| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年４月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第２四半期(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社ラストワンマイル |
| 【英訳名】 | Last One Mile Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 渡辺 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋四丁目２１番１号アウルタワー３階 |
| 【電話番号】 | 050-1781-0250(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務経理部長 市川 康平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋四丁目２１番１号アウルタワー３階 |
| 【電話番号】 | 050-1781-0250(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務経理部長 市川 康平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第11期第２四半期連結累計期間 | 第12期第２四半期連結累計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自 2021年12月１日至 2022年５月31日 | 自 2022年９月１日至 2023年２月28日 | 自 2021年12月１日至 2022年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,451,639 | 4,829,852 | 6,544,460 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △482 | 132,799 | △30,070 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 16,302 | 185,165 | △54,468 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 16,302 | 185,165 | △54,468 |
| 純資産額 | (千円) | 1,189,584 | 1,306,337 | 1,119,911 |
| 総資産額 | (千円) | 2,804,468 | 4,272,756 | 3,023,801 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | 6.03 | 68.99 | △20.20 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 5.81 | 67.13 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 42.4 | 30.2 | 37.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △136,739 | △11,791 | △284,395 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,261 | 12,108 | 69,898 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △20,529 | 356,337 | 83,943 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 1,081,875 | 1,467,506 | 1,110,852 |
| 回次 | 第11期第２四半期連結会計期間 | 第12期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年３月１日至 2022年５月31日 | 自 2022年12月１日至 2023年２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 9.99 | 36.77 |
(注)１.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２.第12期第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第11期連結会計年度の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
３.第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
４.第11期は決算期変更により2021年12月１日から2022年８月31日までの９か月間となっております。これに伴い、第11期第２四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年５月31日）と、第12期第２四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年２月28日）で比較対象期間が異なっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間において、当社の連結子会社であった株式会社まるっとチェンジ及び株式会社 IT サポートは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
また、当第１四半期連結累計期間において、当社の非連結子会社であった株式会社ファイブエージェントの全株式を売却しました。
これにより、2023年２月28日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは前連結会計年度において、決算期を11月30日から８月31日に変更しております。これにより当第２四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年２月28日）に対応する前年同四半期累計期間がないため、前年同四半期との比較は行っておりません。
また、第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度末との比較・分析にあたっては暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。
(１)財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2022年９月１日～2023年２月28日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限や海外渡航制限の緩和等、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、経済活動は持ち直しの方向に向かい始めました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化、原材料価格の高騰及び円安の進行、中国のゼロコロナ政策による経済活動の減速等、世界情勢は依然として不透明な状況が続いております。
当社グループが掲げるラストワンマイル事業(注)におきましては、情報化社会の進展に伴い個人消費者の生活インフラに関する需要は高く、また法人顧客においても電気、インターネット等のインフラを始めとするサービスの需要が高まっているものの、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大に伴う経済の混乱による影響を受け先行き不透明な状況となりました。
このような環境下で、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高4,829,852千円、営業利益は、117,496千円、経常利益は、132,799千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、185,165千円となりました。
(注)ラストワンマイル事業とは、顧客にとって「最高のサービス」を「必要なタイミング」で「最適な方法」によって届けることを追求する事業です。現在は消費活動が活発になる新生活マーケットをメインターゲットとし、顧客と直接コミュニケーションがとれるインサイドセールス(電話、Web会議、メール等を活用した内勤型の営業活動)を主軸に事業を展開しております。
②財政状態
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、4,272,756千円となり、前連結会計年度比1,248,954千円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金が356,653千円増加、売掛金が508,012千円増加、繰延税金資産が68,401千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、2,966,418千円となり、前連結会計年度比1,062,528千円の増加となりました。その主な要因は、短期借入金が95,000千円、１年内返済予定の長期借入金が98,095千円、未払金が670,173千円、長期借入金が162,978千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、1,306,337千円となり、前連結会計年度比186,425千円の増加となりました。その要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加185,165千円、新株予約権の増加15,525千円及び自己株式の増加24,660千円によるものであります。
(２)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ356,654千円増加し、1,467,506千円となりました。また、当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動の資金収支は、税金等調整前四半期純利益129,127千円、売上債権の増加508,012千円、未収入金の増加400,056千円、未払金の増加670,173千円等により、11,791千円の支出となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動の資金収支は、有形固定資産の取得による支出30,215千円、敷金及び保証金の回収による収入6,954千円、保険積立金の解約による収入29,705千円等により、12,108千円の収入となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動の資金収支は、短期借入金の純増減額95,000千円、長期借入れによる収入400,000千円及び長期借入金の返済による支出138,927千円、自己株式の取得による支出24,660千円等により、356,337千円の収入となりました。
(３)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(４)経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(６)研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,400,000 |
| 計 | 10,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2023年４月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,778,118 | 2,778,118 | 東京証券取引所グロース | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 2,778,118 | 2,778,118 | - | - |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2023年１月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の代表取締役、当社子会社の従業員（以下「当社取締役等」といいます。）に対し、第８回新株予約権（有償ストック・オプション）を発行することを決議し、2023年１月31日に以下のとおり割当ていたしました。
第８回新株予約権は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社取締役等が今後の株式市場における評価の向上、持続的な株主価値の創造に対してコミットし、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に貢献することへの意欲をより一層高めることを目的として、当社取締役等に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
（第８回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）
| (1) 決議年月日 | 2023年１月13日 |
|---|---|
| (2) 付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役 １名当社子会社従業員 ５名 |
| (3) 新株予約権の数（個） | 1,150 |
| (4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 115,000 |
| (5) 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 771 |
| (6) 新株予約権の行使期間 | 2023年１月31日から2033年１月30日まで |
| (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 771資本組入額 385.5 |
| (8) 新株予約権の行使の条件 | （注２） |
| (9) 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| (10) 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | （注３） |
（注）１．新株予約権の発行時（2023年１月31日）における内容を記載しております。
２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権を取得した者（以下、「本新株予約権者という。」）は本新株予約権の割当日から2028年１月31日までの期間において、当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）が、下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
時価総額＝時価総額の算出日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取引の終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数
(a) 当社の時価総額が100億円を超過した場合： 行使可能割合42％
(b) 当社の時価総額が200億円を超過した場合： 行使可能割合83％
(c) 当社の時価総額が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社（当社および当社関係会社を総称して、以下「本関係会社」という。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、本新株予約権の権利行使を認めると取締役会が決議した場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者に適用のある本関係会社の就業規則その他の諸規則等に違反したと当社が判断し、または、社会や本関係会社のいずれかに対する背信行為があったと当社が判断した場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月１日～2023年２月28日（注） | 16,000 | 2,778,118 | 2,376 | 345,791 | 2,376 | 308,346 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2023年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社プレミアムウォーターホールディングス | 山梨県富士吉田市上吉田４５９７－１ | 440,000 | 16.4 |
| 清水 望 | 東京都板橋区 | 422,200 | 15.7 |
| 秋月 帥謙 | 福岡県福岡市早良区 | 314,000 | 11.7 |
| 渡辺 誠 | 福岡県福岡市南区 | 138,900 | 5.2 |
| 多田 敬佑 | 北海道札幌市中央区 | 136,300 | 5.1 |
| 株式会社スマイル | 福岡県福岡市博多区博多駅南１丁目１５－２８ | 106,845 | 4.0 |
| 吉岡 裕之 | 大阪府茨木市 | 86,000 | 3.2 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－１０ | 73,400 | 2.7 |
| 株式会社ＳＡＩＡＳ | 東京都港区港南１丁目９－３６ アレア品川１３階 | 64,800 | 2.4 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 59,700 | 2.2 |
| 計 | ― | 1,842,145 | 68.5 |
（注）上記のほか当社所有の自己株式90,000株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年２月28日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | － | － |
| 90,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 26,871 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 2,687,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式1,018 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 2,778,118 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 26,871 | － |
② 【自己株式等】
2023年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ラストワンマイル | 東京都豊島区東池袋四丁目２１番１号 アウルタワー３階 | 90,000 | － | 90,000 | 3.2 |
| 計 | － | 90,000 | － | 90,000 | 3.2 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年９月１日から2023年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 決算期変更について
当社は、前連結会計年度より、決算日を11月30日から８月31日に変更しております。これに伴い、前第２四半期連結累計期間は2021年12月１日から2022年５月31日まで、当第２四半期連結累計期間は2022年９月１日から2023年２月28日までとなっております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,140,854 | 1,497,507 | |||||||||
| 売掛金 | 1,340,651 | 1,848,663 | |||||||||
| 商品 | 9,458 | 8,786 | |||||||||
| 貯蔵品 | 5,238 | 4,682 | |||||||||
| 未収入金 | 32,811 | 432,867 | |||||||||
| その他 | 151,770 | 104,295 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △27,778 | △25,458 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,653,005 | 3,871,344 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 84,386 | 97,327 | |||||||||
| その他 | 46,053 | 66,347 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △62,887 | △80,783 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 67,552 | 82,891 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 顧客関連資産 | 112,229 | 102,102 | |||||||||
| のれん | 36,319 | 24,295 | |||||||||
| その他 | 8,076 | 6,728 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 156,625 | 133,126 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 89,519 | 82,564 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 26,972 | 95,374 | |||||||||
| その他 | 52,698 | 30,884 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △22,571 | △23,429 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 146,617 | 185,393 | |||||||||
| 固定資産合計 | 370,796 | 401,411 | |||||||||
| 資産合計 | 3,023,801 | 4,272,756 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | 295,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 191,642 | 289,737 | |||||||||
| 未払金 | 790,639 | 1,460,812 | |||||||||
| 未払費用 | 116,275 | 132,165 | |||||||||
| 未払法人税等 | 25,265 | 21,652 | |||||||||
| 未払消費税等 | 16,125 | 23,084 | |||||||||
| 資産除去債務 | 4,794 | 9,310 | |||||||||
| その他 | 204,758 | 213,139 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,549,500 | 2,444,901 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 334,510 | 497,488 | |||||||||
| 資産除去債務 | 19,879 | 24,029 | |||||||||
| 固定負債合計 | 354,389 | 521,517 | |||||||||
| 負債合計 | 1,903,890 | 2,966,418 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 340,594 | 345,791 | |||||||||
| 資本剰余金 | 315,377 | 320,574 | |||||||||
| 利益剰余金 | 530,383 | 715,549 | |||||||||
| 自己株式 | △66,443 | △91,103 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,119,911 | 1,290,812 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 15,525 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,119,911 | 1,306,337 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,023,801 | 4,272,756 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,451,639 | 4,829,852 | |||||||||
| 売上原価 | 1,743,889 | 1,923,627 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,707,750 | 2,906,224 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,710,248 | ※１ 2,788,728 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △2,498 | 117,496 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5 | 359 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | － | 13,891 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,592 | 363 | |||||||||
| 遅延損害金 | 1,090 | 747 | |||||||||
| 利子補給金 | 1,129 | 369 | |||||||||
| その他 | 344 | 3,116 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,163 | 18,847 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,147 | 3,543 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,147 | 3,543 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △482 | 132,799 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 51 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 51 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 2,089 | 3,724 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,089 | 3,724 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △2,572 | 129,127 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 36,361 | 12,363 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △55,236 | △68,401 | |||||||||
| 法人税等合計 | △18,874 | △56,038 | |||||||||
| 四半期純利益 | 16,302 | 185,165 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 16,302 | 185,165 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 16,302 | 185,165 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 16,302 | 185,165 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 16,302 | 185,165 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △2,572 | 129,127 | |||||||||
| 減価償却費 | 21,756 | 31,146 | |||||||||
| のれん償却額 | 10,260 | 12,023 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,610 | △1,462 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | △359 | |||||||||
| 支払利息 | 2,147 | 3,543 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △99,762 | △508,012 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 2,401 | 1,227 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,089 | 3,724 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | － | △13,891 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △32,614 | 23,206 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △24,665 | △400,056 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 1,031 | 948 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 46,689 | 670,173 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △17,474 | 15,890 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △42,715 | 6,958 | |||||||||
| 返金負債の増減額（△は減少） | 80,577 | △1,723 | |||||||||
| その他 | △4,170 | 3,373 | |||||||||
| 小計 | △55,418 | △24,161 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 359 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,155 | △3,531 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △79,172 | △21,896 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 37,438 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △136,739 | △11,791 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △995 | △30,215 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △989 | － | |||||||||
| 出資金の回収による収入 | － | 6,591 | |||||||||
| 短期貸付金の純増減額（△は増加） | － | △1,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △3,950 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 3,673 | 6,954 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | － | 29,705 | |||||||||
| その他 | － | 70 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,261 | 12,108 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 20,000 | 95,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | 400,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △74,853 | △138,927 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 2,720 | 10,395 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 15,525 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △66,443 | △24,660 | |||||||||
| その他 | △1,953 | △995 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △20,529 | 356,337 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △159,530 | 356,654 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,241,406 | 1,110,852 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 1,081,875 | ※１ 1,467,506 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社まるっとチェンジ及び株式会社ITサポートは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更等)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大による当社グループへの影響は、今後の広がり方や収束時期等の見通しが不透明な状況であるため、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大以前に比べ保守的に予測しており、その仮定に基づき繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っておりました。当社グループは、当第２四半期連結会計期間末においても、当該仮定について重要な変更を行っておりません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年12月１日至 2022年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | |||
| 給料及び手当 | 476,624 | 千円 | 460,843 | 千円 |
| 支払手数料 | 1,179,078 | 〃 | 1,331,153 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,611 | 〃 | 5,198 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年12月１日至 2022年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | |||
| 現金及び預金 | 1,111,877 | 千円 | 1,497,507 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △30,002 | 千円 | △30,001 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,081,875 | 千円 | 1,467,506 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年５月31日)
１.配当金支払額
該当事項はありません。
２.基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３.株主資本の著しい変動
当社は、2021年12月30日開催の取締役会決議に基づき、自己株式60,000株の取得を行いました。この自己株式の取得の結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が66,443千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が66,443千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
１.配当金支払額
該当事項はありません。
２.基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３.株主資本の著しい変動
当社は、2022年11月25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式30,000株の取得を行いました。この自己株式の取得の結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が24,660千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が91,103千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年５月31日)
当社グループの事業セグメントは、ラストワンマイル事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
当社グループの事業セグメントは、ラストワンマイル事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、ラストワンマイル事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を時期別に分解した情報は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年５月31日）
| (単位：千円) | |||
|---|---|---|---|
| 自社サービス(ストック型収益) | 他社サービス(フロー型収益) | 合計 | |
| 一時点で移転されるサービス | － | 2,396,424 | 2,396,424 |
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 2,055,215 | － | 2,055,215 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,055,215 | 2,396,424 | 4,451,639 |
当第２四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
| (単位：千円) | |||
|---|---|---|---|
| 自社サービス(ストック型収益) | 他社サービス(フロー型収益) | 合計 | |
| 一時点で移転されるサービス | － | 2,617,875 | 2,617,875 |
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 2,211,977 | － | 2,211,977 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,211,977 | 2,617,875 | 4,829,852 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2021年12月１日至 2022年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額(円) | 6.03 | 68.99 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 16,302 | 185,165 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 16,302 | 185,165 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,704,564 | 2,684,101 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額(円) | 5.81 | 67.13 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 101,520 | 74,253 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
（当社株式に対する公開買付け）
株式会社プレミアムウォーターホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）が2023年２月17日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が2023年３月17日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結果について、報告を受けました。
１．本公開買付けの結果について
当社が2023年３月18日付で公表した「株式会社プレミアムウォーターホールディングスによる当社株式に対する公開買付の結果並びに主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について、当社の株式614,000株の応募があり、応募された株式の総数が買付予定数の下限(614,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2023年３月27日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の第二位株主であり前代表取締役である清水望氏及び当社の第三位株主であり前取締役である秋月謙氏がそれぞれ所有する当社株式の所有割合が10％未満となるため、本応募合意株主は主要株主に該当しないこととなり、主要株主の異動が生じました。
２．今後の見通し
当社が2023年２月16日に公表した「株式会社プレミアムウォーターホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、当社株式の上場を維持する方針とのことです。公開買付者は、引き続き当社のその他の関係会社となる見込みですが、公開買付者は、当社について、公開買付者から一定の独立性をもった持分法適用関連会社としての位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての当社の独立性を確保しつつ、当社の経営体制については現状を維持することを予定し、当社に対し役員の変更を要請する予定はないとのことです。また、公開買付者は、本資本業務提携契約の内容及び本資本業務提携の運用、当社株式に係る議決権行使の方針は従来通りとし、変更する予定はないとのことです。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２３年４月１４日
株式会社ラストワンマイル
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 秀 仁 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 椙 尾 拓 郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラストワンマイルの２０２２年９月１日から２０２３年８月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２２年１２月１日から２０２３年２月２８日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２２年９月１日から２０２３年２月２８日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ラストワンマイル及び連結子会社の２０２３年２月２８日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。