| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年４月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
| 【会社名】 | ジェイフロンティア株式会社 |
| 【英訳名】 | J Frontier Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 中村 篤弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-4662（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員グループ経営管理本部長 小田部 真司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-4662（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員グループ経営管理本部長 小田部 真司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第３四半期連結累計期間 | 第15期第３四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自2021年６月１日至2022年２月28日 | 自2022年６月１日至2023年２月28日 | 自2021年６月１日至2022年５月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,448,815 | 12,720,969 | 11,876,681 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 549,763 | △709,004 | 711,729 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 352,531 | △603,631 | 400,519 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 352,531 | △558,760 | 400,284 |
| 純資産額 | (千円) | 4,078,174 | 4,000,462 | 4,163,534 |
| 総資産額 | (千円) | 5,547,564 | 7,786,050 | 6,099,295 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 80.60 | △131.07 | 90.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 76.33 | － | 86.68 |
| 自己資本比率 | (％) | 73.5 | 48.3 | 67.8 |
| 回次 | 第14期第３四半期連結会計期間 | 第15期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2021年12月１日至2022年２月28日 | 自2022年12月１日至2023年２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 43.28 | △54.37 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第15期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
４．当社は2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第14期の１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
５．当第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額になります。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動については、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社ECスタジオを連結子会社としました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、活動制限の緩和により社会経済活動に回復の兆しが見受けられたものの、エネルギー価格の高騰に伴う世界的なインフレ加速や急激な為替変動により、依然として先行きは不透明な状況となっております。
当社グループの主たる事業領域である医療・健康産業においては、少子化による人口減少と団塊ジュニア世代が全員65歳以上に達し、超高齢化社会を迎えることにより直面する2040年問題を抱えております。具体的には、社会保障費の高騰や医療人材の枯渇などが挙げられます。加えて、新型コロナウイルス感染症の流行により、医療資源の拡充や柔軟な医療体制の必要性が再認識されました。このような背景のもと、令和４年度診療報酬改定によるオンラインでの初診料の引き上げやオンライン服薬指導の実施要件緩和など、医療体制のオンライン化の推進が図られ、社会保障費をはじめとする負担軽減や医療現場の効率性・生産性の改善、患者の利便性向上に向けた取り組みが加速しております。
以上の事業環境の中、当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、事業を推進しております。未病・予防→疾病→未病・予防という人々の「ヘルスケアサイクル」において、「疾病期間」の短縮化・「未病・予防期間」の長期化を通じた、健康寿命の伸長による社会保障費の削減に貢献すべく、「ヘルスケアサイクル」の全てをカバーするサービスの拡充に取り組んでまいりました。
「疾病期間」の短縮化に向けては、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」の運営を通じ、医療機関のデジタル・トランスフォーメーション（DX）化の推進や、ユーザー（患者）や医師・薬剤師の利便性向上に努めております。いつでも・どこでも・誰でも、医師・薬剤師と繋がり、薬が受け取れる社会の実現を目指し、2021年２月にサービスを開始いたしました。全国の医療機関・薬局との提携、及び医薬品の配送網構築に成功し、ユーザーの登録・利用は急速に拡大しております。また、医療人材の紹介事業や集客サポートをはじめとするマーケティング支援事業、自治体向けオンライン診療窓口の受託サービスなど、医療機関・薬局や企業・自治体に対して提供するToBサービスも順調に伸長しており、「SOKUYAKU」プラットフォームの基盤を活かした収益モデルの強化を推進しております。
また、「未病・予防期間」の長期化に向けては、人々の健康増進・生活の質向上に資する自社オリジナル医薬品・健康食品・化粧品の販売といったD2C事業（EC・通販事業）と、クライアント企業のヘルスケア商品の販促支援をはじめとするB2B事業の推進に注力しております。
今後も、人々の「ヘルスケアサイクル」に関連するサービスの強化を通じて、超高齢化社会を迎える日本の深刻な社会課題解決の一助となることで、当社グループの更なる拡大・成長に繋げていく考えです。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は12,720,969千円（前年同四半期比70.8％増加）営業損失は690,424千円（前年同四半期は営業利益575,475千円）、経常損失は709,004千円（前年同四半期は経常利益549,763千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は603,631千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益352,531千円）となりました。
セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 外部顧客への売上高（千円） | セグメント利益又は損失（△）（千円） | ||||
| 前第３四半期連結累計期間 | 当第３四半期連結累計期間 | 増減率(％) | 前第３四半期連結累計期間 | 当第３四半期連結累計期間 | 増減率(％) | |
| メディカルケアセールス事業 | 2,894,568 | 5,843,656 | 101.9 | 134,356 | △576,157 | － |
| ヘルスケアセールス事業 | 2,561,971 | 3,010,136 | 17.5 | 665,760 | 251,689 | △62.2 |
| ヘルスケアマーケティング事業 | 1,992,274 | 3,867,176 | 94.1 | 45,350 | 19,064 | △58.0 |
| 調整額 | － | － | － | △269,990 | △385,020 | － |
| 合計 | 7,448,815 | 12,720,969 | 70.8 | 575,475 | △690,424 | － |
（メディカルケアセールス事業）
メディカルケアセールス事業では、医薬品のD2C（EC・通販）と、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」を展開しています。
医薬品のD2C（EC・通販）では、引き続き第１類医薬品や生漢煎®防風通聖散等の第２類医薬品における売上が好調に推移しております。
「SOKUYAKU」では、その利便性の高さから消費者ニーズは依然強く、アプリ会員数は好調に増加し、併せて提携病院数・薬局数も増加しました。さらに、埼玉県、神奈川県における、処方薬の当日宅配地域を拡充など、ユーザーの利便性を向上させるとともに、アプリ会員数の獲得のために地上波テレビコマーシャルをはじめとする戦略的な広告施策を推進いたしました。
また、新型コロナウイルス感染症と季節性インフルエンザの同時流行などによる医療の逼迫を回避すべく、自治体向けオンライン診療窓口の受託サービスを開始しました。感染症拡大に備えた医療体制強化といった社会的な要請の高まりも追い風に、大阪府と茨城県をはじめ、複数の自治体から受託しております。
その結果、セグメント売上高は5,843,656千円（前年同四半期比101.9％増加）、セグメント損失は576,157千円（前年同四半期はセグメント利益134,356千円）となりました。
（ヘルスケアセールス事業）
ヘルスケアセールス事業では、健康食品・化粧品のD2C（EC・通販）を行っております。
消費者の心身両面における健康状態の維持、健康期間の長期化に向けた商品ラインナップの拡充・育成を図っており、新規ブランドとしてはSOKUYAKUビューティーをリリースしました。第一弾として美白系の新商品を発売しております。また、子会社のECスタジオとの商品開発・商品販売面での連携も引き続き順調に進んでおります。
その結果、セグメント売上高は3,010,136千円（前年同四半期比17.5％増加）、セグメント利益は251,689千円（前年同四半期比62.2％減少）となりました。
（ヘルスケアマーケティング事業）
ヘルスケアマーケティング事業では、ヘルスケア関連のD2C事業者に対するブランディング・マーケティング支援に加え、ダイレクトメール（DM）マーケティング、コールセンターなどのBPO（Business Process Outsourcing）サービスを行っております。
グループ全体での新規顧客の開拓営業及び既存顧客へのクロスセルに注力した結果、セグメント売上高は3,867,176千円（前年同四半期比94.1％増加）、セグメント利益は19,064千円（前年同四半期比58.0%減少）となりました。
(2) 財政状態の状況
2022年３月31日に行われた株式会社イーエックス・パートナーズとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間において確定しております。そのため、資産、負債及び純資産の状況については、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いて前連結会計年度末との比較・分析を行っております。
（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ332,066千円増加し、5,253,461千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少555,716千円、売掛金の増加132,791千円、商品及び製品の増加500,480千円、その他流動資産の増加205,751千円によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,354,688千円増加し、2,532,589千円となりました。これは主に、無形固定資産の増加865,626千円、投資その他の資産の増加397,959千円によるものであります。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ990,700千円増加し、2,434,396千円となりました。これは主に、買掛金の増加212,773千円、短期借入金の増加228,334千円、１年内返済予定の長期借入金の増加311,799千円、未払金の増加330,480千円、未払法人税等の減少140,589千円によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ859,127千円増加し、1,351,191千円となりました。これは主に、長期借入金の増加777,768千円、社債の増加50,000千円によるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ163,072千円減少し、4,000,462千円となりました。これは主に、資本金の減少1,321,516千円、資本剰余金の増加1,552,866千円、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少603,631千円、非支配株主持分の増加200,145千円によるものであります。
（3）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は50,145千円であります。
（6）従業員数
当第３四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 15,340,000 |
| 計 | 15,340,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2023年４月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,892,098 | 4,892,098 | 東京証券取引所（グロース市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,892,098 | 4,982,098 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2023年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月１日～2023年２月28日（注） | 41,074 | 4,892,098 | 27,104 | 165,462 | 27,104 | 165,462 |
（注）第３回新株予約権及び第４回新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年２月28日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 200,000 | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,648,800 | 普通株式 | 4,648,800 | 46,488 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 4,648,800 | ||||
| 単元未満株式 | 2,224 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 4,851,024 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 46,488 | ― |
② 【自己株式等】
2023年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)ジェイフロンティア株式会社 | 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号 | 200,000 | － | 200,000 | 4.12 |
| － | 200,000 | － | 200,000 | 4.12 |
（注）上記の他に、単元未満株式として自己株式を57株所有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年６月１日から2023年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,956,408 | 2,400,691 | |||||||||
| 売掛金 | 1,334,228 | 1,467,019 | |||||||||
| 商品及び製品 | 407,803 | 908,284 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 39,218 | 37,420 | |||||||||
| 仕掛品 | 21,104 | 26,974 | |||||||||
| 前払費用 | 126,832 | 171,643 | |||||||||
| その他 | 39,587 | 245,338 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,788 | △3,911 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,921,394 | 5,253,461 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 47,995 | 139,098 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 815,912 | 1,578,440 | |||||||||
| その他 | 113,070 | 216,167 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 928,982 | 1,794,608 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 200,922 | 598,882 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,177,900 | 2,532,589 | |||||||||
| 資産合計 | 6,099,295 | 7,786,050 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 524,591 | 737,365 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 228,334 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | － | 66,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 84,195 | 395,994 | |||||||||
| 未払金 | 357,143 | 687,623 | |||||||||
| 未払費用 | 114,384 | 102,403 | |||||||||
| 未払法人税等 | 188,959 | 48,370 | |||||||||
| 未払消費税等 | 64,771 | 34,419 | |||||||||
| 前受金 | 80,956 | 37,277 | |||||||||
| 賞与引当金 | 7,855 | 12,839 | |||||||||
| ポイント引当金 | － | 29,663 | |||||||||
| その他 | 20,839 | 54,107 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,443,695 | 2,434,396 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | － | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 446,069 | 1,223,837 | |||||||||
| その他 | 45,995 | 77,354 | |||||||||
| 固定負債合計 | 492,064 | 1,351,191 | |||||||||
| 負債合計 | 1,935,760 | 3,785,588 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,486,978 | 165,462 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,469,978 | 3,022,845 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,630,954 | 1,027,323 | |||||||||
| 自己株式 | △452,200 | △452,358 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,135,711 | 3,763,272 | |||||||||
| 新株予約権 | 904 | 10,125 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 26,918 | 227,064 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,163,534 | 4,000,462 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,099,295 | 7,786,050 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,448,815 | 12,720,969 | |||||||||
| 売上原価 | 3,222,409 | 7,608,641 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,226,405 | 5,112,327 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,650,929 | 5,802,751 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 575,475 | △690,424 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 28 | 1,024 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 72 | |||||||||
| 助成金収入 | － | 2,926 | |||||||||
| その他 | 3,250 | 1,300 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,278 | 5,323 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 888 | 8,931 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 828 | 660 | |||||||||
| 株式交付費 | 25,778 | － | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 9,384 | |||||||||
| その他 | 1,495 | 4,927 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 28,991 | 23,903 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 549,763 | △709,004 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 2 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 2 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 907 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 907 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 549,766 | △709,912 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 154,696 | 95,567 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 42,537 | △246,718 | |||||||||
| 法人税等合計 | 197,234 | △151,151 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 352,531 | △558,760 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | 44,870 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 352,531 | △603,631 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 352,531 | △558,760 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 352,531 | △558,760 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 352,531 | △603,631 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | 44,870 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更当社は、第１四半期連結会計期間において、株式会社ECスタジオの株式を取得し、連結子会社化したことにより、第１四半期連結会計期間から連結範囲に含めております。 |
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の影響
当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれん及び顧客関連資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、のれん償却額及び顧客関連資産償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自2021年６月１日至2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自2022年６月１日至2023年２月28日) | |||
| 減価償却費 | 5,812 | 千円 | 13,492 | 千円 |
| のれんの償却額 | 21,666 | 千円 | 130,211 | 千円 |
| 顧客関連資産償却額 | － | 千円 | 38,795 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2022年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末 日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
(1) 当社は、2021年８月27日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。株式上場にあたり、2021年８月26日を払込期日とする公募増資による新株式750,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,445,550千円増加しております。また、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の権利行使が行われ、資本金及び資本剰余金がそれぞれ9,696千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金1,481,623千円、資本剰余金1,464,623千円となりました。
(2) 当社は、2021年12月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式200,000株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、自己株式が452,200千円となりました。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末 日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2022年８月１日開催の取締役会において、2022年８月30日開催の定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少に係る議案を付議することを決議し、同株主総会で承認され、2022年10月14日にその効力が発生しました。これにより、資本金が1,437,191千円、資本準備金が1,420,191千円減少しております。
また、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の権利行使が行われ、資本金及び資本剰余金がそれぞれ115,675千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金165,462千円、資本剰余金3,022,845千円となりました。
(企業結合等関係)
（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
１ 株式会社アルファラン
2021年12月10日に行われた株式会社アルファランとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。
２ AIGATEキャリア株式会社
2021年12月28日に行われたAIGATEキャリア株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。
３ 株式会社イーエックス・パートナーズ
2022年３月31日に行われた株式会社イーエックス・パートナーズとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映され、のれん163,620千円、顧客資産105,849千円、繰延税金負債36,613千円、非支配株主持分27,153千円に配分されました。また、前連結会計年度末の連結貸借対照表は、「のれん」が60,754千円、「繰延税金資産」が3,691千円減少し、無形固定資産の「その他（顧客関連資産）」が103,202千円、「繰延税金負債」が32,006千円、「非支配株主持分」が6,750千円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2022年２月28日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| メディカルケアセールス事業 | ヘルスケアセールス事業 | ヘルスケアマーケティング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,894,568 | 2,561,971 | 1,992,274 | 7,448,815 | － | 7,448,815 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | 27,214 | 27,214 | △27,214 | － |
| 計 | 2,894,568 | 2,561,971 | 2,019,489 | 7,476,029 | △27,214 | 7,448,815 |
| セグメント利益 | 134,356 | 665,760 | 45,350 | 845,466 | △269,990 | 575,475 |
(注)１.セグメント利益の調整額△269,990千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期連結会計期間において、株式会社アルファラン及びAIGATEキャリア株式会社の全株式を取得し連結子会社といたしました。これに伴い、「メディカルケアセールス事業」セグメント及び「ヘルスケアマーケティング事業」セグメントにおいてのれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの発生額は、 「メディカルケアセールス事業」セグメントで184,612千円、「ヘルスケアマーケティング事業」セグメントで286,006千円でありますが、当該のれんの金額は暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分が反映された金額であります。この暫定的な会計処理の確定に伴うのれんの金額の修正は生じておりません。
また、当第３四半期連結会計期間において、ヘアケア・ボティケアブランド「LILAY（リレイ）」シリーズの事業の譲受をいたしました。これに伴い、「ヘルスケアマーケティング事業」セグメントにおいてのれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの発生額は70,505千円であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| メディカルケアセールス事業 | ヘルスケアセールス事業 | ヘルスケアマーケティング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,843,656 | 3,010,136 | 3,867,176 | 12,720,969 | － | 12,720,969 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 458 | － | 138,837 | 139,296 | △139,296 | － |
| 計 | 5,844,115 | 3,010,136 | 4,006,014 | 12,860,265 | △139,296 | 12,720,969 |
| セグメント利益又は損失（△） | △576,157 | 251,689 | 19,064 | △305,403 | △385,020 | △690,424 |
(注)１.セグメント利益又は損失の調整額△385,020千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「メディカルケアセールス事業」セグメントにおいて、前第４四半期連結会計期間に株式会社イーエックス・パートナーズの株式を取得し、連結子会社としたことについて、取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、のれんの金額が暫定的に算出した225,933千円から163,620千円に変動しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | |||
| 前第３四半期連結累計期間（自2021年６月１日 | 当第３四半期連結累計期間（自2022年６月１日 | ||
| 至2022年２月28日） | 至2023年２月28日） | ||
| メディカルケアセールス事業 | |||
| SOKUYAKU | 416,694 | 2,329,404 | |
| 医薬品D2C | 2,477,874 | 3,514,251 | |
| 小計 | 2,894,568 | 5,843,656 | |
| ヘルスケアセールス事業 | |||
| 健康食品D2C | 2,561,971 | 2,264,303 | |
| 化粧品D2C | - | 745,832 | |
| 小計 | 2,561,971 | 3,010,136 | |
| ヘルスケアマーケティング事業 | 1,992,274 | 3,867,176 | |
| 合計 | 7,448,815 | 12,720,969 | |
（注）当第１四半期連結累計期間より、連結グループ全体の収益認識の分解情報をより適切に反映させるため、メディカルケアセールス事業を「SOKUYAKU」「医薬品D2C」に、ヘルスケアセールス事業を「健康食品D2C」「化粧品D2C」に、ヘルスケアマーケティング事業を「ヘルスケアマーケティング事業」に区分して表示しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日至 2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2023年２月28日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | 80円60銭 | △131円07銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 352,531 | △603,631 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 352,531 | △603,631 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,373,996 | 4,605,383 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 76円33銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 244,309 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) １．当社は、2021年８月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第３四半期連結会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は、2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
３．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年４月14日
ジェイフロンティア株式会社
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 相 馬 裕 晃 |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 橋 本 剛 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジェイフロンティア株式会社の2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年６月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ジェイフロンティア株式会社及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社(四半期報告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。