| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年４月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第１四半期(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社ネクスグループ |
| 【英訳名】 | NCXX Group Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 石原 直樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ |
| 【電話番号】 | 0198-27-2851(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 齊藤 洋介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山五丁目13番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5766-9870 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 齊藤 洋介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期第１四半期連結累計期間 | 第40期第１四半期連結累計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 2021年12月１日至 2022年２月28日 | 自 2022年12月１日至 2023年２月28日 | 自 2021年12月１日至 2022年11月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,893,497 | 265,656 | 2,758,335 |
| 経常利益 | (千円) | 592,842 | 41,955 | 529,544 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 590,145 | 46,412 | 806,688 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 393,480 | 64,117 | 437,101 |
| 純資産額 | (千円) | 1,339,457 | 3,364,318 | 3,307,421 |
| 総資産額 | (千円) | 5,246,037 | 3,541,777 | 3,534,756 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 39.60 | 1.71 | 33.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 23.5 | 95.0 | 93.3 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動に関しましては、当第１四半期連結会計期間において、当社と株式会社エルテス（以下「エルテス」）との資本業務提携により、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（以下「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」）の子会社である株式会社スケブベンチャーズがエルテスへ当社株式を譲渡した結果、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは親会社からその他の関係会社に異動いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券 報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルス感染症の今後の経過によっては、当社の事業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響が収束を見せないながらも、経済活動は徐々に動きを取り戻しつつあり、経済活動の本格的な再開と経済活性化が期待される状況ですが、ウクライナ情勢の緊迫化、エネルギー価格の高騰に伴う世界的なインフレ加速や、急激な為替の変動により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような事業環境において、2022年12月には、デジタルリスク事業、AIセキュリティ事業、DX推進事業を行う株式会社エルテス（以下「エルテス」） と、資本業務提携を行いました。
この資本業務提携により、エルテスと共にネクスコイン（以下「NCXC」）を利用したサービスの拡充とトークンエコノミーの形成、トークン市場におけるデジタルリスクソリューションの提供を目指します。
また、2022年９月よりNCXCの価値向上の取り組みの一環として、NCXCのGameFi*1分野での利活用に向けた取り組みを行っており、その一環として「PlayStation Store」や「Steam」のようなゲーム配信プラットフォームを、ブロックチェーンゲームに特化させた「NCXC GameFiプラットフォーム（仮称）」の開発を、チューリンガム株式会社と行うことを決定いたしました。当該プラットフォームでは、当社のゲームタイトルだけでなく、アライアンスを組んだ他社のゲームタイトルなど複数のゲームでNCXCの獲得が可能となる仕組みや、本プラットフォームで提供予定の一部のNFTも複数のゲームで相互利用することも同様に可能とすることを予定しております。
加えて、本プラットフォームでのアライアンス先として、2022年12月には、株式会社東京通信（以下「東京通信」）とアライアンス契約を締結いたしました。東京通信は、2015年の創業以来、約4,000本以上のゲームアプリの開発実績があり、App Annie社『モバイル市場 年鑑 2023』の「2022年トップアプリ＆ゲーム企業（市場別ランキング/日本）」において第１位を獲得するなどの実績があります。
さらに、自社でのGameFi第一弾として、2023年１月にはスマホアプリ「SIX POKER」をリリースいたしました。「SIX POKER」では、ゲームをプレイすることでNCXCを獲得することができるような機能が実装しております。
*1「GameFi」とは、Game(ゲーム)とFinance(金融)を融合した言葉です。ゲームをプレイすることでプレイヤーがトークンなどの経済的インセンティブを獲得できる「プレイ・トゥ・アーン」のブロックチェーンゲームを指します。
2023年２月には、前述したエルテスと業務提携を行うSOKO LIFE TECHNOLOGY株式会社とも業務提携を行い、同社が取り組む、Web3×地方創生の取り組みにおいてNCXCの活用を目指してまいります。
上記の結果、売上高においては、265百万円（前期比86.0％減）となりました。それに伴い、営業利益は14百万円（前期比97.6％減）、経常利益は41百万円（前期比92.9％減）、税金等調整前四半期純利益は49百万円（前期比91.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は46百万円（前期比92.1％減）となりました。
当第１四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。
なお、前連結会計年度における「インターネット旅行事業」及び「ブランドリテールプラットフォーム事業」からの事業撤退により、当社グループの報告セグメントは当第１四半期連結会計期間から「IoT関連事業」「メタバース・デジタルコンテンツ事業」「暗号資産・ブロックチェーン事業」及び「その他」の４区分となりました。
また、前第２四半期連結会計期間より報告セグメントを新設しました「メタバース・デジタルコンテンツ事業」における当第１四半期連結累計期間の前年同期比較については記載しておりません。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
(メタバース・デジタルコンテンツ事業)
持分法適用関連会社の株式会社ワイルドマンでは、株式会社レジストアート（以下「レジストアート」）が実施する「レジストアートトークンプロジェクト」の取り組みとして、レジストアートが提供するVR美術館の開発が進捗しています。また、VR上のアバターを操作するためのメタバースユーザー向けワイヤレス・モーション・トラッキング装置の開発案件も進捗しております。
株式会社実業之日本デジタル（以下「実日デジタル」）は、いわゆる電子書店（電子書籍配信サイト、Web漫画サイト、漫画アプリ、雑誌読み放題サイトなど）及び電子取次が主な取引先となります。
2022年の電子出版市場は5,013億円となり、コロナによる巣ごもり需要が落ち着いたものの、前年比107.5％と引き続き伸張しております。特に電子コミックは、電子出版市場における市場占有率89.3％と市場をけん引しております。（出典：公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所調べ）
実日デジタルもロングセラー作品である『静かなるドン』（新田たつお作画）を筆頭に、『霧尾ファンクラブ』（地球のお魚ぽんちゃん作画）がピクシブ株式会社主催の「WEBマンガ総選挙」にノミネートされるなど、ヒット作品も登場しました。他にも、『家が好きな人』（井田千秋 著）や『これが運命!? 悪役令嬢は愛されルートに入りました！ アンソロジーコミック』など、電子書店の月間ベストセラーにランクインする漫画作品も生まれております。
図書館・小学校向けサブスクリプションサービスでは、１月から株式会社ポプラ社のYomokka!に作品提供を開始し、早くも『「もしも?」の図鑑 ドラゴンの飼い方』（伊藤慎吾 著）が閲覧可能な2,900点中、総合PV数ランキング８位になるなど、多くの小学生から人気を博しました。今後も、新たな図書館・小学校向けサブスクリプションサービスへのコンテンツ投入や、既存作品へのさらなるプロモーション施策など、ユーザー獲得の取り組みを続けてまいります。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は32百万円、営業損失は４百万円となりました。
(IoT関連事業)
株式会社ネクスは、培ってきた自動車テレマティクスをはじめとする様々な分野に対するIoT技術をベースに「IoT×ブロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指します。
AIコンピューティングの分野で様々なプラットフォームを提供しているNVIDIA Corporationが提供するGPU（画像処理やディープラーニングに不可欠な並列演算処理を行う演算装置）を利用したリアルタイム画像認識技術と、マルチキャリア対応の高速モバイル通信技術を搭載した、NCXX AI BOX「AIX-01NX」を、2022年９月末から販売しており、AIプラットフォームのエッジ端末認定や各通信事業者の動作確認済端末認定を進めております。１台でカメラ・センサーなどからの情報をリアルタイムにAI分析して分析結果を安定した通信性能でクラウドに連携することが可能な製品となっており、リテールテック、製造業、セキュリティ、介護見守り、測定・異常監視などの幅広い分野で活用が期待される技術であり、今後もこれらの技術をデバイス事業の新たな製品開発に活用してまいります。
| NCXX AI BOX「AIX-01NX」 | |
データ通信端末につきましては、第５世代移動通信システムである５Gに対応し、Wi-Fi、Ethernetを搭載したバッテリーレスのルーター・モデムとなる、５Gデータ端末「UNX-05G」の出荷を2023年３月から開始いたしました。５Gは、LTEと比べて超高速・大容量な通信で多数同時接続、超低遅延を実現するもので、今後、日本全国に基地局の展開が計画されており、ネットワーク上に仮想空間を構築するメタバース関連サービスの通信インフラとしての活用や、ライブメディアストリーミング、エクステンデッドリアリティ（XR）、遠隔医療、建設現場の建機遠隔制御、工場のスマートファクトリ、農業を高度化する自動農場管理、自治体や企業が建物内や敷地内でスポット的に柔軟に専用の５G環境を構築・運用できるローカル５Gへの活用など、地域課題解決や地方創生への対象領域の拡大が期待されております。ローカル５Gを含む各通信事業者との相互接続性試験を並行して実施しており、認証取得状況については順次お知らせしてまいります。
| ５Gデータ端末「UNX-05G」 | |||
テレマティクスにつきましては、法的規制強化と車両管理業務の効率化、ドライバーの減少・高齢化など市場を取り巻く社会環境の影響で需要が増加傾向にあるクラウド型車両管理・動態管理システムにおいて、NTT docomo/KDDI/SoftBankの国内の主なLTE周波数や、みちびき（準天頂衛星システム）など５方式のGNSS*2に対応した通信機能を持ち、より多くの衛星測位システムを使うことで、ビルや樹木などで視界が狭くなる都市部や山間部においても測位の安定性が向上したOBDⅡ型データ収集ユニット「GX700NC」が市場を確保しております。さらに、排気ガス測定・管理や今後増加するEV車の充電・電費・残量管理などの取得項目の追加案件も増加しており、SDGsへの取り組みなどにも活用の範囲が広がることが期待されます。
*2「GNSS」とは、「Global Navigation Satellite System（全地球測位衛星システム）」の略で、GPS、GLONASS、Galileo、準天頂衛星 （QZSS）等の衛星測位システムの総称です。
農業ICT事業（NCXX FARM）では、農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進しております。
「６次産業化事業」では、引き続きスーパーフードとして人気の高いGOLDEN BERRY（食用ほおずき）の生産、販売を行っており、青果と加工品のGOLDEN BERRYアイス、GOLDEN BERRYフレッシュリキュールを販売しております。
また、自社栽培しているGOLDEN BERRYに関して、通常は焼却廃棄される葉や茎の残渣について「公益財団法人岩手生物工学研究センター」との共同研究により、抗炎症作用や抗酸化・抗糖化作用などの様々な成分が含まれることが判明したため、国内の製造委託先企業とともに各種の有効な成分エキスを抽出し化粧品等の原材料としての商品開発を進めており、年内には販売開始を予定しております。
「フランチャイズ事業」では、自社試験圃場での栽培実績をもとに、自社独自の特許農法（多段式ポット）とICTシステムの提供に加えて、お客様の要望に沿った多種多様な農法・システム・農業関連製品の提供を行う農業総合コンサルティングサービスを展開しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は134百万円（前期比7.6％減）、営業利益は５百万円（前期は営業損失13百万円）となりました。
(暗号資産・ブロックチェーン事業)
本事業では、NCXCを利用したサービスの向上、NCXCの流通促進、NCXC保有者の拡大を通じたNCXC経済圏の拡大を目指し、価値向上に向けた取り組みを行っております。
また、暗号資産市場の動向と資金効率を踏まえた暗号資産の安定的な運用を行ってまいります。当期は暗号資産の一部売却を行ったことで、営業利益を計上しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は88百万円（前期比88.5％減）、営業利益は79百万円（前期比89.7％減）となりました。
また、当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。
(資産)
資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、７百万円増加し、3,541百万円となりました。
この主な要因は、現金及び預金が26百万円増加、暗号資産が78百万円増加、投資有価証券が73百万円増加したものの、受取手形、売掛金及び契約資産が131百万円減少したことによります。
(負債)
負債の残高は、前連結会計年度末と比較して、49百万円減少し、177百万円となりました。
この主な要因は、支払手形及び買掛金が30百万円減少、未払費用が29百万円減少したことによります。
(純資産)
純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、56百万円増加し、3,364百万円となりました。
この主な要因は、利益剰余金が46百万円増加し、その他有価証券評価差額金が16百万円増加したことによります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、９百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（資本業務提携契約の締結）
当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、株式会社エルテス（以下「エルテス」）との間で、資本業務提携契約を締結することについて決議し、資本業務提携契約を締結いたしました。
（1）業務提携の内容
①トークンエコノミー関連セキュリティサービスの拡大
当社及び関連会社が持つプラットフォームを活用し、暗号資産やNFTの取引における安全性・信用性を担保するデジタルリスクソリュ－ションの提供を拡大させます。
②当社及び関連会社が発行する暗号資産の利用促進・価値向上
当社が発行するNCXC等の暗号資産を、エルテス及び関連会社が地方自治体との連携により構築を目指すメタバースやDAO上における通貨として活用することで、取引量の増加・バリューアップを目指します。
③Web3.0領域における新規サービスの共同開発
当社のブロックチェーン技術やトークンエコノミーに関する知見とエルテスのデジタルリスクマネジメントに関する知見を融合させることで、革新的なサービスの創出を狙います。
（2）資本提携の内容
エルテスは、2022年12月26日に当社株式1,337,791株を当社の主要株主である株式会社スケブベンチャーズより譲り受けました。
なお、譲渡後の同社による当社株式の持株比率は4.9％となりました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2023年４月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 27,301,871 | 27,301,871 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 27,301,871 | 27,301,871 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2023年２月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５子会社取締役 ５子会社従業員 ３ |
| 新株予約権の数(個) | 2,290 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 229,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 173 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2025年２月22日至 2028年２月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 173資本組入額 86.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 付与日以降、権利行使日まで継続して当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
※ 新株予約権の発行時（2023年２月21日）における内容を記載しております。
(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
|---|
さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」の平均値と割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
５．端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月１日～2023年２月28日 | － | 27,301,871 | － | 10,000 | － | 2,812,128 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2022年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年２月28日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 125,800 (相互保有株式) 普通株式 ― | 普通株式 | 125,800 | 普通株式 | ― | ― | ― |
| 普通株式 | 125,800 | ||||||
| 普通株式 | ― | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 271,720 | ― | ||||
| 27,172,000 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||||
| 4,071 | |||||||
| 発行済株式総数 | 27,301,871 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 271,720 | ― |
(注) 単元未満株式には自己株式16株を含めております。
② 【自己株式等】
| 2023年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ネクスグループ | 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ | 125,800 | － | 125,800 | 0.46 |
| 計 | ― | 125,800 | － | 125,800 | 0.46 |
(注) 上記の他に単元未満株式として自己株式が16株存在しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年11月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 508,962 | 535,651 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 296,469 | 164,568 | |||||||||
| 商品及び製品 | 7,547 | 7,161 | |||||||||
| 仕掛品 | 407,989 | 398,663 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 969 | - | |||||||||
| 暗号資産 | 53,125 | 131,263 | |||||||||
| その他 | 45,580 | 56,585 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,320,645 | 1,293,893 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 122,315 | 120,387 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 8,469 | 8,086 | |||||||||
| のれん | 905,084 | 880,622 | |||||||||
| その他 | 223 | 223 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 913,776 | 888,932 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,133,585 | 1,206,934 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,503 | - | |||||||||
| その他 | 30,928 | 31,630 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,178,017 | 1,238,564 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,214,110 | 2,247,884 | |||||||||
| 資産合計 | 3,534,756 | 3,541,777 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年11月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 37,720 | 7,411 | |||||||||
| 短期借入金 | 50,450 | 47,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 16,672 | 12,506 | |||||||||
| 未払費用 | 41,324 | 11,599 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,694 | 5,527 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| その他 | 35,036 | 23,094 | |||||||||
| 流動負債合計 | 207,898 | 127,139 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 11,000 | 11,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 31,051 | |||||||||
| その他 | 8,436 | 8,269 | |||||||||
| 固定負債合計 | 19,436 | 50,320 | |||||||||
| 負債合計 | 227,334 | 177,459 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,776,703 | 4,776,703 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,104,622 | △1,058,210 | |||||||||
| 自己株式 | △66,515 | △66,515 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,615,565 | 3,661,978 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △309,858 | △293,372 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △6,030 | △4,811 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △315,889 | △298,183 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,745 | 524 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,307,421 | 3,364,318 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,534,756 | 3,541,777 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,893,497 | 265,656 | |||||||||
| 売上原価 | 599,219 | 104,989 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,294,277 | 160,666 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 701,216 | 146,139 | |||||||||
| 営業利益 | 593,060 | 14,526 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 317 | 310 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 12,326 | |||||||||
| 為替差益 | 6,439 | - | |||||||||
| 暗号資産売却益 | - | 13,867 | |||||||||
| その他 | 7,726 | 1,505 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,483 | 28,009 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,910 | 311 | |||||||||
| 為替差損 | - | 216 | |||||||||
| 暗号資産売却損 | 5,648 | - | |||||||||
| その他 | 3,143 | 52 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,701 | 580 | |||||||||
| 経常利益 | 592,842 | 41,955 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 8,852 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 7,745 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,852 | 7,745 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 601,694 | 49,701 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,526 | 3,289 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 990 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 15,516 | 3,289 | |||||||||
| 四半期純利益 | 586,178 | 46,412 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △3,967 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 590,145 | 46,412 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 586,178 | 46,412 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △189,016 | 16,485 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 945 | 1,219 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,626 | - | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △192,698 | 17,705 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 393,480 | 64,117 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 397,447 | 64,117 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △3,967 | - | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定につきましては、前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した内容から重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日至 2022年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日至 2023年２月28日) | |||
| 減価償却費 | 5,340 | 千円 | 3,026 | 千円 |
| のれんの償却額 | － | 24,461 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日)
１ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
１ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額(注) | 四半期連結財務諸表計上額 | ||||||
| IoT関連事業 | インターネット旅行事業 | ブランドリテールプラットフォーム事業 | 暗号資産・ブロックチェーン事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 145,276 | 100,483 | 871,261 | 767,907 | 8,568 | 1,893,497 | － | 1,893,497 |
| 外部顧客への売上高 | 145,276 | 100,483 | 871,261 | 767,907 | 8,568 | 1,893,497 | － | 1,893,497 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,500 | － | 71 | － | － | 4,571 | △4,571 | － |
| 計 | 149,776 | 100,483 | 871,333 | 767,907 | 8,568 | 1,898,069 | △4,571 | 1,893,497 |
| セグメント利益又は損失(△) | △13,026 | △21,298 | △76,866 | 767,798 | 305 | 656,911 | △63,850 | 593,060 |
(注) セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注) | 四半期連結財務諸表計上額 | |||||
| IoT関連事業 | メタバース・デジタルコンテンツ事業 | 暗号資産・ブロックチェーン事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 134,262 | 32,032 | 88,264 | 11,096 | 265,656 | － | 265,656 |
| 外部顧客への売上高 | 134,262 | 32,032 | 88,264 | 11,096 | 265,656 | － | 265,656 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,000 | － | － | 28 | 6,028 | △6,028 | － |
| 計 | 140,262 | 32,032 | 88,264 | 11,125 | 271,684 | △6,028 | 265,656 |
| セグメント利益又は損失(△) | 5,002 | △4,792 | 79,441 | △1,305 | 78,345 | △63,818 | 14,526 |
(注) セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において「インターネット旅行事業」及び「ブランドリテールプラットフォーム事業」から事業撤退しております。また、前第２四半期連結会計期間より、株式会社実業之日本デジタルが連結子会社となったことに伴い、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」を新たに報告セグメントに追加しております。これにより、当社グループの報告セグメントは当第１四半期連結会計期間から「IoT関連事業」「メタバース・デジタルコンテンツ事業」「暗号資産・ブロックチェーン事業」及び「その他」の４区分となりました。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日至 2022年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日至 2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 39円60銭 | 1円71銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 590,145 | 46,412 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 590,145 | 46,412 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,904,379 | 27,176,055 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（投資有価証券の売却）
当社は、2023年３月15日開催の取締役会において、当社が保有する投資有価証券を譲渡することを決議いたしました。これに伴い2023年11月期第２四半期会計期間（2023年３月１日～2023年５月31日）において特別利益（投資有価証券売却益）を計上する見込みです。
１．投資有価証券売却の理由
当社の今後の資金需要及び投資有価証券ポートフォリオ等を総合的に検討したため
２．投資有価証券売却の内容
(1) 売却資産の種類 上場有価証券１銘柄（株式会社シーズメン）の当社保有株式
(2) 投資有価証券売却益の発生時期 2023年11月期第２四半期会計期間
(3) 投資有価証券売却益の額 134百万円
３．今後の見通し
本投資有価証券売却益は、2023年11月期第２四半期連結会計期間において、特別利益として計上する見込みです。
（重要な経営計画の決定について）
当社は、2023年４月５日開催の取締役会において、2023年11月期から2025年11月期までの３年間における中期経営計画を決議いたしました。
１．目的
当社グループは、前年度において慢性的な営業赤字からの脱却と財務基盤の強化を目的とした事業構造改革を実施し、継続的な企業価値の向上を目指しております。
この事業構造改革における不採算事業からの撤退により、営業赤字の大幅な改善と同時に連結売上高の70％が減少いたしました。
既存事業であるIoT関連事業については、特に汎用製品についてコモディティ化の一途を辿っており、業界全体による価格競争が進んでおります。当社グループは、コモディティ化を脱するために、引き続き付加価値の高い製品開発を続けておりますが、新商品の開発期間や開発コストなども考慮すると、短期間のうちに売上高を大きく増加させることは難しい状況です。
そのため、IoT関連事業主体の現在の事業モデルから、成長分野へ大きく事業展開を行うことでさらなる成長ポテンシャルをもつ、新たなネクスグループへ生まれ変わる必要があります。
今後の社会環境の変化を捉え、企業としての社会的責任を果たし、当社グループが大きく成長をしていくために、2023年11月期から2025年11月期の３年間を対象期間とする中期経営計画を策定いたしました。
２．内容
(1) 対象期間
2023年11月期から2025年11月期までの３年間
(2) 中期経営計画の骨子
・成長分野への大きな転換
・新技術と既存事業とのシナジーの創出
「ブロックチェーン」、「トークン」、「メタバース」を掛け合わせた、Web3.0領域へ事業を展開いたします。
具体的には、保有するネクスコイン（NCXC）を成長ポテンシャルの高い「GameFi」分野において、ユニークなスキームで活用することで、NCXC経済圏の拡大を目指してまいります。
また、成長ポテンシャルの高い「メタバース」市場、「デジタルコンテンツ」市場へ参入と事業の拡大を目指します。
さらに、株式会社ネクスの持つIoTの戦略資産に、メタバースなどの新たな強みが加わることで、成長ポテンシャルの高い「デジタルツイン」市場での展開を目指してまいります。
(3) 重要な経営指標(2025年11月期における達成目標)
①売上高 ： 25億円以上
②営業利益率 ： 15％以上
③時価総額 ： 130億円以上
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年４月14日
株式会社ネクスグループ
取 締 役 会 御 中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安河内 明 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 谷田 修一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスグループの2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。