| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年４月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第81期第３四半期(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
| 【会社名】 | 佐鳥電機株式会社 |
| 【英訳名】 | SATORI ELECTRIC CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 佐鳥 浩之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝一丁目14番10号 |
| 【電話番号】 | ０３（３４５１）１０４０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 常務執行役員 諏訪原 浩二 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝一丁目14番10号 |
| 【電話番号】 | ０３（３４５１）１０４０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 常務執行役員 諏訪原 浩二 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第80期第３四半期連結累計期間 | 第81期第３四半期連結累計期間 | 第80期 | |
| 会計期間 | 自 2021年６月１日至 2022年２月28日 | 自 2022年６月１日至 2023年２月28日 | 自 2021年６月１日至 2022年５月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 93,386 | 107,492 | 125,850 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,124 | 2,525 | 2,601 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 1,537 | 1,787 | 1,908 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,575 | 2,589 | 2,711 |
| 純資産額 | (百万円) | 31,279 | 34,567 | 32,457 |
| 総資産額 | (百万円) | 70,656 | 78,764 | 74,492 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 93.45 | 108.62 | 115.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 43.9 | 42.5 | 43.3 |
| 回次 | 第80期第３四半期連結会計期間 | 第81期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年12月１日至 2022年２月28日 | 自 2022年12月１日至 2023年２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 39.22 | 11.88 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
３．第81期第３四半期連結累計期間及び第81期第３四半期連結会計期間の１株当たり四半期純利益の算定上、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（モビリティ事業）
当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であったSM Electronic Technologies Pvt. Ltd.について、同社の株式を追加取得し、連結子会社としました。
この結果、2023年２月28日現在では、当社グループは、当社、子会社13社（連結子会社12社）により構成されることとなりました。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、世界的に行動制限緩和が継続、中国ゼロコロナ政策を解除する一方、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、世界的なインフレによる各国の金融政策引き締めなど不安定な状況が続いています。
このような環境の中、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、次のとおりであります。
(イ)財政状態
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、787億64百万円（前連結会計年度末744億92百万円）となり、42億71百万円増加いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加（15億49百万円）、商品及び製品の増加（44億59百万円）によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は、441億96百万円（前連結会計年度末420億35百万円）となり、21億61百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金の減少（57億19百万円）はあったものの、短期借入金の増加（59億21百万円）によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、345億67百万円（前連結会計年度末324億57百万円）となり、21億10百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加（6億22百万円）、為替換算調整勘定の増加（5億97百万円）、非支配株主持分の増加（9億10百万円）によるものであります。
なお、自己資本比率は、前連結会計年度末の43.3％から42.5％となりました。
(ロ)経営成績
（売上高）
当第３四半期連結累計期間は、車載向け外資系半導体と調達マネジメントサービスの好調に加え、円安の影響等もあり、1,074億92百万円（前年同期比15.1％増）となりました。
（販売費及び一般管理費）
当第３四半期連結累計期間は、主に給与手当等の増加（78百万円）、旅費交通費の増加（78百万円）により、前第３四半期連結累計期間と比べ、3億60百万円増加の69億3百万円（前年同期比5.5％増)となりました。
（営業利益）
当第３四半期連結累計期間は、主に販売費及び一般管理費の増加による増加（3億60百万円）はあったものの、売上増等に伴う売上総利益の増加（16億45百万円）により、前第３四半期連結累計期間と比べ、12億85百万円増加の31億93百万円（前年同期比67.4％増）となりました。
（経常利益）
当第３四半期連結累計期間は、主に支払利息の増加による減少（1億22百万円）、債権売却損の増加による減少（3億58百万円）はあったものの、営業利益の増加（12億85百万円）により、前第３四半期連結累計期間と比べ、4億1百万円増加の25億25百万円(前年同期比18.9％増)となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第３四半期連結累計期間は、主に税金等調整前四半期純利益の増加による法人税等の増加（1億94百万円）はあったものの、経常利益の増加（4億1百万円）により、前第３四半期連結累計期間と比べ、2億49百万円増加の17億87百万円(前年同期比16.2％増)となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
①産業インフラ事業
インダストリアルソリューション事業本部の半導体製造装置用制御機器の売上増等により、売上高は223億2百万円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益は9億94百万円（前年同期比38.7％増）となりました。
②エンタープライズ事業
調達マネジメント事業本部の売上増および円安の影響により、売上高は385億58百万円（前年同期比22.5％増）、セグメント利益は19億7百万円（前年同期比118.1％増）となりました。
③モビリティ事業
当社の子会社であるスター・エレクトロニクスの売上増により、売上高は98億99百万円（前年同期比28.0％増）、セグメント利益は8億72百万円（前年同期比69.2％増）となりました。
④グローバル事業
ＰＣ需要減に伴う電子部品の減少に対し、事務機器用ユニット製品の売上増により、売上高は367億32百万円（前年同期比10.0％増）、セグメント利益は2億96百万円（前年同期比34.1％減）となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費の金額は、23百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 従業員数
連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、当社グループはSM Electronic Technologies Pvt. Ltd.の株式取得（子会社化）に伴い、モビリティ事業において179名増加しております。
なお、当第３四半期末時点のセグメント別従業員数は以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
|---|---|
| 産業インフラ事業 | 227 |
| エンタープライズ事業 | 131 |
| モビリティ事業 | 228 |
| グローバル事業 | 101 |
| 全社機能 | 85 |
| 合計 | 772 |
(注)１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。
２．全社機能は、コーポレートスタッフ部門の従業員であります。
３．SM Electronic Technologies Pvt. Ltd.の従業員数は、同社の第３四半期末日となる2022年12月31日時点の従業員数であります。
(6) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備に著しい変動はありません。また、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、GS Technology Pte Ltd.から事業の一部を当社連結孫会社のSINGAPORE SATORI PTE., LTD.（現 SMET SINGAPORE PTE. LTD.）が譲り受けることを決議し、同日付けで事業譲渡契約を締結いたしました。
相手会社の概要
| (1) 名称 | GS Technology Pte Ltd. |
| (2) 所在地 | Blk 5012 Ang Mo Kio Ave 5, #05-05, Techplace IISingapore 569876 |
| (3) 代表者の役職、氏名 | Francis Lee (代表取締役社長) |
| (4) 事業内容 | 電子部品卸販売 |
| (5) 設立年月 | 1989年 |
| (6) 大株主及び持株比率 | 経営者が主な株主 |
| (7) 上場会社と当該会社との間の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(注) 相手側の要請により、一部の内容については開示を省略いたします。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 69,000,000 |
| 計 | 69,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2023年４月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,946,826 | 17,946,826 | 東京証券取引所（プライム市場） | 単元株式数100株 |
| 計 | 17,946,826 | 17,946,826 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月１日～2023年２月28日 | ― | 17,946,826 | ― | 2,611 | ― | 3,606 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年11月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 987,200 | 普通株式 | 987,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 987,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 16,926,000 | 普通株式 | 16,926,000 | 169,260 | ― |
| 普通株式 | 16,926,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 33,626 | 普通株式 | 33,626 | ― | ― |
| 普通株式 | 33,626 | ||||
| 発行済株式総数 | 17,946,826 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 169,260 | ― |
(注)１.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式
505,100株(議決権5,051個)が含まれております。
２.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株含まれており、
「議決権の数(個)」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数19個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2022年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）佐鳥電機株式会社 | 東京都港区芝一丁目14番10号 | 987,200 | － | 987,200 | 5.50 |
| 計 | ― | 987,200 | － | 987,200 | 5.50 |
(注) 自己保有株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年６月１日から2023年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,996 | 7,863 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 32,719 | 34,268 | |||||||||
| 商品及び製品 | 18,646 | 23,105 | |||||||||
| 仕掛品 | 240 | 547 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 854 | 646 | |||||||||
| その他 | 4,897 | 3,055 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7 | △9 | |||||||||
| 流動資産合計 | 65,347 | 69,477 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 3,123 | 3,347 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 270 | |||||||||
| その他 | 1,170 | 985 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,170 | 1,255 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 5,381 | 5,246 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △530 | △562 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,851 | 4,683 | |||||||||
| 固定資産合計 | 9,145 | 9,286 | |||||||||
| 資産合計 | 74,492 | 78,764 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 22,922 | 17,202 | |||||||||
| 短期借入金 | 5,567 | 11,489 | |||||||||
| 未払法人税等 | 438 | 429 | |||||||||
| その他 | 7,042 | 8,856 | |||||||||
| 流動負債合計 | 35,971 | 37,978 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 1,400 | 1,400 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,800 | 2,837 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,389 | 1,423 | |||||||||
| その他 | 474 | 557 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,063 | 6,218 | |||||||||
| 負債合計 | 42,035 | 44,196 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,611 | 2,611 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,558 | 3,447 | |||||||||
| 利益剰余金 | 25,229 | 25,852 | |||||||||
| 自己株式 | △1,725 | △1,761 | |||||||||
| 株主資本合計 | 29,674 | 30,149 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,433 | 1,598 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △0 | △37 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 22 | 22 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,110 | 1,707 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,566 | 3,291 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 216 | 1,127 | |||||||||
| 純資産合計 | 32,457 | 34,567 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 74,492 | 78,764 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 93,386 | 107,492 | |||||||||
| 売上原価 | 84,935 | 97,395 | |||||||||
| 売上総利益 | 8,451 | 10,096 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 6,543 | 6,903 | |||||||||
| 営業利益 | 1,907 | 3,193 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 5 | |||||||||
| 受取配当金 | 64 | 90 | |||||||||
| 受取補償金 | 325 | 174 | |||||||||
| その他 | 75 | 84 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 467 | 354 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 59 | 181 | |||||||||
| 債権売却損 | 24 | 383 | |||||||||
| 為替差損 | 123 | 373 | |||||||||
| その他 | 42 | 82 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 250 | 1,021 | |||||||||
| 経常利益 | 2,124 | 2,525 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 段階取得に係る差損 | － | ※ 77 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 4 | 13 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4 | 90 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,120 | 2,434 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 332 | 526 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 202 | 43 | |||||||||
| 法人税等合計 | 534 | 570 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,585 | 1,864 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 47 | 77 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,537 | 1,787 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,585 | 1,864 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △353 | 164 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 0 | △37 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 343 | 597 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | － | △0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △9 | 725 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,575 | 2,589 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,528 | 2,518 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 47 | 70 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であったSM Electronic Technologies Pvt. Ltd.は、株式の追加取得の結果として連結子会社に該当することになったため、連結の範囲に含めております。なお、SM Electronic Technologies Pvt. Ltd.は2022年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
また、当第３四半期連結累計期間の業績については、当四半期連結損益計算書に営業外費用（その他）として計上しております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であったSM Electronic Technologies Pvt. Ltd.は、株式の追加取得の結果として連結子会社に該当することになり、連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（役員向け株式交付信託）
当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委託契約を締結している執行役員並びに当社国内子会社の取締役（非業務執行の取締役及び社外取締役を除く。）及び当社国内子会社と委託契約を締結している執行役員（これらを総称して、以下「取締役等」という。）を対象にした信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を2022年10月14日より導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される株式報酬制度です。本制度に基づく当社株式の交付は、2023年５月末日で終了する事業年度から2027年５月末日で終了する事業年度までの５事業年度の間に在任する取締役等に対して行います。
ポイントは当社の中期経営計画の対象とする期間（以下「中期経営計画期間」という。）毎に付与するものとし、ポイント付与日は原則として各中期経営計画期間の満了直後の当社の定時株主総会直後に開催される取締役会開催日とします。
初回の中期経営計画期間については、「中期経営計画2023」の最終年度である2023年度において掲げている「売上高」「営業利益」「自己資本利益率（ＲＯＥ）」の３つの指標について当社が定める目標を全て達成した場合にポイントを付与することとします。同様に、次回の中期経営計画期間（2024年７月発表予定の「中期経営計画2026」）については、その最終年度である2026年度において当社が設定する指標について当社が定める目標を全て達成した場合にポイントを付与することとします。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役、執行役員その他の取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当第３四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は619百万円、株式数は505,100株であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
債権流動化による譲渡残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年２月28日) | |||
| 受取手形及び売掛金 | 5,322 | 百万円 | 5,211 | 百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 段階取得に係る差損の内容は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）
持分法適用関連会社であったSM Electronic Technologies Pvt. Ltd.の株式を当第３四半期連結会計期間において追加取得し、連結子会社としたことによるものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日至 2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2023年２月28日) | |||
| 減価償却費 | 425 | 百万円 | 442 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2022年２月28日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月13日取締役会 | 普通株式 | 296 | 18 | 2021年５月31日 | 2021年８月４日 | 利益剰余金 |
| 2021年12月22日取締役会 | 普通株式 | 296 | 18 | 2021年11月30日 | 2022年２月14日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月14日取締役会 | 普通株式 | 724 | 44 | 2022年５月31日 | 2022年８月４日 | 利益剰余金 |
| 2023年１月13日取締役会 | 普通株式 | 440 | 26 | 2022年11月30日 | 2023年２月14日 | 利益剰余金 |
(注) 2023年１月13日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式に対する配当金13百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2022年２月28日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| 産業インフラ事業 | エンタープライズ事業 | モビリティ事業 | グローバル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 20,778 | 31,465 | 7,736 | 33,406 | 93,386 | － | 93,386 |
| 外部顧客への売上高 | 20,778 | 31,465 | 7,736 | 33,406 | 93,386 | － | 93,386 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 179 | 3,460 | 2,414 | 162 | 6,217 | △6,217 | － |
| 計 | 20,957 | 34,926 | 10,150 | 33,569 | 99,604 | △6,217 | 93,386 |
| セグメント利益 | 716 | 874 | 515 | 450 | 2,557 | △649 | 1,907 |
(注) １．セグメント利益の調整額△649百万円には、セグメント間取引消去が含まれております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| 産業インフラ事業 | エンタープライズ事業 | モビリティ事業 | グローバル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 22,302 | 38,558 | 9,899 | 36,732 | 107,492 | － | 107,492 |
| 外部顧客への売上高 | 22,302 | 38,558 | 9,899 | 36,732 | 107,492 | － | 107,492 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 202 | 4,130 | 2,505 | 80 | 6,919 | △6,919 | － |
| 計 | 22,504 | 42,689 | 12,404 | 36,813 | 114,411 | △6,919 | 107,492 |
| セグメント利益 | 994 | 1,907 | 872 | 296 | 4,071 | △877 | 3,193 |
(注) １．セグメント利益の調整額△877百万円には、セグメント間取引消去が含まれております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、デバイスソリューションとシステムソリューションの二つの事業を両輪として経営を推進しておりましたが、組織変更に伴い、第１四半期連結会計期間より、市場領域別にセグメントを変更することといたしました。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成しております。
それぞれの報告セグメントの内容は次のとおりです。
(1) 産業インフラ事業
主に産業、社会インフラ向けシステムソリューションの開発／販売、通信用部品、電子機器の販売を行っております。
(2) エンタープライズ事業
主に国内向け半導体、電子部品の販売、調達マネジメントサービス、スイッチ製品の開発／販売、ソリューションの提供を行っております。
(3) モビリティ事業
主に車載向け半導体、電子機器の販売、ソリューションの提供を行っております。
(4) グローバル事業
主に海外向け半導体、電子部品の販売、ソリューションの提供を行っております。
(5) 全社及び消去
主にビジネス・デベロップメント機能およびコーポレートスタッフ機能となります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期連結会計期間に持分法適用関連会社であったSM Electronic Technologies Pvt. Ltd.の株式を追加取得し、当社の連結子会社となったことから、モビリティ事業において、のれん270百万円を計上しております。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、当社の持分法適用関連会社であったSM Electronic Technologies Pvt. Ltd.（以下「ＳＭエレクトロニクス社」という。）について、2023年２月28日付で株式を追加取得し、同社を連結子会社（50.1％）といたしました。
また、同社株式を追加取得するにあたり、その一部は当社の連結子会社であったSINGAPORE SATORI PTE., LTD. （現 SMET SINGAPORE PTE. LTD.）（以下「ＳＧ社」という。）の株式を現物出資したことにより、ＳＧ社はＳＭエレクトロニクス社の100％子会社（当社連結孫会社）となりました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 SM Electronic Technologies Pvt. Ltd.
事業の内容 電子部品卸販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2022年４月13日付でＳＭエレクトロニクス社の株式（発行済株式総数に対する割合25.1％）を取得し、当社の関連会社（持分法適用会社）とし、当社が保有する開発ノウハウや取り扱い製品の展開を行いながら、ＳＭエレクトロニクス社を通じ、インドローカル企業への半導体製品などの営業活動を行っております。
インド市場は今後も成長が見込まれる魅力的な市場であることに加え、当社が同国市場に更なる飛躍を実現できる可能性を踏まえ、また、連結子会社化することで当社の企業価値増大を図ることを目的に同社の株式取得（子会社化）に至りました。
(3) 企業結合日
みなし取得日 2022年12月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び現物出資（ＳＧ社株式）による株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 25.1％ |
|---|---|
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 25.0％ |
| 取得後の議決権比率 | 50.1％ |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がＳＭエレクトロニクス社の株式を取得し議決権の50.1％を取得したことによるものであります。
２．四半期連結財務諸表に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
なお、当第３四半期連結累計期間の業績については、当四半期連結損益計算書に営業外費用（その他）として計上しております。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得価額につきましては、相手先との基本合意上の守秘義務契約に基づき非開示とさせていただきます。
なお、第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。
４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 77百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの額
270百万円
(2) 発生原因
今後の事業活動によって期待される将来の超過収益から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日至 2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 93円45銭 | 108円62銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 1,537 | 1,787 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 1,537 | 1,787 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 16,454 | 16,454 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり四半期純利益の算定上、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（当第３四半期連結累計期間505,100株）。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2023年１月13日開催の取締役会において、2022年11月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の中間配当を行うことを決議いたしました。
①配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・440百万円
②１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・26円00銭
③支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・・2023年２月14日
（注）中間配当金の総額には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式に対する配当金13百万円が含まれております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年４月13日
佐鳥電機株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 福 島 力 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 井 上 喬 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている佐鳥電機株式会社の2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年６月１日から2023年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、佐鳥電機株式会社及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。