| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年４月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第２四半期(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
| 【会社名】 | アララ株式会社 |
| 【英訳名】 | arara inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 尾上 徹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 |
| 【電話番号】 | (03)5414-3611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 IR PR＆マーケティング管掌執行役員 井上 浩毅 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 |
| 【電話番号】 | (03)5414-3611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 IR PR＆マーケティング管掌執行役員 井上 浩毅 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第２四半期累計期間 | 第18期第２四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2021年９月１日至 2022年２月28日 | 自 2022年９月１日至 2023年２月28日 | 自 2021年９月１日至 2022年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 556,956 | 2,254,887 | 1,165,474 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △71,373 | 17,106 | △1,506,062 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △1,327,932 | 32,646 | △1,834,218 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | － | 35,376 | △1,834,218 |
| 純資産額 | (千円) | 17,732 | 1,475,807 | 1,431,379 |
| 総資産額 | (千円) | 1,887,388 | 3,999,392 | 4,041,016 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △211.24 | 3.21 | △252.06 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 3.17 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 0.9 | 36.2 | 34.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △146,308 | 338,308 | △218,221 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △143,804 | △76,750 | △194,094 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △65,168 | △163,801 | △96,721 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 205,412 | 1,188,748 | 1,094,332 |
| 回次 | 第17期第２四半期会計期間 | 第18期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年12月１日至 2022年２月28日 | 自 2022年12月１日至 2023年２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △6.77 | 5.76 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第17期第２四半期連結累計期間に代えて、第17期第２四半期累計期間について記載しております。
３．第17期第２四半期累計期間及び第17期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
４．2022年６月１日（みなし取得日2022年６月30日）に行われた株式会社バリューデザインとの企業結合に係る暫定的な会計処理が当第２四半期連結会計期間に確定しており、第17期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社については、当第２四半期連結会計期間において、連結子会社である佰餾（上海）信息技術有限公司の清算手続きが完了したことに伴い、連結の対象から除外しております。
この結果、当第２四半期末現在では、当社グループは、当社及び連結子会社５社並びに持分法適用関連会社の１社により構成されることとなりました。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、変更の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報 当第２四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において、当社単体で、子会社である株式会社バリューデザインとの経営統合に係る業務委託費等の計上や人材補強による採用費及び人件費が増加したため、経常損失を計上しております。これにより、金融機関との間で締結している金銭消費貸借契約書に付されている財務制限条項に抵触し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にありましたが、金融機関との交渉の結果、当該条項の適用免除の合意に至りました。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当第２四半期連結会計期間において、2022年６月に行われた企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較・分析にあたっては暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。
また、当社グループは、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第２四半期の比較分析は実施しておりません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は3,999,392千円となり、前連結会計年度末に比べ41,623千円減少いたしました。
このうち、流動資産は1,888,221千円(前連結会計年度末から111,617千円の増加)となりました。これは主として、現金及び預金が94,416千円、受取手形、売掛金及び契約資産が17,098千円それぞれ増加したことによるものであります。
固定資産は2,111,170千円(前連結会計年度末から153,240千円の減少)となりました。これは主として、リース資産が6,901千円、ソフトウエア仮勘定が15,716千円それぞれ増加した一方、建物が12,955千円、のれんが78,837千円、顧客関連資産が40,200千円、敷金及び保証金が40,620千円それぞれ減少したことによるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は2,523,584千円となり、前連結会計年度末に比べ86,051千円減少いたしました。
このうち、流動負債は2,152,644千円（前連結会計年度末から9,023千円の減少）となりました。これは主として、買掛金が115,956千円増加した一方、一年内返済予定の長期借入金が100,000千円、未払金が48,218千円、未払法人税等が11,180千円それぞれ減少したことによるものであります。
固定負債は370,939千円（前連結会計年度末から77,027千円の減少）となりました。これは主として、社債が16,000千円、長期借入金が53,336千円、繰延税金負債が12,309千円それぞれ減少したことによるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,475,807千円となり、前連結会計年度末から44,427千円増加いたしました。これは主として、新株予約権の行使により資本金が3,712千円、資本剰余金が3,712千円それぞれ増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が32,646千円増加したことによるものであります。
(経営成績)
当第２四半期連結累計期間における経済情勢を顧みますと、米国を中心とした世界的なインフレの継続、中国のゼロコロナ政策に伴う消費・貿易の停滞、ウクライナ情勢に起因するグローバルな商品・資源価格の高騰が続いており、世界経済の先行きは不透明な状況となっています。
我が国経済は、商品・資源価格の高騰や円安による輸入物価の上昇を受け雇用者所得が押し下げられることで、消費マインドが弱含む一方、2023年3月の新型コロナウイルス感染症に係るまん延防止等重点措置の解除に向けて、サービス関連消費、インバウンド需要を中心に緩やかな持ち直しの動きが見られます。今後は商品市況高騰の一服を受け、物価押上圧力の低下が見込めるものの、海外経済減速などによる企業収益や消費の押し下げが懸念されます。また、日銀が12月の金融政策決定会合で、長期金利の変動幅拡大を決定したことで、今後の金融政策の更なる変更に対する関心が高まっており、実際に追加の変更が実施された場合には、日本経済に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの属する情報サービス業界においては、企業の旺盛なDX化ニーズを背景に関連事業が拡大するなど、一部では明るい兆しも見られます。
このような環境下において、当社グループでは新たなサービス開発を進めながら、リカーリングビジネスを最重要戦略と位置づけ、顧客獲得を進めてまいりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,254,887千円、営業利益は25,546千円、経常利益は17,106千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は32,646千円となりました。また、当社グループが経営戦略上の重要指標であると捉えている調整後EBITDA(*)は219,529千円となりました。
(*) 調整後EBITDAは、営業利益と減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）の合計額となっております。
主なセグメントの概況は以下のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、変更の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報 当第２四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
a．キャッシュレスサービス事業
「キャッシュレスサービス事業」については、新規顧客獲得が予定通り進捗し、利用率アップ施策による既存顧客の利用が増加しました。また、2022年６月から開始されたマイナポイント第２弾に関連した施策による収益が計画を上回りました。更に、当社と連結子会社である株式会社バリューデザインとの事業統合による効果も徐々に出始めており、受注、収益及び利益が順調に推移しております。
当社グループの当第２四半期連結会計期間末における顧客数は1,056社となり、累計エンドユーザー数は173,843千人となりました。また、当第２四半期連結会計期間の独自Ｐａｙの決済額は307,383,328千円と堅調に増加いたしました。
その結果、同事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は1,911,340千円、セグメント利益は260,590千円となりました。
b．ソリューション事業
「ソリューション事業」については、事業者向けにメッセージ配信を行う法人企業に対して、アウトバウンドの営業活動を行い、新規契約数の増加を計画いたしました。その結果、これまで集客できなかった業種や業界からの受注件数の増加につながりました。当第２四半期連結累計期間の月次平均解約率は0.3％、当第２四半期連結会計期間末における取引社数は236社となりました。
その結果、同事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は344,943千円（セグメント間の内部売上高1,396千円を含む）、セグメント利益は115,385千円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は94,416千円増加し、1,188,748千円となりました。
なお、当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは338,308千円の収入となりました。これは主に、減価償却費115,145千円、のれん償却額78,837千円、仕入債務の増加額119,459千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは76,750千円の使用となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19,372千円及び無形固定資産の取得による支出46,812千円、敷金及び保証金の差入による支出9,784千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは163,801千円の使用となりました。これは主に、長期借入金（一年内返済予定を含む）の返済による支出153,336千円、社債の償還による支出16,000千円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入7,425千円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は、当第２四半期連結会計期間末後において、株式会社CARTA HOLDINGSとの資本業務提携契約を締結しております。また、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で第22回新株予約権（行使価額修正事項付新株予約権）の割当契約を締結しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象) 」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 22,700,000 |
| 計 | 22,700,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2023年４月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,183,263 | 11,008,163 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株となります。 |
| 計 | 10,183,263 | 11,008,163 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月１日～2023年２月28日（注）１ | 4,000 | 10,183,263 | 540 | 698,407 | 540 | 2,562,362 |
(注) １．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。
２．2023年４月７日を払込期日とする第三者割当増資（割当先：株式会社CARTA HOLDINGS）により、発行済株式総数が821,900株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,996千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
2023年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 岩井 陽介 | 東京都港区 | 1,539,600 | 15.11 |
| JNSホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田須田町１－23－１ | 672,640 | 6.60 |
| 尾上 徹 | 東京都中央区 | 571,840 | 5.61 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１－１－１ | 439,040 | 4.31 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 430,640 | 4.22 |
| Livio株式会社 | 東京都品川区西五反田３－11－６ | 271,500 | 2.66 |
| IWAI GROUP PTE. LTD.(常任代理人 SMBC日興証券株式会社) | 10 ANSON ROAD #09-17 INTERNATIONALPLAZA,SINGAPORE(東京都千代田区丸の内１－５－１) | 250,000 | 2.45 |
| 株式会社ティーガイア | 東京都渋谷区恵比寿４－１－18 | 213,440 | 2.09 |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１－２－３ | 213,120 | 2.09 |
| 寺田倉庫株式会社 | 東京都品川区２丁目６番10号 | 194,900 | 1.91 |
| 計 | － | 4,796,720 | 47.10 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年２月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | － | － | |
| 200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 101,699 | － | |
| 10,169,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － | |
| 13,163 | ||||
| 発行済株式総数 | 10,183,263 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 101,699 | － | |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| アララ株式会社 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | － | 200 | － | 200 | 0.00 |
（注）当第２四半期会計期間において、単元未満株式の買取りにより自己株式が220株増加し、2023年２月28日現在の自己株式数は270株となっております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年９月１日から2023年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,094,332 | 1,188,748 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 441,330 | 458,428 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※１ 150,010 | ※１ 134,765 | |||||||||
| その他 | 92,296 | 106,704 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,365 | △425 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,776,604 | 1,888,221 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 23,932 | 10,977 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 64,149 | 61,379 | |||||||||
| リース資産（純額） | 3,844 | 10,745 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 91,926 | 83,102 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,182,559 | 1,103,722 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 603,000 | 562,800 | |||||||||
| ソフトウエア | 178,872 | 176,016 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 97,858 | 113,574 | |||||||||
| その他 | 94 | 82 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,062,384 | 1,956,196 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 325 | 325 | |||||||||
| 関係会社株式 | 7,246 | 10,980 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 85,560 | 44,939 | |||||||||
| 保険積立金 | 11,460 | 12,402 | |||||||||
| その他 | 6,636 | 4,369 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,128 | △1,145 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 110,100 | 71,872 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,264,411 | 2,111,170 | |||||||||
| 資産合計 | 4,041,016 | 3,999,392 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 134,004 | 249,960 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 50,000 | ※２ 50,000 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 32,000 | 32,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,580,004 | 1,480,004 | |||||||||
| リース債務 | 1,537 | 4,672 | |||||||||
| 未払金 | 154,572 | 106,354 | |||||||||
| 未払法人税等 | 18,640 | 7,459 | |||||||||
| 前受金 | 150,554 | 134,536 | |||||||||
| その他 | 40,354 | 87,656 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,161,668 | 2,152,644 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 68,000 | 52,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 191,653 | 138,317 | |||||||||
| リース債務 | 2,691 | 7,147 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 984 | 1,146 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 184,638 | 172,329 | |||||||||
| 固定負債合計 | 447,967 | 370,939 | |||||||||
| 負債合計 | 2,609,636 | 2,523,584 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 694,695 | 698,407 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,558,842 | 2,562,555 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,847,578 | △1,814,932 | |||||||||
| 自己株式 | △58 | △135 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,405,900 | 1,445,895 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | 2,730 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | － | 2,730 | |||||||||
| 新株予約権 | 25,479 | 27,181 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,431,379 | 1,475,807 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,041,016 | 3,999,392 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,254,887 | |||||||||
| 売上原価 | 1,090,385 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,164,502 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,138,955 | |||||||||
| 営業利益 | 25,546 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 470 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 3,734 | |||||||||
| その他 | 439 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,644 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 11,170 | |||||||||
| 為替差損 | 1,544 | |||||||||
| その他 | 369 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,084 | |||||||||
| 経常利益 | 17,106 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 228 | |||||||||
| 短期売買利益受贈益 | 14,155 | |||||||||
| 特別利益合計 | 14,383 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,111 | |||||||||
| 在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損 | 3,249 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,360 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 27,129 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,792 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △12,309 | |||||||||
| 法人税等合計 | △5,516 | |||||||||
| 四半期純利益 | 32,646 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 32,646 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 32,646 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,730 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,730 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 35,376 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 35,376 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 27,129 | |||||||||
| 減価償却費 | 115,145 | |||||||||
| のれん償却額 | 78,837 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 1,316 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 1,931 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △3,734 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △228 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △922 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △470 | |||||||||
| 支払利息 | 11,170 | |||||||||
| 短期売買利益受贈益（△は益） | △14,155 | |||||||||
| 在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損益（△は益） | 3,249 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △17,620 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 15,244 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 119,459 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △50,836 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 203 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 68,176 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △14,813 | |||||||||
| その他 | △1,709 | |||||||||
| 小計 | 337,373 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 470 | |||||||||
| 利息の支払額 | △11,301 | |||||||||
| 短期売買利益の受取額 | 14,155 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △2,389 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 338,308 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,372 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △46,812 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △9,784 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 159 | |||||||||
| その他 | △941 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △76,750 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △153,336 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △16,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,813 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △76 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 7,425 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △163,801 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3,340 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 94,416 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,094,332 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,188,748 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更）
当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である佰餾（上海）信息技術有限公司の清算手続きが完了したことに伴い、連結対象から除外しております。
(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)
従来、連結子会社のうち決算日が６月30日であった株式会社バリューデザインについては、同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っておりましたが、連結財務諸表のより適正な開示を図るため、第１四半期連結会計期間より決算日を８月31日に変更しております。
なお、それに伴い当第２四半期連結累計期間は2022年７月１日から2023年２月28日までの８ヶ月間の同社の損益を連結しております。
(会計方針の変更等)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年２月28日) | |||
| 商品 | 149,987 | 千円 | 134,735 | 千円 |
| 貯蔵品 | 23 | 〃 | 30 | 〃 |
| 計 | 150,010 | 〃 | 134,765 | 〃 |
※２ 当社及び連結子会社(株式会社バリューデザイン)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年２月28日) | |||
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 380,000 | 千円 | 380,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 50,000 | 〃 | 50,000 | 〃 |
| 差引額 | 330,000 | 〃 | 330,000 | 〃 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | ||
| 給料及び手当 | 376,778 | 千円 |
| 代理店手数料 | 174,764 | 〃 |
| 業務委託費 | 101,740 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △923 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | ||
| 現金及び預金 | 1,188,748 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,188,748 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
（企業結合に係る暫定的な処理の確定）
2022年６月１日（みなし取得日 2022年６月30日）に行われた株式会社バリューデザインとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,600,921千円は、会計処理の確定により418,361千円減少し、1,182,559千円となっております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、顧客関連資産が603,000千円、繰延税金負債が184,638千円、それぞれ増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| キャッシュレスサービス事業 | ソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,911,340 | 343,547 | 2,254,887 | － | 2,254,887 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 1,396 | 1,396 | △1,396 | － |
| 計 | 1,911,340 | 344,943 | 2,256,283 | △1,396 | 2,254,887 |
| セグメント利益 | 260,590 | 115,385 | 375,976 | △350,429 | 25,546 |
(注)１．セグメント利益の調整額△350,429千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、従来の「メッセージングサービス事業」、「データセキュリティサービス事業」及び「その他の事業(ＡＲサービス)」を「ソリューション事業」に含めております。
これは、事業戦略及び業績評価方法の類似性・関連性に基づきセグメント区分について検討した結果、セグメント区分を変更することによって、より適正な業績評価が行えるようになると判断したためであります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、「一時点で移転される財又はサービス」及び「一定の期間にわたり移転される財又はサービス」と区分して表示しておりましたが、第１四半期連結会計期間より、当社グループの収益構造を、より投資者等への理解に資するため「スポット売上」、「リカーリング売上」、「その他の売上」へと区分して表示しております。
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| キャッシュレスサービス事業 | ソリューション事業 | ||
| スポット売上 | 308,711 | 30,320 | 339,032 |
| リカーリング売上 | 1,291,913 | 313,226 | 1,605,140 |
| その他の売上 | 310,714 | － | 310,714 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,911,340 | 343,547 | 2,254,887 |
| 外部顧客への売上高 | 1,911,340 | 343,547 | 2,254,887 |
(注) 報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、セグメント区分を変更しております。詳細は、「(セグメント情報等) セグメント情報 当第２四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | ３円21銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) | 32,646 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) | 32,646 |
| 普通株式の期中平均株式数 (株) | 10,170,217 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ３円17銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | － |
| 普通株式増加数 (株) | 114,058 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第14回新株予約権新株予約権の数 2,060個（普通株式 206,000株）第15回新株予約権新株予約権の数 524個（普通株式 52,400株）第18回新株予約権新株予約権の数 200個（普通株式 64,000株）第19回新株予約権新株予約権の数 198個（普通株式 63,360株）第20回新株予約権新株予約権の数 46個（普通株式 14,720株） |
(重要な後発事象)
（第三者割当による新株式の発行及び第22回新株予約権の発行）
当社は、2023年３月22日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行及び第22回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行について決議しております。
これに伴い、株式会社CARTA HOLDINGSと資本業務提携契約、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社と第22回新株予約権の割当契約を締結しており、2023年４月７日に払込が完了いたしました。
① 新株式の発行
（１）発行する株式の種類及び数：普通株式 821,900株
（２）発行価格 ：１株につき365円
（３）発行価額の総額 ：299,993千円
（４）資本組入額 ：１株につき182.5円
（５）資本組入額の総額 ：149,996千円
（６）払込期日 ：2023年４月７日
（７）募集又は割当方法 ：第三者割当
（８）割当先及び割当株式数 ：株式会社CARTA HOLDINGS 821,900株
（９）資金の使途 ：同社との資本業務提携契約に基づく投資
② 新株予約権の発行
（１）新株予約権の発行数 ：8,219個（新株予約権１個につき100株）
（２）当該発行による潜在株式数：821,900株
（３）発行価格 ：新株予約権１個につき100円
（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
（４）発行価額の総額 ：300,815千円
（５）新株予約権の目的となる株式の種類：普通株式
（６）払込期日 ：2023年４月７日
（７）割当先 ：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
（８）新株予約権の行使価額 ：１株当たり 365円
（９）新株予約権の行使期間 ：2023年４月７日から2025年４月６日まで
（10）割当方法 ：第三者割当
（11）資金の使途 ：借入金の返済に充当
（業績条件付有償ストック・オプションの発行）
当社は、2023年３月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、下記のとおりアララ株式会社第23回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、2023年４月７日に発行しました。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行されるものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
（１）新株予約権の発行数 ：4,160個（新株予約権１個につき100株）
（２）当該発行による潜在株式数：416,000株
（３）発行価格 ：新株予約権１個につき100円
（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
（４）発行価額の総額 ：152,256千円
（５）新株予約権の目的となる株式の種類：普通株式
（６）払込期日 ：2023年４月７日
（７）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ４名 2,200個（220,000株）
当社執行役員を含む従業員 11名 1,040個（104,000株）
当社子会社取締役 ３名 400個（ 40,000株）
当社子会社執行役員を含む従業員 10名 520個（ 52,000株）
（８）新株予約権の行使価額 ：１株当たり 365円
（９）新株予約権の行使期間 ：2024年12月１日から2033年２月５日まで
（10）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年８月期から2026年８月期までのいずれかの期において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準が変更された場合、決算期の変更が行われた場合、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社グループの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（11）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（12）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（13）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社バリューデザイン 発行会社の完全子会社
（14）勧誘の相手方との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年４月14日
アララ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 靖 史 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 菅 野 貴 弘 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアララ株式会社の2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アララ株式会社及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。