2501 サッポロホールディングス 有価証券報告書－第99期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　第95期より国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　「役員株式給付信託(BBT)」を導入しております。当該株式給付信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり親会社所有者帰属持分を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。また、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定するための普通株式の期中平均株式数について、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。

３　百万円未満を四捨五入して記載しております。

４　第97期においては、転換社債型新株予約権付社債及び株式給付信託（BBT）は１株当たり当期損失を減少させたため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

５　第96期において、北米飲料事業を非継続事業に分類したため、継続事業と非継続事業を区分して表示しております。従って、第95期及び第96期の売上収益及び税引前利益は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。

６　第98期より従業員数の集計方法を変更しております。

　（注）１　当社グループは「役員株式給付信託(BBT)」を導入しております。当該株式給付信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり純資産額を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。また、１株当たり当期純利益、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数について、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。

２　第95期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　第99期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は、「役員株式給付信託(BBT)」を導入しております。当該株式給付信託が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり純資産額を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。また、１株当たり当期純利益、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数について、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。

３　第98期より従業員数の集計方法を変更しております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、過度経済力集中排除法及び企業再建整備法の適用を受けた大日本麦酒株式会社（以下旧会社といいます）の決定整備計画に基づき設立され、資本金１億円をもって1949年９月１日「日本麦酒株式会社」として発足しました。発足時、当社は旧会社から「サッポロ」「ヱビス」の両商標を受け継ぎました。

　その後、多くの工場・支店や研究所を開設しながら飲料、ワイン洋酒、焼酎、不動産、国際事業等にも事業を拡大し、企業グループとして発展を続けてまいりました。

　1964年１月に「サッポロビール株式会社」へ社名変更し、さらに2003年７月には純粋持株会社「サッポロホールディングス株式会社」となり、持株会社制のもとでの新たな経営形態へ移行しました。2011年３月には株式会社ポッカコーポレーションを主とした企業グループの株式を取得し、「酒類」「食品飲料」「不動産」の各事業会社を擁する企業グループとなりました。

　なお、旧会社は1906年３月、札幌・日本・大阪の３麦酒会社の合同により設立され、その３社のうち札幌麦酒株式会社は、1876年９月に設立された開拓使麦酒醸造所に端を発しますところから、当社は2026年をもって創業150周年を迎えます。

３【事業の内容】

　当社グループの主な事業内容と、主要会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（1）酒類事業

　国内市場においては、サッポロビール㈱（連結子会社）はビール・発泡酒、ワイン、その他の酒類の製造・販売を行っております。㈱恵比寿ワインマート（連結子会社）は、ワイン・洋酒等の店舗販売及び通信販売をしております。

　㈱サッポロライオン（連結子会社）は、ライオンチェーンのビヤホール、レストランをはじめ各種業態の飲食店を経営しており、サッポロビール㈱及びポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱が販売する各種製品等を顧客に提供しております。

　また、海外においては、アジア市場は、ベトナムでSAPPORO VIETNAM LTD.（連結子会社）がビールの製造・販売を行っております。北米市場は、アメリカ国内でのビールの販売会社であるSAPPORO U.S.A.,INC.（連結子会社）、カナダでビールの製造・販売を行うSLEEMAN BREWERIES LTD.（連結子会社）を中心に展開しており、SLEEMAN BREWERIES LTD.及びSAPPORO VIETNAM LTD.はサッポロブランドのビールも製造し、SAPPORO U.S.A.,INC.へ納入しております。またANCHOR BREWING COMPANY, LLC（連結子会社）及び2022年８月末に持分の100％を取得して連結子会社化したSTONE BREWING CO.,LLCは、アメリカ国内でビールの製造・販売を行っております。

（2）食品飲料事業

　ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱（連結子会社）は飲料水・食品の製造・販売を行っております。サッポログループ食品㈱（連結子会社）は食品の製造・販売を行っている神州一味噌㈱（連結子会社）等の管理・統括を行う会社であります。また、海外においては、シンガポールでPOKKA PTE. LTD.（連結子会社）が飲料水の製造・販売を、マレーシアでPOKKA ACE (MALAYSIA) SDN. BHD.（連結子会社）及びPOKKA(MALAYSIA) SDN. BHD.（連結子会社）が飲料水の製造を行っております。

（3）不動産事業

　サッポロ不動産開発㈱（連結子会社）は、オフィス、住宅、商業、飲食、文化施設等の複合施設「恵比寿ガーデンプレイス」（東京都渋谷区、目黒区）及び商業、アミューズメント等の複合施設「サッポロファクトリー」（札幌市中央区）の管理・運営を行うとともに、当社グループの不動産事業を統括しております。

（4）その他事業

　サッポログループマネジメント㈱は保険の代理店業務を行っております。なお、同社は関係会社への間接業務サービスの提供も行っております。

　以上の当社グループの状況について、事業系統図を示すと次のとおりであります。

事業の系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合であり、内数となっております。

３　特定子会社はサッポロビール㈱、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱、サッポロ不動産開発㈱、サッポログループマネジメント㈱、SAPPORO CANADA INC.、ANCHOR BREWING COMPANY, LLC、SAPPORO VIETNAM LTD.、STONE BREWING CO.,LLCであります。

４　㈱東京エネルギーサービスは、2022年１月１日付で全株式を譲渡しました。

５　㈱ポッカクリエイトは、2022年４月１日付で全株式を譲渡しました。

６　STONE BREWING CO.,LLCは、持分取得により2022年８月末に連結子会社となりました。

７　サッポロビール㈱、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱及びSAPPORO CANADA INC.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。これらの会社の主要な損益情報等は次のとおりです。なお、SAPPORO CANADA INC.は、SLEEMAN BREWERIES LTD.を含む同社の子会社２社を連結した数値によっております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　　２　（　）内は、年間平均臨時従業員数を外数で表示しております。

　　　　３　前期末と比較して食品飲料事業の従業員数が405名減少しておりますが、主として㈱ポッカクリエイトの連結除外等によるものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３　（　）内は、年間平均臨時従業員数を外数で表示しております。

　　　　４　当社のセグメントは「全社（共通）」のみのため、セグメント別情報の記載を省略しております。

（3）女性活躍推進に関する状況

2022年12月31日現在

（注）１　原籍人数ベースで集計しております。

２　「源泉徴収票」の給与・手当・賞与を含めた一人あたり総支給額を男女別に算出し、男性を100とした女性賃金割合を示しております。管理職比率など男女間に差異があることで１名当たり賃金に差が出ておりますが、賃金制度・体系において性別による処遇差は一切ありません。

３　当社原籍の管理職社員は２名（女性１名、男性１名）となっております。

４　育児休業取得事由に該当する従業員はおりません。

５　有期契約従業員に該当する従業員はおりません。

（4）労働組合の状況

　当社グループには、サッポロビール労働組合等が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サッポログループの経営理念

　サッポログループは、「潤いを創造し 豊かさに貢献する」を経営理念に掲げ、「ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指す」ことを経営の基本方針として、企業活動を実践しています。

　時代とともに変容する“豊かさ”の本質によりいっそう向き合い、明日につながる、自然、社会、心の“豊かさ”に貢献していきます。

（２）中期経営計画（2023～26）

　1876年の創業以来、様々なイノベーションを発揮し、お客様に潤いと豊かさをもたらす商品やサービスをお届けしてきた当社グループは、2026年に創業150周年を迎えます。

　150年を越えて独自の存在価値を発揮し続けるために、2023年～2026年までの４か年の経営計画を2022年11月に発表しました。本計画は「Beyond150 ～事業構造を転換し新たな成長へ～」を基本方針とし、そのポイントは、事業ポートフォリオの見直しと、各事業のポジショニングに沿ったグループマネジメントを実現し、資本効率を高め企業価値を向上させていくことです。詳細は以下のとおりです。

（構造改革）

　不確実性の高い環境に適応するべく、各事業を市場環境、独自の強み、サステナビリティ、収益性、シナジー、リソース配分の６つの視点から考察し、事業ポートフォリオの整理を行いました。

　事業整理に位置付けた事業は速やかに整理を進め、再編に位置づけた事業は抜本的な見直し等、構造改革を断行します。

（強化・成長）

　海外酒類は８月末に子会社化したSTONE BREWING CO.,LLCとのシナジー創出により成長を加速し、海外飲料はシンガポールを起点にマレーシア、中東等での売上拡大を目指します。国内酒類は缶ビール、RTDの更なる強化により低収益から構造転換し成長軌道に乗せます。不動産は長期的な時間軸で賃貸中心から総合的に資産価値向上を図る事業体に転換し、収益性と資産効率を向上させます。

（財務目標）

・ROE:８％

・EBITDA年平均成長率（CAGR）：10％程度

・海外売上高年平均成長率（CAGR）：10％程度

（主な非財務目標）

・CO2排出削減

スコープ１、２　SBT認証レベル（4.2％/年削減）

スコープ３　SBT認証レベル（2.5％/年削減）

SBTイニシアチブへコミットメントレター提出、受理済

・女性役員比率、女性管理職比率：12％以上

（３）財務戦略

　「持続的成長と資本効率重視」をテーマに、構造改革・事業成長による収益力強化と、資産や事業ポートフォリオの見直しにより資本効率を高め企業価値向上を確かなものにします。

　財務の健全性は、現状格付けを維持することを基本とします。投資については、営業キャッシュフローとのバランスを取りながら、海外への投資を優先することで成長促進を図ると共に、サステナビリティ関連の投資も推進します。なお、M＆A等の成長投資の機会には、現状格付を確保できる範囲で機動的に対応します。

　株主の皆様への利益還元は、経営上の重要政策と位置付けており、業績や財務状況を勘案して安定した配当を行うことを基本方針としています。今後の配当水準につきましては、連結配当性向30％以上を基本に、現状水準を下限として、企業価値向上を伴わせた配当水準の向上を図ります。なお、特殊要因にかかる一時的な損失や利益計上により、当期利益が大きく変動する場合は、その影響を考慮して配当金額を決定することがあります。

（４）対処すべき課題

①中期経営計画（2023～26）の推進とモニタリングについて

　当社グループは、「中期経営計画（2023～26）」の達成に向けて、内部運用ならびに外部開示の２つの観点からモニタリング体制を構築し、運用して参ります。内部運用の観点では、各事業セグメントにおける構造改革および成長戦略に関する具体的なアクションプランの進捗について、取締役会等を通じて綿密なモニタリングを行い、計画達成の裏付けを強化して参ります。また、外部開示の観点では、当社グループの取り組みを、従来以上に具体的に分かりやすく、且つタイムリーにステークホルダーの皆様にお伝えすることで、計画達成の蓋然性に対する信頼性の向上に努めて参ります。

②サステナビリティ経営の推進について

　サッポログループは、中期経営計画（2023～26）の策定にあたり、グループを取り巻く社会情勢や事業環境の変化に対応してサステナビリティ重点課題を全面的に見直しました。「サッポログループ サステナビリティ方針」のもと、取り組みの軸となる新しいサステナビリティ重点課題９項目に対し、それぞれ新たな目標を設定し、その達成に向けて、進捗をモニタリングしながら取り組みを推進していきます。

　これからも、世界中のサッポログループ従業員と、ステークホルダーとのパートナーシップのもとに、社会価値と経済価値の創出を両立させ、持続可能な社会の実現に向けて取り組んで参ります。

サッポログループ サステナビリティ方針

「大地と、ともに、原点から、笑顔づくりを。」

サステナビリティ推進体制

　サッポログループのサステナビリティ活動推進のための全体方針を策定し、グループ内の連携・調整を行うための機関として、代表取締役社長を委員長とする「グループサステナビリティ委員会」を設置しています。

サステナビリティ重点課題とリスク・機会

　上述のとおり、2022年８月にサステナビリティ重点課題を全面的に見直しました。今般の見直しにおいては、幅広い社会課題について、各事業との関連性を「事業による社会・環境への影響度」と「社会・環境による自社財務への影響度」の両面から、リスク・機会の観点で評価し、新たなサステナビリティ重点課題９項目として特定しました。各課題の具体的取組を進めることで、経済価値創出に繋げます。中でも、グループの事業との関連性およびリスクと機会の影響度の大きさから、「脱炭素社会の実現」、「地域との共栄」、「多様な人財の活躍」を最注力課題と位置づけています。

最注力課題３点に対する目標

　サステナビリティ重点課題に対し、それぞれ目標を設定し、その達成に向けて、進捗をモニタリングしながら取り組みを推進しております。最注力課題３点の目標は以下のとおりです。

＊会社名の表記については以下の略称を使用しています。

SH：サッポロホールディングス㈱、SB：サッポロビール㈱、PS：ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱、SGF：サッポログループ食品㈱、SRE：サッポロ不動産開発㈱、SLN：㈱サッポロライオン、SBL：SLEEMAN BREWERIES LTD.、SVL：SAPPORO VIETNAM LTD.、PK：POKKA PTE. LTD.

＜TCFDへの対応＞

　気候変動のリスクと機会に関する評価・管理、情報開示を促すTCFDの提言に賛同しています。気候変動対応は最重要課題の一つであると認識し、「緩和」と「適応」の両面から課題解決に向け、将来発生する可能性のある事業環境をシナリオ分析により複数想定した上で、リスクと機会を洗い出し、その結果を戦略や取り組みに反映しています。

ガバナンス

　「サステナビリティ推進体制」に記載の体制にて、取締役会による監督の下、グループの環境方針や世の中の動向を踏まえた各課題を検討し、統括・モニタリングをしています。また、事業会社では各事業特性にあわせた環境保全推進体制をとっています。

戦略

　「サッポログループ環境ビジョン2050」に基づき、脱炭素を志向した事業構造改革、省エネ対策の徹底に加え、再生可能エネルギーの活用で脱炭素社会の実現に向けた取り組みを進めています。再生可能エネルギーの活用としては、サッポロ不動産開発㈱において、2023年４月以降に全保有物件について同社が調達する全電力量に相当する非化石証書を購入することにより、電力の脱炭素化を実現する方針も掲げています。こうしたグループ全体での徹底した脱炭素の取り組みと、ビール事業で培ってきた原料づくりの取り組みで、気候変動へ緩和と適応の両面から課題解決に挑んでいます。なお、気候変動による影響が想定されるビール原料農産物の調達地域を対象としたシナリオ分析を実施し、戦略に反映しています。

リスクと機会

指標と目標

緩和策

・スコープ１,２　SBT認証レベル（＝基準年より4.2％/年）でのCO2排出削減

・スコープ３　SBT認証レベル（＝基準年より2.5％/年）でのCO2排出削減

・2050年までに自社拠点からのCO2排出量ゼロを目指す

適応策

・2030年までに気候変動に適応するための新品種（大麦、ホップ）を登録出願

・2035年までに気候変動に適応するための新品種（大麦、ホップ）を国内で実用化

・2050年までに上記品種の他、新たな環境適応性品種を開発し、国内外で実用化

　まだ十分に解析できていないリスクや機会、その対応策、財務インパクトなどについては、引き続き把握を努めるとともに、開示情報の拡充を進めていきます。また、社会情勢の変化により見直しも適宜実施します。

＜サッポログループ人財戦略＞

　サッポログループは、中期経営計画の基本方針である「Beyond150 ～事業構造を転換し新たな成長へ～」を実現する上で、「ちがいを活かして変化に挑む　越境集団となる」を掲げ、人財戦略を経営基盤の柱として位置づけております。人財戦略においては「スピードある成長に向けた積極投資」「多様性の促進」「エンゲージメント向上と健康促進」「経営人財育成」を重点施策として定め、より具体的なアクションプラン、KPIに基づき、確実に経営戦略の実行を支えていきます。

グループ人財戦略2023-26

　サッポログループでは、北海道開拓使をルーツとする、創業以来の私たちの強みをベースとして、すべての従業員が「ちがいを活かして変化に挑む　越境集団となる」ことを目指しています。より具体的には、以下グループ人財戦略の三本柱に基づき、それぞれに優先課題とKPIを定め、経営戦略を実行する上での基盤強化に努めてまいります。

人財育成に関わる基本方針

　サッポログループは、人財は私たちすべての価値創出の源泉であると考え、それぞれが個々の強みを最大限に発揮し、主体的なキャリア形成ができるよう、グループ全体で推進しています。当社では、多様性の促進、経営人財育成、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）やグローバル等スピードある成長に向けた人的資本投資を実行することで、個人の成長とともに企業価値向上を牽引していきます。また、これら戦略を実現するために、グループ各社の特性を踏まえた人財育成の支援をしていきます。

　サッポログループで働く多様な人財が、心身ともに健康で、元気で明るく前向きなエネルギーをもって新たな領域に挑戦・越境し、次々と新しい価値を創出できる企業を目指し、社内環境整備に取り組みます。

③ＤＸの推進について

　大きな環境変化が続く中で、サッポログループでは新たな時代のニーズに即した価値を創出する手段として、ＤＸを推進しております。

　以下のとおり「サッポログループＤＸ方針」を策定し、グループ内でのＤＸ・ＩＴ人財の育成と活用を進めております。

「サッポログループＤＸ方針」

○お客さまとつながり、理解を深め、寄り添うこと

○お客さま起点で考えぬかれた新たな価値の創造と、稼ぐ力を増強すること

○サッポログループにかかわるあらゆるステークホルダーと共に成長し続けるため

自分たちの仕事をもっと楽に、もっと楽しく、働くことに誇りを持てるものにしていくこと

ＤＸ推進体制

　グループのＤＸ・ＩＴに関する経営資源配分の支援・調整・確認を行い、方向性を決定するための機関として、ＤＸ・ＩＴ担当役員を委員長とする「グループＤＸ・ＩＴ委員会」を2022年４月１日付で設置しております。

ＤＸ推進戦略

　2022年より「ＤＸ・ＩＴ人財育成プログラム（ＤＸＰ）」をスタートし、「全社員ＤＸ人財化」を目指すと共に、2023年までに650名規模のＤＸ・ＩＴ推進人財（ＡＩを始めとした最新技術の知識を持ち、内部・外部支援を活用しながら課題を解決できる人財）の育成を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

１．当社のリスクマネジメント体制

①リスクマネジメントに関する基本的な考え方

　当社グループは「事業と環境に関わるリスクを包括的に把握し、重点的に対応すること」により事業の永続性を図っております。

　リスクを「将来に向けた不確実な事象」と定義し、会社にとっての「機会」と「脅威」に分け、未だ顕在化しない広義のリスクと既に具現化した狭義のリスクを、それぞれ担当する機関がアプローチし、リスク管理を重点化することで、脅威の極小化、機会の最大化に努めております。

　なお、経営会議及びグループサステナビリティ委員会、グループリスクマネジメント委員会は、相互の役割を認識し、それぞれの機能に応じたアクションプランを設定して、「機会」及び「脅威」のリスクに対応しています。また、取締役会、経営会議では四半期又は半期ごとに各機関から報告を受け、リスク管理のモニタリングを行っています。

②グループリスクマネジメント体制及び運用フロー

　当社グループは、業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、経営会議において管理することとし、同会議における審議、報告事項等に対して、経営企画・総務・経理・法務等の管理部門がそれぞれ想定されるリスクを分析し、必要な報告を行う体制を構築しております。

　緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながるおそれのある事実が判明した際は、グループリスクマネジメント委員会が事業会社の危機管理組織等と連携して、情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行い、早期解決及びリスクの低減に取り組んでいます。

２．事業等のリスク

　当社グループの経営成績及び財務状況等（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因を以下に記載しています。以下に掲げるリスクは、当社グループを取り巻くリスク事象のうち脅威とその対応について示しております。なお、文中の将来に関する事項は、2022年12月31日現在において当社グループが判断したものです。

（１）新型コロナウイルス感染症等について

　新型コロナウイルス感染症等の感染拡大への対応について、当社グループでは、酒類や食品飲料の製造や外食に携わる企業として、お客様への供給責任を果たすべく、感染症リスク低減に対策を講じながら国内及び海外における各事業拠点で生産・物流業務を継続しています。また、政府指針や感染の拡大状況等を踏まえて、従業員の勤務ルールを変更する等、適宜必要な対応を行っております。あわせて、不動産事業において管理・運営する複合商業施設やオフィスビル等においても、感染拡大防止に向けた取組を継続してきました。このように、従業員並びにお客様や取引先の新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止及び地域社会との連携・協力に努めており、引き続き政府指針等を踏まえた対策を講じてまいります。

　新型コロナウイルス感染症等の感染拡大により経済状況が悪化した場合は、原材料や資材コストの高騰、外出自粛要請による消費の減退、外食産業の低迷、業務用商品の需要低迷等により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

（２）経済情勢及び人口動態の変化について

　グローバルな経済情勢の変化により、景気が悪化し、主要製品の出荷変動や保有資産の価値の低下につながる可能性があり、競争関係がさらに激化した場合は、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

　また、当社グループでは、多様な人財が活躍できる環境を整備するために、ダイバーシティ＆インクルージョンの環境整備や、ワーク＆エンゲージメント向上策等を推進しています。しかしながら、国内の少子高齢化に伴う需要の縮小や、それに伴う従業員の雇用に関する競争激化、人財の流動化、また、職場環境の悪化による生産性の低下や退職者増加による人財不足等により、事業活動に必要な人材を十分に確保できない場合は、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

（３）気候変動によるリスクについて

　当社グループでは、「サッポログループ環境ビジョン2050」を踏まえ、中期経営計画とあわせて、サステナビリティ重点課題を全面的に見直し「環境との調和」「社会との共栄」「人財の活躍」及び「責任ある飲酒の推進」「安全な製品、施設の提供」の実現に向けて、取組を推進しております。また、当社は、2019年５月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同しました。当社は今後も、環境保全に関する活動を一層強化しながら、TCFDの提言を踏まえた情報開示に取り組んでまいります。なお、本報告書では、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において、TCFDの提言を踏まえた記載をしております。

　しかしながら、将来的な気候変動によって主要な原材料や必要な水資源が確保できない場合、操業停止による機会損失が発生する可能性があり、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

（４）法的規制等の影響について

　当社グループは、酒税法や食品衛生法、環境・リサイクル関連法規、景品表示法等の様々な法的規制の適用を受けております。また、事業を展開する各国の法的規制の適用も受けております。このような中、法的手続による権利の保全にも万全を期しておりますが、将来において新たな法的規制等が設けられる可能性もあり、これらの法的規制等の適用を受けることとなった場合、事業活動の制限や、新たな費用が発生するなど当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、酒税や消費税の増税等が実施されることによる需要の減少、ビール・発泡酒を始めとする酒類の広告に対する規制や、酒販店店頭での販売時間、酒類販売場所に対する規制が広がっていく場合など、需要の減少や新たな規制に対応するための費用等が発生する可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（５）特定事業分野への依存度について

　当社グループの売上収益において酒類事業の占める割合は約７割となっており、またその多くは国内市場での売上となっております。さらなる収益性の拡大を目指すため、事業ポートフォリオの見直しを適宜進め、海外市場での事業活動の拡充を図っております。

　しかしながら、依然、国内市場への依存は高く、国内市場での需要が減少する中での競合他社との価格競争、2020年から段階的に実施されている酒税の税率変更、消費者の嗜好の変化、原料・資材及びエネルギーコストの高騰を受けた商品値上げ、冷夏や長期間にわたる梅雨等の要因によって売上が減少した場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

（６）海外における事業活動について

　当社グループは、海外市場での事業活動を拡充することにより利益の拡大を図っており、米国・カナダを中心に酒類事業を拡充しております。アジアにおいては、シンガポールを起点にマレーシア、中東などで飲料の事業活動を行っております。また、ベトナムにおいては、ロンアン工場で製造されたビールをベトナム国内で販売するとともに輸出も行っています。

　事業活動を行う海外子会社との連携を密にして、現地の経営環境を踏まえた事業運営の適切な管理・サポート等を実施するとともに、経営管理・リスク管理体制の整備にも努めております。しかしながら、これらの当社グループの海外における事業活動においては、経済の動向、競争環境の変化や為替相場の変動に加えて、投資、貿易、税及び為替等に関する法的規制の変更、商慣習の相違、労使関係、地域紛争、テロリズム、伝染病並びにその他の政治的・社会的・経済的混乱等の要因により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

（７）R&Dの影響について

　当社グループでは「おいしさ」と「健康」を基軸に、お客様ニーズや生活様式の変化に対応した価値を提案できる研究開発、商品提案を継続的に実施しておりますが、消費者嗜好の変化や技術革新、法改正等によって予測できない事業環境の変化が起こり、市場における競争力が低下した場合には、グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（８）食品の安全性について

　当社グループでは、お客様への安全な商品提供を最優先課題とし、グループ各社の関係部門・部署に対してリスクマネジメント、リスクコミュニケーションに関する仕組みの維持及び啓発・講習を実施する等、品質保証体制の確立に向けて取組を強化しております。しかしながら、当社グループ固有の品質問題のみならず、社会全般にわたる一般的な製品及び原料に係る品質及び表示の問題等が発生した場合、製品回収、出荷不良品発生、製造物責任を追及される等の可能性があります。外食事業においては、食中毒が発生した場合、一定期間の営業停止等を命ぜられ、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（９）製造委託品及び仕入商品の安全性について

　当社グループは一部の商品について外部に製造委託を行っております。また、仕入商品も取り扱っております。製造委託商品や仕入商品についても品質等については監査等により万全を期しておりますが、取組の範囲を超えた品質等の問題が発生した場合、販売休止、製品回収等の可能性があり、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

（10）原料・資材調達及び価格について

　当社グループの使用する主要な原料・資材には、その価格が商品相場や為替市場等の状況により変動するものがあります。また、継続する地域紛争は、グローバルサプライチェーンに悪影響を与えることがあります。市況の最新情報収集強化、調達先の分散・多様化、適正在庫の水準の維持、為替予約等様々な対策を進めておりますが、それら原料・資材の価格が高騰することにより、売上原価が上昇し、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

（11）サプライチェーンに係るリスクについて

　当社グループが主に事業展開する、酒類・食品の製造販売業界において、サプライチェーンは重要な機能となっております。国内の物流環境は、少子高齢化による労働人口減少に加え、電子商取引の増加による運送ドライバーや荷役作業員の人手不足の拡大が予想されます。必要な物流機能を適切なコストで維持することが安定的な事業展開には不可欠ですが、サプライチェーン全体でのコスト上昇や機能低下により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、サプライチェーンにおける人権侵害や環境破壊等の問題が発生した場合、安定的なサプライチェーンを維持できず、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（12）事業・資本提携について

　当社グループでは、成長に向けた競争力強化の一環として国内外他社との事業・資本提携を実施する可能性があります。その場合、対象会社の財務内容や契約関係等について、詳細なデューデリジェンスを行い、将来の損失を最大限回避するように努めております。しかしながら、市場環境や事業環境の変化等によっては、当初想定していた成果を得られず、場合によっては、提携先及び出資先の事業、経営及び資産の悪化等が生じた場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（13）アルコール関連問題について

　アルコールは、適正飲酒が健康で明るい生活や豊かさに貢献する一方で、過度の摂取による健康面、社会的側面での悪影響が指摘されています。当社グループでは、「20歳未満飲酒」「飲酒運転」「アルコールハラスメント」等の不適切飲酒撲滅に向けた啓発活動を推進しておりますが、将来は世界的に規制の強化が行われることが予想され、健康志向の高まりにより、アルコールに対する消費者需要が縮小し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（14）固定資産の減損について

　当社グループでは、減損会計を適用しております。重要かつ企業価値向上に資する買収・合併及び設備投資について、その事業環境や収益性に鑑み、慎重な投資を実施しておりますが、将来、当社グループが保有する固定資産及び企業結合により取得したのれん等について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生した場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（15）金融負債について

　当社グループでは、各事業の必要資金の多くを、社債や金融機関からの借入れにより調達しており、金融市場のリスクに晒されております。資金調達先の分散、借入期間の適正化、金利環境等を勘案のうえで必要資金の調達を行っておりますが、当社グループでは成長戦略の遂行に伴い大規模な投資等を行うことにより、さらに金融負債が増加する場合もあります。また、今後、市場金利が上昇した場合や、格付機関が当社の格付を引き下げた場合には、金利の負担や、資金調達の条件の悪化等により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（16）退職給付債務について

　当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。企業年金基金に適切な人材を配置し、運用状況の適宜モニタリングを実施しておりますが、制度資産の公正価値の変動、金利の変動、年金資産の変更等、前提条件に大きな変動があった場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（17）自然災害の発生によるリスクについて

　当社グループは、国内外に事業拠点を有しております。各拠点では自然災害に対する防災、事業継続性の確保に努めております。しかしながら、大規模な自然災害及び二次災害の影響により、想定をはるかに超えた震災や風水害及び土砂災害等が発生した場合は、当社グループの所有する建物、設備等に損害を受ける可能性があります。一時的な事業停止や物流網の混乱に伴い商品供給に支障を来し、機会損失、製品廃棄による損失等が発生した場合、当社グループの業績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

（18）コーポレートガバナンス上のリスクについて

　当社では持株会社体制のもと、グループ内における業務監督機能の強化及び、グループ各社における内部統制の整備・運用に努めております。しかしながら、コーポレートガバナンスや、グループ内における内部統制が機能不全に陥った場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（19）コンプライアンスに関するリスクについて

　当社グループでは、従業員への啓発活動や内部統制の強化を通じて、コンプライアンス違反の防止に努めております。しかしながら、グループ内において不正行為や犯罪行為、贈収賄など法令や社会要請に反した行為が行われることがあれば、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、そのことが各種メディアやSNS等で非難を受けることにより、会社のブランド、信用にも悪影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（20）訴訟や罰金等の発生するリスクについて

　当社グループでは、事業の遂行に当たり従業員啓発のための研修等コンプライアンスの推進により、各種法令違反等の低減に努めております。しかしながら、国内外の事業活動の遂行上、当社グループ各社及びその従業員の法令等に対する違反の有無にかかわらず、製造物責任法、知的財産法、税務等の問題で訴訟を提起される、又は罰金等を科される可能性があります。訴訟が提起される事態、また訴訟の結果によっては、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（21）情報セキュリティについて

　当社グループでは、事業運営を行うために様々なシステムがあり、多くの重要情報を取り扱っております。外部からの攻撃に対して多層的な防御・監視体制を構築するとともに、標的型攻撃メール訓練による従業員への啓発を行い、情報システムの適切な管理体制の構築に努めております。しかしながら、サイバー攻撃等により、重要情報の改ざん、個人情報の流出等が発生した場合、業務運営に支障を来し、当社グループの業績や財政状態に重大な影響を与える可能性があります。当該リスクは、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

（22）得意先の信用リスクについて

　当社グループは、得意先や投資先の信用リスクに備えておりますが、予期せぬ倒産等の事態により債権回収に支障が生じた場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績等の概要

①業績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　※事業利益は、売上収益から売上原価並びに販売費及び一般管理費を控除した、恒常的な事業の業績を測る当社グループ独自の利益指標です。

＜売上収益＞

　売上収益は、食品飲料事業及び不動産事業が減収となった一方で、外食需要の回復やアメリカの売上数量が好調に推移したことで酒類事業が増収となり、全体では前期比9.4％増、413億円増収の4,784億円となりました。

＜事業利益＞

　事業利益は、不動産事業が減益となった一方で、構造改革効果が寄与した外食事業や食品飲料事業が増益となり、全体では前期比14.4％増、12億円増益の93億円となりました。

＜営業利益＞

　営業利益は、事業利益が改善した一方で、前年の投資不動産の売却益の反動等により、119億円減益の101億円となりました。

＜親会社の所有者に帰属する当期利益＞

　親会社の所有者に帰属する当期利益は、営業利益の減益等により、前期比69億円減益の54億円となりました。また、基本的１株当たり利益は69.96円（前期158.30円）となり、親会社所有者帰属持分比率は26.0％（前期27.3％）となりました。

以下、報告セグメント別の概況は記載のとおりです。

〔酒類事業〕

・売上収益は、業務用市場の回復、価格改定、アメリカの家庭用市場における好調な販売、2022年８月末に持分の100％を取得し、連結子会社化したSTONE BREWING CO.,LLCが当社グループに加わったこと等により、前期から増収となりました。

・事業利益及び営業利益は、原材料高騰等により変動費が増加したものの、増収効果及び外食事業の構造改革効果により、前期から増益となりました。

　■売上収益　3,346億円（前期比450億円、15.5％増）

　■事業利益　　 77億円（前期比23億円、42.1％増）

　■営業利益　　 89億円（前期比68億円、315.0％増）

　酒類事業に属する国内酒類、海外酒類、外食の詳細は次のとおりです。

（国内酒類）

・当期は、新型コロナウイルスの感染の波が断続的に繰り返されたことにより、業務用市場の需要は一時的に落ち込むこともありましたが、前期の緊急事態宣言発出等による飲食店での酒類提供制限時より影響は穏やかでした。また、価格改定による需要減退の影響も限定的であったこともあり、日本国内のビール類総需要は、前期比103％程度になったと推定されます。

・そのような中、当社グループの国内におけるビール類合計の売上数量は、業務用商品の売上数量の増加により、前期比103％となりました。また、RTD（※）の売上数量は前期比103％となり、引き続き好調に推移しました。

（海外酒類）

・新型コロナウイルス感染症対策により経済再開が進み、業務用市場の需要は前期より回復傾向にあるものの、北米におけるビール類総需要は、アメリカ、カナダともに前期を下回ったと推定されます。

・そのような中、海外ブランドのビールの売上数量は、カナダでは業務用市場の回復により前期を上回りました。さらに、サッポロブランドビールの売上数量は、アメリカでの業務用市場が回復したことや、家庭用への取り組みの強化が奏功したことによりアメリカにおける売上数量は前期比110％となり、前期に引き続き過去最高を記録しました。

・また、特にアメリカにおけるサッポロブランドビールの更なる伸長に向けた製造拠点の獲得と、新たなブランド獲得によるビール事業の拡大等を目的として、2022年８月末にSTONE BREWING CO.,LLCの持分を100％取得し、連結子会社化しました。

（外食）

・新型コロナウイルスの影響を受け、パブレストラン・居酒屋業界の需要は不安定な状況が続いていますが、営業上の規制が解除された2022年４月以降、新型コロナウイルス感染症の再拡大等により上下動はありながらも、緩やかな回復基調に転じております。コロナ禍において進めてきた不採算店舗の閉鎖等の構造改革が貢献し、前期と比較し大幅に赤字が縮小しました。

※ RTD ： Ready To Drinkの略。購入後そのまま飲める、缶チューハイ等のアルコール飲料

〔食品飲料事業〕

・売上収益は、カフェ事業の売却、郊外型の自販機オペレーター子会社１社の清算と、それに伴う自動販売機の削減による売上数量の減少等もあり、前期から減収となりました。

・事業利益及び営業利益は、原材料高騰の影響を受けたものの、価格改定の実行、カフェ事業の売却等の構造改革による利益改善の効果が寄与し、前期から増益となりました。

　■売上収益　1,229億円（前期比25億円、2.0％減）

　■事業利益　　 18億円（前期比11億円、148.2％増）

　■営業利益　　 23億円（前期は34億円の損失）

・業務用市場や自動販売機における需要は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響を受けてはいるものの、各種制限緩和により回復し、国内における飲料総需要は、前期比102％と推定されます。

・そのような中、国内では、キレートレモンは７年連続で過去最高出荷を更新する等、健康意識の高まりを背景にレモン飲料が堅調に推移したものの、不採算自動販売機の削減による売上数量の減少等により、飲料全体の売上数量は前期比98％となりました。

・海外では、シンガポールにおいて、新型コロナウイルス感染症の拡大による各種制限が緩和されたことで、シンガポール国内の売上収益は前期比103％となりました。また、シンガポール国外への輸出も好調に推移し売上収益は前期比115％となりました。

・なお、伸長するレモン事業を中心とした成長分野へ経営資源を集中させるため、2022年４月にカフェチェーン「カフェ・ド・クリエ」を展開するポッカクリエイト社の全株式を譲渡しました。また、2022年11月には郊外型の自動販売機オペレーター子会社であるパブリックベンディングサービス社を清算しました。

〔不動産事業〕

・売上収益は、2021年６月の「恵比寿ファーストスクエア」の売却や、当期から開始した「恵比寿ガーデンプレイス」でのオフィスの空調更新工事による稼働率低下の影響等により、前期から減収となりました。

・事業利益は、売上収益の減収の影響により、前期から減益となりました。

・営業利益は、前期の「恵比寿ファーストスクエア」の売却益の反動等により、前期から減益となりました。

　■売上収益　207億円（前期比11億円、5.2％減）

　■事業利益　 65億円（前期比18億円、21.5％減）

　■営業利益　 54億円（前期比238億円、81.4％減）

・首都圏のオフィス賃貸市場では、稼働率及び平均賃料水準は2022年年初より回復には至っておりません。

・そのような中、当社グループの不動産事業では、大型複合施設の「恵比寿ガーデンプレイス」のオフィス稼働率が、市況悪化の影響や空調機能の長期修繕の開始もあり、低下しました。一方で、2022年11月のセンタープラザ開業後の来館者及び売上は順調に推移しています。

②財政状態の状況

　当連結会計年度末における資産、負債、資本の状況とそれらの要因は次のとおりです。

（資産）

　資産合計は、連結子会社の売却により売却目的で保有する資産等が減少した一方、STONE BREWING CO.,LLCの買収によるのれん、有形固定資産の増加等によって、前連結会計年度末と比較して446億円増加し、6,391億円となりました。

（負債）

　負債合計は、未払法人所得税、連結子会社の売却により売却目的で保有する資産に直接関連する負債の減少等があった一方、社債及び借入金（流動）、シンジケートローンによる借入を実施したことにより社債及び借入金（非流動）の増加等によって、前連結会計年度末と比較して407億円増加し、4,719億円となりました。

（資本）

　資本合計は、期末配当の実施による利益剰余金の減少等があった一方で、為替相場の変動によるその他の資本の構成要素の増加により、前連結会計年度末と比較して39億円増加し、1,672億円となりました。

（各種財務指標）

　流動比率は、流動資産が116億円増加し、流動負債が90億円増加したことにより、前連結会計年度の79.7％から81.7％に2.0ポイント増加しております。

　親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度の27.3％から26.0％に減少しております。これは、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上、在外営業活動体の換算差額の増加等により親会社の所有者に帰属する持分が増加した一方、STONE BREWING CO.,LLCの買収等により資産合計が増加したことによるものです。

　親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）は、前連結会計年度の7.9％から3.3％に減少しております。これは、前年の投資不動産の売却益の反動等により親会社の所有者に帰属する当期利益が減少したことによるものです。

　ネットD/Eレシオは、前連結会計年度の1.1倍から1.4倍に増加しております。これは、親会社の所有者に帰属する持分が増加した一方で、社債及び借入金（流動及び非流動）の増加等でネット有利子負債が増加したことによるものです。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ20億円、11％減少し、当連結会計年度末には154億円となりました。

　当期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、78億円（前期比225億円、74％減）となりました。これは主に、法人所得税等の支払額100億円、退職給付に係る資産及び負債の増減額57億円、棚卸資産の増減額50億円の減少要因があった一方、減価償却費及び償却費212億円、税引前利益114億円の増加要因があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、461億円（前期は207億円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入19億円があった一方で、STONE BREWING CO.,LLC買収による連結の範囲の変更を伴う子会社株式等の取得による支出226億円、投資不動産の取得による支出127億円、有形固定資産の取得による支出80億円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、365億円（前期は531億円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出166億円があった一方、シンジケートローンの長期借入による収入500億円があったことによるものです。

　なお、当連結会計年度末のセグメント別の設備投資額等の内訳は、以下のとおりです。

（注）　EBITDA（事業利益＋減価償却費）算出の際の減価償却費につきまして、飲食店舗の家賃にかかるリース資産の減価償却費を除いております。

（２）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項には不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成されております。

連結財務諸表の作成においては、連結会計年度末日における資産・負債の金額及び偶発債務の開示、並びに連結会計年度における収益・費用の適正な計上を行うため、見積りや前提が必要となります。当社グループは、過去の実績又は各状況下で最も合理的と判断される前提に基づき見積りを実施しています。

重要な会計方針及び見積りの詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりです。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績の分析

　「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）業績等の概要 ① 業績」に記載のとおりです。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼすと思われる事項については、概ね「２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

　中でも、当社グループでは海外での事業展開を進めており、日本国内の景気動向のみではなく、事業活動を行っている国・地域の経済動向及びその他の要因により影響を受ける可能性があり、リスク管理体制を一層強化する取り組みを進めます。

　経営環境が依然として不透明な状況が続く中、環境変化への対応力を一層高める取り組みを進めます。

④事業戦略と見通し

・次期は、「Beyond150 ～事業構造を転換し新たな成長へ～」をテーマに、「中期経営計画（2023～26）」の１年目として、構造改革を断行し、成長戦略の実現を目指します。

・ウクライナ情勢や原材料高騰による物価上昇により、消費者の生活防衛意識が高まることが懸念される等、依然として先行きは不透明な状況が続くことが想定されます。しかしながら、国内・海外共に新型コロナウイルスと共存する「ウィズコロナ」の生活様式が浸透する中、新型コロナウイルスの影響は限定的となることが想定され、外食事業や業務用商品の需要は緩やかな回復が続く見通しです。

・このような中、当社グループは構造改革の断行と成長の加速により収益力の強化を図ります。酒類事業や食品飲料事業においては、更なる原材料高騰が見込まれますが、価格改定に加えて、コスト削減や不採算事業の抜本的な見直し等の構造改革で利益を確保して参ります。不動産事業では、長期的な時間軸で、賃貸中心から総合的に資産価値向上を図る事業体に転換し、収益性と資産効率の向上を図ります。また、海外事業では、北米酒類、海外飲料の売上拡大を図り、グループの成長ドライバーにしていきます。これらの取り組みにより、グループ全体の収益力向上に努めます。

・以上により、売上収益4,900億円、事業利益135億円、営業利益95億円、親会社の所有者に帰属する当期利益55億円を見込んでおります。

〔酒類事業〕

（国内酒類）

・次期は、2023年10月の酒税改定を見据えたビール強化とRTD強化により一層注力します。RTDは売上の成長と共に、仙台工場のRTD設備稼働により、生産性向上に努めて参ります。原材料高騰は当期に引き続き国内酒類の業績に強く影響を与えるものの、価格改定や品種ミックス改善に努めること等によりその影響を吸収していく見通しです。

（海外酒類）

・成長ドライバーとなるアメリカにおいて、STONE BREWING CO.,LLCとの早期のシナジー創出を図り、サッポロブランドビールの売上成長と生産及び物流体制の確立に向けて取り組むことにより収益力の強化に努めて参ります。カナダにおいては、原価高騰の影響を大きく受ける見通しでおりますが、スリーマン社のプレミアムブランドのビールの強化及びコスト構造改革により収益力回復を目指します。

（外食）

・新型コロナウイルスの影響により、パブレストラン・居酒屋業界の需要は不安定な状況が続くことが想定されるものの、緩やかな回復が続く見通しです。そのような中、外食ではポストコロナを見据えた強固な経営体制の構築を図るべく、YEBISU BAR、銀座ライオンといった注力業態へのリソースシフトを進め、更なる収益力改善に努めて参ります。

〔食品飲料事業〕

（国内食品飲料）

・次期は、成長事業であるレモン事業へのリソース集中に向けた取り組みを加速させて参ります。更なる原材料高騰が見込まれますが、価格改定に加えて、コスト削減やSKUの大幅な削減による生産性向上、不採算事業等の整理に伴う構造改革を実行することにより収益力の強化を図って参ります。

（海外飲料）

・海外飲料は、原材料高騰の影響を受けるものの、価格改定等によりその対策を講じます。シンガポールを起点にマレーシア、中東等の成長余地のある国で販売及びマーケティングの体制を強化することで、グループの成長ドライバーとしていきます。

〔不動産事業〕

　次期は、恵比寿及び札幌エリアのコア物件の価値向上とまちづくりの推進により競争力強化を図りながら、資産回転型ビジネスモデルの構築を進めていきます。長期的な時間軸で、賃貸中心の収益基盤から、総合的な資産価値の向上に努めて参ります。

⑤当連結会計年度末の連結財政状態の分析

　「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）業績等の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりです。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

ⅰ)キャッシュ・フローの分析

　「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）業績等の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

　また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりです。

親会社所有者帰属持分比率：親会社の所有者に帰属する持分÷資産合計

時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額÷資産合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債÷キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー÷利払い

（注）１　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

　　　２　キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

　　　３　有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象

としております。

ⅱ)資金の流動性及び資金の調達について

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、生産・販売活動のための製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資として酒類事業及び食品飲料事業における工場整備への投資、不動産事業による投資不動産への投資、また海外事業や新規事業等の成長分野に対するM&Aへの投資等によるものであります。

　当社グループは、主要な連結子会社にキャッシュ・マネジメント・システム（CMS）を導入し、日本国内のグループ内資金を当社が一元管理しています。各グループ会社において創出したキャッシュ・フローを当社に集中することで資金の流動性を確保し、また、機動的かつ効率的にグループ内で配分することにより、金融負債の極小化を図っています。

　現在そして将来の営業活動及び債務の返済等の資金需要に備え十分な資金を確保するために、資金調達及び流動性の確保に努めています。必要な資金は、主に営業活動によって得られるキャッシュ・フロー、金融機関等からの借入れによって調達しています。

⑦経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

　今後の方針につきましては、「中期経営計画（2023～26）」の基本方針である「Beyond150 ～事業構造を転換し新たな成長へ～」をテーマに、経営課題への取り組みを推進します。

（３）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。

②受注実績

　当社グループでは、ほとんど受注生産を行っておりません。

③販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

４【経営上の重要な契約等】

（業務提携）

　バカルディ ジャパン株式会社との業務提携

当社の子会社であるサッポロビール㈱は、2011年５月19日付で、ラムブランド「バカルディ」等多くの有力ブランドを所有するバカルディ ジャパン㈱と同社が日本国内で販売権を有するスピリッツをはじめとする各ブランドの、日本国内における独占販売に関する業務提携契約を締結しました。

（持分取得に関する契約）

　当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSapporo U.S.A.,Inc.が、Stone Brewing Holdings, LLC（以下、Stone Holdings社）の保有するSTONE BREWING CO.,LLCの持分売買契約を締結し、同社を子会社化することを決議し、同日に当該契約を締結しました。

　なお、STONE BREWING CO.,LLCはビール類製造販売事業・飲食店事業・酒類卸事業を有しておりましたが、酒類卸事業を切り離し、Stone Holdings社の新設子会社に譲渡した後で、Sapporo U.S.A.,Inc.がSTONE BREWING CO.,LLCの持分を取得しました。

　STONE BREWING CO.,LLCの資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当します。

１．被取得企業の概要

　被取得企業の名称　　　STONE BREWING CO.,LLC

　事業の内容　　　　　　ビール類製造販売等

　資産合計　　　　　　　155,544千USD（2021年12月期）

　売上収益　　　　　　　230,130千USD（2021年12月期）

　当期利益　　　　　　　△11,921千USD（2021年12月期）

（注）上記は、新設会社に酒類卸事業が譲渡される前のSTONE BREWING CO.,LLCの業績（ビール類製造販売事業・飲食店事業・酒類卸事業）です。

２．持分の取得の理由

　「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記　７．企業結合」に記載しております。

３．持分取得の時期

　2022年８月31日

４．取得する持分の数、取得価額及び取得後の持分比率

　取得持分　　　　　　　100％

　取得価額　　　　　　　183,832千USD（STONE BREWING CO.,LLCの持分の内、現金による取得分162,682千USD、　　条件付対価18,000千USD、取得関連費用3,149千USD）

　持分比率　　　　　　　100％

（注）STONE BREWING CO.,LLCの業績に応じStone Holdings社に対し持分取得対価として追加の支払いを行う可能性  があります。

５【研究開発活動】

　当グループの研究開発は、さまざまな分野で培ってきたコア技術と強みとする素材とをかけ合わせ、さらにはオープンイノベーションも推進しながら、基盤研究から応用研究、商品技術開発までを協働して行い、世界に広がる『酒』『食』『飲』で個性かがやくブランドカンパニーを目指します。また、サステナビリティ重点課題の解決に向けて設定した中長期目標の達成に取り組んでいます。

　当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は26億円です。

　セグメントの状況は次のとおりです。

［酒類事業］

１．研究開発について

　サッポロビール社は「価値創造フロンティア研究所」「原料開発研究所」「技術開発部」「商品・技術イノベーション部」及び「R&D企画推進部」の体制で研究開発を進めております。これら５部門で総勢約80名（うち約20名が女性）が研究開発に取り組んでおります（研究補助者は含みません）。

　2022年８月に開催された2022年度日本味と匂学会第56回大会にて、サッポロビール社は日本味と匂学会（※１）から「ホップに由来する冷涼感寄与成分の探索：３成分の相互作用による新たな冷涼感形成メカニズムの発見」で「2022年度優秀発表賞」（※２）を受賞しました。近年、クラフトビールのブームに代表される多様なビールが求められる時代において、世界中で様々な香りのホップが育種、開発品種化されており、その中にはミントのような冷涼感をビールに与えることができる品種もあります。本発表は、このようなホップがメントール（※３）などの既知の冷涼感成分をほとんど含まず、単独の成分ではなく３つのホップの香り成分の相互作用によって冷涼感に寄与しているという新たなメカニズムを明らかにしたものです。同学会においてビール醸造技術をテーマとした発表の受賞は初めてであり、この受賞はビールの味わいの多様性につながる取り組みが評価されたものと考えています。

　2022年４月、６月には「原料開発研究所」が育成し、2021年に品種登録したホップ品種「フラノマジカル」（商標名）の特長を活かした新商品「サッポロ クラシック 春の薫り」、「サッポロ セブンプレミアム上富良野大角さんのホップ畑から」がそれぞれ限定発売されました。「フラノマジカル」を含むホップの香り成分に着目した研究においても、２報の研究論文を発表しております（※４）。米国を中心にクラフトビールが発展を遂げる中、米国醸造家の間で人気を博したサッポロビール社開発品種「ソラチエース」やホップ香り成分の研究成果では、引き続き世界をリードし国際的にも高評価を得ております。

　また、同研究所が開発したLOXレス大麦品種（※５）「CDC PlatinumStar」「CDC Goldstar」「きたのほし（商標名）」はカナダ及び北海道で協働契約栽培により生産されており、「旨さ長持ち麦芽」として「サッポロ生ビール黒ラベル」等のサッポロビール社商品で採用しております。また、豪州においても、新たに開発したLOXレス大麦品種の普及を計画しています。

　サステナビリティ視点の研究では、「温暖化による降雨量増加への耐性とビールのおいしさを両立できる大麦の発見」について、2022年３月に開催された日本育種学会（※６）第141回講演会で発表しました。気候変動への対応策として、本研究成果も活用し、「気候変動に適応するための大麦・ホップ品種を開発し、2035年までに国内で実用化する」ことで、持続可能な原料調達に貢献することを目指してまいります。

　これらの研究成果を商品開発技術に応用し、これからもビールテイスト飲料のさらなる魅力を引き出すことで、多様なビールの楽しみ方を提案してまいります。また、品質保証研究では、これまで以上にお客様の安全・安心志向や健康意識に応えるため、原料・製品の安全性分析及びそれを支える分析新技術の研究に継続して取り組んでまいります。

　「R&D企画推進部」では、経営・商品開発・研究開発が三位一体の関係を形成できるような仕組みづくり及びグループ内各社の研究開発を横断的に結合する活動を行っております。

※１　「日本味と匂学会」は、1967年に始まった「味と匂のシンポジウム」を前身として、1991年に学会として設立された味と匂に関する科学の広汎な研究の進展を図ることを目的とする学会。国内の大学・研究所・企業・病院などに所属する多くの味覚・嗅覚研究者によって構成・運営されている。

　　　日本味と匂学会ホームページ：http://jasts.com/

※２　日本味と匂学会の年次大会でポスター発表された一般演題から内容の優れたものに授与される賞。

※３　ミントの冷涼感のもととなっている成分。

※４　「フラノマジカル」の特長的な香りに関する研究論文について。

https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000001954.000012361.html

※５　ビールの風味を劣化させる成分（LOX-１＜ロックスワン＞：脂質酸化酵素）を持たない大麦。

※６　「日本育種学会」は、1951年に設立された作物の育種に関する研究及び技術の進歩、研究者の交流と協力、および知識の普及をはかることを目的とする学会。国内の大学・研究所・企業などに所属する多くの育種関連の研究者によって構成・運営されている。日本育種学会ホームページ：https://jsbreeding.jp/

２．商品開発について

　酒類の商品開発については、2020年に策定されたサッポロビール社の経営ビジョンのもと「お酒と人との未来を創る」商品をお届けすべく活動を行ってまいりました。

　「サッポロ生ビール黒ラベル」は“麦のうまみと爽快な後味の完璧なバランス”を目指し、「フレッシュキープ製法」「旨さ長持ち麦芽」「泡品質を向上させる継続的な取り組み」はそのままに、「生のうまさ」へのこだわりをより一層進化させたリニューアルを2022年２月製造分から実施するなど、お客様の満足度向上に取り組んでまいりました。

　ヱビスブランドでは、2021年からの新コンセプト「Color Your Time！」のもと、「ヱビス プレミアムホワイト」「ヱビス プレミアムメルツェン」「ヱビス ホップテロワール」など個性的な限定商品も積極的に展開し、「ひとりひとりの彩りあるビール時間を創るブランド」としてヱビスならではの多様なビールの味わいをご提案してきました。

　「サッポロ生ビール黒ラベル」の麦芽と「ヱビスビール」のホップを一部使用し、サッポロビール社の技術と信念をつぎ込んだ新ジャンル「サッポロ GOLD STAR」が、新ジャンルの市場が縮小傾向にある中、２年連続前年超えを果たしました。さらにお客様の新しいアルコールの選択肢として、アルコール度数0.7％の微アルコールビールテイスト飲料「サッポロ The DRAFTY」を2021年９月に発売し、新しい市場の創造にも挑戦しました。

　また、お客様との共創によるビールづくりを展開する「HOPPIN' GARAGE」は、定期的に新作ビールが届く会員制サービスを2021年４月に開始して以来、多くの魅力的な方々と当社の醸造技術を掛け合わせた共創を行ない、個性豊かなビールを皆さまにお届けしてきました。ブランドの主力サービスである「ホッピンおじさんの新作定期便」の登録人数は約3,000名となり、一般購入も含めた売上数量は前年比約2.5倍まで成長しました。

　RTD（※１）では「サッポロ 濃いめのレモンサワー」のお客様支持が拡大しました。またグレフルサワー専門ブランド「サッポロ 三ツ星グレフルサワー」を発売するなど、RTD市場成長が鈍化する中、前年を超える当社史上最高1,219万ケース（※２）を販売しました。またRTS（※３）からは、レモンサワーの素に次ぐ濃いめブランドの新商品として「濃いめのグレフルサワーの素 500ml瓶」を発売し、好評をいただいています。

　酒類事業の研究開発費の金額は15億円です。

※１　RTD：Ready to Drink の略。栓を開けてそのまま飲める低アルコール飲料

※２　250ml×24本換算

※３　RTS：Ready to Serve の略。氷やソーダ等で割るだけで楽しめるお酒

［食品飲料事業］

１．研究開発について

　「おいしさを探す」一環として、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ社が、レモンの摂取による健康状態への効果を調査する研究を、国産レモンの産地である広島県の大崎上島町にて、ここ数年にわたって地元自治体や大学と協働して進めています。さらに同地では、国産レモンの省力化栽培・供給拡大を念頭に、ICT（情報通信技術）を活用して天候に応じて自動で最適な肥料や水やりを行うレモン栽培、休耕田のレモン栽培への活用等の研究開発を継続しております。また、アルビレックス新潟のU-18の選手を対象として、レモンと牛乳の摂取が骨の健康維持に及ぼす影響についての食育活動の試験を進めています。

　さらに、レモン由来のモノグルコシルヘスペリジンの「むくみ」の改善効果を（一社）日本果汁協会主催の第63回果汁技術研究発表会にて発表を行い、本研究成果を具現化した機能性表示食品「キレートレモンMUKUMI」を発売しました。

２．商品開発について

　食品飲料における商品開発については、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ社の経営ビジョン「おいしい以上の価値」のもと開発活動を行いました。

　レモンでは、「キレートレモン」ブランドにて、レモン1個分の果汁（※１）、ビタミンＣ1,350mg、クエン酸1,350mgが入り、レモンの果皮から抽出されたレモン由来モノグルコシルヘスペリジンの働きで一時的に自覚する顔のむくみ感を軽減することができる、機能性表示食品「キレートレモンMUKUMI」を上市し、多くのお客様からの支持を得て好調に推移しています。

　スープでは、主力ブランド「じっくりコトコト」シリーズにおいて、従来の「冷製缶スープ」が野菜を補給したい時の食事の一品や、小腹がすいた時の間食としても利用されることが多いことから、より野菜を摂取したい気持ちや小腹を満たしたいシーンに寄り添う「やさいのじっくりコトコト」シリーズとしてリニューアルしました。また、カップ入りタイプでは、従来の「じっくりコトコトこんがりパン１食分の野菜」シリーズを、スープをサラダ感覚でお召しあがりいただけるよう「じっくりコトコトこんがりパン温サラダ」と名前を変更し、中身設計も見直しました。「温かいサラダ」をコンセプトに、刷新前と比べ、使用している野菜の種類を増やし、野菜の濃厚さと美味しさ・野菜の食感と素材がより感じられる味わいへと魅力を高めました。“ほうれん草チャウダー”“ミネストローネ”“オニオンチャウダー”の３種類のラインナップで、すべて「１食分の野菜」（※２）入りです。また、「おうちスープ」は、大容量タイプの袋入りスープとして、2021年に数量・期間限定で販売しましたが、2022年８月より、定番の「コーン」と「ポタージュ」の２種類で上市しました。

　植物性食品では、豆乳ヨーグルト「SOYBIO」ブランドにて、植物性のプロテインである大豆プロテイン８g（※３）が入っており、乳酸菌やイソフラボンなどの成分と一緒に手軽にプロテインを摂ることができる「SOYBIO豆乳ヨーグルト SOYPROTEIN」を上市しました。また、シチリア産レモン果汁を使用したレモンソース（※４）で仕上げた爽やかなレモン味をおいしく楽しむことができる「ソヤファーム 豆乳で作ったヨーグルト シチリアレモン」を上市しました。

　飲料では、コロナ禍においてテレワーク等の普及や、オフィス需要が減少するなかで、日本において紙製飲料容器「カートカン」からは初となる水「Green Pack Water」を新たに発売しました。また、“顔缶”の愛称で親しまれている「ポッカコーヒー」から、ブラジル最高等級豆である「ブラジルNo.2」を100％使用した、ほどよい苦みと芳醇なコクのプレミアムタイプ「ポッカコーヒープレミアム微糖」を新たに上市しました。

　神州一味噌社は即席みそ汁主力ブランドの「おいしいね!!」において、2022年春からカップみそ汁フタ薄肉化および３食入り袋の材質構成見直しによりプラスチック原料を年間約6.7トン削減しました。

　食品飲料事業の研究開発費の金額は11億円です。

※１　レモン１個分は、レモン果汁約30mlとして１本当たり１個分以上の果汁が含まれています

※２　１日の野菜摂取目標量は350g（厚生労働省「健康日本21（第２次）」より）。本品ではその1/3量を使用しています（生野菜換算、日本食品標準成分表2020年版（八訂）より）。加工した野菜と生野菜の栄養価は異なります。

※３　大豆たんぱく質相当量（100g当たり）です。

※４　レモンソース中にシチリア産ストレートレモン果汁を12％使用しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は、ビール、飲料水等の生産設備、投資不動産を中心に設備投資を行った結果、当社グループ全体での設備投資の金額は、256億円（工事ベース。無形資産、使用権資産を含む。）となりました。

　セグメントの設備投資につきましては、次のとおりであります。

［酒類事業］

　既存の設備の更新を中心に設備投資を行った結果、当連結会計年度の設備投資は、78億円となりました。

［食品飲料事業］

　飲料水及び食料品製造設備、事務所兼倉庫の投資、自動販売機の購入等があり、当連結会計年度の設備投資は、55億円となりました。

［不動産事業］

　投資不動産に対する投資等があり、当連結会計年度の設備投資は、109億円となりました。

　当連結会計年度中に取得した主な設備は、以下のとおりです。

［その他］

　該当事項はありません。

［全社・消去］

　ＩＴシステムの更新等があり、当連結会計年度の設備投資は、13億円となりました。

２【主要な設備の状況】

（1）国内子会社

2022年12月31日現在

（注）１　提出会社については該当事項はありません。

２　帳簿価額「その他」は、工具器具備品及び使用権資産であり、建設仮勘定は含みません。

３　上記の土地面積は、当社グループ所有地を示し、［　］内の面積は連結会社以外への賃貸分を内書きで示しております。また、（　）内の面積は連結会社以外からの賃借分を外書きで示しております。

（2）在外子会社

（注）１　帳簿価額「その他」は、工具器具備品及び使用権資産であり、建設仮勘定は含みません。

２　上記の土地面積は、当社グループ所有地を示しております。また、（　）内の面積は連結会社以外からの賃借分を外書きで示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において、継続中の重要な設備の計画は、次のとおりであります。

　（新設）

（注）１　RTDは250ml×24本換算。完成後の増加能力については商品構成により変動することがあります。

２　ビールは633ml×20本換算。完成後の増加能力については商品構成により変動することがあります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年７月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式767,858株は「個人その他」に7,678単元及び「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

　　　　　　なお、当該自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式128,820株は含まれておりません。

　　　　２　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　株式会社日本カストディ銀行 退職給付信託 みずほ信託銀行口の持株数2,442千株は、みずほ信託銀行株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権はみずほ信託銀行株式会社が留保しております。みずほ信託銀行株式会社は上記以外に、832千株保有しております。

２　みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の持株数1,594千株は株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

３　2022年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、野村證券株式会社他２名の共同保有者が2022年４月15日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

４　2022年10月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社みずほ銀行他２名の共同保有者が2022年10月６日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

５　2022年10月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ他２名の共同保有者が2022年10月24日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

６　2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社他１名の共同保有者が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

７　2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友信託銀行株式会社他１名の共同保有者が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権10個）、「株式給付信託

　　　　　（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式128,820株（議決権1,288個）が含まれております。なお、当該議決権1,288個は、議決権不行使となっております。

　　　２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式58株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式128,820株は、上記自己株式数に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年３月30日開催の第92回定時株主総会決議に基づき、2016年５月31日より、役員報酬として「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust)以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．本制度の概要

　株式給付信託（BBT）とは、当社がいったん拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、グループ対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、グループ対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則としてグループ対象役員の退任時とします。

①当社は、第92回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

②当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づきグループ対象役員にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、グループ対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、グループ対象役員が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該グループ対象役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

２．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

　当社が2016年５月31日付で金銭信託した445百万円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により、754,600株を取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

　なお、2016年７月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しており、当連結会計年度末における当該自己株式の株式数は、128,820株であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　グループ対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式は含まれておりません。

２　当期間における処理自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、2020年２月に公表しました「グループ経営計画2024」を見直し、2023年を期初とする４ヶ年計画「中期経営計画（2023～26）」をスタートし、株主還元方針を定めました。

　株主の皆様への利益還元は、経営上の重要政策と位置付けており、業績や財務状況を勘案して安定した配当を行うことを基本方針としています。今後の配当水準につきましては、連結配当性向30％以上を基本に、現状水準を下限として、企業価値向上を伴わせた配当水準の向上を図ります。なお、特殊要因にかかる一時的な損失や利益計上により、当期利益が大きく変動する場合は、その影響を考慮して配当金額を決定することがあります。

　当期につきましては、上記の方針どおり業績や財務状況を勘案して、１株当たり42円の配当を実施しました。当社は、中間配当を支払うことができる旨を定款で定めておりますが、現在年間を通しての配当とさせていただいております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、グループの経営理念である『潤いを創造し 豊かさに貢献する』及びグループの経営の基本方針である『サッポログループは、ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指します』を具現化し、グループ全体の持続的な企業価値向上を図っていくために、グループのコーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題として位置付け、持株会社体制の下でグループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることに加え、経営の透明性、効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を図るために、2020年３月27日開催の第96回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　現在の企業統治の体制の概要は以下のとおりとなっております。

取締役会

１）持株会社体制

　当社は、グループ経営における権限・責任の明確化と意思決定の迅速化を図り、グループの経営資源を戦略的かつ効率的に活用しながら、グループ全体で持続的な企業価値向上を図ることを目的として持株会社体制を採用しております。持株会社のガバナンスのもとで、各事業部門の自主性を維持しつつ、グループの全体最適とシナジーの創出を追求し、企業価値の最大化を目指しております。

２）業務執行に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、法令または定款で定められた事項のほか、業務執行に関する重要事項等については、「取締役会規程」の定めにより、取締役会にて決議する体制としております。

　その他の業務執行については、決裁権限表に基づき、経営陣に委任する範囲を明確化しており、経営陣は、経営会議・グループ経営戦略会議等の諮問機関を通じて、その決裁権限の範囲内において、機動的な意思決定を行う体制としております。

　なお、グループの主要な事業会社代表取締役社長を兼務するグループ執行役員は、当社社長に対し、担当部門の経営目標をコミットし、グループ経営目標に対する責任を明確化した上で、毎月、担当部門の営業状況の報告を行うこととしております。

３）監督・監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要

（監督機能）

　当社は、持株会社体制の下で、経営の透明性向上と昨年11月に公表した「中期経営計画（2023～26）」の達成に向けた経営監視機能の強化を図るため、2023年３月30日開催の第99回定時株主総会における承認を得て、11名の取締役により取締役会を構成し、このうち過半数にあたる６名は独立社外取締役を選任しております。

　また、取締役11名のうち３名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会を構成しております。

　取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名及び独立社外取締役に該当する者については、「(２) 役員の状況」に記載のとおりです。また、取締役会の議長は取締役社長尾賀真城が務めております。

　取締役会は、法定事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行事項について意思決定するとともに、グループ全体の業務執行を統括する社長、各主要事業部門の業務執行の統括等を行うグループ執行役員等を選任し、その業務執行状況を監督する体制としております。当事業年度において取締役会は16回（新任取締役の出席対象回数は13回）開催され、出席率は99.4％となっております。

　また、当社は、取締役の人事・処遇にかかわる運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、監査等委員会設置会社であることに加え、以下のとおり任意の指名委員会と報酬委員会を設置しております。当事業年度において指名委員会は５回開催され、出席率は97.1％、報酬委員会は５回開催され、出席率は100％となっております。

（注）　マッケンジー・クラグストン氏、庄司哲也氏、内山俊弘氏及び種橋牧夫氏は監査等委員でない社外取締役であります。福田修二氏及び山本光太郎氏は監査等委員である社外取締役であります。

（監査機能）

　当社は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で監査等委員会を構成し、取締役（監査等委員である者を除く）の職務の執行、その他グループ経営全般に関わる職務の遂行状況の監査を実施しております。

　当社監査等委員会は、取締役会、経営会議及びグループ経営戦略会議その他重要な会議等への出席による情報収集と共有、並びに監査部との緊密な連携を通じて監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、常勤の監査等委員である社内取締役１名を選定し、当該常勤の監査等委員を中心に代表取締役との定期的な意見交換、監査部及び内部統制部門並びに会計監査人と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として「監査等委員会事務局」を設置し、当社グループでの豊富な実務経験、知識・能力を持ち、かつ、業務執行から独立した専任の監査等委員会スタッフを３名配置しております。

４）責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、必要に応じてその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結しております。

５）補償契約の内容の概要

　当社は、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同条第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、当該補償契約では、取締役による報告、損害軽減及び情報提供に関する義務を定めており、これらに反した場合において補償をしないなど、一定の制限があります。

６）役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、当社の取締役全員（当事業年度中に在任していた者を含む）並びに子会社であるサッポロビール株式会社、株式会社サッポロライオン、ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社及びサッポロ不動産開発株式会社の取締役全員及び監査役全員（当事業年度中に在任していた者を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、保険料は全額当社及び上記子会社４社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に更新しております。なお、当該保険契約では、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

　　　　当社グループの機関の内容及び内部統制の仕組みは次のとおりです。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社取締役会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の４に定める「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めるとともに、「反社会的勢力排除に向けた体制に係る基本方針」、並びに「財務報告の信頼性を確保するための体制に係る基本方針」を定めております。また、各事業会社においても、各社の取締役会において必要な決議を行っております。

　なお、当社取締役会において決定した基本方針の徹底を図るとともに、グループ全体で継続的に体制の整備・強化を図っていくために、グループの内部統制システム構築を具体的に定めた「サッポログループ内部統制システム構築ガイドライン」を策定し、担当役員を責任者として具体的な取り組みを進めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

　１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに経営方針その他業務執行上の重要事項を決定あるいは承認し、相互に取締役の職務の執行を監督することで、法令、定款に反する行為を未然に防止する。

・当社グループのすべての役員・従業員に確かな倫理観にもとづく行動を促す規範として「サッポログループ企業行動憲章」を定め、当社総務部を事務局として、子会社と連携して当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。また、不正行為の防止、早期発見を目的とする企業倫理ホットラインを設置する。

・業務執行ラインから独立した内部監査部門が、代表取締役又は監査等委員会の指示を受け、当社並びに子会社の業務全般を対象に法令、定款、社内規程の遵守状況について監査を行う。

　２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理のため、次の文書（電磁的記録を含む）を関係法令並びに関連する社内規程に従って適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

○株主総会議事録、取締役会議事録及び関係資料

○経営会議議事録、グループ経営戦略会議議事録及び関係資料

○稟議書及び付属書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

・その他の重要書類の保存及び管理については、所管部門において、関係法令等に則って保存及び管理方法等を規程に定める。

　３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、経営会議において管理することとし、同会議における審議、報告事項等に対して、経営戦略・経理・法務等の管理部門がそれぞれ想定されるリスクを分析し、同会議に必要な報告を行う。

・緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながるおそれのある事実が判明した際の危機管理対応は、グループリスクマネジメント委員会が子会社の危機管理組織等と連携して情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行う。

　４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、代表取締役、社長及び役付役員を選定するほか、当社グループの主要事業部門の統括、あるいは当社グループ全体に係る重要な経営課題の担当等を委任するグループ執行役員を選任し、それぞれに担当する業務を執行させる。

・社長は、当社グループの業務執行全般を統括する。社長の諮問機関として、経営会議及びグループ経営戦略会議を設置し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、重要事項につき協議し、機動的な意思決定を行う。

・社長は、当社グループ全体の経営計画を策定して取締役会の承認を得るものとし、これら計画に対する当社グループ全体の業務執行状況の報告は、取締役会に対して四半期毎に行う。

・主要事業部門を統括するグループ執行役員は、社長に対して担当する部門の経営目標をコミットし、毎月、担当する事業部門の経営状況の報告を行う。また、四半期毎に取締役会に出席して担当部門の業務報告を行う。

・業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制、組織、業務分掌、権限等に関する基準を処務規程に定め、付則として業務分掌は業務分掌規程に、権限については決裁権限表に、それぞれ基準を定める。

　５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役や使用人から定期的に職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。

・取締役会は、当社グループ全体における業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム構築の基本方針第１項、第３項、第４項の各方針を定めるものとし、子会社に対して、これらの基本方針に則ってそれぞれの取締役会等において必要な体制を整備させるものとする。

・子会社に対する管理担当部署は総務部とし、「サッポログループ企業管理運営規程」に基づいて子会社の業務執行管理を行うこととし、また、当社グループ全体に係る重要な事項については、取締役会、経営会議及び付随する各種委員会において協議する。

　６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会スタッフを置く。

・監査等委員会スタッフを置く場合には、当該スタッフの人事、評価に関しては監査等委員会の意見を尊重する等、当該スタッフの取締役からの独立性を確保するとともに、監査等委員会の当該スタッフに対する指示の実効性を確保する。

　７）取締役及び使用人が、監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会は、取締役や使用人から次の事項につき報告を受けるものとする。

○定期的に報告を受ける事項

　●経営、事業及び財務の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況

○臨時に報告を受ける事項

　●会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、その他経営に係る重要な発生事実

　●取締役の職務遂行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実

・上記報告の他、監査等委員会が取締役の職務遂行状況を把握するため、取締役会、経営会議、グループ経営戦略会議その他重要な会議への監査等委員である取締役の出席、稟議書等の業務執行に係る重要な書類の閲覧、その他取締役及び使用人が監査等委員会に報告を行う体制を確保する。

内部監査部門の使用人は、監査等委員会の指示を受けてその職務を補助する場合は、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

・子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する体制を確保する。

・監査等委員会に報告を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保する。

　８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、取締役及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査環境を整備するよう努める。

・代表取締役との定期的な会合の開催、内部監査部門からの報告の徴収、会計監査人との定期的な意見交換等、監査等委員会が必要な情報を収集できる体制を確保する。

・監査等委員会の職務の執行について生じる費用または債務については、当該費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でない場合を除き会社が負担する。

（反社会的勢力排除に向けた体制に係る基本方針）

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断することを行動規範とし、徹底する。

・本基本方針のもと、反社会的勢力・団体に関する対応統括部署を定め、不当要求防止責任者を設置するとともに、グループ内における情報の収集・管理を行い、また、警察、暴力団追放団体、弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら、反社会的勢力・団体を排除する体制の整備・強化を図る。

（財務報告の信頼性を確保するための体制に係る基本方針）

・当社グループは、組織の業務全体に係る財務情報を集約した財務報告の信頼性を確保するために、「サッポログループ財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、本基本方針に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うものとする。

・本基本方針のもと、社長は、財務報告に係る内部統制の基本計画を策定し、グループ各社に対して、内部統制の整備・運用状況を把握してその結果を記録・保存し、発見された不備・欠陥に対しては是正措置を講じるよう指示するものとする。また、内部統制の整備・運用状況を評価するために、業務執行ラインから独立した内部監査部門に評価を統括させ、内部統制の有効性を評価してその結果を「内部統制報告書」として公表するものとする。

④　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、グループ全体のリスク管理体制強化の観点から、グループのリスクマネジメントに関する基本方針・管理体制及び危機管理規程を整備し、当社及び子会社に係るリスク管理や危機管理を行っております。

　具体的には、業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクの管理体制や、緊急事態が発生した際の危機管理体制等を、内部統制システム構築の基本方針に沿って当社及び子会社において整備・構築しております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任します。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　自己の株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を図るため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」）を定めており、その内容の概要等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

Ｉ　会社の支配に関する基本方針

　当社は、株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付行為に際し、当社株式等を売却するか否かは、最終的には当社株式等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

　しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、株主の皆様や取締役会がその内容を検討し判断するために十分な情報と時間を提供することのないもの、買付条件等がその対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であるもの等、当社固有の企業価値の源泉が理解されることなく、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくないことから、大規模買付行為により当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性も否定できません。例えば、大規模買付者により、当社の企業価値につながるブランドの切り売りや人的資本の一方的な削減、コア不動産の売却による含み益の顕在化が求められるなどの短期的方針の実行の可能性もないとは言い切れません。こうした方針は、結果として、ブランド価値の毀損につながり、将来に向けた企業基盤の脆弱化につながる財務リスクや事業への信頼を損ねかねないリスクを生じさせるおそれがあると考えます。

　以上の関連から、当社においては、従前、当社の株式について大規模買付行為が行われる場合の対応方針である「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下、「本対応方針」といいます。）を導入しておりました。

　現時点においても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が行われるリスクは依然として存在しており、当該リスクに対して十分な備えを行うことは取締役会としての重大な責務であると認識しております。

　しかしながら、買収防衛策をめぐる近時の動向及び国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話状況を踏まえ、当社は具体的な買収者が登場していない段階で、一般的な目的での「本対応方針」の継続は行わず、その有効期限である2023年３月開催予定の第99回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時をもって廃止することといたしました。

　当社は、「本対応方針」廃止後も、コーポレートガバナンス体制を一層強化し、サッポログループ「中期経営計画（2023～26）」（以下、「中期経営計画（2023～26）」といいます。）を着実に推進するためのモニタリング体制を構築するとともに、「中期経営計画（2023～26）」に掲げた施策を実行し目標を達成することで、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の最大化に取組んで参ります。

　また、企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じて参ります。

Ⅱ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記Ⅲで記載するもののほか、以下の取組みを行っております。

１．「中期経営計画（2023～26）」に基づく取組み

　1876年の創業以来、様々なイノベーションを発揮し、お客様に潤いと豊かさをもたらす商品やサービスをお届けしてきた当社は、2026年に創業150周年を迎えます。150年を越えて独自の存在価値を発揮し続けるために、2023年～2026年までの４か年の新たな経営計画を策定しました。本計画のポイントは、事業ポートフォリオの見直しと、各事業のポジショニングに沿ったグループマネジメントを実現し、資本効率を高め企業価値を向上させていくことです。ステークホルダーの皆様の期待に確実に応える４年間とします。

２．コーポレートガバナンスの強化充実に向けた取組み

　当社は、2003年７月に純粋持株会社体制に移行し、以下のとおり、グループの経営理念、経営の基本方針並びにグループ運営の基本原則を定め、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）に基づき、当社グループのコーポレートガバナンス体制を構築しています。

（１）グループの経営理念、経営の基本方針

　サッポログループは、「潤いを創造し 豊かさに貢献する」を経営理念に掲げ、また「ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指す」ことを経営の基本方針として、持続的な成長と収益によってグループ全体の企業価値を向上させ、将来にわたってステークホルダーに貢献していくことを目指しています。

（２）グループ運営の基本原則

　サッポログループは、純粋持株会社体制のもと、グループ運営の基本原則（グループ全体の最適、各グループ企業の自主独立、グループ企業間での相互協力）を定め、各事業部門の自主性を維持しつつ、サッポログループの全体最適とシナジーの創出を追求し、企業価値の最大化を目指しています。

（３）コーポレートガバナンス体制構築の基本方針

　当社は、サッポログループの経営理念及び経営の基本方針を具現化し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図っていくために、2015年12月に「基本方針」を制定しています。当社は、「基本方針」に則り、コーポレートガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、持株会社体制のもとでグループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めています。

（４）コーポレートガバナンス体制の強化に向けた取組み

　当社では、これまで以下のとおり積極的にコーポレートガバナンス体制の強化に取組んで参りました。

1998年11月　「指名委員会」及び「報酬委員会」（各委員とも独立社外取締役及び取締役社長をもって構成、委員長は独立社外取締役から１名選任）を任意で設置、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性の維持向上に取組む

1999年３月　執行役員制を導入

2002年３月　取締役任期を１年に短縮

2003年７月　純粋持株会社体制に移行し、以降、段階的に独立社外取締役の増員を図り、2009年より３名の独立社外取締役を選任

2015年12月　「社外取締役委員会」（独立社外取締役をもって構成）を設置、当社及び当社グループの経営戦略並びにコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立社外取締役の情報交換、認識共有の強化を図る

2020年３月　経営の効率性、透明性を高めるため、監査等委員会設置会社に移行するとともに、取締役会における独立社外取締役の比率を半数とし、コーポレートガバナンスの充実を図る

　また、当社は、「本株主総会」の承認を得て、取締役会における独立社外取締役の比率を過半数に高めることにより、当社のコーポレートガバナンスを一層充実させることに加え、経営の透明性、効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を図ります。

　当社では、引き続きコーポレートガバナンスに係る体制の構築や運営を適切に行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向け、コーポレートガバナンスの強化充実に取組んでいく所存です。

Ⅲ　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2023年２月15日開催の取締役会において、「本対応方針」を継続せず、その有効期間が満了する「本株主総会」終結の時をもって廃止することを決議していますが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が最大化されることを確保するため、これを毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じて参ります。

Ⅳ　Ⅱ及びⅢの取組みが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由

　上記Ⅱの取組みは、「中期経営計画（2023～26）」及び「基本方針」に基づき企業価値ひいては株式価値の向上を目指すものであり、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

また、上記Ⅲの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、これを毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為が行われる場合における、大規模買付行為に関する情報提供の要求及び関係法令の許容する範囲内における適宜適切な措置の実施等を定めるものであることから、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

　したがって、上記Ⅱ及びⅢの取組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ会社役員の地位の維持を目的とするものでもないといえます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）　１　取締役 マッケンジー・クラグストン氏、庄司哲也氏、内山俊弘氏及び種橋牧夫氏は、社外取締役であります。

２　取締役 福田修二氏及び山本光太郎氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月の株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月の株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５　監査等委員である取締役が法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

取締役のスキルマトリックス

　当社は「中期経営計画（2023～2026）」において、事業ポートフォリオの見直しを行い、事業構造を転換し新たな成長へ向かうことを基本方針とし、全ての事業が提供する時間と空間で、人々と地域社会のWell-beingに貢献することを目指しています。

　今般、中期経営計画の達成に向け、取締役会に求められるスキルを見直し、取締役会の実効性、多様性を確保するとともに、新たに「サステナビリティ」を加え、必要な知識・経験・能力を８項目に分類することとしました。

　また、各取締役のスキルについては、各取締役が保有するスキルのうち、特に当社において「期待する」スキルを最大４項目以内に限定して記載することにしました。

　今回追加・変更することとしたスキル項目及びその理由は以下のとおりです。

・「マーケティング」

消費者の期待を超える商品とサービスを提供するための市場調査、営業、研究開発、生産技術に関する知識・経験をもつ取締役が必要である。 

・「ＩＴ・ＤＸ」

ビジネスプロセス変革、新規事業分野の開拓につながるＩＴ・ＤＸの知識・経験を持つ取締役が必要である。

・「サステナビリティ」

当社を取り巻くESGの課題に向き合い、ステークホルダーと協働し取り組むことで、グループの持続的な企業価値向上を目指す知識・経験を持つ取締役が必要である。

　（注）　１　取締役会としてのスキルバランスを明確化するため、各取締役が保有するスキルのうち、特に当社において「期待する」スキルに絞って記載しており、保有する全てのスキル（知識、経験、能力）を表すものではありません。

２　当社グループでは、人材を「人財」と表記し、全ての従業員を会社の宝であるという考えを浸透させております。

②　社外取締役の状況

イ．社外取締役の員数並びに独立性の基準または方針

　　　取締役11名のうち社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役は２名）であります。

　　　当社では、指名委員会において、社外取締役候補者として、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（本項目末尾記載）を満たす者であることを要件とするとともに、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績・見識を有し、当社の経営課題について的確な提言・助言を行うことができる人材を推薦することとしております。

　　　社外取締役のマッケンジー・クラグストン氏は、2016年９月に当社顧問に就任し、当社経営は同氏からアドバイスを受けておりました。顧問としての報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたもので、年間の報酬額は500万円以下であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。なお、同氏は、2018年３月に当社社外取締役選任に伴い当社顧問を退任しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

　　　社外取締役の庄司哲也氏は、2020年６月までエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.2％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

　　　社外取締役の内山俊弘氏は、2021年３月まで日本精工株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

　　　社外取締役の種橋牧夫氏は、2019年３月まで東京建物株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の福田修二氏は、2018年３月まで太平洋セメント株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

　　　社外取締役（監査等委員）の山本光太郎氏は、現在、山本柴﨑法律事務所の代表弁護士でありますが、同事務所と当社及び当社子会社との間には取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

（社外取締役の独立性基準）

１．当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役（以下「独立役員」という。）というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の（１）から（３）のいずれにも該当してはならないものとする。

（１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者であった者（※１）

（２）現在又は過去３年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当している者

①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※２）

②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※３）

③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※４）

④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※５）

⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※６）

⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員

⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※７）

（３）上記（１）又は（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族

２．当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記１．の（１）から（３）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。

３．上記１．の（１）から（３）のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。

※１　過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。

※２　「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。

※３　「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。

※４　「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。

※５　「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。

※６　「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額の寄付をいう。

※７　「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。

ロ．社外取締役選任の理由

　　　マッケンジー・クラグストン氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、外交官として北米・東南アジアでの外交・貿易の分野で高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題であるグローバル展開、サステナビリティ、コンプライアンスにおいて、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

庄司哲也氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、特に企画・人事総務・グローバル展開・DX推進に関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題である事業ポートフォリオの整理、グローバル展開、DXでの業務改革において、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

内山俊弘氏は、企業経営者としての豊富な経験・実績を有し、特にグローバル展開・コンプライアンス・マーケティングに関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題であるグローバル展開、マーケティングにおいて、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

　　　種橋牧夫氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、不動産事業・財務・コンプライアンスに関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題である不動産事業での収益構造多層化・資産効率向上において、金融、不動産での豊富な経営経験に基づき、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

　　　福田修二氏は、企業経営者としての豊富な経験・実績を有し、又、財務・人事・経営全般におけるこれまでの経験に基づき、企業集団全体に係る財務・会計のほか、「中期経営計画（2023～26）」の達成に向けた重点課題である人材戦略及び事業ポートフォリオの整理において、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役に選任しております。

　　　山本光太郎氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、企業集団全体に係るコンプライアンス及びリスクマネジメントのほか、「中期経営計画（2023～26）」の達成に向けた重点課題であるサステナビリティにおいて、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。

ハ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　　社外取締役は、取締役会において担当部門の責任者から毎年定期的に当社グループの内部統制システム構築に係る取組状況並びにリスク管理状況に関する報告を受け、それぞれの状況を把握し、意見を表明しております。

　　　監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員と常に連携を図るとともに、監査等委員会において、監査部から内部監査計画及び内部監査の実施状況と結果の報告を受け、会計監査人から監査計画説明及び監査結果報告を受けるなど定期的に情報交換を行い、三様監査の連携強化に努めております。

　　　当社では、社外取締役の専従使用人は配置しておりませんが、総務部に取締役会担当者を事務局として配置し対応しております。また、監査等委員である社外取締役の専従スタッフも配置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会事務局を置き、専任の監査等委員会スタッフを配置し対応しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１）監査等委員会の組織・人員

　当社は監査等委員である取締役３名（社外取締役２名、社内取締役１名）で監査等委員会を構成し、監査等委員会が定めた監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を含む監査計画に従い、監査部と連携の上、取締役の職務の執行状況の監査を実施しております。

当社監査等委員会は、取締役会、経営会議及びグループ経営戦略会議その他重要な会議等への出席による情報の収集と共有、並びに内部監査部門との緊密な連携を通じて監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を選定しております。各監査等委員の状況は以下のとおりです。

また、監査等委員会の職務を補助する組織として「監査等委員会事務局」を設置し、当社グループでの豊富な実務経験、適正な知識・能力を有し、かつ、業務執行から独立した専任の監査等委員会スタッフを３名配置しております。なお、当該スタッフの人事・評価に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る等、執行側からの独立性を確保しております。

２）監査等委員会の運営

当事業年度において、当社は監査等委員会を23回開催しており、１回当たりの平均所要時間は約１時間30分となっております。

なお、新型コロナウイルス感染症予防対策のため、当事業年度の監査等委員会もオンラインビデオ会議システム等を併用したハイブリッド方式で開催しております。各監査等委員の監査等委員会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

（注）１　監査等委員会の委員長及び議長は、当社監査等委員会規程に基づき、2022年３月30日開催の第98回定時株主

　　　　　総会終結後に開催した監査等委員会の決議により溝上俊男氏が就いております。

２　杉江和男氏は、2022年３月30日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。

３　福田修二氏は、就任した日以後の出席回数を記載しております。

３）監査等委員会の活動状況

イ．監査計画の策定

監査等委員会は、経営が置かれた環境変化に鑑み、かつ、前事業年度の監査状況とその実効性を踏まえて重点監査項目を特定し、当事業年度の監査計画を策定しております。

ロ．基本的な監査活動

ａ．監査等委員及び監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画に従い、監査部等及び会計監査人との連携のもと、取締役会、指名委員会、報酬委員会、経営会議及びグループ経営戦略会議その他重要な会議等に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、稟議書等の業務執行に係る重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び子会社等の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、取締役等及び監査役と意思の疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けております。

ｂ．三様監査（監査等委員会監査・会計監査人監査・内部監査）による連携

当事業年度初めの監査等委員会において、「三様監査会議」を開催し、相互の監査計画を共有するとともに、三様監査の実効性向上を図るための方策や体制等を確認しております。

＜会計監査人との連携＞

監査等委員会は、会計監査人監査計画に基づく四半期レビューの結果、海外往査の進捗状況及びその結果、金融商品取引法に基づく内部統制監査の結果並びに期末監査の結果について定期的に報告を受けております。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit　Matters）については、監査法人と協議を行うとともに監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、これらに先立ち、選定監査等委員を務める常勤監査等委員と会計監査人によるディスカッションを行い、監査上の重点ポイントや会計上の課題が経営に与えるインパクトの有無及びその規模等に関する意見交換を行っていることに加え、日常の監査活動及び会計監査活動において、必要が認められる場合には適宜打合せを行っております。

＜監査部との連携＞

2020年の監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行ラインから独立した内部監査組織である監査部は、代表取締役又は監査等委員会の指示を受けて当社並びに子会社の業務全般を対象に内部監査を行う、いわゆる「デュアルレポートライン」となり、また、監査部の使用人が監査等委員会の指示を受けてその職務を補助する場合は、専ら監査等委員会の指揮命令に従うこととなりました。

監査等委員会は、監査部と定期的な会合をもち、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の状況及びその結果等について報告を徴収しております。また、これらに先立ち、常勤監査等委員と監査部によるディスカッションを行い、次年度の内部監査計画における被監査対象先の選定、並びにスケジュールの実効性の確認及び内部監査における重点ポイント等に関する意見交換を行っているほか、日常の監査活動において、必要が認められる場合には適宜打合せを行っております。

ｃ．監査等委員の職務分担

＜常勤監査等委員＞

常勤監査等委員は、取締役会、指名委員会、報酬委員会、経営会議、グループ経営戦略会議、グループリスクマネジメント委員会及びグループサステナビリティ委員会その他重要な会議に出席し、監査等委員である取締役として客観的かつ中立的な観点から適時適切な意見を述べております。また、子会社等の監査役及び監査部と「月次情報連絡会」を開催するとともに、「サッポログループ監査役協議会」を定期的に開催し、グループ各社監査役との連携強化を図っており、これら諸活動の内容を適時に社外監査等委員と共有しております。

＜社外監査等委員＞

監査等委員である独立社外取締役の２名は、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び社外取締役委員会に出席しているほか、常勤監査等委員とともに代表取締役、取締役及び常務グループ執行役員（事業会社社長）等との意見交換会に出席し、客観的かつ中立的な立場から的確な提言・助言等を行っております。

ハ．監査等委員会の主な検討及び実施事項

当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の予防対策に細心の注意を払いながら、前事業年度に続いて国内往査を行ったほか、３年ぶりに北米及び東南アジア地区の各事業所を対象とした海外往査を行いました。なお、当事業年度の監査等委員会における主な審議の概要は以下のとおりです。

②　内部監査の状況

　内部監査については、当社の監査部（14名）が、各事業会社及び子会社等、グループ全体を対象とした内部監査を実施しております。監査部と監査等委員会とは、定期的に会合を持ち、内部監査の結果や内部統制の状況等について意見交換を行います。また、監査部の内部監査の結果は、監査等委員会に報告し情報を共有しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　　53年間

　　上記は、EY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載し

　たものです。

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

　　會田　将之

　　玉木　祐一朗

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他18名です。

ホ．監査法人の選定方針と選定した理由

　　監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を次のように定めております。

１）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

２）監査法人の選定理由

　監査等委員会は、2023年２月開催の監査等委員会において、監査等委員会が定めた「会計監査人の選任の方針」に従い以下を確認しました。

　・会社法第340条第１項各号に該当する事例の有無

　・当社会計監査人としての適正な職務の遂行の可否（監査等委員会が定めた「会計監査人再任の評価基準」に照らし、会計監査人の独立性・監査チーム体制・監査計画・監査の実施状況や監査品質等に関する情報に基づく確認）

　以上の結果、EY新日本有限責任監査法人を当社会計監査人に選定しております。

３）監査等委員会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容

　監査等委員会は、2023年２月開催の監査等委員会において、監査等委員会が定めた「会計監査人再任の評価基準」（具体的には以下の８項目）により、会計監査実績並びに会計監査人及び関係部門へのヒアリングをもとに会計監査人の評価を実施しました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（イ．を除く）

　前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等、連結子会社における税務アドバイザリー業務等です。

　当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等、連結子会社におけるＭ＆Ａアドバイザリー業務等です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、当社の事業規模や業務特性に応じた監査時間の妥当性及び監査計画の相当性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、過年度の会計監査人監査計画と実績の状況並びに監査時間及び監査報酬の推移等を確認するとともに、当事業年度における監査計画の内容、監査時間及び報酬の額の見積りの妥当性を検証した結果、報酬等の額は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　イ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

　当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下、「役員報酬等の内容の決定に関する方針」という）を決議し、2021年３月30日および2022年２月10日開催の取締役会において改定しています。

役員報酬等の内容の決定に関する方針の内容は以下のとおりです。

１　基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、以下においても同様とする）の報酬は、当社の持続的な成長に資することを目的として、金銭報酬及び自社株報酬を組み合わせ、業績及び中長期的な企業価値と連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と自社株報酬とする。このうち、金銭報酬については、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、①固定報酬としての基本報酬及び②業績連動報酬によって構成し、また、自社株報酬については業績連動型株式報酬を基本として構成する。社外取締役については基本報酬のみを支払うこととする。

２　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　当社の取締役の基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、職位、世間水準及び当社業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３　業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　業績連動報酬は、前年度の職務遂行に応じた金銭による業績連動報酬とする（ただし、上記２とあわせて、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内とする）。その算定に際しては、各事業年度の売上収益と事業利益の目標値に対する達成度合いに各取締役の評価を加味して職位別に算出された額を毎年４月に一括して支給する。

４　自社株報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方式の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　自社株報酬は、業績連動型株式報酬とする。その算定に際しては、中長期的な企業価値の向上に繋がる評価指標（中長期財務指標、ESG指標、従業員エンゲージメント）に対する達成度合いに加えて各取締役の評価に基づき、職位（役位）別に算出されたポイントを付与し、各取締役の退任後に付与したポイント数に応じた数の当社株式を給付する。その他業績連動型株式報酬における一定割合を金銭給付する場合等の詳細は、別途定める役員株式給付規程に定める。

５　基本報酬の額、業績連動報酬の額又は自社株報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、取締役会の諮問委員会である報酬委員会において外部調査機関のデータによる当社と同程度の事業規模の企業の報酬水準及び業績連動報酬の比率を踏まえ、決定する。基本報酬、業績連動報酬、自社株報酬の比率の割合の目安は、業績目標の達成度合いが最も高い場合において５：３：２とする。

６　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

　①　第三者に委任をすることとする場合における委任を受ける者（氏名又は地位及び担当）

　　　報酬委員会に委任する。

　　　その構成員は全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、全ての監査等委員である取締役及び取

締役社長とする。

　②　委任権限

　　　報酬委員会は、取締役会による委任に基づき取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに業績連動型

株式報酬の付与ポイント数を決定する。

　③　権限の適切な行使のための措置の内容

　　　報酬委員会は、全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、全ての監査等委員である取締役及び

取締役社長をもって構成し、報酬委員会の委員長は、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）から１

名選任する。

附 則（2022年２月10日の本指針の改定に伴うもの）

１　2022年２月10日改定（以下「改定」という。）に基づく本方針は2022年４月１日より施行する。改定に伴う本方針の業績連動報酬の適用については、次項以下の定めに従う。

２　2022年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の業績連動報酬については、2021年度（2021年１月１日から2021年12月31日までの期間）の職務遂行に応じて、改定前の本方針に基づいて算定した金額を毎月の基本報酬に加算して支給する。

３　2023年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の業績連動報酬については、2022年度（2022年１月１日から2022年12月31日までの期間）の職務遂行に応じて、改定後の本方針に基づいて算定した金額を2023年４月に一括して支給するものとし、次年度以降も同様に前年度の職務遂行に応じて改定後の本方針に基づいて算定した金額を毎年４月に一括して支給する。

　ロ．変動報酬の体系及び評価指標・実績等

（注）１　当社がこれらの指標を選択した理由は、業績連動報酬を各事業年度の職務遂行の結果に応じた報酬とし、業績連動型株式報酬を当社の中長期的な企業価値と連動した指標とすることで、当社の持続的な成長に資することを目的としているためです。

２　企業のESG関連情報の収集、分析、評価などを行っている国際的な外部評価機関によるスコア及び格付け。

３　従業員が仕事に対してポジティブな感情を持ち、充実している状態。

　ハ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　当期末現在の人員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名、監査等委員である取締役３名です。

２　上記表には2022年３月に退任した取締役４名を含めています。

３　監査等委員である社外取締役福田修二氏は、第98回定時株主総会終結の時をもって監査等委員でない社外取締役を退任した後、監査等委員である社外取締役に就任したため、支給額と員数につきましては、監査等委員でない社外取締役在任期間は監査等委員でない社外取締役に、監査等委員である社外取締役在任期間は監査等委員である社外取締役に含めて記載しております。

４　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めていません。

５　業績連動報酬等及び業績連動型株式報酬等の総額は支給予定の額であり、当期において日本基準により費用計上した額を記載しております。

６　当連結会計年度で発生した業績連動型株式報酬繰入額は、20百万円です。

７　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2020年３月27日開催の第96回定時株主総会において、「年額５億円以内」（うち社外取締役分は年額5,000万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議されています。その株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、７名（うち社外取締役３名）です。

自社株報酬については、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、446百万円（３事業年度）を拠出しております。本制度につきましては、2016年３月30日開催の第92回定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されています。また、本制度につきましては、当社の監査等委員会設置会社への移行に際して再度決議されており、上記の報酬限度額とは別枠で、第96回定時株主総会において、株式報酬（株式給付信託）として、信託金額の上限（報酬等の額の上限）として対象期間ごとに446百万円、給付される当社株式数の上限として１事業年度あたり52,780ポイント（当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）分として18,540ポイント、当社のグループ執行役員及び一部の当社子会社の取締役（いずれも社外取締役を除く）分として34,240ポイント）と決議されています（役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを付与し、付与されたポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）。その株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は、４名です。

なお、本制度のもとで当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び当社のグループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役を対象としており、2022年12月末時点でその人数は22名です。

８　取締役会は、任意の報酬委員会に対し、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額の決定を委任しています。当事業年度の報酬委員会の構成は以下のとおりです。

委員長：内山俊弘（監査等委員でない社外取締役）

委員　：マッケンジー・クラグストン、庄司哲也、福田修二、山本光太郎、尾賀真城（取締役社長）、溝上俊男（常勤の監査等委員である取締役）

（注）マッケンジー・クラグストン氏及び庄司哲也氏は監査等委員でない社外取締役です。福田修二氏及び山本光太郎氏は監査等委員である社外取締役です。

委任した理由は、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、上記のとおり独立性の高い構成となっている報酬委員会が適していると判断したためです。

報酬委員会に委任された権限の内容とその権限が適切に行使されるようにするための措置の内容については、「イ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に記載しています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、全ての独立社外取締役と監査等委員である取締役が構成員となっている報酬委員会が「イ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づいて多角的に検討し、決定していることを確認しており、同方針に沿うものであると判断しています。

報酬委員会は、取締役会の委任に基づき株主総会の決議の範囲内で各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額を決定し、その内容を取締役会に報告しています。

当事業年度において報酬委員会は５回開催され、報酬制度の検討及び各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額の決定を行っています。

９　当社監査等委員会より、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、監査等委員である取締役を構成員に含む報酬委員会で審議を経て決定されており、報酬額の算定方法及び報酬水準等は妥当である旨の意見表明を受けています。

ニ．監査等委員である取締役の報酬

　監査等委員である取締役の報酬は、毎年世間水準を勘案して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、監査等委員会が決定した基準に従い算定し、各監査等委員の報酬額を決定しています。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年３月27日開催の第96回定時株主総会において、「年額8,400万円以内」と決議されています。その株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。

ホ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　当社には連結報酬等（提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が１億円以上の役員はいないため、記載はしていません。

ヘ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

Ⅰ　当社については以下のとおりであります。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とはそれ以外であり、主として企業価値向上に資する取引関係強化等を目的としたものとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　当社は、円滑な事業の継続、営業上の関係強化による収益拡大等の視点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしています。個別の政策保有株式の保有の適否は、毎年、当社規程に基づき取締役会で検証します。保有に伴う便益やリスク等について、取引の規模や今後の発展性等の定性面を評価した事業性評価や資本コストとの比較等の定量面を評価した投資性評価を総合的に判断し、売却対象とした銘柄は縮減を進めます。

　なお、当社は「中期経営計画（2023～26）」期間（2023年12月期～2026年12月期）中において、政策保有株式を、親会社の所有者に帰属する持分合計に対する保有株式簿価の比率が20％未満となるよう縮減していく方針です。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額と親会社の所有者に帰属する持分合計

　（注）銘柄数及び貸借対照表計上額は、当社とサッポロビール㈱（当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社））を対象としております。

c．売却額及び銘柄数の推移

　（注）売却額及び銘柄数は、当社とサッポロビール㈱（当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社））を対象としております。

d．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

e.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　（注）１　上記のうち上位２銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

　　　　２　定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。

なお、みなし保有株式については、該当はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

Ⅱ　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるサッポロビール㈱については以下のとおりであります。

d．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

e.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　（注）１　上記のうち上位15銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

　　　　２　定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

 （1）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

 （2）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体が主催するセミナーに参加しております。

　IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、グループ会計方針に基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）