E38544 スリーダムアライアンス 有価証券報告書－第10期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第10期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第６期から第９期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は受けておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第６期、第７期においては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第８期から第10期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第６期から第９期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

提出会社は、2014年に神奈川県相模原市においてバッテリ用セパレータ関連事業の展開を目的として、現在の株式会社スリーダムアライアンスの前身である「株式会社スリーダム」を創業しました。

その後、2017年に本社を神奈川県横浜市神奈川区に移転し、バッテリ用セパレータ関連事業に加えて各種バッテリの研究開発と関連事業を開始しました。さらに2022年に本社を東京都港区赤坂に移転し、カーボンクレジットの創出とカーボンオフセット業務ならびにIoT技術を活用した商品、サービスプラットフォームを加えた関連事業を目的とする会社に改め、商号も「株式会社スリーダムアライアンス」に変更いたしました。

株式会社スリーダム設立以降の企業集団に係る経緯は、次の通りであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、脱炭素社会の実現に向けたCO2の「削減」、「オフセット」、「吸収」からなる３つのソリューションを各子会社を通じて提供していきます。「削減」はインテリジェント化したバッテリにより脱炭素化ソリューションを提供するnoco-noco Pte. Ltd.（以下、「noco2」という。）、「オフセット」はカーボンクレジットプラットフォームを提供するSMART EARTH（今後設立予定）、「吸収」はソルガムの育成によりバイオマス燃料及びカーボンクレジットを創出するバイネックス株式会社（以下、「Binex」という。）が担い、３社がカーボンクレジットと情報を通じて有機的につながったカーボンクレジットプラットフォームを形成することで、世界全体のCO2の排出の削減と吸収を促進していきます。

また、親会社である株式会社スリーダムアライアンスは、グループ全体最適の観点からの経営戦略や意思決定を行うことで、既存事業に囚われない継続的なイノベーションの創出を目指すとともに、研究開発及び事業開発を継続し、その結果得られた新しい技術及びアイデアとして構想したビジネスモデルを知財として管理、開発、運用していきます。

当社グループのソリューションを事業として推進する各企業の関係は下図の通りです。

(当社グループのソリューション）

①  長寿命バッテリを可能にするX-SEPA™

当社が開発した画期的なセパレータであるX-SEPA™は、耐熱性の高いポリイミドに、三次元規則配列に均一な空孔を形成した膜を多層に重ね合わせた構造を有しており、この独自の構造により、各層の特性を細かく制御しながら、用途や求められるバッテリ性能に応じて全体を最適化することが可能です。これにより、X-SEPA™は従来のセパレータの役割を超えて、バッテリに新たな付加価値を提供することができます。その構造と材料は、長寿命化、高信頼性、ハイレート性能に貢献することができるため、安全性の確保や、高温地域での電気自動車やエアモビリティなどの今後成長が期待される用途への適切な対応など、バッテリ業界が抱える課題の解決につながります。また、規則正しい構造のため、柔軟な設計や最適化、高精度のモデリングによるシミュレーションが可能となり、バッテリ開発を飛躍的に加速させる可能性を秘めています。2023年2月に、X-SEPA™のサンプル出荷を開始しており、2023年度中の事業化を目指します。

なお、当社グループは、長持ちする高品質な製品をつくるために、部材から最終製品メーカーまでが共に情報を共有し研究開発を行うサプライチェーン作りを進め、また、開発した高品質な製品を販売せず、サービス課金を行い、伸びたライフサイクルの利益を企業間で分け合うData & Profit Sharing（以下、「DPS™」という。）という新しいビジネスモデルを提唱しております。DPS™の考え方に基づき、X-SEPA™を最大限に活かしたバッテリ（部材メーカーを含む）のコンソーシアムを設立し、オープンなサプライチェーン構築を行い、長寿命化で製造量自体は減ったとしても、寿命が延びたことによるサービス課金の増加、データ提供による利益還元が、コンソーシアムに参加した企業の新しい売上となる仕組みを構築していきます。

②  カーボンニュートラルリースサービス

noco2は、バッテリ及び車体の製造時に排出されるCO2をカーボンクレジットと相殺し、充電用電源には再生可能エネルギーを提供することで、EVなどの電動化したモビリティを完全にカーボンニュートラルな状態でリースにより提供します。また、バッテリはモビリティ用に一次利用した後は、定置用蓄電池（ESS）用に二次利用し、リサイクル・廃棄まで含めて循環利用する仕組みを整えていきます。現在、タイやフィリピンなどの東南アジアを中心に具体的なプロジェクトが始動しており、2023年度中の事業化を目指します。なお、当該事業に関しては、カーボンクレジット付リースとしてビジネスモデル特許を出願しており、また大量のバッテリを当社グループで保有することによる初期投資に対する資金調達は、循環型の長寿命バッテリをESG（環境・社会・ガバナンス）商品として証券化することで対応する予定であり、これに関してもビジネスモデル特許を出願しております。当社グループは、当社が開発したセパレータ及びバッテリ技術、ビジネスモデルをライセンスにより各子会社に供与することで各事業の競争優位性を確保していきます。

③インテリジェントバッテリによる社会の効率化

当社グループの戦略的提携先のTESNOLOGY株式会社が開発した0.3MBの容量で稼働する極小のデータ管理システムであるDI Engine™を、当社の革新的なセパレータであるX-SEPA™から構成されたバッテリに搭載することで、インテリジェント化されたバッテリを社会全体に普及していきます。インテリジェントバッテリは、モビリティの用途では、運行の効率化サービス、将来的には自動運転を実現します。家庭用ESSの用途では、家の中のデバイスを駆動させているバッテリの電気の使用量、デバイスへの送電量、どのデバイスの電気の優先順位がいつ高いのかを把握し、必要な時に必要な分のエネルギーをバッテリから送ることでエネルギーの使い方を変容させ、さらには家全体のエネルギーが状況状態に応じて最適化され、各家庭の消費電力を抑えることを可能とします。そのようなインテリジェントバッテリが、家庭、モビリティから始まり、社会全体に広まっていくことで、街単位、国単位でのエネルギーの需給調整を実現し社会全体の効率化を図ります。

④  ソルガムの栽培を通じた食糧及びクリーンエネルギーの提供

Binexは、大学と共同開発中のアフリカ原産イネ科のソルガム(和名：タカキビ、高粱)の栽培を通じて、収穫した子実は食糧や家畜の飼料として、茎や葉はブラックペレットやバイオメタノールなどのバイオマス原料として、根に固定されたCO2はカーボンクレジットとして流通させることで事業化を図ります。2023年度中にはオーストラリアでの大規模栽培を開始する予定であり、バイオマス原料の量産化に備えて設備投資を進めてまいります。

⑤  メタノール改質燃料電池で実現するカーボンネガティブな社会

メタノール改質燃料電池は燃料電池に改質器を組み合わせ、特殊な改質触媒と吸熱反応によってメタノールから水素を取り出し、電気を発電させる装置です。当社グループは、2023年度に開発拠点を新設し、設計に必要なシミュレーションや解析を行うためのCAE能力、試作能力、評価能力を大幅に増強するほか、改質触媒の熱交換器への適用を行いシステム全体の検討を加速させていきます。その後、2025年度以降を目途にユニットのデリバリーを開始する予定です。当社のソルガムを原料としたバイオメタノールを燃料電池のエネルギーとすることで、CO2を発生させないだけでなく、ソルガムが根にCO2を固定化した分だけカーボンネガティブとなるソリューションを提供します。

⑥  カーボンクレジットプラットフォーム

当社グループは、CO2を吸収した企業が対価を受領し、CO2を排出した企業が対価を支払うという明瞭かつ信頼性の高いカーボンクレジットプラットフォームを構築することで、カーボンクレジットによる脱炭素化を促進するとともに、カーボンクレジットプラットフォームを通じて得た収益の一部を森林の保全や海洋プラスチックごみの解決など、生態系の保全事業に投資することで環境問題の解決を図ります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記の他、当社は非連結子会社を５社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．債務超過会社であり、2022年12月末時点で債務超過額は以下のとおりであります。

ソーシャルモビリティ株式会社                   456,877千円

４．子会社であるバイネックス株式会社が73.1％出資しております。

５．3DOM Singapore Pte.Ltdは、2022年11月9日付でnoco-noco Pte. Ltd.に社名変更しております。

６．3DOM（ASIA）CO., LTD.は、2022年12月14日付でnoco-noco（thai）Co., Ltd.に社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

    2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等の報告セグメントに属していない従業員であります。

（２）提出会社の状況

    2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、平均人員を元に算出しております。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、「危機的状況にある環境問題を真に解決し、夢と希望あふれる未来を創造するために知恵と勇気と技術をもって立ち向かう」をビジョンに掲げ、下記社会の実現を目指し事業を進めることで、自由を基調とする資本主義経済を維持し豊かさを享受しつつ、環境問題の解決を図ってまいります。

①大量生産・大量消費から物を大切にする経済社会へ（DPS™による大量生産からの脱却）

②DI Engine™で情報をつなぎ人と機器が連携する社会へ

③カーボンクレジットと情報の価値化により実現する、物に替わる新しい価値の創造

（２）経営環境及び経営戦略

①　大量生産・大量消費から物を大切にする経済社会へ（DPS™による大量生産からの脱却）

CO2排出による地球温暖化、森林伐採等の自然破壊による生物絶滅の危機を含む環境問題は悪化の一途を辿っています。産業革命以降、大量生産によって利益を生み出し、その一部を再び投資して生産を繰り返す拡大再生産によって飛躍的に経済成長を遂げてきた結果として、供給量が需要量を上回る供給過剰の産業構造が出来上がり、大量廃棄という新しい環境問題も抱えています。当社グループは、環境問題の真の解決を図るためには、これまでの大量生産・大量消費の社会経済スタイルを変革し、モノや資源を長持ちさせてライフサイクル全体でCO2削減と資源の有効活用を図ることが重要と考えています。

たとえば、電気自動車（EV）は、ガソリン車を含むICE車と比較して走行時のCO2排出量は一般的に減少しますが、バッテリ製造時に大量のCO2を排出するため、EV製造時のCO2排出量はICE車のそれと比較して 1.5から2.0倍にもなります。そのため、資源の採掘から廃棄までのライフサイクル全体でのCO2排出量を評価するLife Cycle Assessment（LCA）を採用し、ライルサイクルを通したCO2の削減ができるよう、車体もバッテリも社会全体で共有して長持ちさせる仕組みづくりを並行して進める必要があります。当社グループは、長持ちする高品質な製品をつくるために部材から最終製品メーカーまでが共に情報を共有し、研究開発を行うサプライチェーン作りを進め、また、開発した高品質な製品を販売せず、サービス課金を行い、伸びたライフサイクルに応じて増加した利益を参加企業間で分け合うData & Profit Sharing（DPS™）を普及していくことで、環境問題の真の解決を図ります。

②　DI Engine™で情報をつなぎ人と機器が連携する社会へ

現行のクラウドコンピューティングサービスを前提とした場合、今後のIoT化の進展に伴い、送信されるデータの量は膨大になり、トラフィックの圧迫によってクラウドの電力消費量が加速度的に増加すると予想されます。また、GDPR（General Data Protection Regulation：EU一般データ保護規則）を制定し、個人情報の扱いや情報漏洩について厳格な規制を行っている欧州では、クラウドコンピューティングサービスを展開するIT企業に巨額の制裁金を科す例が相次いでいます。クラウドの限界を打破するための分散型インターネットの新しい概念としてWeb3が登場しましたが、その中核を担うブロックチェーン技術に関しても、データをつなぐための検証作業に膨大な計算が必要で、インターネット上の電力消費をどう抑えるかという大きな課題を抱えたままです。

当社グループは、0.3MBの容量で稼働する極小のデータ管理システムであるDI Engine™をバッテリに搭載し、社会全体に普及させることで、人と機器または機器と機器同士がクラウドを介することなく必要な範囲で必要なデータを共有することによって、個人の情報は個人が管理する「情報の民主化」を達成します。また、エネルギーの見える化や省電力でのデバイスのIoT化を実現し、社会全体の効率化を図ります。

③　カーボンクレジットと情報の価値化により実現する、物に替わる新しい価値の創造

環境問題を解決するためには如何にCO2の排出を削減するか、また森林等を通して如何にCO2の吸収量を増やしていくかが重要になりますが、当社グループが、インテリジェント化したバッテリにより脱炭素化ソリューションを提供する「noco-noco事業」、ソルガムの育成によりバイオマス燃料及びカーボンクレジットを創出する「Binex事業」を通じてCO2の排出削減及び吸収を行う以外に、これを世界規模で促進するためにはCO2に価格を付け、CO2を排出する企業や自治体などの行動を変容させていくカーボンプライシングという考え方が重要になります。また、大量生産大量消費から脱却しつつ経済成長を維持するためには、物に替わる新しい価値の創造が必要となります。

当社グループは、CO2を吸収した企業が対価を受領し、CO2を排出した企業が対価を支払うという明瞭かつ信頼性の高いカーボンクレジットプラットフォームを構築することで、カーボンクレジットによる脱炭素化を促進するとともに、カーボンクレジットプラットフォームを通じて得た収益の一部を森林の保全や海洋プラスチックごみの解決など、生態系の保全事業に投資することで環境問題の解決を図ります。また、上記②に記載した「情報の民主化」により、個人情報は個人が許可した相手にのみ対価と引き換えに共有するモデルを構築することで情報の価値化を図ります。カーボンクレジットと情報は、物に替わる新しい資本主義の根幹になると考えています。

      ＜環境問題と経済成長に対する当社グループの基本的な考えと具体的な解決策＞

（３）対処すべき課題

上記（２）に記載の状況の下、各事業の拡大・推進にあたり、当社グループでは、以下の課題について重点的に取り組みを進めてまいります。

①　収益基盤の拡大

当社グループは、８年間の研究開発活動を経て創出した技術、ビジネスモデルを元に2023年度から顧客へのサービスの提供を開始、収益を計上する予定です。noco-noco Pte.Ltd.（以下、「noco2」という。）はカーボンニュートラルリースサービスを配送業者等に提供するほか、当初余剰に取得したカーボンクレジットを販売することで収益を確保します。また、サービスで提供されたバッテリにDI Engine™を搭載することで配送業者などに対しては運行データサービスやサーバー利用サービス提供し、収益基盤の拡大を図ります。Binexは、当初は商社や食品メーカーに飼料用及び食料用ソルガムグレインを提供するとともに発電事業者にソルガムペレットを提供することで収益を確保します。また、バイオメタノールで稼働する燃料電池を配送業者や造船会社に提供するとともに航空会社にはSAF（持続可能な航空燃料）、化成品業に石油代替製品を提供することで更なる収益基盤の拡大を図ります。これらの収益基盤の拡大の実現のために、継続的な研究開発活動及び設備投資を行うとともに、アライアンスパートナーとの連携及び新規事業開発に取り組んでまいります。

②  安定的な資金調達の確保と財務基盤強化

今後も継続的に研究開発活動及び設備投資を行うためには必要な資金を安定的に確保することが重要となります。当社グループは、noco2の米国NASDAQ市場への上場などのエクイティファイナンスによる資金調達と、金融機関からの借入を組み合わせることで安定的な資金調達と財務基盤の強化に取り組んでまいります。

③　人的資本経営

「真の環境問題の解決」というビジョンを達成するためには企業規模の拡大が必須であり、企業規模の拡大を企業価値の向上につなげるためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、個人を尊重したうえで強いチームワークを発揮していき、人材の価値を最大限引き出せる組織を構築していく必要があります。当社グループでは、採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び強化、組織体制や社員の評価方法の改革を進め、人的資本経営による企業価値の向上を目指します。また、急速な組織の拡大に伴い、従来型の雇用契約による新規採用や中途採用のみならず、外部専門人材を活用しつつ、企業の知的財産等の情報を守る仕組みづくり、誰が最も貢献したのかを組織内全員で共有できるような人事評価システムの導入を検討しております。

④　内部管理体制の強化

当社グループは、今後より一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、内部統制の継続的な改善及び強化を推進してまいります。また、昨今、システム障害、自然災害等による不測の事態による事業の停止や人権への配慮等、企業を取り巻くリスクも多様化しております。そのため、当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応しつつ、企業としてより一層強靭化をするために、内部管理体制の整備及び改善に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）市場及び事業に係るリスク（オペレーショナルリスク）

①　経済情勢について

当社グループは、グローバルな景気動向、最終製品・サービスの需要変動、技術革新、製品・サービスの陳腐化や価格の下落の影響を受けております。特に、当社グループが提供する脱炭素化ソリューションは、世の中の環境問題への取り組みに対する姿勢に応じてその成長速度が影響を受け、経済情勢の停滞・減退局面においては、当社グループの想定通りに脱炭素化の機運が高まらない可能性があり、その場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　海外での事業活動について

当社グループは、顧客が世界の様々な地域に所在していることから、アジアの主要エリアに活動拠点を有しており、各地域の特色に合わせた事業活動を行っております。海外で事業活動を行うにあたっては、地政学上のバランス、各国の政治・経済情勢、海外輸送・生産の遅延やコストの上昇、為替の変動、外資規制・知的財産権等に関する法規制の新設又は変更、税制の変更等のリスクが存在すると考えております。これらのリスクが顕在化することにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　製品の品質・安全について

当社グループは、市場からの情報に基づき関連部門が連携して迅速に不具合原因の究明及び対策を実施し、また、潜在リスクの検証を適切に行うことに努めております。製品及びサービスの品質及び安全性の確保の努力を常に行っておりますが、製品の欠陥又は不具合による大規模な賠償請求がお客様からある場合には、多額の費用負担、当社への評価、ブランド・イメージの毀損等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　資金調達について

当社グループにおいては、新技術や新製品のための研究開発への継続的な投資が必要となります。当社グループは、これまで必要な資金を主にエクイティでの調達に加え、銀行借入や社債発行により賄ってきましたが、金融市場の混乱、各国中央銀行の金融政策の変更、金融機関の貸付方針の変更、当社グループの信用力の低下等により、当社グループに有利な条件で資金調達をできない可能性があります。これらの結果、負債の金利や株式の希薄化等、資金調達コストが増加する可能性や、研究開発や必要となる各種投資を適時かつ適切な範囲で実施できない可能性があります。

⑤　法規制等について

当社グループは日本、シンガポール、タイ、フィリピン、オーストラリアなどの国・地域において事業を展開しており、環境に係る様々な法律や政府による規制の適用を受けています。当社グループが当該法規制に適応又は遵守できない場合、またそれにより制裁を受けた場合や改正・強化された新たな規制に適応し遵守するために多額の費用が生じる、又は部品調達、製品の生産・販売、物流、サービスの提供等が遅延若しくは停止する場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権侵害について

当社グループは、他社製品・サービとの差別化のため、技術・ノウハウ等の知的財産を保護するとともに、第三者の知的財産権に対する侵害の予防に努めております。しかしながら、第三者が当社グループの知的財産を不当に使用した類似のサービスの提供及び商品を製造・販売することや、世界各国における法規制上、当社グループの知的財産権の保護に限界があることで売上減少や訴訟費用が発生した場合、あるいは、当社グループによる予期せぬ第三者の知的財産権侵害のためにサービス提供又は製造販売の中止、賠償金支払、当社製品への評価及び需要の低下等が生じた場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの製品には第三者からライセンスを受けて製造・販売しているものがありますが、今後第三者から必要なライセンスを受けられなくなる可能性や、引き続きライセンスを受けられるとしても従前より不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。当社グループ又はその顧客が事前の調査にかかわらず第三者の権利を侵害する場合、第三者より当社グループ又はその顧客に対して知的財産権に関する訴訟を提起され、当社グループが重要な技術を利用できなくなる可能性や、当社グループに帰責事由がある場合には当社グループが多額の損害賠償責任を負う可能性があり、また、当社グループに帰責事由がない場合でも、訴訟対応のため、時間、費用その他当社グループの経営資源が費やされる可能性があります。

⑦　情報技術及び情報セキュリティについて

当社グループの運営や製品・サービス等に利用する情報及びこれを保存するネットワークやシステム等の情報技術は、委託先管理のものを含め、多岐にわたります。コネクティッドサービスやIoT技術の進展を踏まえ、当社グループは、ハードウェア・ソフトウェアの安全管理対策を実施しておりますが、それにもかかわらず、インフラや製品・サービス等へのハッキング・サイバー攻撃、当社グループ内部若しくは委託先での管理不備ないし人為的な過失、又は自然災害等の発生により、当社技術情報等の機密情報・個人情報等の漏えい、重要な業務やサービスの停止、不適切な事務処理、又は重要データの破壊・改ざん等が発生し、当社グループのブランド・イメージや社会的信用の低下による売上の減少、法的請求、訴訟、賠償責任又は制裁金や罰金の支払義務発生、又は生産停止等の運営の支障が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業戦略や競争力維持に係るリスク（戦略リスク）

①　他社との提携等の影響

当社グループは、経営資源の効率化や相乗効果を期待し、研究開発、生産、販売、サービス提供等の分野において共同出資関係を含む他社と業務提携・合弁による事業運営を行っておりますが、相手先の事業戦略の変更や当事者間の不一致等により、提携・合弁関係を変更または維持できなくなる可能性や期待どおりの成果を生まない可能性があります。期待どおりの成果を生まない場合や、提携・合弁先の財務状態が悪化した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人事労政戦略の影響

当社グループは、専門性を持つ人材の確保と、適切な人員配置、役割に基づいた処遇制度の整備、多様な働き方を支える風土の醸成を重要な取り組みとして推進しております。しかしながら、採用難や労働市場の流動性の高まりにより、計画通りの採用や定着化が進まなかった場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業の継続に係るリスク

①　気候変動について

CO2の大量排出に伴う地球温暖化は危機的な状況まで達しており、世界各地で集中豪雨や高温化などの異常気象が多発しております。COP26において設定された平均気温の上昇を1.5度以内に抑える目標を達成すためには、今後CO2の排出を5,000億トン弱に収める必要があり、毎年400億トン以上のCO2を排出し、さらに年々増加傾向にあることを踏まえると一刻の猶予もなく、現在の状況が続く場合には、地球での活動が困難になる可能性があります。当社グループは、「環境問題を真に解決」することをビジョンとして掲げており、提供するサービスやプラットフォームは脱炭素化、生態系の保全といった環境問題の解決につながるものであり、当社グループは事業活動全般を通じてCO2の削減に貢献し、気候変動のリスクを軽減する努力を進めます。

②　自然災害や事故、感染症等の影響

当社グループが事業展開をしている当該各地で大規模な地震・台風・洪水等の自然災害や火災等の事故、新型コロナウイルス感染症等の感染症の発生により、当社グループ又はその取引先の操業の中断等の重大な支障をきたす場合があります。当社グループの事業への影響が大きいと想定されるシナリオに基づき、事業継続計画を策定するとともに、定期的な訓練による有効性検証を行い、今後の新たな脅威に備えてまいりますが、想定を超える規模で自然災害や事故、感染症等が発生し、関連の研究開発・製造拠点等の設備の損壊等によりオペレーションが遅延若しくは停止する場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、2014年12月期から８期連続営業損失を計上し、当連結会計年度においても重要な営業損失を計上するとともに重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度末の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような事象又は状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

①　収益構造の改善

当社グループは、当連結会計年度において、長年にわたる研究開発の成果として三次元規則配列多孔構造を持つ独自の多層セパレータ（「X-SEPA™」）を開発し、2023年２月よりサンプル出荷を開始しました。X-SEPA™は、バッテリの長寿命化、信頼性向上（事故率低減等）、高い放電レートを実現し、シンガポールの子会社であるnoco-noco Pte. Ltdが、カーボンニュートラルリースサービスとしてX-SEPA™を使用したバッテリをリースで提供することで、二酸化炭素排出量の削減による環境への貢献と収益性の向上を実現します。カーボンニュートラルリースサービスに関して、当連結会計年度において、東南アジアを中心に複数の取引先と基本合意書（MOU）を締結しており、2023年12月期中における売上の計上を見込んでおります。

また、福島県において、東京大学と共同開発中のアフリカ原産イネ科のソルガム（和名：タカキビ、高粱）のテスト栽培を行い、収穫したソルガムの茎や葉を使用してペレットを製造しました。2023年12月期中においては、オーストラリアでの大規模栽培を開始し、ソルガムの実は食糧や飼料として、茎や葉はペレットやメタノールなどのバイオマス原料として収益化を図ります。

当連結会計年度においては、研究開発等のイニシャルコストの発生により営業損失となっておりますが、当社グループの目指す真の環境問題の解決に向けて、複数のビジネスモデルの事業化による収益構造の改善に取り組んでおります。

②　財務基盤の強化

当連結会計年度において、Future Science Research株式会社（以下、「FSR社」という。）からの借入金の一部について、代物弁済による返済（2,375,800千円）を行うとともに、FSR社を割当先とする第三者割当増資による普通株式の発行（デット・エクイティ・スワップ、1,608,000千円）を行っております。また、社債の発行により1,450,000千円、FSR社からの借入により2,056,816千円の資金調達を行っております。さらに、今後の研究開発や設備投資を中心とする資金需要に対応すべく、FSR社からの資金調達に加えて、子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.が、米国NASDAQ市場に上場している特別買収目的会社（SPAC）であるPrime Number AcquisitionⅠCorp.,と2022年12月29日に企業結合契約を締結し、米国NASDAQ市場への上場を通じて機動的な資金調達を図ることで安定した財務基盤の実現に取り組んでおります。

しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により「収益構造の改善」が計画通り進まないリスクがあり、「財務基盤の強化」に関して当初想定した資金調達を実行できないリスクがあります。これらのリスクにより今後の事業運営のための資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結計算書類は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結計算書類に反映しておりません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は1,017,153千円（前連結会計年度末比357,855千円増）となりました。これは主に、ソルガムの種子の購入により原材料及び貯蔵品が165,035千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は5,979,758千円（前連結会計年度末比2,011,227千円増）となりました。これは主に、Hop2itグループに対する投資仮勘定が1,821,820千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は1,165,098千円（前連結会計年度末比71,172千円減）となりました。これは主に、noco-noco (thai) Co., Ltd.において買掛金を支払ったことにより支払手形及び買掛金が88,243千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は4,513,949千円（前連結会計年度末比1,469,639千円減）となりました。これは主に、代物弁済及びデット・エクイティ・スワップ等により長期借入金が2,665,098千円減少したこと、社債の発行により社債が1,150,000千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は1,317,864千円（前連結会計年度末比3,909,894千円増）となりました。これは主に、代物弁済及びデット・エクイティ・スワップ等により資本金が1,064,100千円及び資本剰余金が6,170,185千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が3,302,257千円減少したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当社グループは、脱炭素化ソリューションを提供するnoco-noco事業と、バイオマス燃料及びカーボンクレジットを創出するBinex事業を軸に、技術の開発、ビジネスモデルの構築、知財の獲得、新規パートナーとの提携など、事業開発に注力致しました。当連結会計年度において、当社サービスをローンチするところまでには至りませんでしたが、一方で、世界的な環境問題に対する危機意識の高まりにより当社が提供するサービスへの需要は高まっていると認識しており、今後の当社のビジネスモデルの社会実装及び更なる成長を目指してまいります。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は6,879千円（前連結会計年度比39.6％増）、営業損失は3,061,811千円（前連結会計年度比11.4％増）、経常損失は3,216,006千円（前連結会計年度比12.7％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は3,302,257千円（前連結会計年度比10.9％減）となりました。

なお、売上高の金額的重要性が乏しいため、セグメントごとの経営成績に関する記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ80,211千円減少して、156,105千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は3,032,674千円（前連結会計年度は2,338,104千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失3,255,964千円の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により獲得した資金は、60,847千円（前連結会計年度は850,081千円の使用）となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入866,800千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は2,885,512千円（前連結会計年度は3,331,208千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,569,016千円、社債の発行による収入1,450,000千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ1,952千円増加し、6,879千円（前連結会計年度比39.6％増）となりました。これは主に、試作品の売上が増加したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べて13,621千円増加し、23,734千円（前連結会計年度比134.7％増）となりました。これは主に、試作品在庫を廃棄したことによるものであります。この結果、売上総利益は前連結会計年度に比べて11,668千円減少し、16,854千円の売上総損失となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて300,774千円増加し、3,044,957千円（前連結会計年度比11.0％増）となりました。これは主に、研究開発費の増加によるものであります。この結果、営業損失は3,061,811千円（前連結会計年度比11.4％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べて18,029千円増加し、136,513千円（前連結会計年度比15.2％増）となりました。これは主に、円安に伴い為替差益50,155千円を計上したことによります。

営業外費用は、762,490千円減少し290,707千円（前連結会計年度比72.4％減）となりました。これは主に、貸倒引当金繰入額及び関係会社株式評価損の減少によるものであります。この結果、経常損失は3,216,006千円（前連結会計年度比12.7％減）となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失）

特別損失は、減損損失を39,958千円計上いたしました。この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は3,255,964千円（前連結会計年度比11.6％減）となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失）

法人税等は、主に課税所得の発生により22,941千円増加し、61,817千円（前連結会計年度比59.0％増）となりました。

その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は3,302,257千円（前連結会計年度比10.9％減）となりました。

b.財政状態

主な増減内容については、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載の通りであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける主な資金需要は、当社グループの事業拡大を企図した、M&A及び戦略的投融資や設備投資のほか、研究開発活動や営業活動にかかる人件費です。これらの資金需要に対して、主に代表取締役の支配するFuture Science Research株式会社からの借入や社債の発行により充当しています。

４ 【経営上の重要な契約等】

（１）当社子会社における企業結合契約

当社のシンガポール子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.（以下、「noco2」という。）は、米国NASDAQ市場に上場している特別目的会社（SPAC）であるPrime Number Acquisition I corp.と、2022年12月29日に企業結合契約（以下、「本企業結合契約」という。）を締結しました。本企業結合契約の完了により、noco2は、米国NASDAQ市場に上場するケイマン諸島の新規設立会社（以下、「公開会社」という。）の子会社となり、公開会社は当社の子会社となる予定です。

（２）カーボンクレジット事業の取得に関する契約

当社のシンガポール子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.（以下、「noco2」という。）は、オーストラリア及びパプアニューギニアにおいて森林保全等の活動からカーボンクレジットを創出し販売する事業（以下、「カーボンクレジット事業」という。）を手掛けるHop2itグループと、2023年１月19日に新規に設立したnoco-noco Australia Pty Ltd（以下、「noco2 AU」という。）にカーボンクレジット事業を引き継ぐ契約を、2022年12月28日に締結しました。これにより、今後noco2が52％を保有するnoco2 AUにおいて、カーボンクレジット事業を遂行してまいります。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、①3DOMセパレータの技術開発及び量産化に向けた検証設備導入と立ち上げ、②3DOMセパレータを搭載したNMC系（ニッケル、マンガン、コバルト系）にLMFP（リチウムマンガンリン酸鉄）を添加した正極を有するリチウムイオンバッテリーLIBDOMの技術開発及び量産化、③次世代リチウム金属負極二次電池（LMB：Lithium Metal Battery）及びLMBの電解質に固体電解質を搭載して信頼性を高める固体電解質電池（SEB：Solid Electrolyte Battery）、④上記LIBDOMセルを搭載し、当社ビジネスモデルを推進する電動４輪、電動２輪、ESSへ組み込む電池パックの技術開発及びソリューション開発の主に４分野において研究開発、技術開発を行うと共に、お客様へタイムリーな技術提供を行っております。

研究開発体制は、当社の研究開発部門と、共同研究契約を締結している東京都立大学をはじめとする共同研究機関との密接な連携・協力関係を保ちながら、効果的かつ迅速的に活動を推進して参ります。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は949,795千円であります。

上記①の3DOMセパレータの技術開発及び量産化に向けた検証設備導入と立ち上げについて、要素開発とパイロットラインで確立したプロセス技術および製造ノウハウを量産化検証ラインへ導入・展開し、セパレータの各種性能検証を進め、積層型セル量産化に向けた積層工法の確立を実現すべく開発を進めてまいります。

セパレータ製造委託先候補会社として台湾の大手プラスチック製造会社と共に開発をすすめる共同研究契約を締結し、リチウムイオン二次電池用セパレータとしての生産課題を明確にしながら量産工程の移管準備を進めております。また2022年度は、性能を引き出す高空孔率層と強度を確保する低空孔率層の多層化膜に成功し、特性と強度を両立する多層式セパレータ技術を確立、X-SEPA™（エックスセパ）として特許出願を実施致しました。このX-SEPA™は2022年11月に開催された第63回電池討論会にて共同研究機関である東京都立大学の発表の中で紹介され、サンプル供給は2023年度２月を目標に取り組み、予定通りに実施致しました。既に10社を越える大手LIBメーカーからサンプル引き合いを頂戴し、対応を進めております。更に、X-SEPA™を搭載したセルの寿命性能の向上については、東京都立大学教授また当社CTOである金村先生のご指導のもと、2023年３月に開催された電気化学会第90回大会にて研究成果の発表を行いました。

次に量産化の推進においては、量産化検証ラインを2022年８月に立ち上げ完了、成膜高速化の実現性を検証する一方で、製造アライアンス構築中の台湾の大手プラスチック製造会社との協業を進めており、当該会社が開発したポリイミドワニス及び有機ビーズを用いてスリーダムセパレータの成膜に成功致しました。今後、X-SEPA™の更なる製造原価低減を目指し、次世代量産ラインの設備仕様（成膜速度、膜幅、加熱方式等）の検証を国内設備製作会社と協業して進めて参ります。

②の3DOMセパレータを搭載したリチウムイオンバッテリーLIBDOMの開発量産化について、エネルギー密度、寿命性能および信頼性向上を図るため、ニッケル・マンガン・コバルトを主成分とする三元系材料（NMC）にリン酸マンガン鉄リチウム（LMFP）を加えたNMC+LMFP正極を用いた電池の開発をパートナー企業である台湾のLIB製造委託会社と共に実施しております。

2022年度は、2021年度に既に選定した正極設計に基づき台湾のLIB製造委託会社にて試作した大型電池（スケールアップ）の各種性能評価、プロセス検証を実施し、適宜変更を加えながら電池基本設計を固めてまいりました。本電池において、セパレータ量産開発グループで開発したセパレータ（X-SEPA™）を搭載する方針へ舵を切り、同セパレータの適用性検討も並行して推進しております。X-SEPA™を搭載した電池については2023年上旬にセル量産化テストを計画しております。

また、今後の当社リチウムイオン電池の訴求力向上に向けた技術開発として、上記X-SEPA™搭載に加え、さらなる高信頼性・高出力電池（正極LMFP比率の検討等）、耐高温仕様電池（材料検討等）についても鋭意開発を進めております。特に耐高温仕様電池については、当社X-SEPA™を併用しなければ達成し得ない超長寿命リチウムイオン電池実現の可能性を見い出し、2023年４月中の特許出願に向けて開発を更に加速して参ります。

③の次世代リチウム二次電池LMB及びSEBの研究開発について、これまでに当社の研究開発で培ったLMBを軸として、新たに高エネルギー密度と高出力特性を両立させるために、電極設計と電解液等を適正化した４Ah級LMBを開発しました。このセルは将来のエアーモビリティ用途向けの電源システム開発検討用に、国内大手自動車部品会社にサンプル提供し評価確認中です。また、国内大手通信会社から無人航空機用のサンプルを要望されており、2023年度に６Ah級LMBサンプルの提供に向けて準備しております。なお、これまで当社で実施してきたLMB研究開発の一部成果を、2023年３月に開催された電気化学会第90回大会で発表し、多くの大学、企業から当社3DOMセパレータに対する強い関心をお示し頂きました。またSEBについては、当連結会計年度において、当社独自の3DOMセパレータ/固体電解質層のハイブリッド電解質膜を適用した半固体小形SEBサンプルを、国内大手自動車会社で評価検証いただきました。今後、その評価結果を基に更なるサイクル寿命性能改善に向けた改善サンプルを、2023年４月に提案すべく研究開発を進めている状況です。

④のバッテリソリューション開発については、上記LIBDOMセルを電動２輪、４輪に組み込むための標準パックの開発を新しいテーマとして取り組んでおります。当社は、LCAをトータルで考慮したバッテリに焦点を当て、１次利用（モビリティ）、２次利用（ESS：Energy Storage System）に最適なバッテリコンセプト・仕様の検討に着手しました。１次利用は、バッテリレイアウトの制約から特にエネルギー密度が求められる２輪や３輪などの小型モビリティを対象としており、特にタイ、インド、インドネシアと言った小型モビリティの需要が高い東南アジア地域での市場ニーズを調査し、バッテリに求められる要件を分析及び商品仕様への反映を行うと共に、２次利用のESSに要求される要件も分析及び商品仕様への反映を行ってまいります。

本商品仕様の特徴として、(１)１次⇒２次への転用の容易構造の採用による転用コスト削減、(２)バッテリだけではなく、バッテリ以外の部品（制御器、ケーブル類）の再利用を考慮した循環サイクルによるハードの合理化、(３)進化するセルに対し、パック基本設計は変更せず互換性を確保しながら、セル特性に応じたBMSソフト開発のみの小規模・短期間開発が挙げられます。

翌連結会計年度以降、これまでの開発で培ったパックの基本技術を基に、市場投入を見据え、X-SEPA™及びLIBDOMセルの開発状況と連動した最適パックの設計量産開発に移行する計画としております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は、セパレータ量産化ラインへの投資等により、総額101,462千円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

    2022年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、期中平均人員を（　）外数で記載しております。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記の通りであります。

（２）在外子会社

　　2022年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、期中平均人員を（　）外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率を勘案して策定しております。

当連結会計年度末現在において特記すべき事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。

当社の発行する全部の株式について、会社法第107条第１項第１号に定める内容(いわゆる譲渡制限)を定めており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第７条において定めております。

 ２．発行済株式のうち、31,946.67株は、現物出資（借入金の株式化　9,598百万円）によって発行されたものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　提出日の前月末（2023年２月28日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

Ｂ種新株予約権（第１回、第２回）は、新株予約権１個につき10円で有償発行しております。

新株予約権の数には、退職等により権利行使が不可となったものを含めていません。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。又、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができます。

 ３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができません。

①当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役、執行役員、従業員並びに営業上の取引先、顧問その他当社と契約関係にある者の地位にない場合。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②新株予約権の割当を受けた者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、本新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなります。

(3) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(4) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

(5) 新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができます。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権行使期間の末日までとします。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要します。

(7) その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定します。

(8) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」はＡ種新株予約権については、当社取締役７名、当社従業員140名、当社グループ会社役職員10名であり、Ｂ種新株予約権については、当社取締役４名、当社グループ会社役職員３名、元役員２名であり、Ｃ種新株予約権については、当社取締役１名、当社グループ会社役職員１名、当社取引先10名であります。

６．Ｂ種新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、400,000円又は発行直近の増資時価額のいずれか高い方であり、資本組入額は、発行価格の半額です。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　提出日の前月末（2023年２月28日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債については166.67株、第１-i回B種無担保転換社債型新株予約権付社債及び第１-ii回B種無担保転換社債型新株予約権付社債については200株、第１-i回A種無担保転換社債型新株予約権付社債については40株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とします。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。

当社は、新株予約権付社債の発行後、以下に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整します。

(1) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。

① 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の輩日以降これを適用します。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基 準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用します。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用します。

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用します。

④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。但し、株式の交付については⑤の規定を準用します。

この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。

(2) 新株発行等による転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行いません。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、新株発行等による転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用します。

(3) 転換価額の調整は次の各号に従います。

① 新株発行等による転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

② 新株発行等による転換価額調整式で使用する「時価」は、当初転換価格と同額とします。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に(2)に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とします。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含みません。

(4) 次の各号に該当する場合は、当社は、転換価額の調整を適切に行います。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

② ①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によつて調整されているとみなされるとき。

３．新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。

新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとしました。

４．但し、以下の期間については、行使請求をすることができません。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日。

(2) 新株予約権の付された社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

(3) 当社が新株予約権の付された社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　150,000円

資本組入額　 75,000円

割当先　　　個人１名

 ２．有償第三者割当

 ３．有償第三者割当

発行価格　　300,000円

資本組入額　150,000円

割当先　　　個人１名

 ４．有償第三者割当

発行価格　　600,000円

資本組入額　300,000円

割当先　　　個人１名

 ５．有償第三者割当

発行価格　　600,000円

資本組入額　300,000円

割当先　　　個人１名

（５）【所有者別状況】

   2022年12月31日現在

（６）【大株主の状況】

   2022年12月31日現在

（注）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

    2022年12月31日現在

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけています。

現在、当社は引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主の皆様に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施しておりません。将来的には、各期の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで、株主の皆様に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。なお、剰余金の配当にあたっては年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「危機的状況にある環境問題を真に解決し、夢と希望にあふれる未来を創造するために知恵と勇気と技術をもって立ち向かう活動を通じて、継続的な企業価値の向上を実現する」という当社の理念の実現において、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の重要な課題の一つとして位置付けています。このため、法令定款の遵守は勿論のこと、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的成長を目指しています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

取締役会は、経営に関する重要事項や法令に定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家である社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

＜監査等委員会＞　

監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向け、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。取締役会を始めとする重要な会議への出席や会計監査人及び内部監査室との連携強化により、監査・監督機能の実効性を高めています。また、社外取締役が監査等委員会の委員長を担っております。監査等委員会は、取締役会開催の同日に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

＜コンプライアンス推進委員会＞

コンプライアンス推進委員会は、取締役会の決議に基づき、コンプライアンスの取り組みに関する重要事項の決定を行っているほか、コンプライアンスに関する規程の制定、改廃の提案、コンプライアンスに関する規程の施行に当たり必要となるマニュアルやプログラム等の制定・改廃、コンプラアイアンスについての役職員等に対する研修に関する計画、管理及び実施等を行っております。なお、コンプライアンス推進委員会は、原則として半期ごとに開催します。　

＜内部監査室＞

内部監査室は、業務執行とは独立した立場から、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から内部監査を実施します。

ロ. 当該体制を採用する理由

当社は、2022年10月７日開催の臨時株主総会における定款一部変更議案の件が承認されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保しつつ、権限移譲による執行責任の明確化と意思決定の迅速化をはかることを目的としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制の基本方針については、当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、2022年10月7日の取締役会において、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備し運用する方針を決議したところです。

(ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底します。　

（２）取締役は、職務執行にあたり、法令及び定款に適合するかについて、必要に応じて事前に、専門的知識を有する者の意見を徴することとします.

（３）業務執行を担う取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

（４）取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、経営の基本方針の決定、内部統制システムの構築および業務執行取締役に委任することができない重要な業務執行の決定を行なうとともに取締役の職務の執行を監督します。

（５）当社の監査等委員会は、独立した立場で業務執行取締役の職務の執行を監督します。

(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。

（２）監査等委員会が求めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、いつでも当該文書を閲覧に供することとします。

（ｃ） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１） 取締役は、当社に損失を及ぼす可能性のある危険について、その内容を発生可能性および当該危険の顕在時における影響度等の見地から、分析、評価するとともに、予め対応をとることが妥当な危険については、その回避、軽減、移転などの措置を採りつつ、危険が現実化した場合の対処方法を決定するなど、危険を未然に管理します。

（２） リスクが発生した際はリスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、技術、法務、会計、税務等にかかる重要な事項につき外部専門家から適宜アドバイスを受けることにより、かかる分野におけるリスクの軽減に努めます。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を３か月に１回以上開催し、「取締役会規程」により定められた事項については全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行ない、かつ取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行ないます。また、法令上可能な限りにおいて、重要な業務執行の決定を含めて業務執行取締役にその決定を委任し、職務執行の効率化を進めます。

日常の職務執行については、「職務権限規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、責任と権限を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

（ｅ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底します。

（２）取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会及に報告するものとし、遅滞なく取締役会に報告します。

（３） 使用人は、職務執行にあたり、法令及び定款に適合するかについて、必要に応じて事前に、専門的知識を有する者の意見を徴します。

（ｆ） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行ないます。

（１）当社は子会社に対して、子会社の取締役として当社役職員を派遣し、「子会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。

（２）子会社の経営上の重要な意思決定については、法令上可能な限りにおいて、当社において、事前に審議し、または事前報告を受けます。

（３）監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。

（ｇ） 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。

（ｈ） 前項の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会による指示の実行性の確保に関する事項

（１） 監査等委員補助者は、その職務に関して、監査等委員会の指揮命令のみに服するものとし、監査等　　委員補助者の指名、指名解除、解任、人事異動、人事評価については監査等委員会と協議し、当該補助者の独立性に十分留意するものとします。

（２） 監査等委員会補助者は、業務の執行にかかる役職を兼務しないことを原則とします。

（ｉ） 監査等委員会への報告に関する体制

（１）監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議を通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人から重要事項の報告を受けることとします。その他、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行ないます。

（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会にすみやかに報告するものとします。

（３）当社は、かかる報告を行なった取締役および使用人に対して、当該報告をしたことを理由として何らの不利益も与えないものとします。

（ｊ） 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払または支出した費用等の償還を請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

（ｋ） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、代表取締役社長、取締役それぞれとの間で定期的に意見交換を実施します。 

（２）監査等委員会は、適宜、会計監査人および内部監査室と連携を図り、監査の効率性および実効性の　確保を図ります。

当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「経営理念」を制定し、当社グループの従業員に周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、従業員の意識向上に取り組んでおります。

ｂ．重要な業務執行の決定の委任

当社は、会社法399条の13第6項に規定するところに従い、取締役会の決議をもって同条第５項各号に規定する事項以外の重要な業務執行の決定については、定款の定めに基づき、業務執行取締役である代表取締役社長に委任しています。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法 第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。)、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合において被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなり、また、全ての保険料を当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性８名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役竹中平蔵及び古澤満宏は、社外取締役であり、取締役田中稔、鈴木則義及び飯塚洋は、監査等委員である社外取締役であります。

２．2023年３月29日開催の株主総会終結の時から１年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2022年10月７日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．小黒秀祐氏は、2023年３月29日をもって、取締役を退任いたしました。

５．所有株式数は、2022年12月末日時点のものであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を５名選任しております。

竹中平蔵氏は、金融、政界、財界において豊富な経験を有しており、2022年６月に当社取締役に就任しております。これまで培った政財界及び金融に関する豊富な知見を活かすことを期待して社外取締役に選任しております。

古澤満宏氏は、国際金融分野において長年の経験を有しており、2022年６月に当社取締役に就任しております。これまで培った国際経済に関する豊富な知見を活かすことを期待して社外取締役に選任しております。

田中稔氏は、税務、会計実務において長年の経験を有しております。これまで培った資本政策、証券化、M&Aに関する豊富な知見を活かすことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。

鈴木則義氏は、証券業界において長年の経験を有しており、2021年４月に当社取締役に就任しております。これまで培ったマクロ環境、各種事業、証券市場に関する豊富な知見を活かすことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。

飯塚洋氏は、政界において長年の経験を有しており、2021年８月、3DOM (Singapore)Pte. Ltd.（現noco-noco Pte. Ltd.）取締役に就任し、2022年６月に当社取締役に就任しております。これまで培った各種政策に関する豊富な知見を活かすことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。

上記５名と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や知識及び当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職務を遂行できる十分な能力と独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況、内部監査の報告並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員との定期的な意見交換を行う等相互の連携を高めております。

監査等委員である取締役は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画等に基づき、毎月開催する監査等委員会において内部監査室及び会計監査人並びにファイナンス本部やその他の関連する内部統制部門との意見交換や情報共有を行い、監査・監督機能の向上を図っております。

(3)【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

当社は2022年10月７日開催の臨時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、非常勤監査等委員３名で構成されています。監査等委員である取締役の選任に関しては、十分な見識及び専門的な知見を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べることができるという点を重視して判断しております。なお、田中稔氏は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、監査等委員会で策定された年度監査計画に基づき、定例の取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要書類の閲覧等によって、業務執行取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を５回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会は、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っています。また、監査等委員会監査は、監査等委員でない取締役の職務遂行について、策定した監査計画に基づき監査を実施するとともに、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行っています。

②　内部監査の状況

当社は、ＣＥＯの直下に内部監査室（本書提出日現在５名）を設置しています。当社における内部監査は、当社グループにおける業務活動を合法性・合理性の観点から検証・評価しその結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、経営管理に寄与することを目的と定めており、この目的を達成するために、内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、計画的に監査を実施しております。

なお、当社の監査体制は、監査等委員会、会計監査人、内部監査室の三者が相互に連携し監査を行っています。監査等委員会と内部監査室とは互いに、内部監査報告書等を適宜共有し、コミュニケーションを図っています。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、監査計画の報告を受け、期中において、適宜、情報や課題認識等の共有を図り、期末の会計監査の終了時において状況報告を求めており、内部監査室は、会計監査人と情報交換を行って連携を図っております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、それぞれの監査手続において、ファイナンス本部やその他の関連する内部統制部門と適宜情報を共有し、リスクの評価や内部統制の有効性等について意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

  ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

  ５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

  業務執行社員　　千代田　義央

ｄ．監査業務に係る補助者の構成当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他12名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の選任、再任、解任に関する手続、並びに会計監査人の業務執行に関する評価を行っています。新たに会計監査人を選任するに際しては、複数の監査法人から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等に関する提案を求め、当該監査法人の監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかについて確認の上、決定します。現会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に比較検討した結果、最も適任と判断したためです。

 一方、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。

 また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人の専門性及び独立性に加え、監査業務の品質管理、監査チームの資質、経営者及び内部監査部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から、会計監査人を評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を行うことができる監査時間等を検証し、監査等委員会の同意を得て決定しています。

c．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準と判断し、同意いたしました。

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は各役員の報酬等の額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で各役員の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、金額を決定しております。2023年３月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名の報酬総額は年額金150,000千円以内とし、分配方法は取締役会に一任することが決議されております。監査等委員である取締役3名の報酬総額は年額金50,000千円以内とし、分配方法は監査等委員である取締役の協議に一任することが決議されております。また、上記の報酬とは別に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭以外の報酬等として、A種新株予約権700個、B種新株予約権2,500個を上限として各種新株予約権を付与すること、監査等委員である取締役に対する金銭以外の報酬等として、A種新株予約権300個、B種新株予約権1,000個を上限として各種新株予約権を付与することが決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上表には、2022年３月末日をもって退任した社外取締役１名、2022年６月24日開催の第９期定時株主総会終了の時をもって退任した社外取締役１名、2022年10月７日をもって退任した社外監査役１名、2023年３月29日開催の第10期定時株主総会終了の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

 ２．2022年10月７日付けで監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分おります。

「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」及び「保有目的が純投資目的である投資株式」のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(2022年１月１日から 2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等への内容を適時・適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

当社グループは、2014年12月期から８期連続営業損失を計上し、当連結会計年度においても重要な営業損失を計上するとともに重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度末の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような事象又は状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

①  収益構造の改善

当社グループは、当連結会計年度において、長年にわたる研究開発の成果として三次元規則配列多孔構造を持つ独自の多層セパレータ（「X-SEPA™」）を開発し、2023年２月よりサンプル出荷を開始しました。X-SEPA™は、バッテリの長寿命化、信頼性向上（事故率低減等）、高い放電レートを実現し、シンガポールの子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.が、カーボンニュートラルリースサービスとしてX-SEPA™を使用したバッテリをリースで提供することで、二酸化炭素排出量の削減による環境への貢献と収益性の向上を実現します。カーボンニュートラルリースサービスに関して、当連結会計年度において、東南アジアを中心に複数の取引先と基本合意書（MOU）を締結しており、2023年12月期中における売上の計上を見込んでおります。

また、福島県において、東京大学と共同開発中のアフリカ原産イネ科のソルガム（和名：タカキビ、高粱）のテスト栽培を行い、収穫したソルガムの茎や葉を使用してペレットを製造しました。2023年12月期中においては、オーストラリアでの大規模栽培を開始し、ソルガムの実は食糧や飼料として、茎や葉はペレットやメタノールなどのバイオマス原料として収益化を図ります。

当連結会計年度においては、研究開発等のイニシャルコストの発生により営業損失となっておりますが、当社グループの目指す真の環境問題の解決に向けて、複数のビジネスモデルの事業化による収益構造の改善に取り組んでおります。

②  財務基盤の強化

当連結会計年度において、Future Science Research株式会社（以下、「FSR社」という。）からの借入金の一部について、代物弁済による返済（2,375,800千円）を行うとともに、FSR社を割当先とする第三者割当増資による普通株式の発行（デット・エクイティ・スワップ、1,608,000千円）を行っております。また、社債の発行により1,450,000千円、FSR社からの借入により2,056,816千円の資金調達を行っております。さらに、今後の研究開発や設備投資を中心とする資金需要に対応すべく、FSR社からの資金調達に加えて、子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.が、米国NASDAQ市場に上場している特別買収目的会社（SPAC）であるPrime Number AcquisitionⅠCorp.,と2022年12月29日に企業結合契約を締結し、米国NASDAQ市場への上場を通じて機動的な資金調達を図ることで安定した財務基盤の実現に取り組んでおります。

しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により「収益構造の改善」が計画通り進まないリスクがあり、「財務基盤の強化」に関して当初想定した資金調達を実行できないリスクがあります。これらのリスクにより今後の事業運営のための資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　7社   

主要な連結子会社の名称

noco-noco Pte. Ltd.　(注１)

noco-noco (thai) Co., Ltd.　(注２)

バイネックス株式会社

Binex Singapore (Pte. Ltd.)

quintuple air株式会社

カウラ株式会社

ソーシャルモビリティ株式会社

(注１) 3DOM (SINGAPORE) CO., LTD. は2022年11月にnoco-noco Pte. Ltd. に社名変更いたしました。

(注２) 3DOM (ASIA) CO., LTD. は、2022年12月にnoco-noco (thai) Co., Ltd. に社名変更いたしました。 （２）主要な非連結子会社の名称

LAVLE USA Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

LAVLE USA Inc.は清算手続中であり、重要性が乏しいため連結の範囲に含めておりません。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、noco-noco Pte. Ltd. を除き12月31日であり、連結決算日と同一であります。

noco-noco Pte.Ltd. の決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日において、連結財務諸表作成の基礎となる財務諸表を作成するために必要とされる決算を行っております。 ３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

　・原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（使用権資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（７年）に基づく定額法を採用しております。

③　使用権資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しております。

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

収益は、主にリチウムイオン二次電池用セパレータの販売であり、製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、主として当該製品の引渡時点で収益を認識しております。取引価格の算定については、顧客との契約において約束された対価から、値引き等を控除した金額で算定しております。また、履行義務充足後の支払は、履行義務の充足時点から主に１年以内に受領しており、長期にわたるものはないため、重要な金融要素は含まれておりません。

（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場による円貨に換算し、換算差額は純資産の部における非支配株主持分および為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

１．貸倒引当金の見積り

(１) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(２) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

債権の貸倒による損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。回収不能見込額は、債権先の実現可能性の高い収益見積額とそれに必要な支出見積額、債権先の資金繰りの見通しなどを考慮して見積もっています。なお、回収不能見込額は債権先の資金繰りの動向等によって将来の回収可能性が変動することにより、翌連結会計年度の貸倒引当金の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(１）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(２）適用予定日

 2023年12月期の期首から適用します。

(３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（単位：千円）

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

（単位：千円）

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（単位：千円）

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

（単位：千円）

※３　減損損失

前連結会計年度（自　2021年1月1日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

（１） 減損損失を認識した資産の概要

（２） 減損損失の認識に至った経緯

当社子会社であるカウラ株式会社に係るのれんについて、経営環境の変化により当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（３） 資産のグルーピングの方法

減損損失の算定にあたっては、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングしております。

※４　関係会社株式評価損の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

関係会社株式評価損は非連結子会社に対するものであります。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

（注）1．新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

２．新株予約権の付与日において、当社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。当連結会計年度末における本源的価値（付与日における本源的価値）は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

３．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお

    ります。

４．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、社債の償還によるものであります。

３．配当に関する事項

（１） 配当金支払額

該当事項はありません。

（２） 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）1．普通株式の発行済株式の増加3,547株は第三者割当による新株発行に伴う増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）1．新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

２．新株予約権の付与日において、当社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。当連結会計年度末における本源的価値（付与日における本源的価値）は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

３．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

（１） 配当金支払額

該当事項はありません。

（２） 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（単位：千円）

※２　重要な非資金取引の内容

(１) 債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）による影響額は次のとおりです。

（単位：千円）

(２) 借入金の代物弁済（子会社株式の譲渡）による影響額は次のとおりです。

（単位：千円）

(３) 子会社による新株発行を対価とする投資仮勘定の取得による影響額は次のとおりです。

（単位：千円）

(リース取引関係)

 重要性が乏しいため記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については、主に代表取締役の支配するFuture Science Research株式会社等からの借入および社債の発行により事業に必要な運転資金を調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払費用、未払金はすべて1年以内の支払期日であります。一部の外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されております。

借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

資金調達にかかる流動性リスクについては、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」および「未払費用」は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度(2021年12月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度(2022年12月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(*１) 負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(*２) 関係会社貸付金は、対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．市場価格のない株式等は、上記の表には含まれておりません。当該金融商品のの連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）２．長期借入金及びその他有利子負債の返済予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(2022年12月31日)

（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

（１）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

該当事項はありません。

（２）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

当連結会計年度（2022年12月31日）

（単位：千円）

(注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

関係会社長期貸付金

関係会社長期貸付金については回収見込額に基づいて貸倒引当金を計上しているため、時価は貸借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似しております。貸付先の財務内容等を勘案し、回収見込額を見積もっていることから、レベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フローを貸借元と同じ格付の社債金利等の適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金、社債

これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

前連結会計年度(2021年12月31日)

関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式

(単位：千円)

関係会社株式の「連結貸借対照表価額」は減損処理後の帳簿価額です。

当連結会計年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損465,463千円を計上しております。

当連結会計年度(2022年12月31日)

関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式

(単位：千円)

関係会社株式の「連結貸借対照表価額」は減損処理後の帳簿価額です。

当連結会計年度において減損処理は行っておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　0千円

（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　 －千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注) １．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2021年12月31日)

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2022年12月31日)

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法.

使用見込期間を取得から主に15年と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

（単位：千円）

(収益認識関係)

(１) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自 2022年１月１日　至 2022年12月31日）

(２) 顧客との契約から生じる収益を理解する基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　３.会計方針に関する事項　(４) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(３) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から将来キャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①  契約資産の残高等

顧客との契約から生じた債権の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

②  残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、持株会社である当社が、包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略に基づき、独自の事業活動を展開しております。当社グループは、インテリジェント化したバッテリにより脱炭素化ソリューションを提供する「noco-noco事業」、ソルガムの育成によりバイオマス燃料及びカーボンクレジットを創出する「Binex事業」の２つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの内容につきましては、「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。 ２． 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

(単位：千円)

（注）１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規製品の研究開発事業等を含んでおります。

２. セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,403,952千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

 ３. セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。  

当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

(単位：千円)

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規製品の研究開発事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額 △2,474,130千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

 ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

その他セグメントにおいて、のれんの減損損失39,958千円を計上しております。   

【関連情報】

前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、「収益認識関係」に記載のとおりであります。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高は、重要性が乏しいため記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

試作品の売上高のみであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、「収益認識関係」に記載のとおりであります。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高は、重要性が乏しいため記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

試作品の売上高のみであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１. 関連当事者との取引

(１） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

１．貸付金利については、事業の進捗状況や市場金利等を勘案し、利率を2%としております。

また、関係会社短期貸付金を含む同社に対する債権に対して貸倒引当金を設定しており、当連結会計年度に349,346千円を繰入れ、当連結会計年度末における貸倒引当金残高は349,346千円となっております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

１．貸付金利については、事業の進捗状況や市場金利等を勘案し、利率を2%としております。

また、関係会社長期貸付金を含む同社に対する債権に対して貸倒引当金を設定しており、当連結会計年度に47,959千円を繰入れ、当連結会計年度末における貸倒引当金残高は397,305千円となっております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

 １．運転資金の供給を行ったものであり、金利の支払いは行っておりません。

 ２．借入の条件については、Future Science Research株式会社から提示された利率を基に交渉し、決定しております。

 ３．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

 １．運転資金の供給を行ったものであり、金利の支払いは行っておりません。

２．新株の発行は、債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）によるものであります。取引条件は、直近の第三者との類似取引の取引価格を参照し、協議の上決定しております。

３．借入の条件については、Future Science Research株式会社から提示された利率を基に交渉し、決定しております。

４．子会社株式の譲渡は、借入金の代物弁済によるものであります。取引条件は、直近の第三者との類似取引の取引価格を参照し、協議の上決定しております。

 ５．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ１株あたり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（企業結合）

取得による企業結合

当社の連結子会社であるnoco-noco Pte. Ltd. （本社：シンガポール。以下、「noco2」という。）は、2023年１月19日にnoco-noco Australia Pty Ltd（本社：オーストラリア。以下、「noco2 AU」という。）を共同で設立し、同社の52%を取得いたしました。また、noco2は、オーストラリア及びパプアニューギニアにおいて森林保全等の活動からカーボンクレジットを創出し販売する事業（以下、「カーボンクレジット事業」という。）を手掛けるHop2itグループと、カーボンクレジット事業を新規に設立したnoco2 AUに引き継ぐ契約を、2022年12月28日に締結しております。

当社グループは、当該一連の取引により、カーボンクレジット事業を行うnoco2 AUの発行済株式の52%を取得し、noco2 AUを連結子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

 被取得企業の名称 　　noco-noco Australia Pty Ltd

 事業の内容 　　　　　カーボンクレジットの創出・販売

（2）企業結合を行う主な理由

Hop2itグループは、オーストラリア及びパプアニューギニアにおいて、提携農家とともに二酸化炭素の吸収・削減を行うことでカーボンクレジットを創出し販売する事業に取り組んでいる会社です。当該事業を引き継ぐnoco2 AUを連結子会社とすることで、noco2が提供するカーボンニュートラルリースサービスにおいて使用するカーボンクレジットの確保を促進することを企図しています。

（3）企業結合日

 2023年１月19日

（4）企業結合の法的形式

 株式取得

（5）結合後企業の名称

 変更はありません。

（6）取得する議決権比率

 52%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるnoco2が、第三者割当により発行した普通株式を対価として、株式を取得することによります。

（8）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 noco2の発行済株式総数の４%（13,013株）

（9）主要な取得関連費用の内容及び金額

 現時点では確定しておりません。

（10）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 現時点では確定しておりません。

（11）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

  現時点では確定しておりません。

（子会社株式の譲渡による資金調達）

当社は、資金調達の一環で、2023年1月1日以降、2023年３月31日までの間に、当社の子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.の株式2,722株を第三者に譲渡いたしました。

（1）譲渡の理由

 資金調達のため

（2）譲渡の時期

 2023年１月１日～2023年３月31日

（3）譲渡株式数

 2,722株

（4）譲渡価額

 904,910千円

（5）譲渡前後のnoco-noco Pte. Ltd.に対する当社の持株数と持分比率

 譲渡前：275,669株（84.7%）

 譲渡後：272,947株（83.9%）

（6）当社の業績に与える影響

 2023年12月期の連結貸借対照表において、資本剰余金が903,845千円増加する見込みです。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)１． 新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

(注)２． 連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

　当社は、2014年12月期から8期連続営業損失を計上し、当事業年度においても重要な営業損失を計上するとともに重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業年度末の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような事象又は状況の解消を図るべく、当社は、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

  ①  収益構造の改善

当社は、当事業年度において、長年にわたる研究開発の成果として三次元規則配列多孔構造を持つ独自の多層セパレータ（「X-SEPA™」）を開発し、2023年２月よりサンプル出荷を開始しました。X-SEPA™は、バッテリの長寿命化、信頼性向上（事故率低減等）、高い放電レートを実現し、シンガポールの子会社であるnoco-noco Pte. Ltdが、カーボンニュートラルリースサービスとして、X-SEPA™を使用したバッテリをリースで提供することで、二酸化炭素排出量の削減による環境への貢献と収益性の向上を実現します。カーボンニュートラルリースサービスに関して、当事業年度において、東南アジアを中心に複数の取引先と基本合意書（MOU）を締結しており、2023年12月期中における売上の計上を見込んでおります。

また、福島県において、東京大学と共同開発中のアフリカ原産イネ科のソルガム（和名：タカキビ、高粱）のテスト栽培を行い、収穫したソルガムの茎や葉を使用してペレットを製造しました。2023年12月期中においては、オーストラリアでの大規模栽培を開始し、ソルガムの実は食糧や飼料として、茎や葉はペレットやメタノールなどのバイオマス原料として収益化を図ります。

当事業年度においては、研究開発等のイニシャルコストの発生により営業損失となっておりますが、当社の目指す真の環境問題の解決に向けて、複数のビジネスモデルの事業化による収益構造の改善に取り組んでおります。

②  財務基盤の強化

当事業年度において、Future Science Research株式会社（以下、「FSR社」という。）からの借入金の一部について、代物弁済による返済（2,375,800千円）を行うとともに、FSR社を割当先とする第三者割当増資による普通株式の発行（デット・エクイティ・スワップ、1,608,000千円）を行っております。また、社債の発行により1,450,000千円、FSR社からの借入により2,056,816千円の資金調達を行っております。さらに、今後の研究開発や設備投資を中心とする資金需要に対応すべく、FSR社からの資金調達に加えて、子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.が、米国NASDAQ市場に上場している特別買収目的会社（SPAC）であるPrime Number AcquisitionⅠCorp.,と2022年12月29日に企業結合契約を締結し、米国NASDAQ市場への上場を通じて機動的な資金調達を図ることで安定した財務基盤の実現に取り組んでおります。

しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により「収益構造の改善」が計画通り進まないリスクがあり、「財務基盤の強化」に関して当初想定した資金調達を実行できないリスクがあります。これらのリスクにより今後の事業運営のための資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

（１）製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を算定しております

（２）貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を算定しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りです。

建物附属設備　　　　 15年～17年

機械及び装置　　　　 　　　７年

工具、器具及び備品　 ２年～７年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（７年）に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定　の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

収益は、主にリチウムイオン二次電池用セパレータの販売によるものであり、製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、主として当該製品の引渡時点で収益を認識しております。取引価格の算定については、顧客との契約において約束された対価から、値引き等を控除した金額で算定しております。また、履行義務充足後の支払は、履行義務の充足時点から主に１年以内に受領しており、長期にわたるものはないため、重要な金融要素は含まれておりません。

(重要な会計上の見積り)

１．関係会社株式・出資金の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式・出資金　　　　　       395,848千円

関係会社株式評価損　　　　　         107,999千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式については、当該関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化により株式の実質価額が50％程度以上低下し、かつ回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、期末において相当の減額処理を行うこととしております。
　実質価額については、当該関係会社の純資産額を基礎に算定し、かつ回復可能性については当該関係会社の事業計画等を基礎として決算時点で入手可能な情報に基づき判断しております。
　なお、事業計画や経営環境の変化等によって将来の実質価額が変動することにより、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．貸倒引当金の見積り

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

貸倒引当金　　　　　　　　　　       900,528千円

関係会社貸倒引当金繰入額　　　        22,316千円

(２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

貸倒引当金の計上基準は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４.引当金の計上基準(1)貸倒引当金」に記載のとおりです。

回収不能見込額は、債権先の実現可能性の高い収益見積額とそれに必要な支出見積額、債権先の資金繰りの見通し等を考慮して算定しております。

なお、回収不能見込額は債権先の資金繰りの動向等に影響を受け、前提とした条件や仮定には不確実性が含まれているため、変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において、債権先に対する貸倒引当金に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当事業年度の損益に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

  区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、大半が一般管理費であるため、販売費と一般管理費の割合については記載しておりません。

※２  関係会社との取引は次のとおりであります。

※３  関係会社株式評価損

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）    

関係会社株式評価損は、LAVLE Holdings, Inc.及び3DOM Singapore Pte. Ltd.（現noco-noco Pte. Ltd.）の株式に係る評価損であります。    

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）    

　関係会社株式評価損は、カウラ株式会社の株式に係る評価損であります。

(有価証券関係)

前事業年度(2021年12月31日)

関係会社株式・出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式・出資金の時価を記載しておりません。

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式・出資金

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

関係会社株式・出資金の「貸借対照表価額」は減損処理後の帳簿価額です。

当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損2,404,200千円を計上しております。

当事業年度(2022年12月31日)

関係会社株式・出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式・出資金の時価を記載しておりません。

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式・出資金

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

関係会社株式・出資金の「貸借対照表価額」は減損処理後の帳簿価額です。

当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損107,999千円を計上しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（会社分割及び子会社株式の譲渡）

当社は、2023年３月３日開催の取締役会において、セパレータ量産技術開発事業（以下、「本事業」という。）を会社分割により新設会社に承継し（以下、「本新設分割」という。）、新設会社の全株式をnoco-noco Pte. Ltd.（以下「noco2」という。）に譲渡すること（会社分割と合わせて以下、「本取引」という。）を決議しました。

１．会社分割

（１）本取引の目的

当社は、企業理念である「危機的状況にある環境問題を真に解決する」ため、適宜、子会社を設立し、当社グループをあげて、環境問題の真の解決に取り組んでまいりました。そして、グループ全体の企業価値を最大化するために、グループ最適解での意思決定や効果的な経営資源配分が必須であり、経営体制の構築が不可欠であると考えております。このような観点から、当社は、本事業を新設するnoco-tech株式会社に承継させるとともに、noco-tech株式会社の全株式を、当社の子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.に譲渡することといたしました。

（２）会社分割により新設される企業の名称

noco-tech株式会社

（３）会社分割する事業の内容及び規模

① 会社分割する事業の内容

 セパレータ量産技術開発事業

② 分割する資産、負債の項目及び金額

（2022年12月31日現在）

（４）会社分割の方法

当社を分割会社とし、noco-tech株式会社を新設分割設立会社とする新設分割

（５）本新設分割の日程

2023年７月３日（予定）

２．子会社株式の譲渡

（１）本取引の目的

 「１．会社分割　（１） 本取引の目的」に記載の通りです。

（２）譲渡する相手会社の名称

  noco-noco Pte. Ltd.

(３）譲渡の時期

  2023年７月３日（予定）

（４）当該子会社の名称及び事業内容

① 名称

 noco-tech株式会社

② 事業内容

 セパレータ量産技術開発事業

（５）譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

（６）翌事業年度の損益に与える影響

  以上の一連の取引により翌事業年度の損益に与える影響については、算定中であります。

（子会社株式の譲渡による資金調達）

当社は、資金調達の一環で、2023年1月1日以降、2023年３月31日までの間に、当社の子会社であるnoco-noco Pte. Ltd.の株式2,722株を第三者に譲渡いたしました。

（1）譲渡の理由

 資金調達のため

（2）譲渡の時期：2023年１月１日～2023年３月31日

（3）譲渡株式数：2,722株

（4）譲渡価額：904,910千円

（5）譲渡前後のnoco-noco Pte. Ltd.に対する当社の持株数と持分比率

 譲渡前：275,669株（84.7%）

 譲渡後：272,947株（83.9%）

（6）当社の業績に与える影響

 2023年12月期の損益計算書において、関係会社株式売却益が903,845千円計上される見込みです。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

機械装置　　セパレータの量産設備に関する建設仮勘定からの振替    1,025,380千円

建設仮勘定　セパレータの量産設備に関する前払金                     48,730千円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独　立　監　査　人　の　監　査　報　告　書

2023年３月31日

株式会社スリーダムアライアンス

取　締　役　会　御　中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 千 代 田 義 央

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリーダムアライアンスの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スリーダムアライアンス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、2014年12月期から８期連続営業損失を計上し、当連結会計年度においても重要な営業損失を計上するとともに重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度末の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独　立　監　査　人　の　監　査　報　告　書

2023年３月31日

株式会社スリーダムアライアンス

取　締　役　会　御　中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 千 代 田 義 央

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリーダムアライアンスの2022年１月１日から2022年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スリーダムアライアンスの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年12月期から８期連続営業損失を計上し、当事業年度においても重要な営業損失を計上するとともに重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業年度末の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年３月３日開催の取締役会において、セパレータ量産技術開発事業を会社分割により新設会社に承継し、新設会社の全株式をnoco-noco Pte. Ltd.に譲渡することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。