6723 ルネサスエレクトロニクス 有価証券報告書－第21期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第17期より国際財務報告基準（以下「IFRS」）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２  従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。なお、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　第18期における希薄化後１株当たり当期損失は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため基本的１株当たり当期損失と同額であります。

４　第18期において、当社が発行する新株予約権は希薄化効果を有していないため、希薄化後１株当たり当期損失の算定に含めておりません。

５　第19期において会計方針の変更を行っており、第18期の連結財務諸表については、費用計上区分の見直しが反映されております。

６　第21期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第20期の連結財務諸表については、取得原価の配分額の重要な見直しが反映されております。

(注) １  第17期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２  従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。なお、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第17期、第18期、第19期、第20期および第21期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

２  従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。なお、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　第19期において会計方針の変更を行っており、第18期の財務諸表については、費用計上区分の見直しが反映されております。

４　最高株価および最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2002年11月１日、日本電気㈱の汎用DRAM事業を除く半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスに関する事業を会社分割により分社化し、日本電気㈱の100％子会社であるNECエレクトロニクス㈱として発足しました。その後、2003年７月24日に東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、2010年４月１日には㈱ルネサステクノロジと合併し、ルネサスエレクトロニクス㈱に商号変更しました。

設立以降の動向については、以下のとおりであります。

(注)  当該合併に伴い、㈱ルネサステクノロジの関係会社を承継するとともに、当社グループの関係会社の一部について、再編、商号変更などを実施しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、2022年12月31日現在、当社および子会社104社（国内５社、海外99社）により構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスを行っております。

当社グループの研究、開発、設計、製造、販売およびサービス機能は、主に当社および当社の子会社が分業しております。研究、開発、設計機能は、当社が担当するほか、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス セミコンダクタデザイン北京社、ルネサス デザイン・ベトナム社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社など、海外の子会社が担当しております。製造機能は、主に国内外の生産子会社が担当しておりますが、ファウンドリなどの外部生産委託先も必要に応じて活用しております。販売およびサービス機能は、国内においては、主に提携する販売特約店を通じて行っており、海外においては、主にルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社およびルネサス エレクトロニクス香港社など、海外の販売子会社またはディストリビューターを通じて行っております。

当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。

自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（In-Vehicle Infotainment）・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（System-on-Chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。

産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoCおよびアナログ半導体を中心に提供しております。

加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。

当社グループの連結子会社（104社）を主な事業内容別に記載すると次のとおりとなります。

2022年12月31日現在

(注)  海外の販売子会社の一部は、設計・開発の事業も行っております。

４ 【関係会社の状況】

2022年12月31日現在

(注) １  議決権の所有または被所有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

　　 ２  特定子会社に該当しております。

     ３  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

     ４  ルネサス エレクトロニクス香港社、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）およびDialog社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    なお、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の数値は同社の子会社（39社）を含む連結決算数値であります。

    なお、Dialog社の数値は同社の子会社（36社）を含む連結決算数値であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループの2022年12月31日現在の従業員数は21,017人であります。

なお、当社グループは自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係る従業員が大半のため、セグメントごとの記載は省略しております。

また、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。

２  平均勤続年数は、㈱日立製作所、三菱電機㈱、日本電気㈱およびこれらの関係会社からの勤続年数を通算しております。

３  平均年間給与の金額には、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４  臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

2022年12月31日現在、当社の労働組合はルネサスエレクトロニクス労働組合であり、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に所属しております。2022年12月31日現在の組合員数は3,656人であります。

なお、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１) 売上成長、適切なコストコントロール、生産構造の最適化
　まず、当社グループの売上面では、前期に回復した自動車向け半導体の需要が引き続き旺盛であり、産業・インフラ・IoT向け半導体の需要も堅調だったことに加え、2021年８月に完了したDialog社の買収や当期に急速に進んだ円安の影響もあり、当期は前期と比べ増収となりました。また、将来の売上収益の源泉となるデザイン・インは、当期の目標と比べ10％の過達となり、前期と比べ32％増加しました。

　当社グループは、さらなる売上成長に向けて、注力分野に対して集中的に研究開発投資を行うとともに、M&Aを通じて、当社グループが保有していない製品ポートフォリオや技術の拡充・強化を推進していきます。

当社グループが集中的に研究開発投資を行う具体的な注力分野としては、AD（Autonomous Driving：自動運転）およびADAS（Advanced Driver-Assistance Systems：自動運転支援）向けのSoC、車載ドメインコントロール向けマイクロコントローラ、xEV向けのIGBT製品、ADASおよびxEV向けミックスドシグナル製品、Arm社コアおよびRISC-Vコア搭載マイクロコントローラ/SoC、BMIC（Battery Management IC：バッテリ管理IC）、DRP-AI（Dynamically Reconfigurable Processor-AI：動的再構成プロセッサーAI）を内蔵したMPU、デーセンタや５Ｇ関連分野向けのアナログ・ミックスドシグナル製品などがあげられます。

　一方、当社グループでは、過去に買収した旧インターシル社や、旧IDT社、Dialog社、Celeno社については、ウィニング・コンビネーションをはじめとして、シナジーの最大化に向けた取り組みを強化してきました。そして、当期においては、高効率な組み込みAI技術に強みを持つReality AI社と高いレーダ技術を有するSteradian社を買収し、半導体技術の目覚ましい進化にあわせて、早期に製品・技術の獲得を図りました。

今後も引き続き、買収候補先のリストアップ・更新を行い、当社グループが有していない製品・技術やソリューションの獲得を進めていきます。

　次に、コスト面では、まず、Dialog社の買収に伴うコストシナジーとして、買収完了時から、売上原価、販売管理費および研究開発費の低減に向けた施策を実施しており、買収時に公表した目標値を達成する見込みであります。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や人件費の上昇に伴い高止まりが続いている輸送コストについては、物流フローの整流化に向けた施策を継続して推進するとともに、Dialog社の買収を踏まえ、新たな物流経路を構築することにより、コスト低減を進めていきます。加えて、原材料のマルチソース化や長期供給契約の推進などにより、引き続き、サプライチェーンの安定化に努めていきます。

　さらに、業務・ITシステム効率化の観点から、当社グループでは、当社グループの基幹ITシステムであるERPの統合に向けた戦略的投資も実施し、順次統合を進めております。2022年８月には一部機能の稼働を開始しており、中長期的に大きな貢献をするものと考えております。

　当社グループでは、短期的には、将来の売上成長や事業の効率化に必要となる戦略的な投資を確実に実行しつつ、継続的に適切なコストコントロールに努めます。

　また、生産面では、当期における当社グループの前工程生産拠点の稼働率は、150mm生産工場が63％、200mm生産工場は93％、300mm生産工場は80％、全工場平均で86％でした。

　当社グループは、世界的な半導体の供給不足を背景に、その安定供給に向けて、グループ工場においては、その設備の増強に努めます。具体的には、今後拡大が期待されるパワー半導体の需要に応えるため、2024年を目処に甲府工場を300mm生産工場として再稼働させることを目指すとともに、車載制御向けマイクロコントローラや、データセンタ向けのアナログ半導体、パワー半導体などの需要に応えるため、那珂、西条、川尻の各工場においても、その設備の強化を行っていきます。これらに加え、レジリエンスを高めるため、引き続き、バックアップ電源装置の導入やダイバンクの構築などの施策の強化に取り組みます。

　また、生産委託先での生産量の確保・拡大にも取り組んでいきます。

　これらの積極的な投資により、当期における当社グループの設備投資額は、売上収益比14％程度となりましたが、中長期的には売上収益比５％程度にコントロールしていきます。

(２) 地政学的問題への対応
　米中貿易摩擦が長期化する中、それに端を発するサプライチェーンの分離は、今後も進展する見通しであります。そして、この分離は、短期的にも中長期的にも、当社グループが事業セグメントとする半導体市場や当社グループの事業機会に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、米国および中国を中心とした各サプライチェーンの分離にそれぞれ対応するため、設計、製造拠点の分散化・リソースの適正化を推進しております。

　今後も、こうした地政学リスクの最小化と事業機会の最大化のための活動を継続していきます。

(３)ユーザ・エクスペリエンスの価値の最大化

　当社グループでは、そのパーパスである「To Make Our Lives Easier」のもと、顧客の製品・サービスの開発を楽（ラク）にするため、ユーザ・エクスペリエンス（UX）の向上を推進しております。そして、当社グループは、その実現に向けて、顧客ができるだけ簡単かつスピーディーにその製品・サービスの開発を進めることができるよう、様々な取り組みを実施しております。

　具体的な取り組みの一例として、当社グループでは、当社グループの幅広い製品ポートフォリオを組み合わせたウィニング・コンビネーションの拡充、ブロック図に留まらないボードやソフトウエアソリューションなどの強化を進めております。

　また、顧客が開発の初期段階から物理的な設計完了を待たずにオンライン上で製品開発を進められる各種開発環境（統合開発環境、Lab on the Cloudなど）の整備や、顧客がわずかなソフトウエアコードを調整するだけですぐに製品を市場に投入できるクイックコネクトIoTなどの開発も進めております。

当社グループでは、今後もこれらの取り組みを拡大・強化し、一層のユーザ・エクスペリエンスの価値の最大化に取り組みます。

(４) サプライチェーンの最適化
　当社グループのサプライチェーンには、生産と受注のリードタイムの整合、受注確定に関する商慣行などの点で課題があります。これらの課題に対応するため、当社グループでは、現在、新しいITシステムを導入し、意思決定のさらなる迅速化を進めております。

　また、生産の実行面では、さらなる変動対応力とBCP（Business Continuity Plan：事業継続計画）の強化に向けて、ダイバンクの構築を進めております。このうち、グループ内生産品については、一定の成果を得ることができましたが、外部への生産委託品については、引き続き需給が逼迫している状況にあるため、ダイバンクの構築に至っておりません。今後も市場動向を注視しながら、適切なダイバンクの構築を志向していきます。

　当社グループとしては、引き続き、これらを含む諸施策を通じて、サプライチェーンの最適化に取り組みます。

(５) ESG活動と情報開示の推進
　当社グループは、当期において、ESGやSDGs（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）に関連する多くの取り組みを実施しましたが、今後も引き続き、持続可能な社会の実現に向けた「環境」に資する活動、人材の多様性や従業員の安全衛生、サプライチェーンマネジメントなどの「社会」に資する活動、そして、取締役会の機能強化などの「ガバナンス」に資する活動を推進します。 

　また、ESG活動に関する非財務情報の開示をより一層充実させ、ESG格付けの向上や当社グループを取り巻く様々なステークホルダーに対する情報提供に努め、さらなる企業価値の向上に努めます。

(６) タレント構成の最適化
　当期末現在における当社グループの各拠点地域の人員構成は、日本が44％、北米が11％、欧州が11％、アジア太平洋が34％でした。当社グループは、中長期的な視点から、グループ全体でバランスの取れた従業員の年齢・地域・スキルのミックスを実現するとともに、ソフトウエアなどの重要分野や今後成長が見込まれる分野に従事する従業員を拡充することを目指し、様々な人事施策に取り組みます。当社グループでは、グローバルなタレント採用チームを組織化しており、全世界で整合された方針に基づく戦略的な採用活動を各地域において実施していくとともに、必要に応じてM&Aも活用しながら、グループ全体としてタレント構成の最適化に継続して取り組みます。

(７) 従業員エンゲージメントの向上と「ルネサスカルチャー」の浸透
　当社グループは、「To Make Our Lives Easier」をパーパスとして掲げ、人々の生活を楽（ラク）にする製品・ソリューションを提供しております。このパーパスのもと、2020年以降、世界中の当社グループ組織とそこで働く従業員一人一人が絶えず変化する環境に迅速かつ柔軟に対応していくために共有する行動指針として、「Transparent、Agile、Global、Innovative、Entrepreneurial」という５つの要素からなる「ルネサスカルチャー」を策定し、定着に向けて取り組んでおります。

　当期においても、「ルネサスカルチャー」の浸透を加速させるため、様々な施策に取り組みましたが、今後もこの「ルネサスカルチャー」について、採用、育成、評価などの人事サイクルの一つ一つに組み込みながら、従業員とさらに共有し、これを根付かせ、エンゲージメントのさらなる向上に努めます。

２ 【事業等のリスク】

  当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであります。

(1) 市況の変動

　当社グループは、世界各国の景気循環、最終顧客の製品の需要の変化などに起因する、半導体市場の市況変動の影響を受けております。当社グループでは、常に市況の動向を見極めながら事業活動を遂行しておりますが、その影響を完全に回避することは困難であるため、市況が下降した局面においては、製品需要の縮小、生産・在庫数量の増加および販売価格の低下を招く可能性があります。その結果、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化につながり、収益が悪化する可能性があります。

(2) 為替相場および金利の変動

　当社グループは、世界各地域において様々な通貨を通じて事業活動を行っております。当社グループは、為替変動のリスクをヘッジする取組みを行っておりますが、為替相場が大きく変動した場合、外貨建取引の売上高、外貨建の資材コスト、海外工場の生産コストなど当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、当社の外貨建の資産・負債を日本円に換算表示すること、さらに、海外子会社における外貨表示の財務諸表を日本円に換算表示することによっても、当社グループの資産・負債および収益・費用は変動します。

　また、金利の変動により、当社グループの事業運営に係る経費、資産および負債の価値が影響を受けるため、これにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

(3) 自然災害など

　地震、津波、台風、洪水などの自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、戦争、感染症をはじめとした予測困難な事由が発生した場合、当社グループの事業活動が悪影響を受ける可能性があります。特に、当社グループは、地震が発生する確率が世界の平均より高いと考えられる地域に重要な施設・設備を保有しており、地震の発生時に、その影響により当社グループの施設・設備が損傷を受け、操業を停止せざるを得ないなど、多くの損害が発生する可能性があります。また、地震以外の自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、戦争、感染症などによっても同様の事態が生じる可能性があります。例えば、2021年３月には、当社の生産子会社の半導体製造工場（那珂工場Ｎ３棟（300㎜ライン））の一部工程において火災が発生し、同工場における製品の生産・出荷が一時的に停止する事態が生じました。当社グループでは、こうしたリスクに備えて、各種事前対策、緊急対策などを定めたBCP（事業継続計画）などを策定・運用するとともに、各種保険に加入しておりますが、想定を上回る事態が発生する可能性は否定できず、それらの対策によっても、リスクを完全に回避することは困難であり、また、全ての損害を補填できるという保証もありません。

　また、現在、新型コロナウイルス感染症が世界的に蔓延し、不安定な社会、経済、財政および労働環境が継続しているところ、その影響は当社グループの業績や事業活動にも及んでおります。当社グループは、従業員、顧客その他関係者の健康と安全確保を最優先に考え、この感染拡大がもたらす様々な困難の中においても事業を継続できる体制の整備に努めていますが、新型コロナウイルス感染症の拡大は当社グループが直接的に制御・抑制できる性質のものではないため、かかる体制整備により当社グループの事業継続が保証されるとは限りません。新型コロナウイルス感染症を取り巻く事態が、今後さらに深刻化、長期化した場合には、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競争 

　半導体市場は熾烈な競合状態にあり、当社グループは、製品の性能、構成、価格、品質などの様々な面で、国内外の多くの同業他社との激しい競争に晒されております。とりわけ、近年において、同業他社間による買収、統合、業務提携などが行われており、今後もその可能性がありますが、その結果、当社を取り巻く競争環境はさらに激化する可能性があります。当社グループでは、競争力の維持強化に向けて、先端技術の設計、開発のプラットフォーム化、原価低減の推進、第三者との戦略的提携やさらなる企業買収の可能性の検討などの様々な施策に取り組んでおりますが、これらの施策を適時適切に行えなかった場合、製品のマーケットシェアが低下し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、熾烈な市場競争により、当社グループ製品の販売価格が急激な下方圧力に晒され、それを価格交渉や原価低減などの様々な収益性改善のための施策では補いきれずに、売上総利益率の悪化に見舞われる可能性があります。さらに、売上総利益率が低い当社グループ製品について、顧客において他の製品への移行が困難または一定の期間を要する場合などには、当社グループは、適時に生産の中止・減少が行えない可能性があり、その結果、当社グループの収益性を低下させる可能性があります。 

(5) 事業戦略の推進 

　当社グループは、急激に変化する経営環境下で、収益基盤を強化するため、中期成長戦略の策定、当社グループ内における組織体制の改編など様々な事業戦略および構造改革を遂行しております。これらの事業戦略および構造改革には一定の費用が伴う一方で、経済・事業環境の変化、将来の不確実な要因、予期できない要因などにより、その遂行が困難になる可能性や当初計画していた効果を得られない可能性がある他、当初の見込みを上回る費用が発生する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 

(6) グローバルな事業展開

  当社グループは、グローバルに事業を展開しておりますが、潜在的な顧客と現地企業との間の長期に亘る関係などの障壁、投資、輸出入に関する制限、関税、公正な取引などの各種規制、各国の貿易政策の変更、貿易障壁および貿易摩擦の高まりを含む政治的・社会的・経済的リスク、疾病またはウイルスの流行または感染、為替変動、賃金水準の上昇、物流障害などの様々な要因により悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社グループは、グローバルな事業展開に関する当初の目的を達成できず、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 戦略的提携および企業買収

　当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野において、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあります。しかしながら、今後も当社グループにとって適切な提携先・買収先候補が見つかるとは限らず、また、適切な提携先・買収先があった場合にも、当社にとって受入れ可能な条件で合意に至ることができない可能性があります。また、提携先・買収先との合意に至った場合であっても、買収資金を調達できない可能性、提携先・買収先の株主承認等が得られない可能性、必要な許認可が取得できない可能性、法令その他の理由による制約が存在する可能性があり、買収を実行できる保証はありません。

　さらに、当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法（競争法）への対応などの面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメリットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待通りの目的を達成できる保証はありません。

(8) 資金調達

  当社グループは、事業資金を金融機関からの借入や社債の発行などにより調達しておりますが、新製品を発売し、事業・投資計画を実行し、生産能力を拡張し、技術もしくはサービスを取得し、または負債を返済するため、将来、追加的に資金を調達しなければならない可能性があります。半導体業界の事業環境の悪化、金融・証券市場の環境の悪化、貸手側の融資方針の変更などにより、当社グループが必要な資金を適時に調達できない、または資金調達コストが増加する可能性があることなどにより、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。また、当社は、企業買収を実施する際の買収資金についても金融機関からの借入などにより調達する可能性があります。しかしながら、金融機関からの借入などの実施により、当社は有利子債務を負担することになるところ、当初想定したキャッシュ・フローの創出が実現しない場合には、当社グループの財務内容が悪化し、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その場合にも、資金調達コストの増加や、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。なお、当社グループが金融機関と締結している借入に係る契約の一部には財務制限条項が定められております。万一、当社グループの財務内容などの悪化により同条項に抵触し、上記借入について期限の利益を喪失する場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 追加ファイナンスについて

　2012年12月10日開催の取締役会決議に基づく第三者割当増資の実行後、当社において更なる成長資金が必要となった場合、旧㈱産業革新機構（2018年９月25日付で㈱産業革新投資機構に商号変更。以下同様）より合計500億円を上限として、追加の出資または融資を行う用意がある旨の申し出を受けておりましたが、旧㈱産業革新機構は、2018年９月21日付で会社分割を実施し、当該会社分割により、当社との契約における旧㈱産業革新機構の契約上の地位を新設分割設立会社である㈱INCJが承継しております。かかる追加の出資または融資の具体的条件および時期は現時点において何ら決定しておらず、かかる追加の出資または融資が確実に実行される保証はありません。当該申し出に基づき、出資が実行された場合には、更なる既存株式の希釈化が生じ、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当該申し出に基づき融資が実行された場合には、当社有利子負債が増加し、事業活動などが制約を受ける可能性があります。さらに、今後、金利の変動が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

(10) 主要株主である㈱INCJとの関係について

　当社は、2013年９月30日に第三者割当増資の方法により、旧㈱産業革新機構等を割当先として普通株式を発行し、旧㈱産業革新機構は、当該株式の引受けにより、当社の議決権総数の過半数を所有する大株主となりました。その後、同社は、2017年６月以降、段階的にその所有株式を売却するとともに、2018年９月21日付で会社分割を実施し、当該会社分割により、その所有する当社株式の全てを新設分割設立会社である㈱INCJが承継しており、また、㈱INCJは、当該会社分割による承継後、その所有する当社株式の一部を売却しているものの、現在においても㈱INCJは主要株主である筆頭株主となっております。そのため、㈱INCJによる当社株主総会における議決権行使などにより、当社グループの事業運営が重大な影響を受ける可能性があります。また、㈱INCJは、投資目的で当社株式を所有しており、将来において当該株式を市場売却した場合には、売却時の市場環境などにより、当社株式の市場価格などに重大な影響を与える可能性があります。

(11) 急速な技術革新など 

　当社グループが事業を展開している半導体市場は、急速な技術変化と技術標準の進展などを特徴としております。そのため、当社グループがこうした変化について、研究開発などにより適切に対応できなかった場合、当社グループ製品の陳腐化、代替製品の出現などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(12) 製品の生産 

① 生産工程 

　半導体製品は、非常に複雑な生産工程を経て生産されております。当社グループは、歩留り（材料当たりの製品良品率）を改善するため、生産工程の適切な管理および改良に継続して取り組んでおりますが、この生産工程に何らかの問題が発生した場合は、歩留りの悪化による製品出荷の遅延や出荷数量の減少、最悪の場合は出荷停止の結果を招く可能性があります。

② 原材料、部品、生産設備などの調達 

　半導体製品の生産にあたっては、その生産に必要となる原材料、部品、生産設備などを適時に調達する必要があります。当社グループは、これらの調達に関連する問題の発生を回避するため、複数の供給者との緊密な関係構築に努めておりますが、原材料などの中には特定の供給者からしか入手できないものも含まれているため、需給が逼迫した場合や、供給者において自然災害や事故、テロ、戦争、経営状況の悪化、事業撤退などの事象が発生した場合、これらを適時に調達できず、また調達できる場合でも調達価格が大幅に上昇する可能性があります。また、調達した原材料や部品に欠陥が存在した場合、当社グループの生産工程に悪影響が生じる可能性や当社グループにおける追加の費用負担が発生する可能性があります。 

③ 外部への生産委託

　当社グループは、半導体製品の生産の一部を外部のファウンドリ（受託生産専門会社）などに委託しております。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、あらかじめ厳しく審査を行い、信頼できる会社を選定しておりますが、外注先の責による納入の遅延や製品の欠陥をはじめとした、生産面でのリスクが生じる可能性を否定できず、外注先の生産能力不足や自然災害による外注先の操業停止などにより、当社グループが十分な製品供給を行えない可能性があります。

④ 適切な水準での生産能力の維持

　半導体市場は市況変動の影響を受けやすく、また、将来の製品需要を正確に予測することは困難であるため、必ずしも当社グループの生産能力を製品需要と見合った適切な水準に維持できるとは限りません。また、製造工場における火災、停電、システム障害などの事故の発生といった予期せぬ事由により、当社グループの生産能力が一定期間において大きく低下する可能性があり、さらに、生産能力増強のための設備投資を行う場合であっても、通常、実際に当社グループの生産能力の増強に寄与するまでには一定期間を要します。

　そのため、特定の製品に関する需要が、ある時点における当社グループの生産能力を大幅に超過し、かかる需要超過の状態が継続した場合であっても、顧客が希望する製品供給を適時適切に行うことができず、当該製品に関する販売機会の喪失、競合他社製品への切り替えによるマーケットシェアの低下、当該顧客との関係悪化などを招く可能性があります。

　他方、特定の製品に関する製品需要の高まりに応じて設備投資を行い、生産能力の増強を図った場合であっても、当該設備投資により実際に生産能力が増強される時点以降において当該製品に関する需要が維持される保証はなく、実際の製品需要が想定を下回った場合などにおいて当該設備投資について見込んだ収益による投資の回収が行えない可能性があります。

(13) 品質問題

　当社グループでは、様々な施策を通じて、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおりますが、これらの製品に用いられる技術の高度化、顧客における製品の使用方法の多様化、外部調達した原材料や部品における欠陥などにより、出荷時に発見できない欠陥、異常または故障が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の返品や交換、損失の補償、製品の採用打ち切りなどの結果につながり、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした事態に備えて、当社グループでは、生産物賠償責任保険（PL保険）、生産物回収費用保険（リコール保険）などの保険に加入しておりますが、それにより損失を全額補填できるという保証はありません。

(14) 製品の販売

① 主要顧客への依存

　当社グループは、当社グループ製品の顧客に対する売上高の多くを特定の主要顧客に依存しております。これらの主要顧客が当社グループ製品の採用を中止し、または著しくその発注数量を減らした場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

② 顧客固有の仕様に基づいた製品に係る顧客からの計画の変更など

　当社グループは、顧客からその顧客固有の仕様に基づいた製品の開発を受注することがあります。しかし、受注後に、発注元の顧客がその製品を搭載する予定であった最終製品の市場への投入を延期または中止したり、その製品の機能・性能が顧客の要求に満たない場合には、その製品の採用を中止する可能性があります。また、顧客は、その製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、その製品の発注数量を減少させ、または納入期日を延期することがあります。

　こうした特定顧客向け製品に係る顧客からの製品計画の変更、発注の減少や延期などは、当社グループの売上や収益性を低下させる可能性があります。

③ 販売特約店などへの依存

　当社グループは、日本国内およびアジア地域では、多くの当社グループ製品を特定の主要な販売特約店などを通じて販売しております。当社グループがこれらの販売特約店などに対して、競争力ある販売報奨金やマージンを提供できない場合または販売特約店などにとって適切な売上数量を確保できない場合、販売特約店などは当社グループ製品の販売体制縮小などの見直しを行い、その結果、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(15) 人材の確保

　当社グループは、事業を展開していくうえで、経営、技術開発、営業その他において優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、こうした優秀な人材は限られているため、かかる人材を求める競争は熾烈であります。そうした状況下で、当社グループが優秀な人材を確保することができない可能性があります。

(16) 確定給付制度債務

　当社グループが計上している退職給付に係る資産や負債は、割引率などの数理計算上の前提に基づいて算出されております。金利変動や株式市場の下落などにより、数理計算上の前提と実績に乖離が生じ、確定給付制度債務が増加もしくは年金資産が減少した場合、退職後給付制度における積立不足が増加し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(17) 設備投資と固定費比率

　当社グループが営む半導体事業は、多額の設備投資を必要とする事業であり、当社グループは、継続的に設備投資を行っておりますが、かかる設備投資に伴い償却費用を負担する必要があります。また、市場環境の変化に伴い需要が減少し、想定した販売規模を達成できない場合、あるいは供給過剰により製品の単価が下落した場合、こうした設備投資の一部または全部について、回収することができない、あるいは回収できるとしても想定より長い期間を要する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの費用の大部分は、上記の設備投資に伴う償却費用に加えて、工場の維持等に伴う生産コスト、研究開発費用といった固定費で占められているため、主要顧客からの受注の減少、製品需要の減少等による売上の減少や、工場稼働率の低下等が生じた場合であっても、それらの事象に対応した固定費の削減を行うことが困難であり、その結果、比較的小規模の売上の減少等が当社グループの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18) 固定資産の減損

　当社グループは、工場設備などの有形固定資産に加えて、過去の企業買収に伴う多額ののれんなどの無形資産を含む多くの固定資産を保有しております。これらの固定資産については、減損の兆候がある場合、固定資産から得られる将来のキャッシュ・フローによる資産の帳簿価額の回収可能性を検討しております。その結果、当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性があります。

(19) 情報システム

　当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピューターウイルス、不正アクセスその他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(20) 情報管理

　当社グループは、事業活動の遂行に関連して、多数の秘密情報や個人情報を有しております。これらの情報については、法令や社内規則に基づき管理しておりますが、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあり、そのような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招き、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21) 法的規制

　当社グループは、事業を展開する国および地域において、事業や投資の認可、独占禁止法（競争法）上の制限、輸出制限、関税、会計基準・税制、環境法令をはじめとする様々な規制の適用を受けております。今後、法的規制の強化などに伴う事業活動の制約、コストの増加などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
　当社グループは、法令遵守や財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用していますが、内部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。従って、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。当社グループが法令等に違反した場合には、課徴金等の行政処分、刑事処分もしくは損害賠償請求の対象となり、または当社グループの社会的評価が悪影響を受け、その結果、当社グループの事業や業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(22) 環境問題

　当社グループは、地球温暖化、大気汚染、水質汚濁、産業廃棄物、有害物質、土壌汚染などに関する様々な環境法令の適用を受けております。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、環境問題に対して法的もしくは社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。

(23) 知的財産権

　当社グループは、知的財産権の確保に努めておりますが、その国や地域などによっては知的財産権に対する十分な保護を得られない可能性があります。また、当社グループ製品には第三者からライセンスを受けて開発・製造・販売しているものがありますが、今後、第三者から必要なライセンスを受けられない可能性や、ライセンスを受けられるとしても従前よりも不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、当社グループの製品に係る知的財産権に関して、当社グループまたはその顧客が第三者から特許侵害訴訟等を提起され、その結果によっては、当社グループの当該製品が、一定の国・地域で製造・販売できなくなる可能性や、当社グループが第三者または当社グループの顧客に対して損害賠償責任を負う可能性があります。

(24) 法的手続

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記　36．コミットメント及び偶発債務　　(4)その他」に記載のとおりであります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」)の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

(１) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針および将来に関する仮定および報告期間末における見積りの不確実性の要因となる事項は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　４．重要な会計上の見積りおよび判断」に記載しております。

(２) 財政状態の状況

   （単位：億円）

　当連結会計年度末の資産合計は28,123億円で、前連結会計年度末と比べ3,860億円の増加となりました。これは、主に売上収益の拡大による売掛債権の増加および為替相場の変動によりのれんなどが増加したことによるものであります。資本合計は15,375億円で、前連結会計年度末と比べ3,841億円の増加となりました。これは、自己株式の取得により減少したものの、為替相場の変動により在外営業活動体の換算差額などのその他の資本の構成要素が増加したこと、および当期利益により利益剰余金が増加したことなどによるものであります。

　親会社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度末と比べ3,837億円増加し、親会社所有者帰属持分比率は54.5％となりました。有利子負債は、主に借入金の返済による減少などにより、前連結会計年度末と比べ613億円の減少となりました。これらの結果、D/Eレシオは0.50倍となりました。

　なお、第１四半期連結会計期間においてDialog社、および第２四半期連結会計期間においてCeleno社取得による、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度末については、取得原価の配分額の重要な見直しが反映されております。

(３) 経営成績の状況

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP」）およびIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。

Non-GAAP売上収益、Non-GAAP売上総利益ならびにNon-GAAP営業利益は、IFRSに基づく売上収益、売上総利益および営業利益（以下それぞれ「IFRS売上収益」、「IFRS売上総利益」および「IFRS営業利益」）から、非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものであります。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しており、当社グループはNon-GAAPベースで予想値を開示しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。

当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表注記　６．事業セグメント」をご参照ください。

(注)　Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission）が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

① 当連結会計年度（2022年１月１日～2022年12月31日）の業績（Non-GAAPベース）

（単位：億円）

（注）１　第１四半期連結会計期間においてDialog社、および第２四半期連結会計期間においてCeleno社取得による、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度末については、取得原価の配分額の重要な見直しが反映されております。

２　上記表の詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記　６．事業セグメント」をご参照ください。

３　為替レートは、収益・費用の換算に用いた各月のレートを平均したものであります。

当連結会計年度における業績は、以下のとおりであります。

(Non-GAAP売上収益)

当連結会計年度のNon-GAAP売上収益は、前連結会計年度と比べ51.1％増加し15,027億円となりました。これは、2021年８月31日に買収が完了したDialog社の連結効果や円安効果に加え、自動車向け事業では、１台あたりの半導体搭載金額の継続的な伸長を背景に、売上収益が増加したこと、産業・インフラ・IoT向け事業では、データセンタなどに代表されるインフラの需要拡大などを捉えた売上収益の増加などによるものであります。

(Non-GAAP売上総利益 (率)) 

当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益は8,632億円となり、前連結会計年度と比べ3,343億円の増加となりました。これは、上記の売上収益の増加に加え、製品ミックスの改善などに伴う売上総利益率の上昇によるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益率は、57.4％となり、前連結会計年度と比べ4.3ポイントの増加となりました。

(Non-GAAP営業利益 (率))

当連結会計年度のNon-GAAP営業利益は5,594億円となり、前連結会計年度と比べ2,628億円の増加となりました。これは、上記の売上総利益の増加のほか、効率的な業務運営に努めたことなどによるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP営業利益率は、37.2％となり、前連結会計年度と比べ7.4ポイントの増加となりました。

当連結会計年度における各セグメントの業績は、以下のとおりであります。

＜自動車向け事業＞

自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
　当連結会計年度における自動車向け事業の売上収益は、前連結会計年度と比べ39.5％増加し6,450億円となりました。これは主に、上記のとおり自動車生産減少からの回復を受け、「車載制御」および「車載情報」の売上収益が共に増加したことによるものであります。

当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上総利益は、前連結会計年度と比べ1,099億円増加し、3,244億円となりました。これは、売上収益の増加に加え、製品ミックスの改善などによる売上総利益率の上昇によるものであります。

当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP営業利益は、増収効果および売上総利益率改善に伴う利益増により、前連結会計年度と比べ968億円増加し2,192億円となりました。

＜産業・インフラ・IoT向け事業＞

産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoCおよびアナログ半導体を中心に提供しております。
　当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業の売上収益は、前連結会計年度と比べ64.1％増加し8,459億円となりました。これは、上記のとおり、Dialog社の連結に伴う増収や円安効果に加え、「産業」、「インフラストラクチャー」、「IoT」のそれぞれの区分において増収したことによるものであります。増収に寄与したのは、FA（ファクトリーオートメーション）機器向け、PC/携帯電話向け、データセンタ向けでありました。

当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上総利益は、前連結会計年度と比べ2,230億円増加し5,353億円となりました。これは、売上収益の増加に加え、製品ミックスの改善などによる売上総利益率の上昇によるものであります。

当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP営業利益は、増収効果および売上総利益率改善に伴う利益増により、前連結会計年度と比べ1,647億円増加し3,318億円となりました。

当社グループは2020年２月17日に中期の戦略および財務モデルを公表しております。当社グループでは、注力市場に経営資源を集中投下することで、Long-term targetとして市場を上回る売上成長率を実現し、生産効率の最適化、製品ミックスの改善および買収した企業との統合シナジーの発現を目指しております。2021年９月29日には財務モデルを更新し、Non-GAAPベースで売上総利益率50～55％に、営業利益率25～30％とすることを目標に掲げました。

なお、中期の戦略および財務モデルで各目標は、提出日現在における当社グループの長期的な経営目標であり、その達成を保証するものではなく、「２　事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスク要因その他外部環境等の変化により、その結果が左右される可能性があります。

　②　Non-GAAP売上総利益からIFRS売上総利益、およびNon-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整

（注）１　PPA（取得原価の配分）実施に伴う調整であります。

 ２　その他非経常的な項目および調整項目には企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などが含まれております。

 ３　第１四半期連結会計期間においてDialog社、および第２四半期連結会計期間においてCeleno社取得による、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度末については、取得原価の配分額の重要な見直しが反映されております。

③ 当連結会計年度（2022年１月１日～2022年12月31日）の業績（IFRS）

（注）第１四半期連結会計期間においてDialog社、および第２四半期連結会計期間においてCeleno社取得による、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度末については、取得原価の配分額の重要な見直しが反映されております。

④　生産、受注及び販売の状況

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品群であっても、その性能、構造、形式などは必ずしも一様ではないこと、受注生産形態をとらない製品も多いことなどから、品目ごとに生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため、生産、受注および販売の状況については「第２  事業の状況　３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」における売上収益のセグメントに関連付けて示しております。なお、主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(注) 当連結会計年度においては、総販売実績に対し10％以上を占める単一の外部顧客との取引はないため、記載を省略しております。

(４) キャッシュ・フローの状況

（単位：億円）

（注）フリー・キャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計であります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）　

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、4,793億円の収入となりました。これは主として、税引前利益を3,623億円計上したこと、および減価償却費などの非資金項目を調整したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、975億円の支出となりました。これは主として、有形固定資産や無形資産の取得による支出などによるものであります。

  この結果、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは、3,818億円の収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,948億円の支出となりました。これは主として、自己株式の取得による支出や主要取引銀行などへの借入金の返済を行ったことなどによるものであります。

(５) 流動性および資金の源泉

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること、および健全なバランスシートを維持することを基本方針としております。

当社は、旧IDT社の買収に必要な資金の調達、および中長期的な運転資金の確保を目的とした既存借入金の借り換えのため、2019年１月15日付で主要取引銀行である㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行および三井住友信託銀行㈱等との間で、総額8,970億円のシンジケートローン契約を締結しました。このうち、2019年３月に6,980億円の実行可能期間付タームローンの借入を実行しました。また、2019年６月に既存のタームローンの借入の一部を返済するとともに、1,490億円のタームローンの借入を実行しました。

当社は、2021年８月31日付で、Dialog社の買収に必要な資金を調達するため、㈱三菱UFJ銀行および㈱みずほ銀行から総借入額2,700億円のタームローンの借入を実行しました。

また、2021年12月23日付で、既存借入れ2,700億円のうち、既に返済済みの300億円を除いた2,400億円について、中長期性の資金に借り換えることを目的として、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行および三井住友信託銀行㈱等との間で、総借入額960億円のシンジケートローン契約を締結し、㈱国際協力銀行との間で、総借入額1,440億円のJBICローン契約を締結しました。これらの契約に基づいて、2021年12月30日に総額2,400億円の借入を実行しました。

当社は、2021年11月19日付で、複数トランシェによる米ドル建無担保普通社債の発行を決定し、2024年満期米ドル建無担保普通社債500百万米ドルおよび2026年満期米ドル建無担保普通社債850百万米ドルを発行し、総額1,350百万米ドルの資金を調達しております。当連結会計年度末における当社債の残高の円換算額は1,786億円となっております。

当社は、2022年４月に、2019年１月15日付コミットメントライン設定契約に基づいて、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱を借入先とする500億円の短期借入を実行し、2022年７月に全額返済しました。

また、2022年６月28日付で、今後の事業展開における資金需要への対応、運転資金の柔軟な調達手段の確保を目的として、バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店との間で、総額200百万米ドルのタームローン契約を締結し、2022年６月30日付で、㈱三菱UFJ銀行との間で、総額200億円のタームローン契約を締結しました。これらの契約に基づいて、2022年６月30日に総額471億円の借入を実行しました。

当連結会計年度末における借入金の残高は5,772億円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,361億円となっております。

(６) オフバランス取引

当社グループは、資産効率を高めるために、特定の売上債権等の流動化を適宜行っております。当連結会計年度末における流動化残高は140億円であります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社グループの事業遂行上、重要な契約とその内容は、次のとおりであります。

  (1) 技術援助契約およびこれに類する契約

　(2) 借入契約

５ 【研究開発活動】

(1) 研究開発活動の体制および方針

当社グループの研究開発活動は、現在から近い将来にかけて必要とされるデバイス、ソフトウエアおよびシステムなどの開発において、車載制御、車載情報に関する製品はオートモーティブソリューション事業本部が、産業、インフラストラクチャーおよびIoTに関する製品はIoT・インフラ事業本部が担当して取り組んでおります。デバイス・プロセス技術、実装技術、設計基盤・テスト手法などの部門横断的な共通技術については、各事業本部と生産本部とが協力しながら担当する体制としております。
  加えて、コンソーシアムや外部研究機関などへの研究委託や、幅広い分野やお客様へ最適なサポートを行うためのサード・パーティの活用など、自社の研究開発リソースのみならず社外のリソースも必要に応じて活用しております。
  家電製品や自動車などあらゆるモノがネットワークに繋がり、相互に情報交換しサービスが提供される超スマート社会では、これまで当社が強みとしてきたマイコンやSoCといったデジタル製品が担う演算機能、アナログ製品が得意とする人の目・耳・鼻などに相当するセンシング機能、さらにパワー製品が得意とするモータ等を動かすためのアクチュエータ機能が有機的に繋がり連携する必要があります。当社グループは、センシングからアクチュエータ機能まで幅広くサポートするための製品ポートフォリオを拡充し、アナログ製品とデジタル製品を組み合わせたソリューション（ウィニング・コンビネーションと呼称）を強化するとともに、アプリケーションごとに共通して使用できるIP（設計資産）やOSなどのソフトウエアをプラットフォームとして提供するための研究開発活動を行うことにより注力する市場での成長を実現していきます。

(2) 主な研究開発の成果

 ① 従来技術と比べ最大10倍の電力効率を実現したAIチップ開発を発表

当社グループは、複雑なタスクを処理するDRP（Dynamically Reconfigurable Processor）を用いたAIチップを開発しました。

本AIチップは、NEDO（国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）が進める「高効率・高速処理を可能とするAIチップ・次世代コンピューティングの技術開発」プロジェクトにおいて、当社グループ独自のAIアクセラレーター「DRP-AI」と電力効率を一層高めるAI軽量化技術を組み合わせて開発しました。

本AIチップの電力効率は１ワット当たり10TOPS（演算10兆回／秒）で、従来技術と比べ最大で10倍もの電力効率を実現し、また、セキュリティカメラや自動搬送車、サービスロボットなど、低い消費電力のもとでリアルタイムに応答することが求められるAI機器に組み込むことができます。さらに、使用する装置側において、その使用環境の変化に応じて適切に対応できる学習システムも開発し、その基本動作を実証しました。

当社グループは、本AIチップの開発により、スマート市場やロボティクスをはじめとした様々な産業において自動化を推進・拡大し、DX（Digital Transformation：デジタル変革）の加速に伴う新たなサービスの創造にも貢献します。

② ECUレベルのソフトウエア開発をハードウエアなしで実現する統合開発環境の提供を開始

当社グループは、自動車の開発に際し、ソフトウエアが自動車の価値を主導する「ソフトウエアファースト」と、自動車開発の初期段階からハードウエアがなくてもその仕様や機能、性能の検証を行うことができる「シフトレフト」の実現に貢献するための開発環境の拡充の一環として、統合開発環境の提供を開始しました。

本開発環境は、従来、SoCやマイクロコントローラなどの個別の半導体用に提供していたR-Car Virtual Platform等のシミュレータ群を統合・連動させることにより、複数のLSIが搭載された自動車のECU（Electronic Control Unit：電子制御ユニット）の動作シミュレーションを可能にし、個々の半導体に対して、同時かつ同期した実行やブレーク制御、トレース情報の取得を実現します。また、本開発環境は、オープンソースの仮想環境であるQEMU（コンピュータの動作をソフトウエア的に再現するエミュレータ型の仮想化ソフトの一つ）をベースに、高い抽象度でSoCやマイクロコントローラなどをモデル化することで、自動車のECUレベルの大規模な動作シミュレーションをより高速に実現できます。

当社グループは、本開発環境により、顧客に対し、顧客製品の開発の初期段階から検証環境を提供するとともに、その製品価値を向上させるECUレベルでのソフトウエア開発を可能にし、ソフトウエアファーストとシフトレフトの実現に貢献します。

③ RAファミリ向けセキュア暗号エンジンが米国セキュリティ認証CAVPを取得

当社グループは、Arm社Cortex®-Mコア搭載32ビットマイクロコントローラ「RAファミリ」に搭載するセキュア暗号エンジンである「SCE（Secure Crypto Engine）9」に実装する暗号アルゴリズムについて、NIST（National Institute of Standards and Technology：米国国立標準技術研究所）の暗号アルゴリズム認証制度であるCAVP（Cryptographic Algorithm Verification Program）の認証を取得しました。

本認証制度は、暗号アルゴリズムが正しく実装されているか否かをNISTが第三者の立場から検証する制度で、セキュリティの相互運用性を担保するために不可欠なものであります。

当社グループは、今回、SCE9を搭載するRAファミリ製品（RA6M4、RA6M5、RA4M2、RA4M3の各製品グループ）で利用可能な暗号方式（共通鍵方式：AES、公開鍵方式：RSA等）や、復元化（ハッシュ）、鍵生成と認証、鍵合致の仕組みなどのアルゴリズムについて、CAVPの認証を取得したことになります。

当社グループは、本認証の取得により、同様の認証制度であるPSA Certifiedレベル2およびSESIPレベル1とあわせて、包括的なIoTセキュリティソリューションを提供できるようになり、その結果、幅広いコネクテッドデバイス分野において、顧客によるデータの安全性確保を支援することができます。

(3) 研究開発費

当社グループでは開発費の一部について資産化を行い、無形資産に計上しております。無形資産に計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費は、2,067億円となり、前連結会計年度の1,553億円と比べ515億円増加しました。これは主に、製品設計、システム開発、デバイス開発、プロセス技術開発、実装技術開発に使用しました。

なお、当社グループの研究開発は、大半が自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係るものであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度の設備投資額（投資決定ベース）は、2,164億円であります。主な投資内容としては、パワー半導体専用の300㎜生産ラインとして再稼働を計画している甲府工場への投資、前工程拠点（那珂、西条、川尻）への増産投資、生産拠点の生産設備の刷新などであります。

なお、当該設備投資については自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方にて使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、セグメント毎の設備投資については省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

（注）那珂事業所、川尻事業所は連結子会社ルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱に操業を委託しております。

(２) 海外子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの主要な設備の新設、除却などの計画については、需要動向や投資効率などを総合的に勘案して策定しております。当社グループが属する半導体業界では事業環境が短期間に大きく変化するという特徴があり、通期の業績予想について信頼性の高い数値を的確に算出することが困難であることから、四半期ごとの連結業績予想を開示しております。そのため、翌連結会計年度における設備投資に関する具体的な計画については開示しておりませんが、2023年第１四半期における投資額は、約180億円を予定しており、主な投資内容は生産能力向上と設計開発の強化に係るものになります。

なお、当該設備投資については自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方にて使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、セグメント毎の設備投資については省略しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

    ３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

       (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

 ※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当会計年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権数１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社会計規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌月から６ヶ月を経過するまでの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４  以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または分割計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類株式の内容として、譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

 ※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

　 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2019年４月２日（日本時間）を経過するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2020年度新株予約権第１号および２号の（注）１～５に同じ。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2020年度新株予約権第１号および２号の（注）１～５に同じ。

 ※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

※　当連結会計年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2021年度新株予約権第１号および２号の（注）１～５に同じ。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  新株予約権の行使による増加であります。

２　2021年６月15日を払込期日とする公募増資による普通株式192,252,800株（発行価格1,174円、払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円）の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ110,709百万円増加しております。

３　2021年６月28日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる第三者割当増資）による普通株式2,067,600株（払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円、割当先大和証券㈱）の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ1,191百万円増加しております。

４　上記（注２)および（注３)のほか、新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく新株式発行による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １  自己株式161,488,167株は、「個人その他」に1,614,881単元および「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。

２  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３　所有株式数（単元）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(6) 【大株主の状況】

(注) １　上記のほか、当社は、自己株式161,488,167株を保有しています。

２　持株比率は、自己株式161,488,167株を除いて算出しています。

３　持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。

４　㈱日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口）の所有株式数71,779,857株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合：3.99％）は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。

５　Capital Research and Management Companyから、2017年10月６日付で、Capital Guardian Trust Company、Capital International Limitedおよびキャピタル・インターナショナル㈱を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2018年９月７日付変更報告書および2018年11月19日付訂正報告書において2018年８月31日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で61,961,977株の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、2018年９月７日付変更報告書および2018年11月19日付訂正報告書の内容は、以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条第１項による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１　2022年４月27日付の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議しました。公開買付けの概要は、以下のとおりです。

買付け等の期間：2022年４月28日（木曜日）から2022年５月31日（火曜日）まで（20営業日）

買付け等の価格：１株につき金1,190円

買付予定数　　：168,067,226株

決済の開始日　：2022年６月22日（水曜日）

２　当事業年度の末日現在の未行使割合および提出日現在の未行使割合については、小数点第３位以下を切り捨てています。

（注）2023年２月９日付の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議しました。公開買付けの概要は、以下のとおりです。

買付け等の期間：2023年２月10日（金曜日）から2023年３月10日（金曜日）まで（20営業日）

買付け等の価格：１株につき金1,236円

買付予定数　　：40,453,074株

決済の開始日　：2023年４月４日（火曜日）

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までのその他（新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく自己株式の処分）による取得自己株式の株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の最大化の観点から、新製品の研究開発、設備投資などのために内部留保を重視し、強靭な財務体質の実現を目指しながら、利益の一部を配当することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し決定します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度（第21期）の配当につきましては、見送らせていただきます。当社は、急激な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るための戦略的な投資機会に内部留保金を充てることにより、企業価値の向上による株主利益の増大に取り組んでおります。一方で、当社は経営資源・資本の配分に係る方針として、株主の皆様に対する利益還元を、戦略的な投資と並ぶ重要施策の一つと位置付けております。当期においては株主の皆様からの利益還元に対する関心の高まりと、必要な財務基盤の構築が確認できたことから、自己株式の取得という形で、株主の皆様に対する利益還元を実施しました。

翌事業年度（第22期）の配当につきましては、中間配当・期末配当ともに現時点では未定であり、決定次第速やかに開示します。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会から信頼される企業であり続けるために、以下のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなど、すべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

＜コーポレート・ガバナンス方針＞

当社グループは、人々の暮らしを楽（ラク）にする技術で、持続可能な将来を築きたいと考えています。当社グループのPurposeである「To Make Our Lives Easier」に基づき、インテリジェンス、すなわち、当社グループの製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの4つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としています。そのPurposeのもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる５つの要素から構成される「Renesas Culture」を策定し、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しています。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めています。

　また、当社グループは、すべてのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。

 [Purpose]　To Make Our Lives Easier
　ルネサスの使命は、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることです。マイクロコントローラ、アナログ、パワーデバイスのラインアップを総合的に強化、拡大させるなど、自らの変革を進めています。これらの製品やソリューションは日々の暮らしに欠かせないあらゆる組込み機器に搭載されています。

[Renesas Culture]
＜Transparent＞
　リーダーシップチームの戦略や方針、会社が置かれている現状だけでなく、各組織での課題や考えについて従業員相互間で良く理解されているようにします。これは、後述する「Agile」や「Entrepreneurial」という点とも密接に絡んでおり、従業員個人や組織が活躍するための土台となる要素であると考えています。

＜Agile＞
　上述した変化に遅れることなく、できるだけ先んじて行動するためには、早い状況認識、早い意思決定、早い行動と早い修正をすることが必要です。私たちは、状況認識・意思決定・行動について、より高速回転できるようにしていきます。社内外から仕事についてフォローアップをされたら、その時点ですでに「Agile」ではないという精神で。

＜Global＞
　当社の市場が、お客様が、競合がグローバルなのは論を待たず、このような環境下で勝ち残っていくためには、私たち自身がグローバルな視野を持つことは必要不可欠です。語学力の向上もある程度必要ですが、それ以上に話の中の大事な点とそうでない点や論理構成について、事前に少し頭を整理するなど、コミュニケーションを円滑にするためにできることはたくさんあります。とくに数字は共通語として有用です。できる限り数字を用いてコミュニケーションを取り、そうでない場合に比べてよりスムーズに内容を共有することを心掛けます。

＜Innovative＞

　ルネサスが「Innovative」な技術や製品を提供し、サステナブルな社会価値を創造し続けるためには、「Innovative」な仕事の仕方、物の考え方を実践することが必要不可欠となります。当社グループの従業員一人ひとりが、「Innovation」の体現者となり、発想力、創造力を有することで、豊かな社会を実現します。

＜Entrepreneurial＞
　従業員一人ひとりが「自分のビジネスを運営するかのような」マインドで、プロフェッショナルに、自発的に、かつ主体性をもって行動し、その結果について責任を持ちます。会社としての戦略、方針を踏まえた上で、既成概念にとらわれず自由に発想し、新たな価値を創造することのできる人材の構築を目指します。

② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由

(a) 当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。

(b) 当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。事業の知識と経験を有する常勤監査役が、会計監査人、内部監査部門である内部監査部その他の関係部門と連携をはかりつつ質の高い情報を効果的に収集し、独立性の高い社外監査役を含めた監査役会が、その情報を様々な視点から客観的に分析することを通じ、本体制は十分機能しており、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。

(c) 当社の取締役会は、専門性や経験、多様性等を考慮のうえ、４名の社外取締役を含む５名の取締役で構成されており、原則として３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な意思決定を機動的かつ迅速に行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社において社外取締役は、他の取締役の職務執行が妥当なものか否かを監督およびチェックすること、および自己の経歴から培われた知識、経験、見識等を活かして外部の視点から経営上の意思決定に参加することをその機能および役割としております。

(d) 当社の監査役会は、３名の社外監査役を含む４名の監査役（うち１名は常勤監査役）で構成されており、原則として３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を受けております。なお、監査役のうち２名は、弁護士であり、かつ独立社外監査役であります。また、監査役のうち１名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(e) 当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会で定める執行役員の業務担当事項および「稟議決裁基本規則」により適切な権限委譲を行っております。

(f) 当社は、当社の取締役、執行役員などの報酬の妥当性と決定プロセスの透明化を担保するため、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名および社内取締役１名の合計４名の委員で構成されております。同委員会は、取締役会の諮問を受け、株主総会に上程する取締役の報酬に関する事項ならびに取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準などについて決定または取締役会への答申を行っております。

(g) 当社は、取締役の選解任および最高経営責任者の後継者計画の策定についての透明性および公正性の向上のため、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役４名の委員で構成されています。同委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の選解任に関する事項および最高経営責任者の後継者計画の策定に関する答申を行い、後継者計画の進捗状況のモニタリングを行います。

(h) 当社は、取締役会付議案件については、事前審議が不要なものを除き、原則として、常勤取締役、執行役員常務および執行役員等で構成される経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。

(i) 当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を含む）の整備に関する基本方針を取締役会で定めて運用するとともに、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員等で構成される「内部統制推進委員会」を定期的に開催し、会社法および金融商品取引法に規定する当社グループの内部統制に関する課題、方針等について審議、立案および推進しております。同委員会については、後掲の③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況もご覧ください。

なお、前頁の内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。

③  内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）

(a) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/governance）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりであります。

＜取締役、執行役員および従業員（以下「社員等」）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞

・取締役は、企業倫理の確立ならびに社員等による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」および「ルネサスグローバル行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。

・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動などの基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修などを実施し、徹底を図る。

・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先などからの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。

・取締役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞

・取締役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録などその作成および保存に関し法令の定めがある文書などを適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類などを適切に作成、保存、管理する。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

・リスク管理に係る基本的事項を「ルネサス エレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。

・各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。

・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役員は、「ルネサス エレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。

・取締役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令などに基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。

＜取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞ 

・取締役は、取締役会を３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

・取締役は、執行役員制度を導入し、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行う。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項の事前審議を経営会議において行い、審議の充実を図る。

・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。

・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、取締役会で定める執行役員の業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。

＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」、「ルネサスグローバル行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。

・取締役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。

・取締役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成などを行わせる。

・取締役は、内部統制推進委員会などを通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定などを行う。

・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査部にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査部および子会社監査役との連携を図らせる。

＜監査役の職務を補助すべき従業員および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項＞

・取締役は、監査役の職務遂行を補助する専任または兼任のスタッフからなる監査役監査部を設置する。当該専任スタッフの人事考課、異動、懲戒などについては、常勤監査役との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査役補助業務について取締役の指揮・監督を受けない。

＜ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などが監査役に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞

・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

・内部監査部は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を定期的に提出し、また、監査役が出席する取締役会において内部監査結果を報告する。

・内部統制推進委員会は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによるルネサス エレクトロニクスグループの社員等からの通報状況を定期的に報告する。

・当社は、監査役へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「ルネサス エレクトロニクスグループホットライン基本規則」および社内サイトにおいて明記する。

＜監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払いなどの請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。

＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

・監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める重要な会議に出席することができる。取締役は、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権限を保障する。

・監査役は、原則として３ヶ月に１回監査役会を開催し、監査実施状況などについて情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(b) 社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を原則として２ヶ月に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明、再発防止策などの審議、検討を行っております。

④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨および会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

これは、自己株式の取得および中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。

また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

　男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

　　2023年３月30日現在

(注) １  2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

２　2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

３  2021年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４  2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５  取締役  岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

６  監査役  山﨑和義氏、水野朝子氏、深山美弥氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

７  当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりであります。

Sailesh Chittipeddi、新田啓人、吉岡真一、Chris Allexandre、Roger Wendelken、新開崇平、片岡　健、Vivek Bhan、庄野栄三郎、Andrew Cowell、Julie Pope

 ②　社外役員

(a) 社外役員の選任状況

当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、５名の取締役のうち、４名を社外取締役として選任するとともに、４名の監査役のうち、３名を社外監査役として選任しております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏および平野拓也氏を、また、社外監査役のうち山﨑和義氏、水野朝子氏および深山美弥氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(b) 社外役員の機能および役割

社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で取締役を歴任し、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務めており、これらにより培われた豊富な知見、経験や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2018年11月からは、当社指名委員会の委員長として、取締役候補者選定の審議などの同委員会の活動をリードしてきました。

社外取締役のSelena Loh Lacroix氏は、半導体業界およびその他複数の業界における豊富な経験を通じて培った企業法務、コーポレート・ガバナンスおよび人事の分野におけるグローバルな見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2020年4月からは、当社報酬委員会の委員長として、取締役および執行役員の報酬方針の審議などの同委員会の活動をリードしてきました。

社外取締役の山本　昇氏は、グローバルな金融・証券会社等での勤務や、M&Aアドバイザリー会社の代表として培われた経営に関する豊富な知見や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2022年度には、当社取締役会のESGスポンサーとしても、当社のESG活動の強化に関する当社取締役会の監督およびチェック活動を主導してきました。

社外取締役の平野拓也氏は、パッケージソフトからクラウドコンピューティングサービスへの事業変革を達成したグローバルIT企業であるMicrosoft社において、日本国内外の複数のリーダーポジションでの長年にわたる経営経験を通じて培われたテクノロジー業界、事業変革および多文化間のリーダーシップに関する豊富な見識をもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能の役割を果たしていただくよう期待しております。

社外監査役の山﨑和義氏は、弁護士として、長年にわたる実務を通じて、専門的な知識、豊富な経験、高い見識などを有しており、法律的な視点から、独立公正な立場で、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。

社外監査役の水野朝子氏は、機械メーカーでの事業運営、グローバルなコンサルティング会社や製薬会社での勤務を通じて、経営企画、人事等に関する豊富な知識、経験や高い見識などを有しており、これらを活かして当社の経営全般に対する監督機能を発揮しております。

社外監査役の深山美弥氏は、弁護士として、企業の危機管理を中心とする法務分野において専門的な知識、豊富な経験、高い見識などを有しており、法律的な視点から、独立公正な立場で、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。

(c) 社外役員との関係

社外取締役の岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏および平野拓也氏ならびに社外監査役の山﨑和義氏、水野朝子氏および深山美弥氏のいずれの兼職先とも、当社は、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、当社のコーポレート・ガバナンスが適正な水準の客観性と透明性を確保するため、社外取締役および社外監査役（以下本項目において「社外役員」）が十分に独立しているかどうか、すなわち、当社との間で利益相反の可能性がないかを判断するための基準を策定しております。会社法上の要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、下記の分類のいずれにも該当しない個人のみが、当社の社外役員となるための十分な独立性を有しているとみなされます。

なお、役員とは、取締役、執行役、監査役または各国の法令においてこれらに準ずる立場にある者をいい、役職員とは、役員および従業員（執行役員を含みます。）をいいます。

1. 事業上の関係（当社の重要な顧客）

当該社外役員が当社の重要な顧客の役職員である場合。

2. 事業上の関係（当社を重要な顧客とする取引先）

当該社外役員が当社を重要な顧客とする取引先の役職員である場合。

3. 事業上の関係（重要な資金調達先）

当該社外役員が当社の連結総資産（直近事業年度末）の２％を超える資金を当社に提供する金融機関その他資金調達先の役職員である場合。

4. 事業上の関係（専門家）

当該社外役員本人または当該社外役員が所属する組織が当社に対して専門的なサービス（会計、法律またはコンサルティングサービスを含みますが、これらに限りません。）を提供している場合。

5. 資本関係（主要株主・出資先）

・当該社外役員本人または当該社外役員が役職員を務める組織が当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している場合、または

・当該社外役員が役員を務める組織の主要株主または出資者（総株主の議決権または総出資額の10％以上）に当社または子会社が含まれる場合。

6. その他の重要な関係（従業員）

当該社外役員が当社または当社の子会社の従業員である場合。

7. その他の重要な関係（会計監査人）

当該社外役員が当社の会計監査人の社員もしくはパートナーまたは当社の監査を担当したメンバーである場合。

8. その他の重要な関係（寄付先）

当該社外役員が当社または当社の子会社から過去３年間のいずれかの年において1,000万円を超える寄付金を受領している場合またはかかる寄付金を受領している組織の役職員である場合。

9. その他の重要な関係（近親者）

当該社外役員が当社または当社の子会社の経営を管理する者（執行役員以上の者）または過去３年間にこれらの立場にあった者の配偶者、２親等以内の近親者または同居者である場合。

上記1ないし5、7および8については過去3年間、6については過去10年間にこれらに該当した者を含みます。

当社は、上記に基づき、社外取締役４名および社外監査役３名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(e) 社外役員と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。

社外監査役のサポート体制として、監査役監査部に必要な人数の専任または兼任のスタッフを配置してその職務遂行を補助しております。また、監査役会の運営においては、常勤監査役から当社の経営動向の説明、監査活動報告などを、非常勤監査役から他社事例の紹介などを行い、監査活動に関する情報共有をはかっております。

また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制に係る重要事項については、社外取締役および社外監査役の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、経理統括部、経営企画・財務統括部など）が連携して事前および事後の説明を行っております。

取締役会および監査役会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査役監査部スタッフが監査役会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役からの質問、指摘などに対しては法務統括部スタッフが、社外監査役からの質問、指摘などに対しては監査役監査部スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。

経理統括部を中心とする内部統制部門および内部監査部門である内部監査部は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および社外監査役の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および社外監査役と会計監査人の連携を実現しております。

また、社外取締役および社外監査役は、取締役会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査部と連携し、実効性のある監督を実現しております。

(3) 【監査の状況】

①  内部監査の状況

(a) 内部監査の概況

内部監査については、社長兼CEO直下の組織として専任または兼任のメンバーで構成される内部監査部が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価し、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。また、定期的に情報交換を行う等、監査役および会計監査人と相互連携を図っております。

(b) 内部監査部門と内部統制部門との関係

内部監査部は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。

(c) 内部監査部門と会計監査人との関係

　内部監査部は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。

②  監査役監査の状況

(a) 監査役監査の概況

監査役監査については、原則として３ヶ月に１回に監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役会を臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を行っております。各監査役は、監査役会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、子会社の調査などにより、取締役の職務執行を監査しております。

当連結会計年度における各監査役の監査役会の出席状況は、次のとおりです。

（注）１　深山美弥氏の監査役会出席状況は、就任以降に開催された監査役会を対象としています。

２　関根　武氏は、第20期定時株主総会終結の時をもって辞任しました。

(b) 監査役と内部監査部門の連携状況

常勤監査役は、内部監査部門の責任者と定期的に会合をもち、内部監査の結果を聴取するとともに、改善提案事項に関する意見交換を行う等して、相互連携を図っております。

(c) 監査役と会計監査人の連携状況

各監査役は、会計監査人に対して随時、監査についての報告を求めております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的な会合を実施し、会計監査計画、実施結果などについての報告を聴取するとともに、監査活動などに関する意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図っております。さらに常勤監査役は、会計監査人の行う主要な会社資産（棚卸資産など）の実査に立会い、適正な処理が行われていることを確認しております。

③  会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

    ＰｗＣあらた有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

　  ４年

(c) 業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員　業務執行社員　澤山　宏行

    指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　　仁

　  指定有限責任社員　業務執行社員　新保　智巳

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他40名です。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査役会がＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定した理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生などにより適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または、会計監査人の交代により、当社にとって、より適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生などにより適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の解任または不再任を、さらに監査法人の交代により当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合は、会計監査人の不再任を株主総会に提案します。

(f) 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の独立性の確保、監査実施体制、監査役等とのコミュニケーションおよび監査法人の品質管理体制などからなる会計監査人の評価基準を定め、これに則り、会計監査人や当社役員および使用人からの資料の確認およびこれらとの定期的な面談を行い、毎年会計監査人を評価しております。

④  監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、人権マネジメントに関するアドバイザリー・サービス業務および合意された手続業務です。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に属する組織に対する報酬（上記(a)を除く）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。

(c) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。

(d) 監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたほか、前期および当期の監査計画、監査の遂行状況、報酬見積の算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当なものと判断し同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

イ　取締役および監査役の報酬

①取締役の報酬

　執行役員を兼務する取締役の報酬については、後述「ロ　執行役員の報酬」に記載しています。

　執行役員を兼務しない取締役の報酬に関する基本方針は、次のとおりです。

執行役員を兼務しない取締役に対しては、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、固定報酬としての基本報酬を支給しています。なお、一部の者には、多様性のある優秀な人材確保とその役割に対する一層の意識喚起を目的として、株主総会において決議された報酬限度の範囲内で、株式報酬（2020年までは勤務継続条件が付されている１円ストックオプション、2021年からは勤務継続条件が付されている事後交付による株式報酬）を付与しております。

株式報酬の具体的な内容については、後述「ロ　執行役員の報酬」「②詳細」「(a) 報酬の理念および要素」「(ⅱ) 株式報酬」「＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI））＞」に記載しています。

執行役員を兼務しない取締役の報酬比率・水準、報酬構成等については、取締役毎に、当社取締役としての責務に相応し、上述の基本方針に照らして適正な比率および水準を考慮のうえ設定しており、取締役会から役員の個別の報酬配分を一任されている報酬委員会で決定されます。報酬委員会は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務めております。

②監査役の報酬

監査役の報酬については、独立性の確保の観点から、業績に連動しない固定報酬としての基本報酬のみとしており、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定し、支給しております。

③提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １　当連結会計年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役４名）、監査役は４名（うち社外監査役は３名）です。

２　取締役の報酬には、執行役員を兼務するCEOの報酬も含みます。

３　金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が総報酬欄の金額と一致しない場合があります。

４　表中の非金銭報酬等のうち、継続勤務条件付株式報酬には１円ストックオプションであるタイムベイスド・ストックオプション（TSO）および、事後交付型株式報酬であるリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）が、株価連動条件付株式報酬にはパフォーマンスベイスド・ストックオプション（PSO）がそれぞれ含まれ、当期中に行使可能数が確定したものについて、権利確定日の株価終値などをもとに算出した公正価額を記載しています。なお、パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）については、当期中に権利確定したユニットがないため、含まれていません。また、当期における会計上の費用計上額は、付与済みのストックオプションおよびユニットが対象となり、社外取締役以外の取締役332百万円、社外取締役52百万円となります。

５　日本非居住の役員については、支払通貨を期中平均レート（１ドル129.67円）により日本円に換算しています。

６　取締役の報酬限度額は、2018年３月29日開催の第16期定時株主総会において、年額2,000百万円（うち社外取締役分は年額400百万円以内）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち社外取締役２名）です。

７　取締役の事後交付型株式報酬の限度額は、2021年３月30日開催の第19期定時株主総会において、ユニットに係る金銭報酬債権については上述（注６）記載の金額の枠内、取締役が交付を受ける当社株式の総数については年270万株以内（うち社外取締役分は20万株以内）と決議しています。当該定時株主総会終結時点において、パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）の付与対象となる取締役（社外取締役は付与対象外）の員数は１名、リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）の付与対象となる取締役の員数は、６名（うち社外取締役５名）です。

８　監査役の報酬限度額は、2010年２月24日開催の臨時株主総会において、月額1,200万円以内と決議しています。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち社外監査役３名）です。

ロ　執行役員の報酬

以下では、当社の執行役員（本項においては、執行役員を兼務する取締役およびその他の執行役員を総じて、「執行役員」と総称します。）の報酬制度について記載しており、当社の執行役員の構成（当連結会計年度末日時点）は次のとおりです。なお、取締役である執行役員については、取締役としての報酬となります。

　本項では、次のものを記載しております。

・当連結会計年度の報酬制度の概要、制度設計の理念

・当社が開示対象とした当連結会計年度の執行役員毎の報酬の種類、種類別の支給額および報酬の合計額

　当社においてその職責と方針策定に関する権限が最も広範に及ぶのは、執行役員です。

執行役員は、当社の業績ならびに倫理観の高い企業風土の維持およびコンプライアンスの徹底について責任を担っています。

そこで、当社では、役員報酬の開示においては、CEOをはじめとする当社取締役のみならず、経営陣の中心的メンバーの報酬に関しても透明性の確保に努めております。

そのため、当社は、法令上開示が必要とされる報酬総額１億円以上の取締役の報酬に限らず、CEO、最高財務責任者（CFO）、最高法務責任者（CLO）、オートモーティブソリューション事業およびIoT・インフラ事業をそれぞれ担当する執行役員の個別報酬についても、開示事項の対象としております。

①要旨

当社は、執行役員の報酬制度を定期的にアップデートしています。当社では、既にグローバルに事業を展開し、強い市場競争力を発揮する注力分野であるオートモーティブとIoT・インフラにおける事業ポートフォリオの拡大を加速するうえで、報酬を欠かせないマネジメントツールの一つと位置づけています。

当社は、当社ビジネスを牽引することができる優秀な執行役員を招聘し、リテンションを図るため、グローバル企業として適切で競争力のある報酬パッケージを設計しております。

当社の報酬制度は、執行役員に対して、短期的にも長期的にも株主の最善の利益となるように考え、行動することを促進するよう、業績に連動した報酬を含む設計となっています。当社執行役員の毎年の報酬総額の大部分は、業績連動報酬と株価連動報酬として支給されます。業績連動報酬である短期インセンティブ（STI）は当社の短期的業績と連動し、株価連動報酬（LTI)は当社の長期的業績と連動しています。また、執行役員に当社の直接の財務業績および総合的な市場競争力に対する責任を負わせるものになっていると考えております。

＜将来に関する計画＞

当社は、近年、よりグローバル化が進んでいる事業活動との整合を取るため、経営基盤をアップデートすることを目指しております。当社のイノベーションの一環として、今後数年のうちに役員報酬制度も適宜アップデートする予定です。

その一環として、業績をベースとした１円ストックオプション（パフォーマンスベイスド・ストックオプション：PSO）と在任期間をベースとした１円ストックオプション（タイムベイスド・ストックオプション：TSO）に代えて、2021年４月からグローバルに広く利用されているパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）およびリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）を導入しております。

報酬制度の策定および報酬水準の設定に際しては、半導体その他の関連業界のグローバル企業および日本企業をベンチマーキングの比較対象先としております。毎年、役員報酬制度のマーケット比較を行い、その検証結果に基づいて役員報酬パッケージをアップデートしております。上場企業のコーポレート・ガバナンス強化のグローバルトレンドに対応し、グローバル企業の慣行に合わせた役員報酬制度のアップデートをこれまで同様に行っていく所存であり、当社報酬制度がマーケットに適合した、事業業績に対してプラスの影響を後押しするものとして当社経営陣および株主から認められるよう努めていきます。

②詳細

(a) 報酬の理念および要素

執行役員の報酬に関する基本理念は、次のとおりです。

また、現行の報酬は、以下により構成されています。

現行制度は、グローバル市場と日本の国内市場の慣行、当社ステークホルダーの利益と整合するものであると考えております。報酬総額に占める各報酬の割合は、マーケット比較やグローバルトレンド、各執行役員の役割や実績に相応して適正な割合を考慮のうえ設定しています。また、当社では、長期的業績を役員報酬に連動させて株主と経営陣の間の強い連携を実現するため、多くの日本企業と比較して、長期インセンティブをより重視した報酬戦略を推進しており、報酬総額における株式報酬の割合が過半となる水準に設定しております。

(i) 現金報酬

＜基本報酬＞

　基本報酬は、組織内における特定の役割と責任に対する市場価値を反映する中核的な報酬であり、各執行役員の実際の責任、能力および経験に対する報酬となります。

　本報酬は、責任の範囲および会社への貢献度の見込みに基づき固定金額として支給されます。役員報酬の基本要素であり、有能な執行役員を招聘し、リテンションを図り、グローバルな事業拡大を牽引する意欲を喚起する水準に設定されます。

　本報酬は、市場の昇給率、当社の業績および個人の業績を考慮して毎年調整されます。

＜業績連動報酬（短期インセンティブ（STI））＞

　短期インセンティブ（STI）は、執行役員の会社の財務成績全般に対する動機付けや報酬として、また、各年度の執行役員個人の業績への評価として執行役員に支給されます。本報酬は、役員報酬制度の極めて重要な要素であり、執行役員の業績目標達成への貢献意欲を高めることに重点が置かれています。

　本報酬は、オートモーティブソリューション事業本部とIoT・インフラ事業本部の業績からなる当社の１年間の業績を基準とするもので、事業の拡大とその収益性を評価するため、以下を含む一定の指標を用いて評価を行います。

・売上収益（増加率）

・営業利益率（Non-GAAPベース）

　評価指標と目標は、報酬委員会の審議を経たうえで、毎年定められます。業績に応じた支給額についても同様です。

(ⅱ) 株式報酬

＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI））＞

　長期インセンティブ（LTI）とは、評価期間が１年以上に及ぶ変動報酬をいい、通常、株主が得る価値に対応する形で支給されます。長期インセンティブの役割は、執行役員への経済的な報奨を組織の長期的業績、および株主の長期的志向と連動させることにあります。

　現行の長期インセンティブは、2021年から事後交付型株式報酬により支給され、執行役員が実際に受け取る利益は、株価上昇や３年間の株主総利回り（TSR）に応じて定まります。

　具体的には、当社のTSRに応じてユニット数を確定させ、当社株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）と継続勤務を条件とするリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）で構成されています。このうち、PSUについては、中長期な企業価値の最大化と株価への貢献に向けた意識・活動の強化により結び付けるため、当社のTSRを業績指標に加えた設計としています。

　付与されるユニット数は、各人に責任と割合に応じて設定された報酬基準額をベースに、当社取締役会決議月の直前３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値を踏まえて決定されます。PSUとRSUの報酬基準額の構成比率は、50％：50％となっています。

　なお、付与対象者が、当社取締役会で定める一定の非違行為があったことその他当社取締役会において定める事由に該当した場合には、未確定のユニットの全部または一部を喪失するものとしています。また、ユニットの確定後に、かかる事由またはその原因となる行為が確定前に存在していたことが判明した場合において当社が相当と認めたときは、付与対象者は、かかるユニットに関して交付を受けた当社株式の全部もしくは一部または相当する額の金銭を無償で返還するものとしています。

[PSU]

付与対象者に対しては、次の算式により算定される個数のユニットを付与します。

PSU数＝当社取締役会が各付与対象者に付与することを決定したPSU報酬基準額（業績評価前）／当社取締

　　　 役会決議月の直前３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値

　当社が定める日（原則として、付与日の３年後の応当日）以降、その期間の業績要件を加味して、次のとおり決定された当該権利確定数と同数の当社株式を交付します。

[RSU]

　付与対象者に対しては、次の算式により算定される個数のユニットを付与します。

　RSU数＝当社取締役会が各付与対象者に付与することを決定した３年分（ただし、当社社外取締役については１年分）のRSU報酬基準額／当社取締役会決議月の直前３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値

　原則として、付与日から１年経過する毎にその３分の１ずつ（ただし、当社社外取締役については付与日の１年後の応当日に全部）が権利確定となり、確定したユニット数と同数の当社株式を交付します。

(b) 比較対象グループ（2021年度以降、当連結会計年度末時点）

報酬委員会は、制度設計と競争力のある報酬水準についての理解を深めるため、報酬における比較対象企業の検証を行いました。当社がグローバルに事業を展開していることを踏まえ、比較対象企業は日本国内にとどまらず、いずれも当社の主要事業領域であり、かつグローバルな役員報酬制度が機能している米国および欧州から選定しております。当社は、グローバルに重要な３地域を適切なバランスをもって参照し、将来の業績目標を設定しており、グローバルにも各地域においても事業および財務指標の達成を促進することを目指して報酬制度を策定しました。

報酬における比較対象企業グループには、日本に本社を置くハイテク企業等があり、これらは人材獲得上の競合企業、投資家から見た同業他社のいずれか、または両方に該当します。現段階で日本においては売上規模と役員報酬の水準との相関はそれほど強くないため、日本企業については広範な売上規模のレンジから選定しました。報酬における比較対象企業の開示されている個人報酬データを市場の報酬データ（Mercer LLC調査）によって補足しております。米国および欧州については、売上規模および時価総額を考慮して半導体企業を選び出しました。

(c) 報酬決定に関する分析

(i) 報酬総額

　報酬委員会は、執行役員の報酬を最終的に決定する前に、パッケージ全体と種類毎の報酬の両方について検証を行いました。対象となった情報は、現金報酬（基本報酬およびSTI）総額、株式報酬額、報酬総額（基本報酬、STIおよび株式報酬）、報酬案が他の報酬要素に与える影響等です。執行役員の報酬金額、報酬構成およびインセンティブの決定に際しては、基本的理念に沿い、企業業績と個人の業績および当社の中長期的な価値創出との関連における、各役職や役割、過去の経歴を含めた在職状況を検証しました。報酬委員会は、報酬全体が制度の目的と整合するかどうかの評価を行いました。

　報酬委員会はこのような総合的な検証に基づき、当連結会計年度の報酬水準と報酬構成を適正と判断しました。

＜基本報酬＞

　執行役員の当連結会計年度の基本報酬の支給額は、各役職の役割および関連する雇用市場（日本または米国）を考慮して、報酬委員会での審議を経た上で決定しました。

＜業績連動報酬（短期インセンティブ（STI））＞

　当社が開示対象とした執行役員の連結会計年度STI基準額は以下に示すとおりです。

(注) １　金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。また、海外役員については、支払い通貨を期中平均レート（１ドル＝129.67円）により日本円に換算しております。なお、基本報酬に対するSTIの割合については、四捨五入前の金額に基づいて、算出しております。

２  Jason Hall氏については、2022年3月に退任しており、2022年度は業績連動報酬の設定がありません。

　オートモーティブ事業本部やIoT・インフラ事業本部を統括する執行役員については、暫定的なSTI支給額を全社の売上収益（増加率）と営業利益率（ともにNon-GAAPベース）と各事業本部の売上収益（増加率）と営業利益率（ともにNon-GAAPベース）の両方に基づいて決定します。各事業本部の利益だけでなく、全社の利益も考慮に入れるためです。

　他の事業部門（生産本部およびコーポレート部門）を担当する執行役員に関しては、全社の売上収益（増加率）と営業利益率（ともにNon-GAAPベース）の両方に基づいて暫定的な支給額を計算します。　

　なお、このスキームは従業員のスキームと同様であり、従業員とインセンティブを共有する仕組みとしています。

　最終的な支給額は、上記スキームにより決定した暫定的なSTI支給額、当社の業績、財務実績以外の各種要件、およびその年度の他の要素に基づいて、報酬委員会の審議を経て決定します。

＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI））＞

　当連結会計年度に当社が開示対象とした執行役員に付与されたPSU・RSUの数を算出するベースとした各人の付与水準基準額は、以下に示すとおりです。

（注）１ この表は各人の年間付与水準基準額を示したものです（金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。また、海外役員については、支払い通貨を期中平均レート（１ドル＝129.67円）により日本円に換算しております。）。実際に権利確定した金額は、後述「(d) 開示対象執行役員毎の連結報酬等の総額」の表に記載されています。

２ Jason Hall氏については、2022年3月に退任しており、2022年度は株価連動報酬の付与はありません。

　当連結会計年度の当社が開示対象とした執行役員の報酬構成は、以下に示すとおりです。

　変動部分の割合は、執行役員に企業業績と個人の業績に対する報酬を与えるため、現在の日本国内における役員報酬の一般的状況と比べて大きくなっています。

（注）各報酬構成要素は業績反映前の基準額ベース（2022年3月31日時点）

(ⅱ) 当連結会計年度の業績評価 (Non-GAAPベース）

当連結会計年度の売上収益 (Non-GAAPベース）、営業利益率 (Non-GAAPベース）はともに増加しました。

株主総利回りの３年平均伸び率は119.8％増と、TOPIX構成企業の中央値を上回り、SOX構成企業の中央値を下回りました。

売上収益 (Non-GAAPベース）

・当社の2022年度の売上収益は、51.1％増と、前年と比べ増加しました。

・事業本部別の売上収益は次のとおりです。

－オートモーティブソリューション事業本部の2022年度の売上収益は、39.5％増と、前年と比べ増加しました。

－IoT・インフラ事業本部の2022年度の売上収益は、64.1％増と、前年と比べ増加しました。

営業利益率（Non-GAAPベース）

・当社の2022年度の営業利益率は、7.4ポイント増と、前年と比べ増加しました。

・事業本部別の営業利益率は次のとおりです。

－オートモーティブソリューション事業本部の2022年度の営業利益率は、7.5ポイント増と、前年と比べ増加しました。

－IoT・インフラ事業本部の2022年度の営業利益率は、6.8ポイント増と、前年と比べ増加しました。

株主総利回り（TSR）

　2022年度のPSOの業績評価に使用したTSRの３年平均伸び率は119.8％増と、TOPIX構成企業の中央値を上回り、SOX構成企業の中央値を下回りました。

業績の概要

（注）

(*) 売上収益/営業利益率: グループ連結、Non-GAAPベースで業績を開示

(*) TSRの業績評価期間: 2019年４月１日から2022年３月31日

(*) TSRの計算:

（業績評価期間末日以前３ヶ月間の平均株価

－業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価

＋業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る１株当たり配当総額）

／業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価

(*) 業績評価期間中の剰余金の配当を行っておりません。

(ⅲ) 個人の業績評価結果（MBO（目標管理制度））

　CEOの業績は、当社業績への全体的な貢献度に対し、指名委員会が評価を行いました。

　CEO以外の当社が開示対象とした執行役員については、CEOが個人の業績の評価に際して、以下に記載されている要素を考慮しました。

・新開崇平氏は、CFOを務めており、当社の財務マネジメントに注目しました。

・Jason Hall氏は、2022年3月に退任しており、業績評価の対象外としております。

・片岡　健氏は、オートモーティブソリューション事業本部長を務めており、ビジネスユニットの財務業績と戦略的位置づけに注目しました。

・Sailesh Chittipeddi氏は、IoT・インフラ事業本部長を務めており、ビジネスユニットの財務業績と戦略的位置づけに注目しました。

 (d) 開示対象執行役員毎の連結報酬等の総額

(注) １　金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が総報酬欄の金額と一致しない場合があります。

２　「基本報酬」は、当連結会計年度に支払った金額を記載しています。「業績連動報酬」は、当連結会計年度を評価対象期間とした短期インセンティブ（STI）の支給額を記載しています。「株式報酬」は、当連結会計年度に権利確定した金額を示しています。

３　取締役でもある執行役員（CEO）については、取締役としての報酬となります。

４　Jason Hall氏については、上記報酬の他に、米国子会社から当社への出向に関する諸手当およびそれに伴う所得税額の一部補填等を当社が負担しています。また基本報酬の欄には2022年度に費用計上された退任関連の費用も含まれております。

５　海外役員については、支払い通貨を期中平均レート（１ドル＝129.67円）により日本円に換算しております。

(e) 福利厚生

執行役員は、セベランスベネフィットを除いて、当社の他の従業員と同等の各種給付を受ける資格があります。このような給付として、健康保険・厚生年金等の社会保険、傷害保険、通勤費およびグループ保険利用権等があります。

(f) ペイ・レシオ（報酬倍率）

当社の当連結会計年度の全従業員（CEO以外）の年収総額の中央値は、６百万円でした。当社CEOの年収総額は634百万円でした。この情報に基づき、当社CEOの年収総額と全従業員の年収総額の中央値の比率は、約106対１となっております。

　当社の全従業員の年収総額の中央値を決め、中央値の従業員の年収総額を算定するにあたっては、次の手法および重要な前提条件を用いております。

・2022年12月31日を中央値の従業員を決める日（基準日）に選びました。

・基準日現在の当社の従業員は、当社および連結子会社に勤務する約21,000人（職場に復帰する見込みがない休職中の従業員を除きます。）で構成されていました。

・中央値の従業員を決めるため、全従業員に支給されている基本給およびインセンティブに関する情報を使用しました。勤続期間が1会計年度に満たない、あるいは１年の間に無給休暇を取得していた期間があった正社員については、給与月額を年換算しております。

　当社CEOの年収総額は、上述「(d) 開示対象執行役員毎の連結報酬等の総額」欄に記載されている金額（基本報酬＋STI＋LTI）となります。

ハ　任意の報酬委員会

当社では、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明化を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外役員が半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置しています。

取締役および執行役員の報酬水準、報酬構成、業績連動報酬の目標設定等については、取締役会から役員の個別の報酬配分を一任されている任意の報酬委員会にて決定され、株主総会議案（取締役の報酬限度額等）、株式報酬の付与については、報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定されます。

なお、報酬委員会の委員は、次のとおりです。

・委員長：Selena Loh Lacroix（社外取締役）

・委員：柴田英利（代表取締役社長兼CEO）

・委員：山本　昇（社外取締役）

・委員：水野朝子（社外監査役）

当連結会計年度においては、合計６回の報酬委員会を開催しました。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、共同開発等の業務提携や取引関係の維持・強化等の観点から企業価値向上に資すると判断した投資株式のみ保有する方針としております。また、毎年、取締役会において、銘柄ごとに保有目的、取引の状況、財務状況、保有に伴うリターン（関連事業上の便益を含む）およびリスク等を総合的に勘案のうえ、継続保有の合理性および株式数等を検証しております。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　 該当事項はありません。

c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　 特定投資株式

（注）保有株式に関する定量的な保有効果の算出は困難ですが、当社は、毎年の取締役会において、個別の投資株式に関する保有目的、取引の状況、財務状況保有に伴う便益（関連事業上の便益を含む）、リスク等を総合的に勘案のうえ、保有の合理性を検証しております。

   みなし保有株式

   該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　   該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　 該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　 該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」) に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 連結財務諸表および財務諸表は、百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握および影響の分析を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。さらに、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催するセミナー等への参加により、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

ルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「当社」）は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業であります。当社グループの連結財務諸表は2022年12月31日を連結会計年度の末日とし、当社およびその子会社（以下「当社グループ」）で構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスを行っております。当社グループの主な事業内容は、「６. 事業セグメント」に記載しております。

当社グループの2022年12月31日に終了する連結会計年度の連結財務諸表は、2023年３月30日に代表取締役社長兼CEO 柴田 英利および執行役員兼CFO 新開 崇平によって承認されております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループは、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定を適用しており、当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は「３．重要な会計方針」に記載する会計方針に基づいて作成しております。資産及び負債の残高は、別途記載がない限り、取得原価に基づいて測定しております。

(3) 機能通貨および表示通貨

連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円（百万円単位、単位未満四捨五入）で表示しております。

(4) 表示方法の変更

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示しておりました「その他の金融負債の増減額（△は減少）」は、重要性が増したことによって見直しを行い、当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローに独立掲記をしております。
  この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示しておりました「その他」△4,466百万円は、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他の金融負債の増減額（△は減少）」4,681百万円および「その他」△9,147百万円に区分して表示しております。

また、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、取得原価の配分額の重要な見直しが反映されております。

３．重要な会計方針

当社グループの重要な会計方針は次のとおりであり、連結財務諸表が表示されているすべての期間について適用しております。

(1) 連結の基礎

①　子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える能力を有する場合をいいます。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含まれております。子会社に対する当社グループ持分の一部を処分した後も支配が継続する場合には、当社グループの持分の変動を資本取引として会計処理しており、非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。

当該子会社の決算日が連結決算日と異なる場合、仮決算を行った財務諸表を使用しております。

②　関連会社

関連会社とは、当社グループがその財務および経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業であります。関連会社への投資は持分法によって会計処理しております。

関連会社に対する投資は当初取得原価で認識しております。重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日までの関連会社の純損益およびその他の包括利益に対する当社グループの持分は、関連会社に対する投資額の変動として認識しております。

③　連結上消去される取引

当社グループ内の債権債務残高および取引、ならびに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債および当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。

取得対価、被取得企業の非支配持分および取得企業が以前より保有していた被取得企業の支配獲得日の公正価値の合計が、取得日における識別可能資産および負債の正味の金額を上回る場合に、その超過額をのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに純損益として認識しております。発生した取得関連費用は純損益として認識しております。なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。

企業結合の当初の会計処理が企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合には、完了していない項目を暫定的な金額で報告し、取得日から１年以内の測定期間において、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。

(3) 外貨換算

①　機能通貨および表示通貨

当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。

②　外貨建取引

外貨建取引については、取引日における直物為替レートまたはそれに近似するレートにより機能通貨に換算しております。連結会計年度の末日における外貨建貨幣性項目は連結会計年度の末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定しているものは取引日の為替レート、公正価値で測定しているものは、公正価値を算定した日の為替レートを用いて換算しております。

換算または決済により生じる換算差額は、発生した期間の純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定する資本性金融資産およびキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

③　在外営業活動体

連結財務諸表作成に際し、在外営業活動体の資産および負債は、連結決算日時点の為替レートで、損益およびキャッシュ・フローは、取引日の為替レート、またはそれに近似する期中平均為替レートで日本円に換算しております。この結果生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、その累積額はその他の資本の構成要素として認識しております。

在外営業活動体の持分全体の処分および支配または重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分時には、その他の包括利益で認識し資本に累積していた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得または損失を認識する時に資本から純損益に振り替えております。

在外営業活動体に対する債権または債務である貨幣性項目を有しており、決済の予定がなく、予見可能な将来において決済される可能性も低い場合には、この貨幣性項目から発生する換算差額は、在外営業活動体に対する純投資の一部を構成します。この場合は、それらの換算差額はその他の包括利益として認識しております。

(4) 金融商品

①　デリバティブを除く金融資産

(a) 当初認識および測定

営業債権及びその他の債権については、これらの発生日に当初認識しており、その他のすべての金融資産は、当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。

金融資産は、当初認識時に、償却原価で測定する金融資産と公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(i) 償却原価で測定する金融資産

金融資産は、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・ 契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、 資産が保有されている。

・ 金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産

金融資産のうち、次の条件がともに満たされる場合には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に分類しております。
- 契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
- 金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

上記(i)(ⅱ)以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引費用は、純損益に認識しております。

(b) 事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおりに測定しております。

(i) 償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。

(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得または減損損失、実効金利法を用いて算出した金利および為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止する場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替えております。

・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止した場合には、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配当収入については、金融収益として純損益で認識しております。

(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。

(c) 金融資産の減損

当社グループは、償却原価で測定する金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して損失評価引当金を認識することとしております。また、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。

金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を12ヶ月の予想信用損失と同額で測定し、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。

ただし、営業債権等については常に損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。

金融商品の予想信用損失は、次のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況および将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

当該測定に係る金額は、変動を純損益で認識しております。

(d) 認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転する場合に、金融資産の認識を中止しております。

②　デリバティブを除く金融負債

(a) 当初認識および測定

金融負債は、当初認識時に、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(b) 事後測定

(i) 償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価で測定しております。

(ⅱ)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。

(c) 認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、または失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

③　デリバティブおよびヘッジ会計

当社グループは、為替変動リスク等をヘッジする目的でデリバティブを保有しております。当社グループは投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

デリバティブは、公正価値で当初認識され、関連する取引費用および当初認識時の公正価値と取引価格との差額を発生時に純損益として認識しております。当初認識後は、公正価値で再測定し、ヘッジ手段に指定されたデリバティブがヘッジ会計の要件を満たすかにより、その変動を次のように会計処理しております。なお、当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブについてヘッジ手段として指定し、ヘッジ会計を適用しております。また、当社グループはヘッジ会計を適用するにあたり、リスク管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略等のヘッジ手段とヘッジ対象の関係、ヘッジされるリスクの性質およびヘッジ関係の有効性の評価方法についてヘッジ開始時に正式に文書化しております。

(i) キャッシュ・フロー・ヘッジ

ヘッジ手段に係る利得または損失のうち有効な部分は、その他の包括利益で認識し、非有効部分は純損益で認識しております。

通貨スワップ契約にキャッシュ・フロー・ヘッジを適用する場合には、通貨ベーシス・スプレッドを除く部分をヘッジ手段として指定し、通貨ベーシス・スプレッド部分に関しては、公正価値の変動額を、ヘッジコストとして、その他の包括利益を通じてその他の資本の構成要素に認識しております。その他の資本の構成要素に累積されたキャッシュ・フロー・ヘッジは、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが損益に影響を及ぼす期間と同一の期間において、純損益に振り替えております。ただし、ヘッジ対象が非金融資産の取得である場合、非金融資産の当初の取得原価の修正として処理しております。

また、期間に関連したヘッジ対象をヘッジする目的で実施したデリバティブ取引についてヘッジコストを認識した場合には、その他の資本の構成要素に累積されたヘッジコストの累計額を、ヘッジ手段からのヘッジ調整が純損益に影響を与える可能性のある期間にわたって、規則的かつ合理的な基準で純損益に振り替えております。

その他の包括利益に計上したヘッジ手段に係る金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。ヘッジ対象が非金融資産または非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識している金額は、非金融資産または非金融負債の当初の帳簿価額の修正として振り替えております。

上記以外のキャッシュ・フロー・ヘッジは、ヘッジされた予想将来キャッシュ・フローが純損益に影響を与えるのと同じ期間に当該金額をその他の包括利益から純損益に振り替えております。ただし、当該金額が損失であり、当該損失の全部または一部が将来の期間において回収されないと予想する場合は、回収が見込まれない金額を、直ちに純損益に振り替えております。

ヘッジ会計を中止する場合、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がまだ見込まれる場合には、当該金額を、当該キャッシュ・フローが発生するまでその他の包括利益に残し、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がもはや見込まれない場合には、直ちに純損益に振り替えております。

(ⅱ)ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ

公正価値の変動額を純損益として認識しております。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資から構成されております。

(6) 棚卸資産

棚卸資産の取得原価には、購入原価、加工費、および棚卸資産が現在の場所および状態に至るまでに発生したその他のすべての原価を含めております。

棚卸資産は当初認識後において取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しますが、正味実現可能価額が取得原価を下回る場合にはその差額を評価減として費用認識しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成に要する見積原価および販売に要する見積費用を控除して算定しております。

また、原価は次の方法により算定しております。

商品及び製品

注文生産品…個別法

標準量産品…総平均法

仕掛品

注文生産品…個別法

標準量産品…総平均法

原材料及び貯蔵品…主に総平均法

(7) 有形固定資産

有形固定資産の取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去および原状回復費用、ならびに資産計上の要件を満たす借入費用を含めております。

有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

土地および建設仮勘定を除き、各資産の残存価額控除後の取得原価は、それぞれの見積耐用年数にわたり定額法で減価償却を行っております。

見積耐用年数、残存価額および減価償却方法は各連結会計年度末に見直し、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として見積りを変更した期間および将来の期間において適用しております。

主要な資産の見積耐用年数は次のとおりであります。

(8) のれん及び無形資産

①　のれん

当初認識時におけるのれんの測定については、「(2) 企業結合」に記載のとおりであります。当初認識後ののれんについては償却を行わず、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分し、のれんが配分された資金生成単位は、各連結会計年度の一定の時期、および減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。なお、のれんの減損損失に関しては、減損を行った場合は純損益として認識されますが、その後における当該損失の戻入れは行っておりません。

②　無形資産

無形資産は原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

(a) 個別に取得した無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

(b) 企業結合により取得した無形資産

企業結合により取得した無形資産は、当該無形資産の取得原価を取得日現在の公正価値で測定しており、主に技術資産、顧客資産、仕掛研究開発資産が含まれております。

＜技術資産＞

被取得企業の企業結合時点において既に開発済みの技術などから期待される将来の超過収益力を反映したものを技術資産として認識しております。
＜顧客資産＞
被取得企業の企業結合時点において存在した顧客から期待される将来の超過収益力を反映したものを顧客資産として認識しております。
＜仕掛研究開発資産＞

被取得企業の企業結合時点において資産の要件を満たす識別可能な研究開発の途中段階のものを仕掛研究開発資産として認識しております。 

なお、企業結合で取得した無形資産の詳細については、「13．のれん及び無形資産」をご参照ください。

(c) 自己創設無形資産（開発資産）

開発における支出は、次のすべてを立証できる場合にのみ、開発費用を資産計上しております。

・使用または売却できるように無形資産を完成させることの技術上の実行可能性

・無形資産を完成させ、さらにそれを使用または売却するという企業の意図

・無形資産を使用または売却できる能力

・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法

・無形資産の開発を完成させ、さらにそれを使用または売却するために必要となる、適切な技術上、財務上およびその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力

これらの自己創設無形資産は、事業の用に供した時点より、正味のキャッシュ・インフローをもたらすと期待される見積耐用年数（５年）に基づく定額法により償却しております。なお、上記の資産計上の要件を満たさない研究・開発費用は、発生時に純損益として認識しております。

耐用年数を確定できる無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法等で償却し、減損の兆候が存在する場合はその都度、減損テストを実施しております。耐用年数を確定できる無形資産の見積耐用年数および償却方法は各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として見積りを変更した期間および将来の期間において適用しております。

市場販売目的のソフトウエアは、主として見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく方法とし、自社利用のソフトウエアは、主として社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。技術資産については、主として事業活動における利用可能期間（12年以内）に基づく定額法を採用しております。顧客関連資産については、主として見積り耐用年数（14年以内）に基づく定額法を採用しております。

耐用年数を確定できない無形資産および未だ使用可能でない無形資産については償却を行わず、各連結会計年度の一定の時期、および減損の兆候が存在する場合にはその都度、個別に減損テストを実施しております。

(9) リース

① 全体

(a) リースの識別

当社グループは、契約の開始時に、契約がリースまたはリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるかまたはリースを含んでおります。契約が特定された資産の使用を支配する権利を移転するか否かを評価するために、当社グループは以下のことを検討しております。

(ⅰ) 契約に特定された資産の使用が規定されている。

(ⅱ) 資産を使用する期間全体を通じて、借手がその資産から生じる経済的便益のほとんどすべてを得る権利を有している。

(ⅲ) 借手が資産の使用を指図する権利を有している。事前に資産の使用方法および使用目的が決められている場合には、以下のいずれかに該当する場合、資産の使用を指図する権利を有していると判断する。

　　 ・借手が資産を稼働させる権利を有している

　　 ・借手が資産の使用方法および使用目的を事前に決定するように資産を設計した

(b) リース期間

リース期間は、解約不能期間に加え、以下の期間を合計した期間としております。

・リースを延長するオプションが付与されており、借手が当該オプションを行使することが合理的に確実である場合、その対象期間

・リースを解約するオプションが付与されており、借手が当該オプションを行使しないことが合理的に確実である場合、その対象期間

② 借手としてのリース

(a) 契約の構成部分の分離

当社グループは、建物リースについて契約の対価を、独立価格の比率に応じてリース構成部分と非リース構成部分に配分しております。また、建物以外のリースについては、リース構成部分と非リース構成部分を区別せずに、単一のリース構成部分として会計処理をすることを選択しております。

(b) 使用権資産

当社グループは、使用権資産およびリース負債をリースの開始日に認識しております。使用権資産は取得原価で当初測定を行っております。この取得原価は、リース負債の当初測定の金額と、リース開始日より前に支払ったリース料、発生した当初直接コストおよび、原資産の解体および除去費用や原資産または原資産が設置された敷地の原状回復費用の見積りを合計した金額から、受け取ったリース・インセンティブを控除して算定しております。開始日以後においては、原価モデルを採用して、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除して測定しております。

使用権資産は、原資産の耐用年数とリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却しております。当社グループが購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合には、原資産の耐用年数にわたって償却しております。

(c) リース負債

リース負債は、開始日時点で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率を用いており、一般的に、当社グループは追加借入利子率を割引率として使用しております。

リース負債の測定に使用するリース料には、主に固定リース料、延長オプションを行使することが合理的に確実である場合のオプション期間のリース料およびリース期間がリース解約オプションの行使を反映している場合その解約に対するペナルティの支払額が含まれます。

指数またはレートの変動により将来のリース料が変動した場合、残価保証に基づいて支払うと見込まれる金額の見積りが変動した場合、または購入、延長、あるいは解約オプションを行使するかどうかの判定が変化した場合、リース負債を再測定しております。

リース負債を再測定した場合、対応する修正は使用権資産の帳簿価額を修正するか、使用権資産の帳簿価額がゼロまで減額されている場合には損益として認識しております。

(d) 短期リースおよび少額リース

当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リースおよびIT機器のリースを含む少額資産のリースについて、使用権資産およびリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。

(10) 非金融資産の減損損失

当社グループは、各連結会計年度において非金融資産（棚卸資産、繰延税金資産および退職給付に係る資産を除く）についての減損の兆候の有無の判定を行い、減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。ただし、のれんおよび耐用年数を確定できない、または未だ使用可能ではない無形資産については、各連結会計年度の一定の時期および減損の兆候を識別した時に減損テストを実施しております。

減損テストでは、回収可能価額を見積り、帳簿価額と回収可能価額の比較を行っております。資産、資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額で算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値および当該資産の固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引くことにより算定しております。

減損テストの結果、資産、資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合には減損損失を認識しております。のれんを含む資金生成単位の減損損失の認識にあたっては、まず、その単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

減損損失の戻入れは、過去の期間に認識した減損損失を戻入れする可能性を示す兆候が存在し、回収可能価額の見積りを行った結果、回収可能価額が帳簿価額を上回る場合に行っております。戻入金額は、戻入れが発生した時点まで減価償却または償却を続けた場合における帳簿価額を上限としております。なお、のれんに係る減損損失の戻入れは行っておりません。

(11) 引当金

当社グループは、過去の事象の結果として、当社グループが法的債務または推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に引当金を認識しております。

引当金の貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値および当該負債に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

(12) 賦課金

政府が法令に従って企業に求める経済的便益のある資源の流出である賦課金については、法令により規定される賦課金の支払の契機となる活動により債務発生事象が生じた時点で、支払見込額を債務認識しております。

(13) 従業員給付

①　短期従業員給付

短期従業員給付とは、従業員が関連する勤務を提供した期間の末日後12ヶ月以内に決済の期限が到来する従業員給付をいい、ある会計期間中に従業員が企業に勤務を提供した時に、当社グループは当該勤務の見返りに支払うと見込まれる金額を認識しております。当社グループにおける短期従業員給付には賞与および有給休暇に係るものを含んでおります。

累積型の有給休暇に関する従業員給付の予想コストは、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に認識しております。また、当社グループは、累積型有給休暇の予想コストを、連結会計年度の末日現在で累積されている未使用の権利の結果として当社グループが支払うと見込まれる追加金額として測定しております。

なお、賞与については、過去に従業員から勤務を提供された結果、支払を行う法的または推定的債務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。

②　退職後給付

当社グループは、退職後給付制度として、確定給付制度および確定拠出制度を採用しております。

(a) 確定拠出制度

確定拠出制度への拠出については、棚卸資産や有形固定資産に含められる場合を除き、その発生時に費用として認識しております。既に支払った掛金が連結会計年度の末日前の勤務に対する掛金を超過する場合には、当該前払が将来支払の減少または現金の返還となる範囲で、当該超過を資産として認識しております。

(b) 確定給付制度

確定給付制度に係る資産または負債の純額は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値(必要な場合には、資産上限、最低積立要件への調整を含む)を控除したものであり、資産または負債として連結財政状態計算書で認識しております。確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、その現在価値は、将来の予想支払額に割引率を適用して算定しております。割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した連結会計年度の末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。

勤務費用および確定給付制度に係る資産または負債の純額に係る純利息費用は純損益として認識しております。

数理計算上の差異、純利息費用に含まれる部分を除く制度資産に係る収益の変動および資産上限額の影響の変動については、それらが生じた期間において「確定給付制度の再測定」としてその他の包括利益に認識し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金へ振り替えております。また、過去勤務費用は、制度改訂または縮小が発生した時、あるいは関連するリストラクチャリング費用または解雇給付を認識した時の、いずれか早い方の期において純損益として認識しております。

③　その他の長期従業員給付

退職後給付制度以外の長期従業員給付制度として、一定の勤続年数に応じた特別休暇や報奨金制度を有しております。その他の長期従業員給付に対する債務額は、従業員が過年度および当年度において提供したサービスの対価として稼得した将来給付の見積額を現在価値に割り引いた額で測定しております。

(14) 政府補助金

政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領することについて合理的な保証が得られた場合に、補助金収入を公正価値で測定し、認識しております。収益に関する補助金は、純損益として認識しております。純損益として認識された補助金は、発生した費用に直接的に基づくものである場合は、対応する費用から控除し、それ以外の要件により受領したものは、その他の収益に計上しております。

(15) 自己株式

自己株式を取得した場合には、取得原価で認識し、資本から控除して表示しております。また、その取得に直接起因する取引費用は、資本から控除しております。ストック・オプションの行使およびリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）の権利確定に基づく自己株式の処分をした場合を含め、自己株式を売却した場合は処分差損益を資本剰余金として認識しております。

(16) 株式報酬

当社グループは、取締役、執行役員および従業員等に対するインセンティブ制度として、株式報酬制度を採用しております。

リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）およびパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）は、事後交付型の株式報酬制度であり、RSUは継続勤務を条件としてユニット数を確定させ、PSUは当社の株主総利回りの伸長率等に応じてユニット数を確定させます。本制度における報酬は、付与する当社株式の公正価値を参照して測定しており、算定された報酬は費用として純損益に認識するとともに、同額を資本の増加として認識しております。

ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮して算定しております。また、その後の情報により確定すると見込まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(17) 収益認識

当社グループは、次の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：履行義務へ取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務の充足時または充足するにつれて、収益を認識する。

当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体製品に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスを行っております。これらの製品販売については、製品の引渡時において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、主に当該製品の引渡時点で収益を認識しております。

また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベートおよび返品などを控除した金額で測定しております。

販売特約店への販売については、以下のような様々な販売促進の制度が定められております。

シップ・アンド・デビット制度は、顧客への販売活動に関する価格調整を通じて販売特約店を補助する仕組みであります。当該制度が適用される場合には、販売特約店が製品を顧客へ販売した時点で、顧客への販売価格に基づく価格調整を行うこととしております。これについて、当社は販売特約店に対して売上収益を認識した時点で、その売上取引に関連する価格調整の見積額を売上収益から控除し、返金負債を計上しております。また、販売特約店がタイムラグにより生じる資金負担を軽減する目的として売掛金の一部を長期未収入金に振替えておりますが、契約に基づき将来的に回収されるものであります。

ストック・ローテーション制度は、販売特約店が、直近６ヶ月の仕入れに対して特定の比率を乗じて算出される金額分の在庫を、半年毎に返品することが可能な制度であります。売上収益に対するストック・ローテーション制度の引当金は、四半期毎に算定し、売上収益から控除し、返金負債を計上しております。

(18) 金融収益及び金融費用

金融収益は、配当収入、利息収入、為替差益、金融資産の売却益、純損益で認識したヘッジ金融商品に係る利得、およびその他の包括利益で従前に認識した金額の振替から構成されております。利息収入は、実効金利法により発生時に認識しております。配当収入は、通常当社グループの受領権が確定した日に認識しております。

金融費用は、社債、借入金およびリース負債に係る利息費用、為替差損、金融資産の売却損、純損益で認識したヘッジ金融商品に係る損失ならびにその他の包括利益で従前に認識された金額の振替から構成されております。適格資産の取得、建設または生産に直接起因しない借入費用は、実効金利法により発生時に認識しております。リース料の支払は、金融費用と負債残高の返済部分とに配分しており、金融費用は、負債残高に対して一定の利子率となるようにリース期間にわたって配分しております。

(19) 法人所得税

当期税金および繰延税金は、企業結合に関連するもの、およびその他の包括利益または直接資本の部で認識される項目を除き、連結損益計算書上で法人所得税費用として表示しております。

その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金および繰延税金は、その他の包括利益として認識しております。

①　当期税金

当期税金は、税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率および税法は、決算日までに制定または実質的に制定されたものであります。

②　繰延税金

繰延税金は、連結会計年度末日における資産および負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除および繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。

なお、次の一時差異に対しては、繰延税金資産および負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引（企業結合取引を除く）によって発生する資産および負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社、関連会社に対する投資ならびに共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異について、解消する時期をコントロールでき、かつ、予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合

・子会社、関連会社に対する投資ならびに共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合または当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

繰延税金資産および負債は、決算日までに制定または実質的に制定されている法定税率（および税法）に基づいて、資産が実現されるまたは負債が決済される期に適用されると予想される税率（および税法）によって測定しております。

繰延税金資産および繰延税金負債は、当期税金資産および当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ次のいずれかの場合に相殺しております。

・法人所得税費用が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合

・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産および当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合

繰延税金資産の帳簿価額は各連結会計年度の末日現在で再検討しております。一部または全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。

当社グループは、法人所得税に関する不確実な税務ポジションについて、税法上の解釈に基づき合理的な見積額を資産または負債として認識しております。

(20) １株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者（普通株主）に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、すべての希薄化性潜在的普通株式による影響について調整して計算しております。

(21) 売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業

①　売却目的で保有する非流動資産

継続的使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産または資産グループのうち、現在の状態で即時に売却可能で、経営者が売却計画の実行を確約し、１年以内に売却する可能性が非常に高い場合には、売却目的で保有する資産および売却目的で保有する資産に直接関連する負債を処分グループとして他の資産および負債と区分し、連結財政状態計算書に計上しております。

売却目的保有に分類した非流動資産は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、当該資産に分類後は減価償却または償却は行っておりません。

②　非継続事業

既に処分したかまたは売却目的保有に分類している企業の構成単位で、次のいずれかに該当する場合、非継続事業として認識しております。

・独立の主要な事業分野または営業地域

・独立の主要な事業分野または営業地域を処分する統一された計画の一部

・転売のみのために取得した子会社

事業が非継続事業に分類された場合には、その事業が比較期間の開始日から廃止されていたものとして、比較期間の連結損益計算書および連結包括利益計算書を再表示しております。　

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、本連結財務諸表の作成において、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積りおよび仮定を用いております。これらの見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間および将来の期間において認識しております。

新型コロナウイルス感染拡大による影響は、現時点において入手可能な情報に基づき合理的と認められる範囲において見積りおよび仮定（のれんの減損テストおよび繰延税金資産の回収可能性等）に反映しております。

なお、今後の感染拡大の状況によっては、その見積りおよび仮定に影響を及ぼす可能性があります。

本連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積りおよび仮定は、次のとおりであります。

(1) 非金融資産の減損損失

当社グループは、非金融資産（棚卸資産、繰延税金資産および退職給付に係る資産を除く）について、回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候が存在する場合には減損テストを実施しております。

ただし、のれんおよび耐用年数を確定できない、または未だ使用可能ではない無形資産については、各連結会計年度の一定の時期および減損の兆候を識別した時に減損テストを実施しております。

減損テストは、資産の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には減損損失を計上することとなります。回収可能価額は、主に割引キャッシュ・フロー・モデルにより算定しており、算定に際しては、資産の耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、売上収益、売上総利益率、割引率、長期成長率等について一定の仮定を設定しております。

これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

回収可能価額の算定方法については「15．非金融資産の減損損失」に記載しております。

(2) 退職後給付

当社グループは、確定給付型を含む様々な退職後給付制度を有しております。

これらの各制度に係る確定給付制度債務の現在価値および関連する勤務費用などは、数理計算上の仮定に基づいて算定しております。数理計算上の仮定には、割引率など様々な変数についての見積りおよび判断が求められます。

数理計算上の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

これらの数理計算上の仮定およびそれに関連する感応度については「22．従業員給付」に記載しております。

(3) 引当金

当社グループは、製品保証引当金や資産除去債務など様々な引当金を連結財政状態計算書に計上しております。

これらの引当金は、決算日における債務に関するリスクおよび不確実性を考慮に入れた、債務の決済に要する支出の最善の見積りに基づき計上しております。

債務の決済に要する支出額は、将来の起こり得る結果を総合的に勘案して算定しておりますが、予想し得ない事象の発生や状況の変化によって影響を受ける可能性があり、実際の支払額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

引当金の性質および金額については「21．引当金」に記載しております。

(4) 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、事業計画に基づいて将来獲得しうる課税所得の時期およびその金額を見積り算定しております。

課税所得が生じる時期および金額は、将来の当社グループの業績による影響を受けるため、実際に発生する時期および金額が見積りと異なった場合には翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産に関連する内容および金額については「17．法人所得税」に記載しております。

(5) 棚卸資産

棚卸資産は取得原価で測定しておりますが、連結会計年度末における正味実現可能価額が取得原価より下落している場合には、当該正味実現可能価額で測定し、取得原価との差額を原則として売上原価に認識しております。また、営業循環過程から外れて滞留する棚卸資産については、将来の需要や市場動向を反映して正味実現可能価額等を算定しております。市場環境が予測より悪化して正味実現可能価額が著しく下落した場合には、損失が発生する可能性があります。

(6) 金融商品の公正価値の測定方法

当社グループは、特定の金融商品の公正価値を評価する際に、市場で観察可能ではないインプットを利用する評価技法を用いております。観察可能ではないインプットは、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。　

金融商品の公正価値に関連する内容および金額については、「３．重要な会計方針　(4) 金融商品」および「33．金融商品」に記載しております。

(7) 法人所得税

法人所得税の不確実な税務ポジションについて、税法上の解釈に基づき合理的な見積額を資産または負債として認識しており、当社グループの繰延税金には、不確実な税務ポジションに関する負債が含まれております。なお、上記の資産および負債の計算に際しては、期待値法を用いて税効果を計算しております。これは現時点での最善の見積りであるものの、実際の結果によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表へ重要な影響を与える可能性があります。詳細は、「17．法人所得税」をご参照ください。

５．未適用の新基準

連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準書および新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが適用していない主なものは、次のとおりであります。

IFRS第17号「保険契約」

IFRS第17号「保険契約」は従来のIFRS第４号「保険契約」の内容を置き換えるものであります。

当社グループは、当該基準を2023年１月１日より適用する予定であります。なお、当該基準の適用は当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼすものではないと判断しております。

６．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoCおよびアナログ半導体を中心に提供しております。加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。

(2) 報告セグメントに関する情報

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「３．重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントに関する情報として、外部顧客への売上収益のほか、セグメント売上総利益、ならびにセグメント損益であるセグメント営業利益を開示しております。

セグメント売上総利益ならびにセグメント営業利益は、経営者が意思決定する際に使用する社内指標であり、IFRSに基づく売上収益、売上総利益および営業利益から、企業結合に関連する無形資産および有形固定資産の償却費、株式報酬費用、その他非経常的な項目を除いたものであります（調整２）。その他非経常的な項目には、企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断した一過性の利益や損失が含まれます。その他非経常的な項目のうち、各報告セグメントが負担すべきと判断したものなどについては、各報告セグメントのセグメント売上総利益およびセグメント営業利益に含めております（調整１）。なお、当社の取締役会はグループ内取引を消去した後の業績を用いて評価していることから、セグメント間の振替高はありません。

当社グループの報告セグメントごとの情報は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

(単位：百万円)

(3) 製品及びサービスに関する情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

(4) 地域に関する情報

外部顧客への売上収益および非流動資産の地域別内訳は、次のとおりであります。

①　外部顧客への売上収益

（注） 売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

②　非流動資産

非流動資産の対象は、有形固定資産、のれんおよび無形資産としております。

(5) 主要顧客

売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客への売上収益は、次のとおりであります。

７．企業結合

前連結会計年度および当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。

なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。

前連結会計年度(自  2021年１月１日　至  2021年12月31日)

   (Dialog Semiconductor Plc)

①　企業結合の概要

  当社は、2021年８月31日に英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」）の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべての取得（以下「本件Dialog買収」）を完了し、Dialog社を完全子会社化しました。

(a) 被取得企業の名称および説明

  被取得企業の名称    Dialog Semiconductor Plc

  事業の内容          ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売

(b) 取得日

 　　　　 2021年８月31日（英国時間：2021年８月30日）

(c) 企業結合の主な理由

　Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー＆パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コンフィギュラブル・ミックスドシグナル（CMIC）、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル（ASIC）および自動車向けパワーマネジメントIC（PMIC）、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、Bluetooth® Low Energy（BLE）、Wi-Fi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウェアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。

　本件Dialog買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すものです。本件Dialog買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。具体的には、今回の戦略面での買収の狙いは、以下のとおりです。

①Dialog社の低電力技術によりIoT分野での提供範囲・能力を拡大

　Dialog社は、低電力ミックスドシグナル製品の特色あるポートフォリオを持ち、世界最大級の半導体ユーザー顧客向けにカスタム品やお客様側での回路変更が可能となるコンフィギュラブルなソリューションを長年供給してきました。また、当社製品と補完性の高い低電力のコネクティビティ製品についても、優れた技術を有しています。こうした低電力技術は、当社の製品ポートフォリオを強化して提供範囲と能力を大きく広げ、IoT分野での高成長市場への対応を可能とします。

②コネクティビティ技術で当社のシステムソリューションを差異化

　当社は、本件Dialog買収により、Dialog社のお客様にアクセス可能となり、当社の顧客基盤を広げるとともに、産業インフラ、IoT、自動車分野という高成長市場での事業成長機会を獲得します。Dialog社のBLE、低電力Wi-Fi、オーディオSoCは、マイコンやSoCを中心とした当社のソリューションを補完するものです。こうしたWi-FiやBluetooth®無線技術・製品と当社既存製品を組み合わせることで、当社が提供するシステムソリューションは差異化され、スマートホーム、ビルディングオートメーション、医療機器などの非接触IoT分野の高成長市場に対応可能となります。また、コネクティビティ技術によって当社の自動車分野向けのソリューションも充実化し、安心・安全に関する幅広いアプリケーションに貢献します。

(d) 被取得企業の支配を獲得した方法

　本件Dialog買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント（Scheme of Arrangement）により実施しました。スキーム・オブ・アレンジメントとは、Dialog社の賛同の下、同社の株主および裁判所の承認を取得することで買収が成立する手法です。

②　取得対価およびその内訳

　当該企業結合に係る取得関連費用は4,589百万円であり、前連結会計年度において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。なお、リストリクテッド・ストック・ユニットによる取得対価の詳細は「32．株式報酬」に記載しております。

③　取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん

(注)１　 前連結会計年度末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、現時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、棚卸資産を公正価値評価したことを除いては取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を暫定的に全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にDialog社の簿価で計上しております。

    ２　 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。

    ３　 当社はユーロ建ての取得対価支払に対して為替リスクをヘッジするために通貨オプションおよび為替予約を締結し、ヘッジ会計を適用しております。これらのヘッジ手段は取得日において公正価値で現金決済されています。ベーシス・アジャストメントは、取得日においてその他の包括利益に計上されたヘッジ手段の公正価値の変動額であり、のれんの帳簿価額に加算しております。

    ４　 当社とDialog社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額（非監査情報）

　仮にDialog社の取得日が前連結会計年度の期首に実施された場合の前連結会計年度の売上収益は1,093,258百万円、当期利益は156,593百万円になります。なお、前連結会計年度末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了のため、上記の数字はその結果として生じるであろう無形資産の償却などの調整を反映していません。当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。

　また、当該情報を作成するため、Dialog社の過去の財務情報には当社グループの会計方針との重要な差異にかかる調整を行っております。

⑥　被取得企業の収益および純損益

　当社は、取得日から前連結会計年度末までのDialog社の売上収益66,757百万円および当期利益4,545百万円を連結損益計算書および連結包括利益計算書に含めて計上しております。

(Celeno Communications Inc.)

①   企業結合の概要

  当社は、2021年12月20日に米国の半導体会社であり、主にイスラエルで事業運営を行うCeleno Communications Inc.（以下「Celeno社」）の株式すべての取得（以下「本件Celeno買収」）を完了し、Celeno社を完全子会社化しました。

(a) 被取得企業の名称および説明

  被取得企業の名称    Celeno Communications Inc.

  事業の内容          Wi-Fi 5, Wi-Fi 6, IoTチップセット等通信用半導体の開発および販売

(b) 取得日

          2021年12月20日

(c) 企業結合の主な理由

Celeno社は、イスラエルに本社機能を置くアナログ半導体企業で、ホームネットワーク、スマートビルディング、通信、産業分野向けに、先端Wi-Fiチップセット/ソフトウエアなど幅広い無線通信技術を提供しています。特に、Wi-Fi 6/6E向けのチップセットは業界最小を誇り、セキュリティを担保しながら、高速のWi-Fi通信を低遅延かつ低電力で可能としています。また、Celeno社のWi-Fi Doppler Imaging technologyは、Wi-Fiに高解像度画像技術を組み合わせた、家庭での高齢者の見守りやホームセキュリティ、自動車の安全運転、ネットワーク化した工場の稼働などに最適な革新的な技術です。Wi-Fi通信下で、複数のカメラやセンサを家庭内や商業ビル内に配備することなく、人物や物体の動きや位置などを捉えて追跡・分析を行うことができます。一方、当社は世界トップの組み込みプロセッサプロバイダーとして、低電力のMCU/MPU/SoCや無線IC、センサ、パワーマネジメント技術など幅広い製品ラインアップを有しています。同ラインアップに対し、Celeno社の実績あるWi-Fiチップセット/ソフトウエア技術は補完性が高く、網羅的なエンドツーエンドのソリューションを構築します。これにより、当社は、IoT、インフラ、産業、自動車分野のアプリケーション向けとして需要が高まる低電力のコネクティビティ技術を提供してまいります。

  本件Celeno買収により、ソリューション提供力の拡充に加え、Celeno社のイスラエルの設計拠点が加わり、イスラエル、ウクライナ、インド、中国、台湾などを拠点とするR&D人材も当社に迎え入れることができ、当社の設計開発/エンジニアリング力を強化できます。グローバルのR&D人材増強により、世界中のお客様に対し、より充実したサービスをシームレスに提供可能となります。

(d) 被取得企業の支配を獲得した方法

本件Celeno買収は、当社が本件Celeno買収のために米国デラウェア州に設立する完全子会社（以下「買収子会社」）と Celeno社の合併による方法（逆三角合併）で実施しました。合併後の存続会社は Celeno社となり、合併対価として Celeno社株主には現金が交付される一方、当社の保有する買収子会社の株式が Celeno社の発行済み株式に転換されることにより、Celeno社が当社の完全子会社となりました。

②　取得対価およびその内訳

　当該企業結合に係る取得関連費用は508百万円であり、前連結会計年度において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

③　取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん

(注)１　 前連結会計年度末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、現時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、棚卸資産を公正価値評価したことを除いては取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を暫定的に全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にCeleno社の簿価で計上しております。

    ２　 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。

    ３　 当社とCeleno社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。

④　子会社株式の取得による支出

　　　なお、取得対価は、運転資本の変動などに応じた価格調整により変動する可能性があります。

⑤　企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額（非監査情報）

　仮にCeleno社の取得日が前連結会計年度の期首に実施された場合にそれが前連結会計年度の売上収益と当期利益に与える影響額は重要性が乏しいため、プロフォーマ情報を記載しておりません。

⑥　被取得企業の収益および純損益

　前連結会計年度において、取得日から前連結会計年度末までのCeleno社の売上収益および当期損益が連結財務諸表に与える影響額は重要ではありません。

⑦　条件付対価

　条件付対価は、Celeno社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意された条件を充足した場合に支払うマイルストンであり、最大で45 百万米ドルを支払う可能性があります。

　条件付対価の公正価値は、Celeno社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。

　条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の取得日後の変動は重要でないため、調整表を省略しております。また、条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しております。

当連結会計年度(自  2022年１月１日　至  2022年12月31日)

   (Dialog Semiconductor Plc)

　前連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。当連結会計年度において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。

取得日（2021年８月31日）における取得資産および引受負債の公正価値

                                          （単位：百万円）

 (注)１　当社とDialog社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。

　 　２　無形資産への配分額のうち主なものは技術資産であり、当該無形資産の公正価値は超過収益法を用いて、将来事業計画、割引率などの仮定に基づいて測定しております。

比較情報として開示している前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及的に修正しており、この影響により主にのれんが127,106百万円、利益剰余金が7,725百万円減少し、有形固定資産が2,436百万円、無形資産が144,165百万円、繰延税金負債が29,150百万円増加しております。

また、前連結会計年度の連結損益計算書の営業利益が9,774百万円、当期利益が7,725百万円減少し、連結包括利益計算書の当期包括利益が8,062百万円減少しております。

(Celeno Communications Inc.)

　前連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。当連結会計年度において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。なお、当連結会計年度において取得対価の調整をしております。

取得日（2021年12月20日）における取得資産および引受負債の公正価値

                                          （単位：百万円）

(注)　当社とCeleno社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。

比較情報として開示している前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及的に修正しており、この影響により主にのれんが18,042百万円減少し、無形資産が18,644百万円増加しております。

また、前連結会計年度の連結損益計算書および連結包括利益計算書に与える影響は軽微です。

　条件付対価は、Celeno社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件（マイルストン）を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で45百万米ドルを支払う可能性があります。

　条件付対価の公正価値は、Celeno社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。

　条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　     　（単位：百万円）