3244 サムティ 訂正四半期報告書－第41期第2四半期(2022/03/01－2022/05/31)

１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、特定の取引先との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義が判明したため、2023年1月16日に特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。特別調査委員会の調査結果については、2023年3月7日付「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」にて開示しております。当社は、特別調査委員会による調査結果を踏まえ、再発防止策を策定し、再発防止に努めております。

当社としては、これまでに提出した有価証券報告書等について訂正を要するまでには至らないと判断しておりますが、上記の調査過程において判明した一連の事実を踏まえ、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から、これまでに同法人から受領した第39期（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）以降のすべての四半期レビュー報告書及び監査報告書（以下「監査報告書等」という。）について、限定付結論及び限定付適正意見を付したものへ修正する監査報告書等を受領いたしました。

そこで2022年７月15日に提出いたしました第41期第２四半期（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）四半期報告書に添付されていた四半期レビュー報告書を差し替えるために四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

独立監査人の四半期レビュー報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

(訂正前)

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年７月15日

サムティ株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の2021年12月１日から2022年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

(訂正後)

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年３月31日

サムティ株式会社

取締役会　御中

限定付結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の2021年12月１日から2022年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

限定付結論の根拠

会社は、特定の取引先（以下「Ａ社」という。）との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義が判明したことを受けて、外部の弁護士及び公認会計士による特別調査委員会を設置して調査を進め、特別調査委員会より2023年3月6日付で調査報告書を受領した。

同調査報告書においては、2009年3月27日から2014年9月29日までの期間については、Ａ社株式を保有するＧ社及びＨ社（会社の創業者であり前代表取締役会長の森山茂氏（以下「森山氏」という。）及び同じく創業者のf氏それぞれの資産管理会社）が、会社の「緊密な者」（以下「緊密者」という。）に該当し、かつ、Ａ社の財務及び営業または事業の方針を決定する機関（以下「意思決定機関」という。）を支配している可能性があると認められるため、Ａ社は会社の子会社に該当する可能性が高いとされている。また、2014年9月30日にＡ社の全株式がＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役であったｃ氏（2010年10月20日に就任し、現任。）に譲渡され、調査期間末日の2023年3月5日に至るまでＡ社の代表取締役ｃ氏がＡ社の全ての議決権を所有しているが、ｃ氏は会社の緊密者又は「同意している者」（以下「同意者」という。）に該当せず、また、会社が企業会計基準第22号第7項（２）②から⑤に規定されている要件（以下「支配要件」という。）を充足しているとは認められないため、Ａ社は会社の子会社には該当しないとされている。

会社は、この調査報告書の内容を踏まえ、2014年9月29日までの期間については、Ａ社は会社の子会社に該当する可能性があると判断する一方で、2014年9月30日以降の期間については、Ａ社は会社の子会社に該当せず連結対象範囲に含める必要はないと判断している。

しかしながら、2014年9月30日に当時緊密者であるＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役ｃ氏がＡ社の全株式を取得したことを契機としてＡ社が会社の子会社に該当しなくなるという判断については、その直前までＡ社が子会社に該当していた可能性を踏まえると殊更慎重に検討する必要がある。連結財務諸表に関する会計基準や関連する適用指針等によれば、仮にｃ氏が会社の緊密者又は同意者に該当する場合には、会社が自己の計算において所有している議決権（0％）と、緊密者又は同意者たるｃ氏が所有している議決権（100％）とを合わせて、会社がＡ社の議決権の過半数を所有することとなり、さらに、会社が支配要件を満たす場合には、会社はＡ社の意思決定機関を支配している企業と評価され、Ａ社が会社の子会社となる可能性があるからである。

そこで当監査法人は、2014年9月30日以降の期間について、会社がＡ社の意思決定機関を実質的に支配しているかどうかを判断するための要件、すなわち①ｃ氏の緊密者該当性、及び②ｃ氏の同意者該当性、並びに③支配要件充足性に関する会社の主張に対して慎重に批判的検討を加えた結果、以下のとおり、会社の主張と異なりＡ社を子会社とすべきとする見解が存在する可能性があると判断した。

上記の検討の結果、当監査法人は、会社とＡ社の親密な関係性に関し、緊密者該当性及び支配要件充足性の判定に与える影響が軽微であると評価するためには、より強い証拠力を持つ監査証拠が必要となると考える。しかしながら、当監査法人は、会社が利用する特別調査委員会の調査結果の基礎となる関係者から提供された関係資料やヒアリング供述内容の真偽及び完全性並びに網羅性の検証を含む、支配の有無を一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録や証憑を入手できなかった。

このため、当監査法人は、主として、過年度におけるＡ社への以下の販売用不動産の売却取引に係る売却益に関してＡ社を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去に伴い前連結会計年度及び当連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要となるかどうかについて、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。

（注）文中の氏名等の略称は、2023年3月7日付「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」に添付された「調査報告書（開示版）」に用いられているものを使用した。なお、ホテル「物件①」は2018年3月に会社がＡ社から再度取得し、ホテル「物件②」は2017年11月にＡ社に売却された後、2019年1月にＡ社から第三者へ売却されている。

この影響は、前連結会計年度の連結財務諸表並びに前連結会計年度及び当連結会計年度の四半期連結財務諸表の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼさないことから、四半期連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定的結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正していないが、四半期報告書に添付されている四半期レビュー報告書を差し替えるために四半期報告書の訂正報告書を提出している。なお、当監査法人は、訂正報告書が提出される前の四半期連結財務諸表に対して２０２２年７月１５日に四半期レビュー報告書を提出しているが、「限定付結論の根拠」に記載したとおり、当該事後判明事実が四半期連結財務諸表に与える影響について十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、四半期レビュー報告書の修正を行い、本四半期レビュー報告書を提出するものである。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上