4019 スタメン 有価証券報告書－第7期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第７期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．自己資本利益率は、第７期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、期末自己資本に基づいて算定しております。

３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄（）外書は臨時雇用者数（パートタイマー含む。）の年間平均人員であります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期、第４期については潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は、2020年12月15日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第５期の期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第３期から第４期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

７．第３期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

８．第３期から第６期までの臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

９．従業員数は就業人員であり、従業員数欄（）外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）の年間平均人員であります。なお、第６期までの臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

10．当社は、2020年８月11日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式を2020年８月11日付で取得し、引換えにＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年８月11日開催の取締役会決議により、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2020年９月30日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

11．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12．第３期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については、2020年12月15日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、2020年12月15日をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

14. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1）事業の概要

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社スタメン）、子会社１社により構成されております。

　当社グループは、「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という当社の経営理念をグループビジョンとして、主要サービスであるエンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG（ツナグ）」及びコミュニティ運営プラットフォーム「FANTS（ファンツ）」を軸として事業拡大を進めてまいりました。そして、創業事業であるエンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」を通じて得た知見を活かし、100％子会社である「株式会社STAGE」を2021年に設立し、エンゲージメント経営を人材採用の視点から支援する新しい人材紹介事業の運営を開始しました。

(2）当社サービスについて

①従業員エンゲージメント事業「TUNAG（ツナグ）」

　エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」は企業のエンゲージメント向上を通じて、企業活動を支援するSaaS（Software as a Service）（注１）モデルのプラットフォームサービスです。エンゲージメントとは「会社と従業員」のタテの相互信頼関係、及び「従業員同士」のヨコの相互信頼関係が確立されている状況と定義づけており、待遇や環境など与えられるモノの上に成り立つ従業員満足度とは異なる概念であります。信頼関係を土台とするエンゲージメントについては、業績指標や離職率との相関関係が報告されております（注２）。

　エンゲージメントの向上、組織改善を行なっていくためには、①現状の課題を明らかにした上で、②それに対して適切な施策を設計し、③さらに設計した施策を継続的に実施していくという３つのステップが必要となります。「TUNAG」は、それぞれのステップに対して「エンゲージメントサーベイ」「組織改善コンサルティング」「社内制度運用クラウド」というソリューションを提供できるエンゲージメント向上へのワンストップサービスとなっております。

（Step.１）エンゲージメントサーベイ

組織の現状を可視化するために、組織のエンゲージメントを診断するアンケートをクラウドツールで提供しております。診断するアンケートはスマートフォンやパソコンから短時間で回答することが可能であり、診断レポートがクラウドツールから自動生成され、その結果から課題を数値化する事で、（Step.２）の施策の企画・設計における優先度や狙いを明確化することができます。回答結果は部署毎、役職毎など、様々なセグメント分類が可能であるほか、定期的なサーベイの実施により、回答結果の推移を比較することも可能となります。

（Step.２）組織改善コンサルタント

エンゲージメントを向上するためには、「会社理解・共感」「上司や仲間との関係」「承認欲求」など様々な要素に対してアプローチしていくことが必要になります。「TUNAG」ではそのアプローチを「社内制度（注３）」として具現化し、コンサルタントが「TUNAG」上で運用が自走化するまで支援します。当社のコンサルタントは数十社の企業に対して組織改善施策を企画、設計した経験に加えて、全社で蓄積された企業の制度設計・運用に関するノウハウを元に、組織課題に合わせた社内制度の企画・設計・提案を行います。

（Step.３）社内制度運用クラウド

社内改善施策の課題として、設計された社内制度が現場に浸透せず、運用施策の自走フェーズに至る前に形骸化してしまうことが挙げられます。「TUNAG」では、そういった事態を防止する仕組みを組み込んだクラウドツールを提供しております。なお、当社のサービスは、アマゾンウェブサービス（AWS）のクラウド上に構築しております。

　「TUNAG」のクラウドツール上では、社内制度が一元的に見える化されており、従業員が利用しやすい環境を提供しております。社内制度が利用されたときには、利用した場所、一緒に参加した従業員、写真などの内容がタイムラインに投稿として自動で共有され、それを見た他の社員との新たなコミュニケーションを発生させるとともに、さらなる社内制度の利用を促します。こうして投稿が蓄積されていくことで、次第に、社内文化の構築、浸透が進んでいきます。また、組織単位の運用状況については、人事担当者が直感的に把握することのできる分析ダッシュボードを提供しており、分析ダッシュボードでは施策の活用度合いや各種ランキング、部署役職ごとのセグメント分析などが可能となっています。

　以上の３つのステップを通じて、社内の様々なステークホルダーが、「TUNAG」を媒介として有機的につながり、組織のエンゲージメント向上につなげていきます。

　　　②コミュニティエンゲージメント事業（FANTS）

　コミュニティ運営プラットフォーム「FANTS」は、「TUNAG」が保有する組織運営・組織活性化に有用な多数の機能をコミュニティ向けに拡張・再構築し、2020年５月より提供を開始いたしました。

　入退会・課金・投稿管理等、オンラインサロンの開設に必要な機能をワンストップで提供するプラットフォームサービスとなっており、プロスポーツチーム、ミュージシャンやアーティスト、タレントや著名人、レジャー施設、YouTuber、協同組合、スクールや習い事など、幅広いカテゴリーのコミュニティにおいて、エンゲージメント構築を支援しております。

(3）当社のビジネスモデル

　「TUNAG」及び「FANTS」はともにクラウド上で提供するサービスの対価を利用期間に応じて受領するサブスクリプションモデルを採用しており、アカウント数に応じた料金体系となっております。月額利用料をストック収益として積み上げていくことで、継続的な顧客接点にもとづくサービスの向上と安定収益基盤の拡大を目指しております。

　「TUNAG」につきましては、政府主導で“働き方改革”が推進されている国内において、“エンゲージメント経営支援”という独自の切り口を提案すること、また「組織課題の解決」という企業経営の根幹を事業領域としていることにより、「TUNAG」はサービス提供開始以降、業種・業態を問わず利用企業数を拡大しております。また、継続ライセンスの蓄積により、売上高ストック比率（「TUNAG」の売上高に占める、利用料やオプション等の月額収益の割合）についても高水準を維持しております。

　「FANTS」につきましても、サブスクリプションサービスや国内ソーシャルメディアマーケティングが高い成長性を示している中、運用コミュニティの精査と戦略変更を実施し、運用コミュニティ数は前年同期比で減少したものの、売上高の成長性は上昇基調に回帰しています。2022年７月より直営コミュニティによる売上をストック収益に含めて計上していることから、売上高ストック比率については、変動が大きい状況にありますが、運営コミュニティの新規開拓やプロダクトの機能開発を加速化し、引き続き、幅広いジャンルやカテゴリーでのコミュニティ運用を推進することで、ストック収益を積み上げて、収益の安定化を図り、売上高ストック比率（「FANTS」の売上高に占める、利用料等の月額収益や直営コミュニティ収益の割合）についても高水準を維持していく方針です。

（利用企業数及び売上高ストック比率の推移）

（注） 利用企業数及び運用コミュニティ数は各四半期末時点の数となります。また、売上高ストック比率は各四半期会計期間における売上高の合計より算出しております。また、「FANTS」はサービス開始が2020年５月であり、運用コミュニティ数は2020年第３四半期、売上高ストック比率は2021年第１四半期以降の記載をしております。

　新規顧客獲得についても、「TUNAG」及び「FANTS」は共通しており、Web広告、イベント出展、架電などの自社の営業活動によるものとパートナー（注４）からの顧客紹介によるものがあります。現時点の契約の大半は自社活動によるものであり、マーケティング活動の強化や導入実績の蓄積により、問い合わせ件数の増加につなげております。パートナーからの顧客紹介については、成約となった場合、月額利用料等の一部を販売手数料として継続的に支払い、更なる顧客紹介につなげております。

　（注１）　SaaSとは、ソフトウエアをインターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。

　（注２）　エンゲージメントに関する代表的な調査として、以下の２つがあげられます。なお、「エンゲージメント」に関する統一的な定義はないため、「エンゲージメント」「従業員エンゲージメント」など若干表現に差異があります。

①　アメリカの経営・人事管理コンサルティング会社であるＣＥＢ社（Corporate Executive Board）の2004年のレポート「Driving Performance and Retention Through Employee Engagement」によると、従業員エンゲージメントの高い従業員の12ヶ月以内の離職可能性率は1.2％にとどまり、従業員エンゲージメントの低い従業員の離職率は9.2％と高くなっています。

②　アメリカのコンサルティングファームである2012年のウイリス・タワーズワトソン社の調査『2012Global Workforce Study』によると、エンゲージメントの低い企業群、エンゲージメントが高い企業群の１年後の業績指標に３倍もの差が見られることが明らかになっています。

　（注３）　社内制度とは、社内で期待する行動やコミュニケーションを形にしたものの総称であり、感謝の気持ちを送りあう「サンクスメッセージ」や、自らの業務情報を共有する「日報」など、福利厚生に類するものから業務関連のものまで幅広く含み、現在でも多くの企業で実施・運用されています。

　（注４）　「TUNAG」においては業界特化型コンサル企業、採用サービスの営業代理店、ビジネスマッチングを手がける金融機関等、「FANTS」においては芸能事務所や業界関係者等とパートナーシップや事業連携に関する契約を締結しております。

［事業系統図］

①エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」

②オンラインサロンプラットフォーム「FANTS」

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間平均人員を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

３．当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間平均人員を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

３．当社は、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1）経営の基本方針

　当社グループは、「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という当社の経営理念をグループビジョンとして、世の中に良い影響力を与えるサービスを、「期待を超える＝感動」のエッセンスに徹底してこだわり、提供していくことを企業のミッションとしております。

(2）目標とする経営指標等

　持続的な成長を目指していくため、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視しております。また、従業員エンゲージメント事業及びコミュニティエンゲージメント事業はBtoB・SaaS・サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、ＫＰＩ（Key Performance Indicators）として、利用企業数・運用コミュニティ数、利用企業・運用コミュニティの平均月額収益、売上高ストック比率等を重要指標として運営を行っております。

(3）経営環境及び経営戦略

　経営環境につきまして、当社グループが従業員エンゲージメント事業として提供している「TUNAG（ツナグ）」及びコミュニティエンゲージメント事業として提供している「FANTS（ファンツ）」ともに、成長性の高い市場を領域に属していると認識しております。

　「TUNAG」につきましては、我が国の人手不足が経営危機を招く環境を背景に、エンゲージメントに対する注目度が徐々に高まりつつあると考えております。生産年齢人口の減少が続き、人材定着や離職改善への意識は今後一層高まっていくことが予想され、最近のHR Tech※１の展示会でエンゲージメントにフォーカスしたサービスが取り扱われ、また、エンゲージメント関連の書籍の出版も増えております。

　「FANTS」につきましても、コロナ禍でおうち時間の活用に注目が集まり、オンラインサロン市場が拡大しております。サロンの開設者としても著名人からSNS上でフォロワーが多い一般人等に広がり、利用者としても若年層・ネットユーザーを中心に認知度を高めております。

　また、「TUNAG」が属する国内のSaaSモデルサービス市場は、2022年度に1兆円を超え、2026年度には1兆6,681億円へと拡大すると予測されており※２、「FANTS」が属するサブスクリプション・サービス市場は、2018年度に5,000億円を超え、2023年度には8,623億円へと拡大すると予測されております※３。

　 ※１　人事・人材領域におけるテクノロジーを活用したサービスの総称。

　 ※２　富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」による。

　 ※３　三菱UFJリサーチ＆コンサルティング「サブスクリプション・サービスの動向整理（2019）」による。

　その中で、当社グループは、「企業向けのエンゲージメント市場」と「コミュニティ向けのエンゲージメント市場」の２つのエンゲージメント領域で、企業向け、コミュニティ向けの異なる市場を開拓することで、グループで培ったノウハウを活かし、多面的な収益拡大を図ってまいります。

①　国内市場における顧客基盤の拡大

　国内市場においては、引き続き、潜在的な顧客層に対するアプローチを継続し、「TUNAG」、「FANTS」の利用企業数・運用コミュニティ数の拡大と受注単価の向上を進めてまいります。

　「TUNAG」においては、エンゲージメント経営支援におけるハイグロースカンパニーとして、エンタープライズ向けの営業強化、販売パートナーの開拓、広告プロモーションの強化などに注力し、マーケットシェアを拡大し、利用企業数の増加を図ります。

　「FANTS」においては、セールス、マーケティング、プロダクトの三方で体制強化を推進し、オンラインコミュニティ市場の拡大を図ります。

②　更なるノウハウの活用

　「企業向けのエンゲージメント市場」と「コミュニティ向けのエンゲージメント市場」の２つのエンゲージメント領域で、企業向け、コミュニティ向けの異なる市場を開拓することで、グループで培ったノウハウを活かし、多面的な収益拡大を図ってまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　さらなる成長を実現するため、対処すべき課題は以下のとおりであると認識しております。

①　人材の確保と組織力の強化

　持続的な事業継続には、事業拡大に対応できる人材の採用を継続し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。経営理念や行動指針に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、社内のエンゲージメントを高め、社員が早期に活躍できるよう社内施策の整備や環境構築に努めてまいります。

②　新規契約獲得力の強化

　当社グループは、TUNAG・FANTSそれぞれのサービスにおいて、テレマーケティングやダイレクトメールなどの「アウトバウンド活動」と、パートナー開拓や広告プロモーションなどによる「インバウンド活動」を組み合わせながら、営業活動を行っています。今後も、営業人員の増員や教育体制の整備を行いながら、TUNAGにおける金融機関やFANTSにおける芸能事務所など、それぞれのサービス特性に合わせたパートナーの開拓や広告プロモーションの強化を行いながら、マーケットシェアの拡大を図ります。

③　継続率の確保

　導入顧客における効果最大化のため、サービス利用を支援するカスタマーサクセス部門の新規採用や教育体制の整備を行うことで、高い継続率の維持に取り組みます。加えて、顧客企業における効果の最大化のみならず、顧客間のネットワークを形成することにより、外部への広告・宣伝効果を創出し、新規顧客の開拓の効率化を図ります。

④　技術革新への対応

　インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、顧客ニーズに対応する技術をいち早く取り込むことが競争優位性を維持していく要因となります。当社グループは、顧客ニーズに対応すべく、外部サービスとの連携を含め、新たな技術を吟味しながら、サービス機能の拡充に努めてまいります。

⑤　情報管理体制

　当社グループは、顧客及びその従業員に関する個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要な課題であると認識しております。現在も情報管理については細心の注意を払っておりますが、子会社を含めたセキュリティの確保や社内体制の整備を継続してまいります。

⑥　新規事業による収益基盤の強化

　当社グループのエンゲージメントプラットフォーム事業は、国内の「働き方改革」や「DX」への注目を背景に、サービスを拡大しており、今後もこの傾向は続くものと考えております。

　今後の技術革新や急速な景気変動に対して、当該事業内においても企業を中心とするTUNAGとコミュニティを中心とするFANTSで補完関係を形成しておりますが、人事領域やサブスクリプション型にとらわれない事業の創出など、当社グループ全体で更なる収益基盤の強化を行ってまいります。

⑦　利益の定常的な創出

　当社グループの収益モデルは、サービスが継続して利用されることで収益が積み上がっていくストック型のビジネスモデルですが、収益を積み上げていくために費用が先行して計上されるという特徴があります。一方で、事業拡大に伴う人件費、採用費、広告宣伝費等の費用については、顧客基盤の拡大に伴い売上高に占める比率を低減させていくことが可能となるため、今後の新規顧客獲得活動や継続率の確保により、収益性の向上に努め、利益を定常的に創出できる体制を目指す方針であります。

⑧　新型コロナウイルス感染症への対応

　新型コロナウイルス感染症の影響が全国的に深刻化し、企業活動に影響を与える中、当社グループはウェビナーやWeb商談などオンライン体制の構築により、増収を継続することができました。

　今後も感染症や自然災害等の有事の際にも販売活動及びサービス提供を継続できるよう体制の整備や、新規事業による収益源の多様化を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスク

①　経営環境の変化について

　当社グループが運営するエンゲージメントプラットフォーム事業は企業を主要顧客としており、働き方改革やDX推進などのITに関する投資マインドの向上により、顧客企業を増やしてまいりましたが、顧客企業のIT投資マインドが減退するような場合には、新規契約数の減少をはじめ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

　当社グループが事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新や新サービスの登場が頻繁に生じる業界であります。当社グループにおいても、最新の技術動向について、勉強会やセミナーなど外部有識者からの情報収集を行いつつ、新たな技術分野に明るい人材の採用や社内における教育体制の整備に努めております。しかしながら、技術革新の変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

　当社グループが運営するエンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」を提供する人事領域において、クラウドサービスを提供する競合企業が大手・中小問わず増え続けております。その中において、「TUNAG」は、「組織課題の解決」をソリューションとしており、育成、人事、労務管理、採用といった顧客側で導入されている人事領域のサービスとは直接競合せず、かつ連携※する形で導入を推進することができると当社は考えております。

　※例えば、他社の組織診断結果を元にした社内制度の導入、趣味嗜好等も盛り込んだ人材データベースの構築、日報・勤怠報告の運用、リファラル採用等の協力を発信等

　また、導入企業の増加による運営ノウハウの蓄積も、競合サービスに対する優位性の確保に寄与するものと考えております。しかしながら、他社による類似サービス提供による価格競争の激化や予期しないサービスの登場などにより、新規契約数や既存顧客の解約数が増加する可能性など当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　感染症や自然災害について

　当社グループが運営するエンゲージメントプラットフォーム事業は、企業の従業員やコミュニティの会員が利用するサービスになるため、新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の拡大や自然災害により、顧客及び当社グループ従業員における勤務状況の変化や顧客企業・団体の経営状況の悪化により、新規導入の延期や中止などに及ぶ可能性があります。また、展示会の中止や顧客への訪問制限など、営業活動に影響を及ぼす可能性があります。当事業がストック型の収益モデルであることに加え、有事の際にもサービスの提供や営業活動が行うことのできる体制整備、新規事業による収益源の多様化により、リスクの低減をすすめておりますが、想定を超える災害が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容及び当社グループサービスに関するリスク

①　解約について

　当社グループサービスの利用企業に対するサブスクリプション型の売上につきまして増加傾向を続けておりますが、顧客企業の利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定の解約が発生しております。予算及び事業計画においても一定の解約数を織り込んでおりますが、想定を超える解約が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の製品への依存について

　当社グループの売上高の大部分が、エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」により構成されております。コミュニティ運営プラットフォーム「FANTS」を2020年５月に提供を開始するなど、「TUNAG」に依存しない収益基盤の構築を進めてまいりますが、上記(1)のとおり環境変化や技術革新、競合企業の新規参入などにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブルについて

　当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。安定的なサービスの運営を行うために、サーバー環境の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する備えをしております。しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　重大な不具合について

　当社グループの提供するソフトウエアはアップデートを継続的に実施しており、厳しい品質チェックを行った上で顧客への提供を行っておりますが、提供後に重大な不具合（バグ等）が生じ、信用の失墜、損害賠償責任が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報管理体制について

　当社グループでは、業務に付随して顧客企業に関する個人情報を含む多数の情報資産を取り扱うため、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しております。また、個人情報に関して、当社ではプライバシーマークを取得し、個人情報の保護に関するマネジメントシステムを整備・運営しており、その他の情報資産及びグループ各社においてもその運用を準用する等、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑥　広告宣伝活動等の投資について

　当社グループの各事業において、新規顧客の獲得は重要な活動であり、認知度の向上及び潜在顧客層の開拓のため広告宣伝活動を実施してまいりました。これまでWEB広告を中心としておりましたが、今後はマスメディアへの展開なども積極的に実施していく方針であります。媒体の選定に際しては、効果予測及び検証を行ったうえで慎重に実施してまいりますが、当社グループの想定する新規顧客数が獲得できない場合は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新規事業について

　当社グループはこれまで主として人事領域に事業展開をしてまいりましたが、事業規模の拡大と収益源の多様化に向けて人事以外の領域において新規事業を行っていく方針であります。ただし、新規事業につきましては、予め成長性やリスクを十分に調査・検討し実行してまいりますが、安定収益を創出するには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、新規事業が想定していた成果を上げることができなかった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

①　社歴が浅いことについて

　当社グループは2016年１月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。

②　人材の確保や育成

　当社グループが今後事業を拡大していくためには、人材の確保、育成が重要であると認識しております。しかしながら、当社グループが求める優秀な人材の採用が滞る、社内の人材の流出が進むといった場合には、新規顧客の営業活動の減少や既存顧客へのサービス水準の低下などにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制の構築について

　当社グループは、健全な成長を続けるためには、コーポレートガバナンスと内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しております。コーポレートガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査等委員会の設置や内部監査及び内部統制システムの整備によりその強化を図っておりますが、事業の拡大ペースに応じた人員増強や育成、体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制及び知的財産権等に関するリスク

①　知的財産権について

　当社グループは、提供するサービスの名称につき商標登録を行っており、将来実施していくサービスについても同様に商標登録を行っていく方針であります。また、他社の知的財産権につきましても、侵害のないよう顧問弁護士等と連携し対応を講じております。しかしながら、当社グループの知的財産権の侵害や当社の他社知的財産権の侵害を把握しきれずに、何らかの法的措置等が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護について

　当社グループは、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、アクセスできる社員を限定するとともに、「個人情報保護規程」等を制定し、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインを遵守しております。

　また、当社はプライバシーマークを取得しており、グループ各社においてもその運用を準用する等、個人情報の保護に関するマネジメントシステムを整備・運営しておりますが、何らかの理由により当社グループが保有する個人情報等に漏洩、改ざん、不正使用等が発生した場合、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　その他訴訟等について

　当社グループは本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございませんが、事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの手続において当社グループの責任を問うような判断がなされた場合には、社会的信用の毀損や多額の費用の発生により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループがプラットフォーム事業を行う中で、サービス利用者による法令や公序良俗に反するコンテンツの設置等の不適切な行為が行われる場合、問題となる行為を行った当事者だけでなく、取引の場を提供する者として責任追及がなされる可能性があります。

(5）その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化

　当社グループでは、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は3.1％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

②　過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について

　当社は、第１期から第４期において、経常損失及び当期純損失を計上しており、2022年12月31日時点において税務上の繰越欠損金が165百万円存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であり、将来の税額を減額することができますが、今後の税制改正の内容によっては、納税負担額を軽減できない可能性もあり、その場合は当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。また、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は1,533,142千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が1,184,381千円、売掛金が21,197千円、有形固定資産が149,974千円、投資その他の資産が100,537千円であります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は501,701千円となりました。その主な内訳は、未払金が51,546千円、未払費用が61,547千円、契約負債が270,411千円、未払法人税等が30,280千円であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は1,031,440千円となりました。その主な内訳は、資本金が610,400千円、資本剰余金が550,400千円、利益剰余金が△143,959千円であります。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度における経済環境は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が緩和される中で、経済活動の正常化に向けた動きが進み景気の持ち直しが期待されるものの、ウクライナ情勢の長期化や世界的な金融引き締めによる物価上昇なども相まって、依然先行き不透明な状況が続いております。

　他方、当社が属するHR Techサービス領域については、従来からの「働き方改革」の推進に加えて、ニューノーマル（新常態）におけるテレワーク・在宅勤務への関心の高まりや、政府による電子化推進などを背景に、引き続き高い注目を集めております。

　このようなマクロ経済動向の中、当社グループ（当社及び連結子会社）は、「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という当社の経営理念をグループビジョンとして、主要サービスであるエンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG（ツナグ）」及びコミュニティ運営プラットフォーム「FANTS（ファンツ）」を事業軸として事業拡大を進めてまいりました。そして、創業事業であるエンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」を通じて得た知見を活かし、100％子会社である「株式会社STAGE」を2021年に設立し、エンゲージメント経営を人材採用の視点から支援する新しい人材紹介事業の運営を開始しました。

　このような取り組みの結果、当連結会計年度の経営成績は売上高1,300,965千円、営業利益131,619千円、経常利益132,261千円、親会社株主に帰属する当期純利益99,394千円となりました。

（従業員エンゲージメント事業「TUNAG（ツナグ）」）

　従業員エンゲージメント事業は、コロナ禍による企業活動の停滞や新規投資マインドの減退の影響がありましたが、Webマーケティングの強化やWeb商談の活用により、潜在的な需要へのアプローチに注力してきました。加えて、利用企業向けのオンラインイベントの開催など、利用企業の支援（カスタマーサクセス）の強化にも取り組んでおります。その結果、エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」は堅調に成長を続け、2022年12月末時点での利用企業数は570社（前事業年度末比148社増）、平均MRRは181千円（前事業年度末比10千円増）となりました。

（コミュニティエンゲージメント事業「FANTS（ファンツ）」）

　コミュニティエンゲージメント事業は、「TUNAG」が保有する組織運営・組織活性化に有用な多数の機能をコミュニティ運営向けに拡張・再構築し、2020年５月よりコミュニティ運営プラットフォーム「FANTS」の提供を開始しました。当連結会計年度においては、運用コミュニティの精査と戦略変更を実施し、運用コミュニティ数は前年同期比で減少したものの、売上高の成長性は上昇基調に回帰しています。その結果、コミュニティ運営プラットフォーム「FANTS」の2022年12月末時点での運用コミュニティ数は129件（前事業年度末比９件減）、平均MRRは84千円（前事業年度末比34千円増）となりました。

（人材紹介事業）

　人材紹介事業は、エンゲージメント経営を人材採用の視点から支援する新しい人材紹介事業として2022年４月から本格的に事業を開始しました。当連結会計年度においては、市場開拓や知名度向上のための成長投資コストが先行して発生している状況ではありますが、着実に市場規模を広げていっております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、834,381千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は162,936千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により得られた資金は136,212千円となりました。これは主に、定期預金の預入、有形固定資産の取得及び投資有価証券の取得による支出が生じた一方で、定期預金の払戻による収入があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により支出された資金は5,196千円となりました。これは主に、ストックオプションの行使に伴う株式の発行による収入があった一方で、長期借入金の返済による支出が生じたことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績の分析

　当連結会計年度における経営成績の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」をご参照ください。

③　財政状態の分析

　当連結会計年度における財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、地代家賃等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は定期預金の預入等によるものであります。運転資金は自己資金を基本としており、当連結会計年度末における借入金残高は25,010千円となっております。

⑥　経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標等」に記載の通り、売上高、営業利益、利用企業数・運用コミュニティ数、利用企業・運用コミュニティの平均月額収益、売上高ストック比率等を重要指標としております。

（利用企業数・運用コミュニティ数及び利用企業・運用コミュニティの平均月額収益）

　「TUNAG」においては、新規顧客獲得活動および利用企業におけるアップセル等により、利用企業数及び利用企業の平均月額収益ともに四半期ごとに安定的に増加いたしました。

　（利用企業数：570社　平均月額収益：181千円）

　「FANTS」においては、新規顧客活動により運用コミュニティ数は四半期ごとに増加しましたが、会員数の少ない開設初期のサロン比率が高まったことにより、利用企業の平均月額収益は減少しております。

　（運用コミュニティ数：129件　平均月額収益84千円）

（売上高ストック比率）

　「TUNAG」において、売上高ストック比率は順調に増加し、当連結会計年度末時点で90％を超過しております。今後もストック比率は高止まりが継続する見込みで、安定的な収益基盤を構築してまいります。

　「FANTS」においては、事業開始より期間が短いことから、当連結会計年度末時点で55.5%とTUNAGと比較すると低くなり、その変動も大きい状況にありますが、新規サロンの獲得と既存サロンの収益拡大を両輪で推進することでストック収益の積み上げを図り、収益の安定化と高成長の両立を目指してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

（吸収分割契約）

　当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、現在当社が行っているFANTS事業を分社する方針を決定しました。それに伴い、2023年1月5日に分割準備会社である株式会社スタジアムを設立し、同社との間で2023年１月31日付で吸収分割契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　⑴　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は156,610千円であり、その主な内容は新本社の空調設備工事等、本社移転の準備に係る費用であります。

　なお、当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社グループにおける主要な設備は以下のとおりです。

2022年12月31日現在

　（注）１．本社オフィスは賃借しており、上記オフィスにおける年間支払賃借料は38,872千円であります。

鎌倉オフィスは賃借しており、上記オフィスにおける年間支払賃借料は12,466千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

　主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社にて取りまとめ及び調整を図っております。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）1．「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,000株増加しております。

3.当社は東京証券取引所マザーズに上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の権利行使、取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び従業員１名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名及び従業員６名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の権利行使、取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び監査等委員である取締役１名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の権利行使、取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び従業員４名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の権利行使、取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、監査等委員である取締役１名及び従業員14名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の権利行使、取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名及び従業員９名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の権利行使、取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社監査等委員である取締役１名及び従業員20名となっております。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名及び従業員28名となっております。

　　　　２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

４．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査等委員、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2020年８月11日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式を2020年８月11日付で取得し、引換えにＡ種優先株式１株につき普通株式１株、を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年８月11日開催の取締役会決議により、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

２．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行ったものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）　　普通株式　1,000,000株

発行価格　　 880 円

引受価額　　 809.6 円

資本組入額　 404.8 円

４．2021年１月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ700千円増加しております。

５．2022年１月１日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,400千円増加しております。

６．2022年12月31日から本書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,000千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式24株は、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注)　１．第１位の加藤厚史氏は、第３位の株式会社スターフロンツの所有株式を実質的に保有しております。

２．2022年11月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ジャフコ グループ株式会社が2022年10月26日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮しておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は371,100株であり、その内訳は、投資信託設定分371,100株となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．普通株式の内容については「１　株式等の状況　(1）株式の総数等　②　発行済株式」に記載しています。

　　　　２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己保有株式が次のとおり含まれております。

　　　　　　株式会社スタメン　24株

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の１つとして位置付けており、将来の事業拡大と財務体質の強化

のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的・継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。その

方針のもと、配当性向30%を目標として、利益還元を継続的に実施できるよう努めてまいります。剰余金の配当を行

う場合は、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基

準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開や経営環境の変化に対応していくための、技術・採用・広告宣伝・新規事業への投資等に有効活用していきたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

　　当社は、経営の監督機能を強化と迅速かつ効率的な意思決定を両立していくため、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し、監査法人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬等に関する決定プロセスの透明性及び客観性の担保に努めております。

　　当社の企業統治の体制と各機関等の内容は以下のとおりであります。

イ．取締役及び取締役会

　本書提出日現在、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となっており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

　取締役会は、代表取締役 大西泰平が議長を務め、取締役 松谷勇史朗、中谷奈緒美、及び社外取締役 杉村和哉、村瀬敬太の５名で構成し、原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等を行っております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ．監査等委員である取締役及び監査等委員会

　本書提出日現在、監査等委員会は常勤監査等委員 中谷奈緒美が議長を務め、非常勤監査等委員 杉村和哉、村瀬敬太の２名で構成されています。監査等委員会は、毎月１回の開催を原則としており、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行っております。さらに、監査等委員である取締役は取締役会や経営会議等、社内の重要会議への出席のほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。

ハ．経営会議

　経営会議は取締役、執行役員等により構成し、原則毎週１回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行い、取締役会を補佐しております。

ニ．内部監査

　代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ホ．指名・報酬委員会

　当社の取締役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性及び客観性を担保していくため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役会の諮問に対して、答申を行うこととしております。

ヘ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会

　当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役員から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項等

ａ．内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」等を定める。

２）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

２）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

３）当社の内部監査部門は当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

３）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社における執行状況の定期報告や重要な決定事項に関する事前確認が適切になされるよう、管理を行う。

２）当社は子会社に対して「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底を図り、当社グループ全体のリスク管理活動及びコンプライアンス活動に関する体制整備を行う。

３）内部監査部門は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。

６．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

２）当社は、「コンプライアンス規程」に基づき通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

３）当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

４）当社の監査等委員会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

７．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこれを兼務する。

２）スタッフの任命、解任、人事異動については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

８．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

１）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

２）当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

２）当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

３）当社の監査等委員会は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

１）当社は、当社の監査等委員の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

１）当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。

２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

ｂ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ｃ．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の場合には塡補の対象としないこととしております。

f．リスク管理体制の整備状況

　当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

１．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．自己株式の取得

　当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。

３．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

４．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

h．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　4名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　20.0％）

　（注）１．杉村和哉、村瀬敬太は、社外取締役であります。

２．2023年３月24日開催の定時株主総会終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

３．2022年３月25日開催の定時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

②　社外役員の状況

　当社は、取締役５名のうち社外取締役２名の体制であります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に貢献しており、また、社外取締役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しております。社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。いずれの社外役員も当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しており、当該役員を独立役員に指定する予定であります。

　独立役員として届け出る予定の２名について、杉村和哉は、公認会計士としての監査経験を通じ、企業財務や内部統制等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。村瀬敬太は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は全員監査等委員であり、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、執行状況についての監査を行っております。当該活動において、会計監査人とは監査結果報告会への出席等により連携をはかり、内部監査人とは内部監査結果等に関する意見交換のほか、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則毎月１回監査等委員会を開催し、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行ってまいります。さらに、監査等委員である取締役は取締役会や経営会議等、社内の重要会議への出席のほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査が実効的に行われるよう努めてまいります。

　監査等委員会においては、監査報告の作成、監査の方針、その他監査等委員の職務の遂行に関する事項の決定を主な検討事項としており、さらに意見交換や重要な書類の閲覧を通して、経営監視及び内部統制システムの状況監視、検証に努めています。また常勤監査等委員の活動として、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査等委員間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

　当事業年度において当社は14回監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、書類の閲覧やインタビュー等を通じて法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役、監査等委員会及び被監査部門に速やかに報告しております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

　同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　古田　賢司

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　本田　一暁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　９名

　　　　　　（注）会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者の氏名を集計しております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定及び評価に関して、監査法人の規模や実績、審査体制及び具体的な監査実施要領や費用について、総合的に判断して選定を行っております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、事前の監査計画、監査実施体制等の妥当性を基準として、評価を実施しております。

ｇ．監査法人の異動

　当社は、2022年３月25日開催の第６期定時株主総会において以下のとおり監査法人の選任を決議しております。

　第14期（自 2020年12月１日　至 2021年11月30日） 有限責任 あずさ監査法人

　第15期（自 2021年12月１日　至 2022年11月30日） 太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　太陽有限責任監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

　　2022年３月25日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2020年９月30日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年3月25日開催予定の第６回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、以前より監査費用が増加傾向であり、来期以降も増加することが見込まれることを踏まえ、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。その検討の中で、太陽有限責任監査法人より、当社の事業規模に適した監査体制と監査報酬の提案を受け、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査実績等についても総合的に勘案した結果、会計監査人の候補者として適任であると判断し、同監査法人を会計監査人として選任する議案内容を決定しました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査等委員会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議

しております。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　上記改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

　a．基本方針

　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた固定報酬（基本報酬）及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

　b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　　当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その具体額については株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、担当職務、貢献度に応じて、当社の業績、他社水準等の指標を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

　c．非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の個人別の報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針

　　非金銭報酬等は、ストック・オプションとしての新株予約権とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、担当職務、貢献度のほか、当該取締役の基本報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

　d．固定報酬（金銭報酬）の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度のほか、当社の業績、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

　e．取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針

　　基本報酬については毎月支給するものとし、ストック・オプションとしての新株予約権については、株主総会決議の範囲内で取締役会において詳細を決議し、支給するものとする。

　f．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　　各役員の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が決定する。なお、決定にあたっては、代表取締役が策定した報酬案を、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、答申を得たうえで、取締役会から授権された代表取締役が決定するものとする。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2022年３月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されており、監査等委員である取締役の報酬額は2022年３月25日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。

　また、2022年３月25日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別額で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内、株式数の上限を年100,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．当社は2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。

　　２．上記には、2022年3月25日開催の第6期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。

　（純投資目的である投資株式）

時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

　（純投資目的以外の目的である投資株式）

長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加などを通じて積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況

・連結子会社の数　1社

・連結子会社の名称　株式会社STAGE

２．連結の範囲の変更に関する事項

　当連結会計年度から株式会社STAGEを連結の範囲に含めております。これは、株式会社STAGEの重要性が増加したことにより、連結の範囲に含めることとしたものであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

　なお、投資事業組合への出資については、直近の決算書を基礎とし、当社持分相当額を投資事業組合運用損益及びその他有価証券評価差額金として投資有価証券を加減する方法によっております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理しております。

②　棚卸資産

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。ただし、建物及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　１年～10年

構築物　　　　　　　３年～10年

工具、器具及び備品　２年～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエア

見込販売可能期間（3年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループにおける顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①月額利用料金

　顧客との契約期間の経過に応じて収益を認識する方法を採用しております。

②初期導入料金

　初期設計の役務提供終了時に収益を認識する方法を採用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっています。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

１．当連結会計年度の財務諸表に計上した金額

　　　繰延税金資産　　　　　　　　　　　　　　17,889千円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得、将来加算一時差異の解消スケジュールに基づき、回収可能性を判断した上で繰延税金資産の計上を行っております。新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響については、依然として不透明な状況が続いておりますが、当社グループの事業環境は概ね正常化しており、現時点においては重要な影響はないものと判断して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確実性が高く、同感染症拡大に伴う影響を含めた今後の経営環境の変化等によっては、翌連結会計年度において、将来の収益力に基づく課税所得の見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、初期費用に係る収益について、従来は基本サービス契約開始時に一括で収益を認識する方法によっておりましたが、初期設計の役務提供終了時に収益を認識する方法に変更しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当連結会計年度の売上高、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ21,342千円減少しており、利益剰余金の当期首残高は9,836千円減少しております。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2）適用予定日

　2023年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

１.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。これら当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１.顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客

との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる

収益を分解した情報」に記載しています。

※２.固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加24,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権（第８回、第９回）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び新株の発行により調達しております。また、資産運用に関しては、短期的な預金等安全性の高い金融資産で運用することを基本としており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は投資事業組合への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　未払金及び未払費用は、１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。長期借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

a. 信用リスクの管理

　営業債権については、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行っております。また、入金状況を各営業担当者に随時連絡しております。これにより各取引先の財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券については、定期的に発行体の財政状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

b. 流動性リスク

　適時に資金繰り計画を作成、更新するなどの方法により流動性リスクを管理しています。

c. 市場リスク

　変動金利による借入金については、定期的に金利の動向を把握することにより、金利変動リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（2022年12月31日）

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払費用」、「契約負債」及び「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)投資事業組合への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項に従い、時価開示の対象としておりません。なお、当該出資の連結貸借対照表計上額は25,000千円であります。

（注）１．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2022年12月31日）

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

　なお、時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、最も低いレベルに分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使条件」に記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

　（注）2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）第１回から第７回までのストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、類似会社比準価額方式及びＤＣＦ法等の結果を総合的に勘案して決定しております。

(2）第９回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　ブラック・ショールズモデル

②　主な基礎数値及び見積方法

(注）１．上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．新株予約権の割当日から権利行使期間の中間点までの期間であります。

３．当社は配当の実績がありませんので、2022年12月期の１株当たりの配当予想額に基づき見積っております。

４．各評価基準日における予想残存期間に対応する国債利回りを基礎としております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2022年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社オフィス、鎌倉オフィスの不動産賃借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から３～10年と見積り、割引率は割戻期間に対応した市場金利を採用しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(注)１．ストック収益はエンゲージメントプラットフォーム事業「TUNAG」「FANTS」のシステム利用料（月額課金）、「FANTS」の直営コミュニティ収益等となっております。

　２．フロー収益はエンゲージメントプラットフォーム事業「TUNAG」「FANTS」の初期費用、有料セミナー、サロンプロモーションサイト製作費等となっております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (４) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

(注)１．契約負債は、初期導入料金及び月額利用料金を支払い条件に基づき顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　２．当社グループでは、主に当初に予定される顧客との契約期間が1年を超える重要な取引を認識していないため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本金の額の減少及び剰余金の処分）

　当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、2023年３月24日開催の定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分の件について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本金の額の減少並びに剰余金の処分を行う目的

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の１つとして位置付けており、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的・継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

　このような基本方針に基づき、今後の機動的な資本政策に備え、資本効率の向上を実現するとともに、安定的な配当等の株主還元策を実施できる状態にすること、また、2022年12月期決算において生じております繰越利益剰余金の欠損額131,340,050円を解消し、財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金の額の減少及び剰余金の処分を行います。

　なお、本件は、発行済株式総数は変更せず、資本金の額のみ減少しますので、所有株式数に影響を与えるものではありません。また、当社の純資産額にも変更はありませんので、１株当たり純資産額に変更が生じるものではありません。

２．資本金の額の減少の内容

　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

（１）減少する資本金の額

　資本金610,400,000円を560,400,000円減少して、減少後の資本金の額を50,000,000円といたします。

　ただし、当社が発行している新株予約権が資本金の額の減少の効力発生予定日までに行使された場合には、減少後の資本金の額は変動する可能性があります。

（２）資本金の額の減少の方法

　資本金の額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

３．剰余金の処分の内容

　会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の当社の繰越利益剰余金の額は０円となります。

（１）減少するその他資本剰余金の額

　その他資本剰余金131,340,050円

（２）増加する繰越利益剰余金の額

　繰越利益剰余金131,340,050円

４．資本金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

（１）取締役会決議日　　　　　　　　2023年２月14日

（２）株主総会決議日　　　　　　　　2023年３月24日

（３）債権者異議申述最終期日　　　　2023年５月２日（予定）

（４）減資の効力発生日　　　　　　　2023年５月12日（予定）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当連結会計年度の期末より連結財務諸表を作成しているため、各四半期の数値は記載しておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　　　【売上原価明細書】

　（注）※主な内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

②　その他有価証券

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法によっております。

　なお、投資事業組合への出資については、直近の決算書を基礎とし、当社持分相当額を投資事業組合運用損益及びその他有価証券評価差額金として投資有価証券を加減する方法によっております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法によっております。ただし、建物及び構築物については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　１年〜10年

構築物　　　　　　　　３年〜10年

工具、器具及び備品　　２年〜10年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエア

　社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエア

　見込販売可能期間（3年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社における顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①月額利用料金

　顧客との契約期間の経過に応じて収益を認識する方法を採用しております。

②初期導入料金

　初期設計の役務提供終了時に収益を認識する方法を採用しております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産の回収可能性）

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得、将来加算一時差異の解消スケジュールに基づき、回収可能性を判断した上で繰延税金資産の計上を行っております。新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響については、依然として不透明な状況が続いておりますが、当社の事業環境は概ね正常化しており、現時点においては重要な影響はないものと判断して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確実性が高く、同感染症拡大に伴う影響を含めた今後の経営環境の変化等によっては、翌事業年度において、将来の収益力に基づく課税所得の見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

（関係会社投融資の評価）

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社株式及び関係会社長期貸付金は、連結子会社である株式会社STAGEに対するものであります。

　当社は、関係会社株式については、その実質価額が帳簿価額を著しく下回った場合、将来計画に基づき、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を実施しております。関係会社長期貸付金については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上しております。

　株式会社STAGEは、市場開拓や知名度向上のための成長投資コストが先行して発生している状況であり、当事業年度末において債務超過の状況にありますが、財政状態が回復する見込みであると認められるため、株式の減損処理及び貸付金に対する貸倒引当金の計上は行っておりません。株式会社STAGEの財政状態については、広告宣伝による紹介人材の獲得数や紹介人材の獲得から紹介先へ入社するまでの各ステップへの移行率などの増加により、2025年12月期までに回復するとの仮定をおいて見積っております。なお、この見積りで用いた仮定が、当初の想定よりも大きく下回ることなどにより見直しが必要になった場合、翌事業年度において、株式の減損処理等を計上する可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、初期費用に係る収益について、従来は基本サービス契約開始時に一括で収益を認識する方法によっておりましたが、初期設計の役務提供終了時に収益を認識する方法に変更しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ21,342千円減少しており、利益剰余金の当期首残高は9,836千円減少しております。

　また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は当事業年度より、「契約負債」に含めて表示しております。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

　（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記していた「長期前払費用」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期前払費用」436千円、「その他」54,140千円は、「投資その他の資産」の「その他」54,577千円として組み替えております。

　（損益計算書）

　前事業年度において、独立掲記していた「助成金収入」、「受取手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収益」151千円、「受取手数料」154千円、「その他」15千円は、「営業外収益」の「その他」321千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　２.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行９行（前事業年度は９行）と当座貸越契約を提携しております。これら当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１.関係会社との取引高

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（2021年12月31日）

　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

当事業年度（2022年12月31日）

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関

係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

（重要な後発事象）

(1)　資本金の額の減少及び剰余金の処分

　当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、2023年３月24日開催の定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分の件について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本金の額の減少並びに剰余金の処分を行う目的

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の１つとして位置付けており、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的・継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

　このような基本方針に基づき、今後の機動的な資本政策に備え、資本効率の向上を実現するとともに、安定的な配当等の株主還元策を実施できる状態にすること、また、2022年12月期決算において生じております繰越利益剰余金の欠損額131,340,050円を解消し、財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金の額の減少及び剰余金の処分を行います。

　なお、本件は、発行済株式総数は変更せず、資本金の額のみ減少いたしますので、所有株式数に影響を与えるものではありません。また、当社の純資産額にも変更はありませんので、１株当たり純資産額に変更が生じるものではありません。

２．資本金の額の減少の内容

　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

（１）減少する資本金の額

　資本金610,400,000円を560,400,000円減少して、減少後の資本金の額を50,000,000円といたします。

　ただし、当社が発行している新株予約権が資本金の額の減少の効力発生予定日までに行使された場合には、減少後の資本金の額は変動する可能性があります。

（２）資本金の額の減少の方法

　資本金の額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

３．剰余金の処分の内容

　会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の当社の繰越利益剰余金の額は０円となります。

（１）減少するその他資本剰余金の額

　その他資本剰余金131,340,050円

（２）増加する繰越利益剰余金の額

　繰越利益剰余金131,340,050円

４．資本金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

（１）取締役会決議日　　　　　　　　2023年２月14日

（２）株主総会決議日　　　　　　　　2023年３月24日

（３）債権者異議申述最終期日　　　　2023年５月２日（予定）

（４）減資の効力発生日　　　　　　　2023年５月12日（予定）

(2)　会社分割及び分割準備会社の設立

　当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、現在当社が行っているFANTS事業を分社する方針を決定し、2023年1月5日に分割準備会社である株式会社スタジアムを設立いたしました。

①　本会社分割を決議する主な目的

　当社FANTS事業の更なる事業展開に向けた意思決定の迅速化のため

②　会社分割の日程

分割準備会社設立日　2023年１月５日

吸収分割契約承認取締役会　2023年１月31日

吸収分割契約締結日　2023年１月31日

吸収分割効力発生日　2023年４月１日（予定）

　なお、本会社分割は会社法第784条第２項に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会を開催することなく行う予定です。

③　本会社分割の方式

　本会社分割は、当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする吸収分割によります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度 第６期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月30日東海財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　事業年度 第６期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月30日東海財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

　　第７期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月13日東海財務局長に提出

　　第７期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月12日東海財務局長に提出

　　第７期第３四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日東海財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　　2022年３月30日東海財務局長に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　　2022年11月15日東海財務局長に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

　　2022年５月26日東海財務局長に提出

　　第７期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 名古屋事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スタメンの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スタメン及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 名古屋事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スタメンの2022年１月１日から2022年12月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スタメンの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

　会社の2021年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2022年３月30日付で無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。