7613 シークス 有価証券報告書－第31期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で分割いたしました。これにともない、第27期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第31期の株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４　「従業員数」には関係会社への出向者は含んでおりません。なお、各期における当該出向者数は、第27期126名、第28期123名、第29期122名、第30期125名、第31期128名となっております。

５　2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で分割いたしました。これにともない、第27期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

なお、第27期の株価については、株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価および最低株価を(　)内に記載しております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社26社、関連会社11社で構成され、電子部品等の部材調達、EMS(電子機器受託製造サービス)、物流等のサービスをグローバルで提供することを主な事業としております。これらの事業活動を展開している地域を経営上の意思決定や業績評価を行う基礎となる地域別業務執行責任体制にもとづいて区分し、「日本」、「中華圏」、「東南アジア」、「欧州」、「米州」の５つを報告セグメントとしております。

関係する業界はグローバル規模での事業の水平分業化および企業間のアライアンス等が益々進展し、コスト削減と開発・生産のスピードアップ化ニーズの受け皿であるEMS(電子機器受託製造サービス)が大きく成長しております。当社グループはこの業界動向に対応すべく海外生産子会社の増強、生産技術の向上、国内外のネットワークの拡充等に積極的に取り組んでおります。

当社グループの主な事業に係る主要各社の位置づけは次のとおりであります。 

当社グループの主な事業に係る主要な取扱品目は次のとおりであります。

 事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　議決権に対する所有割合欄の(　)書は、間接所有(内数)を表しております。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

５　SIIX EMS PHILIPPINES, INC.は2023年１月１日付で同社を存続会社として、同じく連結子会社であるSIIX Logistics Phils., Inc. およびSIIX COXON PRECISION PHILS., INC.を吸収合併しております。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　臨時従業員については、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2)　提出会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の（外書）は、臨時従業員の人員数であります。臨時従業員には、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均勤続年数は、1992年の分社後の平均勤続年数を表しております。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５　上記従業員以外の当社の関係会社への出向者は128名となっております。

(3)　労働組合の状況

当社および国内連結子会社では労働組合は結成されておりません。

また、一部の海外連結子会社では労働組合が結成されておりますが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

近年、市場のグローバル化と消費者ニーズの多様化が益々進展し、企業は部材調達・製造・販売・物流等、事業活動のあらゆる面において、グローバルベースで、経営資源の最適な配置・活用を図ることが重要な経営課題になっております。当社グループは、このような企業の新たな課題に対して解決策を提供することを事業目的とし、永年にわたり手がけてきたエレクトロニクス関連分野を中心に、「世界に点在する様々なニーズを自在にコーディネートし、顧客に具体的なビジネスメリットを提供する『グローバル・ビジネス・オーガナイザー』として活動すること」を事業の基本方針としております。こうした企業活動を通して「世界のリソースの有効活用を追求し、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献すること」を当社グループの企業理念としております。

(2) 目標とする経営指標

2023年を最終年度とする中期経営計画の基本戦略やKPIについての見直しは行いませんが、当該中期計画策定時と比較し、半導体を中心とした電子部品の不足や欧州経済の低迷、資源価格の高騰等の経済環境の大きな変化を踏まえ、連結売上高3,000億円、連結営業利益113億円を2023年度の業績目標といたします。

なお、為替レートは、足許の為替動向を考慮し、米ドルについては127円を前提としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

電子化、モジュール化、水平分業化がグローバルベースであらゆる産業に広がる中、当社は豊富な海外でのビジネスキャリアを背景に世界のリソースの有効活用とともにテクノロジーパートナーとの連携を強化することで、幅広い顧客のニーズに対応して参ります。今後も「信頼」をキーワードに「グローバル・ビジネス・オーガナイザー」として顧客満足の向上、環境負荷の低減や進出国の経済発展に貢献して参ります。また、クラウドサーバやウェブミーティング等を積極的に活用し、製造情報や営業情報の共有化をより一層推進することにより、感染症のまん延や自然災害など、従業員の出勤が困難となる事象が発生した場合を想定し万全なBCP体制を整えて参ります。

また、当社グループでは、サステナビリティに関する取締役会への包括的な助言機関として2022年４月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。前述の災害等への対応のみならず、さまざまな社会課題の解決のため、持続可能な社会の実現に向けて、サステナビリティに関する取り組みを一層強化して参ります。

(4) 対処すべき課題

各国の自国中心主義の政策への対応や環境への意識の高まりなどにより、柔軟な対応が求められております。当社はさまざまな顧客企業のニーズに確実に応えるため、以下のような課題に取り組んでおります。

①　電子部品のグローバル調達力の強化および物流サービスの高度化

②　経済の「ブロック化」に対応する地域戦略の実践

③　顧客動向に対応した拠点ネットワークの整備拡充

④　拠点間での情報共有化とシナジー効果の追求

⑤　製造技術力および生産効率の向上と製造系マネジメント人材の確保

⑥　環境・省エネ、インフラ、医療関連等、新たなエレクトロニクス分野での新規事業の開拓

⑦　資産効率の継続的改善

⑧　気候変動等、サステナビリティへの取り組みの促進

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関連する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなものがあります。当社グループの事業等はこれら以外にも様々なリスクをともなっており、ここに記載されたものがリスクのすべてではありません。
　なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市況変動

当社グループのコア事業であるEMS(電子機器受託製造サービス)は、多様なエレクトロニクス製品分野を対象とした事業を展開しております。特に、今後ＣＡＳＥ（※１）およびＭａａＳ（※２）といった大きな可能性を有する車載関連機器分野およびＩｏＴ等のメカからエレキへと変革が進む産業機器分野を注力領域と位置付けており、これらの分野は連結売上高の約７割を占めるに至っております。このような状況から、これらの事業分野に属する顧客の事業動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、エレクトロニクス業界は、技術革新や新製品の開発によって大きな市場の成長を見込める反面、メーカー間の競争激化、商品の早期陳腐化等により予想外の価格低下、需給バランスの変化等が起こる可能性があります。例えばデジタル家電市場等においては上記のような傾向が比較的強く、予期せぬ需給ギャップが発生することによって、生産調整、受注取消、設備過剰、在庫増加・陳腐化、利益率低下等、業績に影響を及ぼす可能性があります。

※１ ＣＡＳＥとは、Connectivity（接続性）、Autonomous（自動運転）、Shared（共有）およびElectric（電動化）を総称する造語であり、現在の自動車業界において追求されている次世代の技術およびサービスの総称をいいます。

※２ ＭａａＳとは、Mobility as a Serviceの略称であり、ICT を活用して交通をクラウド化し、公共交通か否か、またその運営主体に係らず、マイカー以外のすべての交通手段によるモビリティ（移動）を１つのサービスとしてとらえ、シームレスにつなぐ新たな「移動」の概念をいいます。

(2) 為替変動

当社グループは、様々な通貨・条件で海外との取引を行っているため、為替リスクの回避に注意を払っております。基本的に、(ａ)同一通貨による仕入と販売、(ｂ)為替予約、(ｃ)顧客との為替リスク負担に関する取決め等により、為替リスクをヘッジしておりますが、急激な為替変動が、売上高および利益に影響を与えることがあります。

(3) 事業活動

当社グループは、グローバルネットワークを活用した国内外での取引に強みを発揮しており、現在、国内子会社として１社、在外子会社として25社および持分法適用関連会社２社等をあわせて、グローバルに活動しております。そのため、所在国・地域の政治経済情勢の悪化、法律・規制・税制の変更、通貨政策の変更、社会的混乱等のカントリーリスク、自然災害の発生によるハザードリスクや感染症の蔓延等が、直接または間接的に当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資金調達・金利変動

当社グループは、金融機関からの借入等により必要な事業資金を調達しております。実行に際しては金利動向に応じ、適宜、変動ないし固定金利調達としているほか、デリバティブ取引（金利スワップ契約等）を活用することで金利変動リスクを軽減しておりますが、予期せぬ市場金利の変動が当社グループの損益に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 品質管理

当社グループでは国内外を問わず生産するすべての商品について、万全の品質管理に努めております。連結ベースで、シークスグループの品質問題への対応を組織的に行っており、品質最高責任者は社長と定めております。シークスグループ品質方針は、次のとおりであります。

『当社グループは、エレクトロニクス関連分野を中心に、商社機能とメーカー機能を併せ持ち、「世界に点在する様々なニーズを自在にコーディネートし、顧客に具体的なビジネスメリット(顧客価値)ＱＣＤＳを提供する『グローバル・ビジネス・オーガナイザー』たること」を基本方針とし、「世界のリソースの有効活用を追求し、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献する」ことを目指して継続的な改善、改革を含めた企業活動を推進する。』

このような方針のもと、活動は進めているものの予期せぬ重大なクレームが発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 感染症の感染拡大による影響

各国政府・自治体から発出される入国規制や行動制限などの新型コロナウイルス感染症等の拡大防止政策等が、感染拡大やその収束時期によっては、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、当該状況が長期化する場合には、当社グループが注力する分野であるエレクトロニクス製品の需要動向等に対しても影響が生じる可能性も考えられます。

このような可能性を踏まえ、当社グループは、従業員の安全確保、顧客企業の動向、各国の政策、部材および完成品の出入荷に関する物流の状況等を管理することを目的として、定期的に世界各地の情報を把握しております。今後も、当社グループは、事業活動への影響低減を目的とした対応を推進していく方針であります。

しかしながら、今後における上記事項の動向により、当社グループの業績、財政状態およびキャッシュ・フローに影響を及ぼし、減損等が生じる可能性があります。

(7) 情報セキュリティ

当社グループでは、事業活動を行うにあたり、取引先情報、営業秘密情報、個人情報等の機密情報を保有しております。サイバー攻撃による不正アクセスや社内の人為的過失等により発生する情報の漏洩、改ざん、紛失等を防止するため、セキュリティ管理体制の強化、定期的な従業員教育、セキュリティ対策製品の導入などに取り組んでおります。しかしながら、予想を超えるサイバー攻撃や予期できない不正行為等により、情報の漏洩や事業活動の停止等の事態が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 気候変動

将来的な気候変動や進出国の異常気象等により、操業停止による機会損失や、固定資産の毀損の可能性が考えられ、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、脱炭素への取り組みが十分に進まない場合は、顧客企業からの評価を毀損する可能性が考えられます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度の経済環境を顧みますと、米国では、個人消費は堅調に推移しているものの、高インフレ・政策金利上昇による下押し圧力により、景気は減速傾向にあります。欧州では、ウクライナ情勢を受けた資源価格の高騰や物価上昇等が長期化していることにより、個人消費・企業の経済活動の低迷を招き、景気後退に入る見通しであります。アジアにおいて、中国では、政府がゼロコロナ政策を大幅に緩和したことにより、景気悪化に歯止めがかかる見込みであります。しかしこの行動制限の突然の解除により、新規感染者急増・医療体制の逼迫に直面しており、景気回復は先行き不透明の状況となっております。その他のアジア各国では、ウィズコロナ政策のもとで景気回復が持続しており、特にASEAN・インドの成長率が高く、アジア景気の支えとなっております。日本では、行動制限の緩和にともなう個人消費・インバウンドを含めたサービス需要がけん引役となって景気持ち直しをみせております。

このような状況下、当社の当連結会計年度の業績は、売上高は2,770億３千１百万円と前連結会計年度に比べて501億９千８百万円の増加(22.1％増)となりました。利益面では、営業利益は89億２千９百万円と前連結会計年度に比べて39億７千４百万円の増加(80.2％増)となり、経常利益は83億３千７百万円と前連結会計年度に比べて24億２百万円の増加(40.5％増)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は47億３千３百万円となり、前連結会計年度に比べて１億７千２百万円の増加(3.8％増)となりました。

なお、当連結会計年度における当社の主要通貨の平均為替レートは、米ドルが131.22円(前連結会計年度比19.3％円安)、ユーロが138.05円(前連結会計年度比6.2％円安)、中国元が19.48円(前連結会計年度比14.3％円安)、タイバーツが3.74円(前連結会計年度比8.7％円安)であります。

また、当連結会計年度における業績の分析等については、セグメント別の業績および要因に記載しております。

セグメント別の業績および要因は次のとおりであります。本文中の「セグメント利益」および「セグメント損失」は、連結損益計算書の営業利益を基礎としております。

（日本）

産業機器用部材および車載関連機器用部材の出荷が増加したことにより、当セグメントの売上高は992億９千８百万円と前連結会計年度に比べて66億６千３百万円の増加(7.2％増)となりました。利益面では、売上高が増加したこと等により、セグメント利益は11億６千２百万円と前連結会計年度に比べて10億３千６百万円の増加(823.8％増)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の当セグメントの売上高は116億８千１百万円減少したものの、売上原価が116億８千１百万円減少したため、セグメント利益への影響はありません。

（中華圏）

車載関連機器用部材および産業機器用部材の出荷が増加したことに加えて、主に中国元に対する円安の影響もあり、当セグメントの売上高は966億９千３百万円と前連結会計年度に比べて136億４千１百万円の増加(16.4％増)となりました。

利益面では、人件費・荷造運賃が増加したこと等により、セグメント利益は15億３千３百万円と前連結会計年度に比べて１億９千７百万円の減少(11.4％減)となりました。

（東南アジア）

情報機器用部材および車載関連機器用部材の出荷が増加したことに加えて、主に米国ドルに対する円安の影響もあり、当セグメントの売上高は1,089億９千５百万円と前連結会計年度に比べて248億９千３百万円の増加(29.6％増)となりました。利益面では、売上高が増加したこと等により、セグメント利益は48億５千６百万円と前連結会計年度に比べて15億３千８百万円の増加(46.4％増)となりました。

（欧州）

産業機器用部材の出荷が増加したこと等により、当セグメントの売上高は173億３千２百万円と前連結会計年度に比べて16億９千２百万円の増加(10.8％増)となりました。利益面では、半導体や電子部品のサプライチェーンの混乱による生産効率の低下やウクライナ侵攻による資源価格等の高騰もあり、６億３千２百万円のセグメント損失(前連結会計年度は１億２千３百万円のセグメント損失)となりました。

（米州）

車載関連機器用部材および産業機器用部材の出荷が増加したことに加えて、主に米国ドルに対する円安の影響もあり、売上高は628億６千６百万円と前連結会計年度に比べて174億５百万円の増加(38.3％増)となりました。

利益面では、売上高が増加したこと等により、セグメント利益は22億７千６百万円と前連結会計年度に比べて18億９千万円の増加(490.4％増)となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

総資産は、前連結会計年度末に比べて352億４千９百万円増加(20.7％増)し、2,051億７千万円となりました。

流動資産は、主要通貨の円安影響もあり、現金及び預金43億９百万円の増加(45.4％増)および棚卸資産151億８千７百万円の増加(26.1％増)等により、前連結会計年度末に比べて274億７千８百万円増加(22.4％増)し、1,502億７千５百万円となりました。

固定資産は、主要通貨の円安影響および各海外生産拠点での設備投資にともなう機械装置の増加もあり、有形固定資産75億９千３百万円の増加(20.1％増)等により、前連結会計年度末に比べて77億７千万円増加(16.5％増)し、548億９千４百万円となりました。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末に比べて242億２千８百万円増加(23.4％増)し、1,277億８千万円となりました。

流動負債は、主要通貨の円安影響もあり、買掛金44億３千５百万円の増加(11.9％増)および短期借入金45億７千５百万円の増加(14.5％増)等により、前連結会計年度末に比べて167億６千４百万円増加(21.0％増)し、965億９千８百万円となりました。

固定負債は、長期借入金66億７千８百万円の増加(79.1％増)等により、前連結会計年度末に比べて74億６千３百万円増加(31.5％増)し、311億８千２百万円となりました。

（純資産）

純資産は、為替レートの変動にともなう為替換算調整勘定78億７千２百万円の増加(122.9％増)および利益剰余金33億１千５百万円の増加(5.8％増)等により、前連結会計年度末に比べて110億２千万円増加(16.6％増)し、773億８千９百万円となりました。

この結果、自己資本比率は38.8％から37.5％に減少いたしました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度において、現金及び現金同等物 (以下「資金」という。) は、前連結会計年度末に比べて43億３千６百万円増加(46.6％増)し、当連結会計年度末における資金は136億５千２百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況および要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、55億６千７百万円(前連結会計年度は81億６百万円の減少)となりました。これは主に、棚卸資産の増加額92億１千３百万円および売上債権及び契約資産の増加額38億５千９百万円の資金減少要因に対し、税金等調整前当期純利益79億６千万円、減価償却費77億１千４百万円および契約負債の増加額28億３千３百万円の資金増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、88億９千２百万円(前連結会計年度は77億６千５百万円の減少)となりました。これは主に、各海外生産拠点において行われた設備投資にともなう有形固定資産の取得による支出86億７千１百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、66億７千６百万円(前連結会計年度は８億６千９百万円の増加)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出62億５千７百万円の資金減少要因に対し、長期借入れによる収入127億２千８百万円の資金増加要因によるものであります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

(注)各指標の算出方法

・　自己資本比率　　　　　　　　　　　　　　　:　自己資本÷総資産

・　時価ベースの自己資本比率                  :　株式時価総額÷総資産

・　キャッシュ・フロー対有利子負債比率        :　有利子負債((期首＋期末)÷２)÷営業キャッシュ・フロー

・　インタレスト・カバレッジ・レシオ          :　営業キャッシュ・フロー÷利払い

１ 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２ 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

３ 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。 営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４ 利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

５ 2021年12月期は営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率およびインタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。

(2) 生産、受注及び販売の状況

① 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １　金額については、仕入価格により表示しております。

２　金額については、セグメント間の内部仕入高または振替高を含んでおります。

② 受注実績

該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注)　金額については、セグメント間の内部売上高または振替高を含んでおります。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

① 経営成績等の分析

当社事業の中心であるエレクトロニクス分野におきましては、ＣＡＳＥ、ＩｏＴ、ＤＸなど大きな技術革新が起こっております。また技術革新のみならず、脱炭素社会に向けた需要も高まっており、このような市場環境の変化に柔軟に対応していくため、当社はグローバルベースで顧客の様々なニーズに対応することを主眼に電子部品の調達、基板実装、成形事業などワンストップソリューションの提供を進めております。

このような状況下、当社の当連結会計年度の業績は、売上高は2,770億３千１百万円と前連結会計年度に比べて501億９千８百万円の増加(22.1％増)となりました。営業利益は89億２千９百万円と前連結会計年度に比べて39億７千４百万円の増加(80.2％増)となりました。

当連結会計年度の業績と当初予想との差異要因につきましては、ウクライナ侵攻に端を発した欧州経済の低迷、資源価格の高騰、また、前年から続く半導体を中心とした電子部品の供給不足の改善が進まないこと等により、主に欧州セグメントに属するハンガリー工場および中華圏セグメントに属する中国・湖北工場において収益が押し下げられました。一方、東南アジアセグメントにおいては情報機器および車載関連機器の出荷が好調であったこと、また日本セグメントにおいても産業機器および車載関連機器の出荷が好調であったこと等が収益の増加に貢献いたしました。

今後につきましては、不透明感が続く環境下ではありますが、当社事業の主力である車載関連機器の市場は世界の自動車需要の回復を背景に堅調に推移すると見込まれます。東南アジアセグメントにおいて、第１期拡張工事が完了するタイ工場において車載関連顧客の需要増に対応した量産を進めて参ります。また、中華圏セグメント、欧州セグメントにおいても新規顧客向けの量産を開始し、それぞれのエリアにおける収益性の改善を図って参ります。その他の地域においても、世界各地でＣＡＳＥやＩｏＴ、ＤＸの広がりを背景に日系・非日系を問わず大手グローバル企業との取引を拡大させて参ります。

各経営指標は、以下のとおりであります。

② 資本の財源および資金の流動性

当社グループの主な資金需要としては、短期的なものとして商品等の仕入、製造費用および販管費等の運転資金、長期的なものとして、生産能力増強および合理化等のための設備投資資金があります。これらの事業運営上必要な資金については、資金の流動性および源泉を安定的に確保することを基本とし、運転資金については、自己資金および金融機関からの短期借入、設備投資資金については、金融機関からの長期借入等の要否を検討し、資金調達を行っております。

なお、当連結会計年度の資金調達について、特記すべき事項はありません。

また、当連結会計年度における設備投資等の概要ならびに重要な設備投資計画の予定金額とその資金調達方法については、「第３ 設備の状況」をご参照ください。

③ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にもとづき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって用いた重要な会計上の見積りおよび当該見積りの仮定は、以下のとおりであります。

なお、これらの見積りは過去の実績や連結財務諸表作成時点で入手可能な外部情報等にもとづき合理的に行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産または資産グループについて、回収可能価額を事業計画にもとづく将来キャッシュ・フローや割引率、固定資産の時価等により見積り、その額が帳簿価額を下回る場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。

減損の兆候の認識および減損損失の測定にあたっては、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や経済環境等、見積りの前提条件に変更があった場合においては、認識される減損損失の金額に影響を及ぼす可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（棚卸資産の評価）

当社グループは、棚卸資産について、需要動向および市況の変化にもとづく過剰または長期滞留や陳腐化を考慮した上で、適正な価値で評価いたします。取得日から一定期間を経過している棚卸資産については、収益性の低下にともなう正味売却価額を見積り、帳簿価額との差額を評価損失として認識します。

メーカー間の競争激化等にともなう市況変動や製品ライフサイクルの変化等により収益性が変動し、棚卸資産の評価額に影響を及ぼす可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループでは、事業計画にもとづいて将来の課税所得の見込みを算定し、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を認識します。

なお、当該回収可能性は将来の課税所得の見積りにもとづいて判断するため、見積りの前提とした事業計画とのかい離や想定外の経済環境の悪化等により課税所得が減少した場合、繰延税金資産の減額にともなう税金費用を計上する可能性があります。

（新型コロナウイルス感染症の影響）

新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（追加情報）」をご参照ください。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営業績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は10,845百万円となりました。

各報告セグメントにおける設備投資額は、次のとおりであります。

（注)１ 設備投資総額と上記金額との差異の主な内容は、セグメント間取引消去であります。

２ 有形固定資産投資の主な内容は、東南アジアセグメントにおける生産設備投資であります。

３ 無形固定資産投資の主な内容は、当社グループ基幹システムに係るソフトウエア投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品および建設仮勘定であります。

２　従業員数の（外書）は、臨時従業員の人員数であります。臨時従業員には、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 在外子会社

2022年12月31日現在

2022年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品および建設仮勘定等であります。

２　[　]の土地は連結会社以外からの賃借であります。(単位：㎡)

３　当社の連結子会社であるSIIX Singapore Pte. Ltd.の帳簿価額のうち、建物及び構築物411百万円および土地152百万円(22,068㎡)は、同じく当社の連結子会社であるSIIX EMS Slovakia s.r.o.に生産設備として貸与されております。

４　上記金額は帳簿価額を記載しており、連結上の未実現損益調整処理については、考慮しておりません。

　(3) 国内子会社

2022年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品および建設仮勘定であります。

　　 ２　「機械装置及び運搬具」および「その他」には、リース資産が含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

[1] 2017年度株式報酬型新株予約権

2017年５月22日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後すみやかに通知または公告する。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員および従業員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。　

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６ 2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。これにともない、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

[2] 2018年度株式報酬型新株予約権

2018年３月29日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後すみやかに通知または公告する。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６　2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。これにともない、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

[3] 2019年度株式報酬型新株予約権

2019年３月28日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後すみやかに通知または公告する。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

[4] 2020年度株式報酬型新株予約権

2020年３月27日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後すみやかに通知または公告する。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６ 2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。これにともない、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

[5] 2021年度株式報酬型新株予約権

2021年３月30日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後すみやかに通知または公告する。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項は定めない。

６ 2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。これにともない、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。

(5)【所有者別状況】

2022年12月31日現在

(注)　自己株式3,097,775株は、「個人その他」に30,977単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

(6)【大株主の状況】

2022年12月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式3,097千株があります。

３　2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）および野村アセットマネジメント株式会社が2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

４　2022年６月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

５　2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

６　2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行および三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、株式会社三井住友銀行を除いて当社として2022年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

７　2023年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよびその共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行および三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および三菱ＵＦＪ国際投信株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2022年12月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除いて当社として2022年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2022年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

②  【自己株式等】

2022年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得および処分した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対し継続的かつ安定的に利益配分を実施することを基本としつつ、あわせて将来の事業展開と経営基盤強化のための内部留保の充実等も勘案し配当金額を決定する方針をとっております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当については、既に第２四半期末に１株当たり15円00銭の中間配当を実施しており、期末配当は１株当たり16円00銭とすることを決議いたしました結果、年間配当は１株当たり31円00銭となります。内部留保金は、今後の投資等、将来の事業展開に備えることとし、株主資本利益率の向上を図って参ります。

なお、当社は、会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、下記の「シークス・プリンシプル(SIIX Principles)」を企業理念として制定し、すべての役員および従業員が行う企業活動の基本理念としております。

●シークス・プリンシプル

《企業理念》

世界の重要なリソースに光をあて、その有効活用の追求により、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献する。

《企業目的》

シークスは、世界のあらゆる分野の顧客ニーズをオーガナイズし、ビジネスを創造する「グローバル・ビジネス・オーガナイザー」として、全てのステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となる。

《企業活動の基本精神》

１．Challenging

　全ての企業活動に挑戦的、意欲的に取り組み、革新を生む活動を行う。

２．Speedy

　意思決定や情報伝達など、全ての企業活動においてスピーディであること。

３．Fair

　全ての企業活動において、コンプライアンスを重んじ、常にフェアであること。

当社グループでは、この企業理念のもと、企業の社会的責任を常に意識するとともに、法令・社会的規範の遵守を企業活動において実践していくための行動指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。また、企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要な責務であるとの基本認識に立ち、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

・当社は、取締役会の機能明確化と活性化および業務執行責任体制の強化等を目的に取締役会を必要最小限度の規模とするとともに、執行役員制度を導入しております。取締役会は、多様性を高めより充実した議論にもとづく意思決定や更なる成長を目指すべく、グローバル経済の変化の速さや業界の技術革新等に対応するために必要な多様な知見、スキルやマネジメント力を保有する取締役９名（うち社外取締役３名）で構成し、監査役３名（うち社外監査役２名）の出席のもと毎月開催しております。取締役会では、経営上重要性が高い人事・投資案件・資本政策・予算計画等について企業価値向上およびリスク管理の観点から審議・決議が行われております。当社では、取締役には世界各国で多様なビジネスを行う上で必要となるグローバルベースでの知識、経験が必要と考えており、取締役会の構成においては、このような点をバランスよく充足できるよう取り組んでおります。具体的には、企業経営に関する経験のほか、営業戦略の実践力、ものづくりへの知識、高いコンプライアンス意識や財務戦略・資本政策についての知見などを有する者を選任しております。また、社外取締役についても、同様に会計・税務において高い専門性から助言を得る事や資本市場からの要望に適切に対応するための助言を得る事およびコンプライアンス面での対応強化を目的に選任しており、すべての社外取締役は他社での経営経験を有しております。なお、取締役会における客観的な助言および独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、取締役のうち３名を社外取締役としております。

・当社は、監査役会設置会社であり、監査役会の構成において、社内監査役のほか、２名の社外監査役を選任すること等により、経営を客観的・中立的な立場から監視・監督する体制が整っております。監査役会は、代表取締役社長の直轄機関である監査室と連携し、監査役監査をより実効的に行える体制を整えております。　

・毎月開催される取締役会のほか、取締役会の重要事項意思決定の事前諮問機関として、社内取締役、社外取締役、執行役員および常勤監査役等で構成する経営委員会を設置運営しております。経営委員会では、取締役会の決議を有する事項のうち事前に審議を要する事項、会社の重要な方針ならびに大口新規取引・投資案件等の重要個別案件を審議しております。

・内部統制担当役員は、関係会社管理を統括する役員であり、コンプライアンス委員会を統括する役員と連携のうえ、コンプライアンスおよびリスクマネジメントの観点からの意見を取締役会の決議に反映させる役割を担っております。

・2019年11月11日に取締役の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性向上を目的として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。同委員会は、取締役会が選定した３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役とすることとしております。本有価証券報告書提出日現在、同委員会は、委員長を代表取締役会長村井史郎氏が務めており、社外取締役髙谷晋介氏および社外取締役大森進氏の計３名で構成され、全員参加のうえ、2022年に10回、2023年に３回開催されております。

・2022年４月27日に事業活動を通じた社会課題への貢献と企業の持続的成長を実現するため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。これにともない、コンプライアンス委員会は、環境管理委員会とともに、同委員会の下部組織として位置付けられております。

③ コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

④ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備に関する基本的な考え方およびその整備状況

A. 当社のコーポレート・ガバナンス体制

[1] 取締役および取締役会

a. 取締役会は、法令および定款に則り、会社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する。

b. 取締役会の機能明確化と活性化、業務執行責任体制の強化等を目的に、執行役員制度を採用している。

c. 執行役員(取締役兼務者を含む。)が各部門・地域の業務執行を分担する体制とする。

[2] 監査役および監査役会

a. 監査役は、法令で定められる権限の行使とともに、取締役の職務執行の適法性について監査を実施する。

b. 監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。

[3] 会計監査人

会計監査人は、法令の定めるところに従い、当社の計算書類等について監査を行う。

[4] 内部監査

社長直轄の組織として監査室を設置し、各部門・各子会社の業務内容の妥当性、リスク管理の状況およびコンプライアンスの状況を調査するため、監査室による内部監査を実施する。

B. 内部統制システム構築の基本方針

上記のような体制の下、当社は下記の基本方針に則って、内部統制システムの構築に努めております。

[1] 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a. 当社グループ（当社ならびに当社の子会社から成る企業集団をいう）の経営理念”SIIX Principles”の下、「シークスグループ行動規範」を定め、当社グループのすべての役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。

b．社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会において、サステナビリティの全体方針や目標を策定、その下部組織と位置付けるコンプライアンス委員会に対して管理・監督を行い、目標に向けた施策の実行状況をモニタリングする。

c. 当社グループのコンプライアンス活動の指針と枠組みを明らかにするため「シークスグループ　コンプライアンス規程」を定め、この規程にもとづいて、コンプライアンス委員会（社長を委員長とし執行役員を委員とする）を設置する。コンプライアンス委員会は、総務部が事務局を担当し、調査・啓蒙・改善指示等を通してグループ全体のコンプライアンス活動を支援するだけでなく、ESGの社会（ダイバーシティ等）に関する検討を行う。

d. 当社監査室は、定期的に、当社の各部門・各子会社のコンプライアンスの状況を監査する。

e. コンプライアンスの実効性を高めるため「シークスグループ　内部通報者保護規程」を定め、この規程にもとづき、当社グループの使用人等からの通報窓口を当社に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

f. 2016年２月22日に規程を改訂し、窓口をコンプライアンス担当役員から社外取締役および常勤監査役に変更し、通報の実効性を高めている。

[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制

a.「取締役会規程」にもとづき取締役会の議事録を、また、「伺書手続規程」にもとづき「伺書」（当社の稟議書様式）と決裁プロセスの記録を文書または電磁的方法により適切に保存・管理する。

b. 取締役等の職務執行に関する情報は、法令にもとづくものに加え、「文書取扱規程」「情報セキュリティ規程」等の諸規程や関連マニュアル等に従い、適切な保存および管理を行う。

c. 文書・情報は取締役、監査役および会計監査人による閲覧がいつでも可能な状態で保存・管理する。

[3] 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.「シークスグループ　リスク管理規程」を定め、当社グループのリスク管理の基本方針およびリスク管理体制を明らかにする。

b.「伺書手続規程」において、当社の各部門が業務遂行するに際して事前承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。また、「関係会社管理規程」において、子会社が当社に対して事前

承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。

c. 上記の「伺書手続規程」および「関係会社管理規程」に定める要承認事項および「経営委員会規程」に定める経営委員会要付議事項については、それぞれの規程にもとづきリスク評価を含めて慎重に審議・決裁する。

d.「シークスグループ　危機管理規程」にもとづき、当社ならびに各子会社はそれぞれの「危機対応マニュアル」または「事業継続計画」を定め、危機発生時の体制や情報伝達方法を定めるとともに危機の早期収拾・損害の拡大防止を図る。また、従業員本人の安全確保の観点から非常時における具体的な対応方法等を纏めた「緊急事態対応マニュアル」を策定し、子会社に配布することで各従業員に啓蒙している。

[4] 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会は経営の意思決定および業務執行の監督に集中し、執行役員は取締役会の経営方針にもとづき業務を分担して執行する体制とする。

b. 当社は、将来の事業環境を踏まえた当社グループの中期経営計画を策定し、当社の各部門および各子会社の事業年度毎の予算を立案してその目標達成に向け諸戦略を立案・実行する。

c. 当社は、毎月、現法役員会を開催し、当社執行役員と各子会社との間で予算の進捗状況や経営状況の確認および案件協議等を行う。

d. 代表取締役による効率的な意思決定を行うため、重要案件については経営委員会において事前審議を行う。

[5] 株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

当社は2015年４月24日開催の取締役会において会社法第362条および会社法施行規則第100条にもとづき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。

a. 子会社の取締役は当社の「関係会社管理規程」において定められている当社への承認申請事項および報告事項について、これらの申請・報告手続きを適切かつ確実に実施し、当社の決裁と指示に従ってその業務を遂行する。

b. 当社グループの事業領域または地域毎に執行役員を責任者として配置し、執行役員が職務を分担して執行する。

c. 上記の執行役員と当社取締役等で構成する執行役員会議を定期的に開催し、地域を跨ぐ諸問題の協議および情報の共有化を行う。

d. 当社と各子会社との間で毎月現法役員会を開催し、各子会社の取締役は予算の進捗状況や経営状況についての報告を当社執行役員に対して行う。

e. 当社の監査室は各子会社の業務の遂行状況を定期的に監査する。

[6] 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は監査役補助者を設置する。

[7] 前号の使用人の、取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a. 監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の同意を得る。

b. 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査役に係る業務を妨げないこととする。

[8] 当社および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

a. 当社および子会社の取締役および使用人は当社の監査役および監査役会の要請に応じて報告、情報の提供を行い、書類の閲覧に応じる。

b. 当社および子会社の取締役および使用人は当社グループの事業運営における重要事項について適時に当社の監査役に報告する。

c. 監査役は、取締役会、経営委員会等、重要な会議に出席する。また、監査役はすべての「伺書」の決裁過程において伺書内容をチェックする。

d. 当社の監査室は、当社各部門および子会社の業務の遂行状況について行った内部監査の結果を監査役に報告する。

[9] 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社または各子会社の取締役または使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

[10] 監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に関する事項

監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いや償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除いてすみやかに当該費用または債務を処理する。

[11] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 代表取締役は、監査役と経営上の課題について、随時意見の交換を行う。

b. 監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。

c. 監査役は、会計監査人と適時に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに会計監査人に報告を求める。

[12] その他（財務報告の信頼性を確保するための体制）

当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、毎期、「内部統制評価計画書」を策定し、取締役会がこれを承認する。承認された「内部統制評価計画書」にもとづき、当社グループの全社統制および業務統制等の整備、運用、評価を行うこととする。

C. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制の整備状況

[1] 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方

当社および子会社は市民社会の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、社内体制を整備し、組織全体で対応する。

[2] 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

a. 「シークスグループ行動規範」において、シークスグループのすべての役員・従業員に、「反社会的勢力・団体に対する毅然たる姿勢」を示すことを求め、「反社会的勢力や団体と取引関係その他いかなる関係をも持たない」旨を明確に定める。

b. 上記趣旨の運用に関する徹底のため「反社会的勢力排除に関する規程」を策定し、社内に周知する。

c. 社内体制としては、統括部門を総務部とし、ここで情報を一元管理する。また、総務部長を「不当要求防止責任者」として選任し、実際の対応を行うとともに、日頃から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

d. 総務部は、適宜、従業員に対して注意喚起のための情報伝達を行うとともに、社内研修等の機会において反社会的勢力排除に関する啓発を行う。

⑤ 企業統治に関するその他の事項

A. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

[1] 剰余金の配当等

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

[2] 責任限定契約

a. 責任限定契約の内容

   会社法第427条第１項の規定にもとづき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役の当社に対する損害賠償責任に関して、その限度額を、あらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする契約を締結できる旨を定款に定めております。

   なお、当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および各監査役は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度とし、これを超える部分については当社に対しては損害賠償責任を負わないとしております。

b. 損害賠償責任の一部免除

   取締役および監査役が、職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうるようにするべく、会社法第426条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

B. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定にもとづき、取締役、監査役および執行役員等を被保険者とした役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。

C. 取締役の定数

当社は、取締役３名以上を置く旨を定款に定めております。

D. 取締役の選任の決議要件

取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

E. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

(注) １　取締役 髙谷晋介氏、大森進氏、吉澤尚氏は、社外取締役であります。

２　監査役 新田泰生氏、藤井安子氏は、社外監査役であります。

３　取締役は、2022年12月期に係る定時株主総会で選出され、2023年12月期に係る定時株主総会終結のときが任期満了となります。

４　監査役は、2022年12月期に係る定時株主総会で選出され、2026年12月期に係る定時株主総会終結のときが任期満了となります。

５　提出日現在の執行役員は、上記取締役(髙谷晋介氏、大森進氏、吉澤尚氏を除く。)のほか次のとおりであります。

② 社外役員の状況

A. 社外取締役および社外監査役の選任状況

社外取締役は３名選任しており、社外監査役は２名選任しております。

 髙谷 晋介氏（社外取締役）

当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は北辰税理士法人の代表社員およびフジ住宅株式会社の社外監査役を兼務しております。
なお、同氏は当事業年度末時点において、当社の株式を2,000株保有しております。
公認会計士、税理士として長年の経験を有しており、またグローバルベースで当社の経営全般に関する提言をいただいております。このことから、独立・公平な立場で経営監督機能を果たしていただけると判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

 大森　進氏（社外取締役）

当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏はＵＢＳ証券株式会社の常勤監査役を兼務しております。
資本市場に対する豊富な知識や経営者としての経験をもとに当社のガバナンスを更に強化していただけると判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

 吉澤　尚氏（社外取締役）

当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏はGRiT Partners法律事務所所長およびWillsame株式会社代表取締役を兼務しております。
長年、弁護士として培ってきた法律知識を有しており、企業法務のみならず、M&Aおよび資本市場等への見識も深く、当社の経営全般の監視をしていただけると判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

 新田　泰生氏（社外監査役）

当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は新田会計事務所所長を兼務しております。
長年、公認会計士として培ってきた会計・税務知識を有しており、会計士の視点からグローバルベースで当社の重要な投資案件、海外子会社の経営管理について、厳格な視点で監査をしていただけると判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

 藤井　安子氏（社外監査役）

当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。

長年、弁護士として培ってきた法律知識を有しており、不正調査やコンプライアンスに関する専門的な知識・経験を活かして、当社の監査体制の強化に貢献いただける人材であると判断いたしました。

また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として届け出る予定であります。

B. 社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、会社法および株式会社東京証券取引所が定める基準をもとに取締役会で審議・検討することで、社外取締役および社外監査役の候補者を選定しております。選任にあたっては、豊富な経験や幅広い見識を有し、監督・監査機能の強化に必要な能力の有無等を参考としております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、監査役会への出席等を通じ、監査役監査や監査室が内部監査規程にもとづき実施した内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明すること等により業務執行の監督および牽制を効果的に実施し、監査の実効性を高めております。また、会計監査人からの報告等の情報を共有するとともに、社外監査役においては、監査計画に関する意見交換、会計監査および子会社監査の重要論点についての協議を行うこと等により会計監査との必要な連携を行っております。加えて、取締役会その他の重要会議への出席や内部統制部門担当役員との面談を通じ、独立の立場から有益な指摘や助言を行うことにより内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

A. 監査役会の概要

監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役によって構成されており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役および使用人からの報告聴取、重要書類の閲覧、子会社における業務および財産の状況等の調査を通じ、経営監査機能を担っております。

なお、本報告書提出日現在、社外監査役２名を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。

B. 当事業年度における監査役会の開催回数および各監査役の出席状況

C. 当事業年度における監査役会の主な検討事項

当事業年度に監査役会において決議、協議、・審議された主な事項は、監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役の職務執行の状況や取締役会の実効性の確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、株主総会や取締役会議案の事前確認・審議、会計監査人の監査方法・結果の相当性の確認、会計監査人の評価・再任の決定と同報酬への同意等でありました。また、会計監査人からの監査およびレビュー報告の聴取や前事業年度より適用された監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関して会計監査人と協議を行うほか、常勤監査役の活動状況や重要会議・案件の内容の報告等の情報共有を行っております。

D. 当事業年度における常勤監査役の主な活動状況

当事業年度における常勤監査役の主な活動は、取締役(社外取締役を含む)や国内外の執行役員等からの報告聴取ならびに意思疎通、経営委員会や現法役員会等の重要会議への出席、伺書等の重要書類の閲覧、主要な子会社の業務・財産の状況調査等でありました。また、当事業年度の重要事項として、サステナビリティ関連事項等のガバナンス強化、コンプライアンスやリスク管理の状況、新基幹システムの国内外における運用状況等の確認を行いました。これらの活動に加えて、会計監査人および監査室との情報共有により、監査の実効性向上に努めております。

なお、本事業年度も新型コロナウイルス感染症の影響により、海外子会社の現地往査が中止を余儀なくされましたが、現地責任者に対する個別ウェブ面談、経営課題に関する会議への出席、会計監査人および執行部門との緊密な意見交換等により、監査の適正性を確保しております。

② 内部監査の状況

内部監査の実施部門として、スタッフ２名で構成される社長直轄の監査室を設置しております。監査室は、内部監査規程にもとづき、各部門・各子会社の業務内容の妥当性、リスク管理の状況およびコンプライアンスの状況を監査し、経営の改善に寄与することを目的に活動を行っております。

③ 監査役と内部監査部門および会計監査人の連携状況

A. 監査役と内部監査部門の連携状況

監査室は事業年度の初めにその年度の内部監査計画を策定しますが、監査役と監査項目について必要な意見交換を行うなどの連携を保っております。監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ社長に報告するほか、監査役へ送付しております。監査役は恒常的に監査室と会合をもって情報交換を行い、監査室の行う業務監査の結果や指摘・指導事項についての意見交換を行う等、監査の有効性、効率性を高めるよう努めております。

B. 監査役と会計監査人の連携状況

監査役は事業年度の初めに、会計監査人に監査計画の提示を求め、その年度の監査方針、監査体制、監査手続および監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。

監査役は、会計監査人が行う期中レビュー監査、期末監査、子会社の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行っております。会計監査人による監査終了後には監査に関する報告および説明を求め、指摘事項等について協議するなど必要な連携を保っております。

監査役は、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容にもとづき監査意見を検討し、監査役会での協議により監査報告書を作成しております。

④ 会計監査の状況

A. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

B. 継続監査期間

31年

C. 業務を執行した公認会計士

辻井　健太

重田　象一郎

(注) 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
なお、同監査法人は、当社の会計監査を担当する監査責任者が一定期間を超えて関与することのないように自主的に措置をとっております。

D. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名（上記C.に記載した公認会計士を除く。）

その他　　　11名

E. 監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が職業的専門家としての専門能力や独立性の保持を含む品質管理体制を備えており、グローバルに展開するＫＰＭＧインターナショナルのメンバーファームとして、国際的な会計や監査の知見を以て当社グループの海外を含めた広範な事業展開に対応できる体制であること等を総合的に勘案した結果、当社にとって高品質かつ効果的な監査が期待できると判断したためであります。

なお、当社の監査役会および取締役会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針について、以下のとおり定めております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意にもとづき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

取締役会は、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会の決定を得て、会計監査人の解任または不再任を目的とする議題を株主総会に提出いたします。

上記のほか、監査役会は、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議題とすることを取締役会に請求いたします。

F. 監査役および監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、各事業年度において、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況および品質等に関する情報を収集し、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に定めた評価基準に従い、会計監査人たる監査法人の評価を実施しております。

⑤ 監査報酬の内容等

A. 監査公認会計士等に対する報酬

B. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に対する報酬(上記A.を除く)

非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。

C. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

D. 監査報酬の決定方針

当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目および監査時間について合意しております。監査報酬は合意した監査時間をもとに、会社法第399条第１項にもとづく監査役会の同意を得たうえで決定しております。

E. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

A. 役員の報酬等の額および個人別の報酬等の額の決定に関する基本方針等

当社の取締役報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役報酬の決定に際しては、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案し、適切な水準として決定することを基本方針としております。

取締役報酬は、固定報酬、ストック・オプション、譲渡制限付株式、業績連動報酬により構成されております。固定報酬は、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、代表取締役会長および代表取締役社長が社内規定で定める決裁ルールに則り、決定しております。ストック・オプションおよび譲渡制限付株式は、取締役以外への付与（執行役員等）や資本政策にも関連することを考慮し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会において決議しております。業績連動報酬は、各事業年度の業績の状況を鑑み、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会において決議しております。なお、当社は2022年３月30日開催の定時株主総会において、上記のストック・オプションに代えて、取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入することを決議いたしました。これにともない、上記のストック・オプションに関する報酬等の定めを廃止し、2022年４月以降、対象取締役に対する上記のストック・オプションの割当ては行っておりません。

監査役報酬については、固定報酬のみとし、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することを基本方針としております。

なお、取締役報酬の限度額は、2023年３月30日開催の第31期定時株主総会決議により年額500百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は３名））、2022年３月30日開催の第30期定時株主総会により、対象取締役に譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権にかかる報酬枠として金銭報酬とは別枠にて年額50百万円以内（当該定時株主総会終結時点の、対象取締役の員数は５名）、監査役報酬の限度額は、2008年３月28日開催の第16期定時株主総会決議により年額50百万円以内（当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名））と定めております。

B. 業績連動報酬に係る指標および当該指標を選択した理由等

業績連動報酬に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該指標に一定率を乗じた金額を基礎として報酬合計額を決定しております。当該指標を選択した理由は、株主への利益還元として配当性向を定めるための基礎となることおよび業務執行の成果を評価する指標として適切と判断したためであります。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績は次のとおりであります。

　[指標] 親会社株主に帰属する当期純利益　[目標] 6,000百万円　[実績] 4,733百万円

C. 指名・報酬諮問委員会の概要および当事業年度における活動状況等

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、報酬決定プロセスの透明性をより高めるため、2019年11月11日に独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の人事、取締役の報酬等の内容および個人別の報酬等について審議しております。

当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は、委員会メンバーが全員参加のうえ10回開催され、2022年度の取締役報酬、取締役会・執行役員会の現況および将来展望等について審議を行っております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) 非金銭報酬等の内容は、ストック・オプションおよび譲渡制限付株式であります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

 　　２　非金銭報酬等の内容は、ストック・オプションおよび譲渡制限付株式であります。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、株価の変動または株式配当による利益を目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

[1] 保有方針

当社はグローバルで電子部品の調達および電子機器受託製造事業を主に営んでおります。政策保有株式に関してはそれぞれ以下の観点で株式を保有しております。

             a. 電子部品の調達

各国の政策や市場需給の変化等により電子部品の調達を安定的に行うことが困難になるリスクやBCPの観点も含め、主要仕入先について安定的な部材調達をより有利に行うことを目的に株式の保有を行っております。

             b. 電子機器受託製造事業

BCPの観点から生産キャパシティの確保や高品質の基板実装技術の提供のため、特定の地域で生産委託先の株式を保有しております。

             c. 金融機関

手元資金の流動性確保や資金需給に機動的に対応するため、取引先金融機関の株式を保有しております。

[2] 保有の合理性を検証する方法

個別銘柄ごとに各評価差額金および配当金の合計額がその保有コストに対して、当社の連結ベースのROAを超過しているか確認を行い、保有資産としての貢献度を把握した後、個別銘柄ごとに事業戦略上の関係性、貢献度（保有する商材、技術力および資金供給力等の価値）を加味し、最終的な保有・売却の決定を行う方式を採用しております。

[3] 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄に関し検証を行い、電子機器受託製造事業を営む協力工場に関しては事業戦略上重要なアライアンスパートナーであり、株式の保有を継続する方針であります。その他に関しても重要な取引先ではあるものの、資産の有効的な活用の観点から、今後、売却について両社間で協議して参ります。

B. 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

C. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１ 個別銘柄ごとの定量的な保有効果については、記載が困難であるため、記載しておりません。
なお、保有の合理性については、資本コストの観点に加えて、当社との取引関係等を総合的に勘案し、すべての銘柄について保有の合理性があると判断しております。

　　　２ 株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である株式会社りそな銀行が当社株式を保有しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)にもとづいて作成しております。　　

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) にもとづいて作成しております。　

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定にもとづき、連結会計年度 (2022年１月１日から2022年12月31日まで) の連結財務諸表および事業年度 (2022年１月１日から2022年12月31日まで) の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設および変更に関する情報を収集しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

  当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数22社

連結子会社の名称については、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2)　非連結子会社の数４社

SIIX VIETNAM COMPANY LIMITED

SIIX MALAYSIA SDN. BHD.

SIIX MEXICO, S.A DE C.V.

SIIX do Brasil Ltda.

非連結子会社４社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益 (持分に見合う額) および利益剰余金 (持分に見合う額) 等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。

２　持分法の適用に関する事項

(1)　持分法を適用した会社数2社

持分法を適用した関連会社は、次のとおりであります。

Guangdong Midea-SIIX Electronics Co., Ltd.

KAWASAKI MOTORS (PHILS.) CORPORATION

(2)　持分法を適用していない非連結子会社は、次の４社であります。

SIIX VIETNAM COMPANY LIMITED

SIIX MALAYSIA SDN. BHD.

SIIX MEXICO, S.A DE C.V.

SIIX do Brasil Ltda.

持分法を適用していない関連会社は、次の９社であります。

Takaya SIIX Electronics (Shanghai) Co., Ltd.

Hefei Midea-SIIX Electronics Co., Ltd.

Bando SIIX Ltd.

SIIX-AGT MEDTECH PTE. LTD.

SIIX-ORIENT TECHNOLOGY PTE. LTD.

DELSA, INC.

他３社

持分法を適用していない非連結子会社および関連会社は、それぞれ連結純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

 ４　会計方針に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準および評価方法

①　棚卸資産

国内連結会社

・・移動平均法による原価法 (収益性の低下による簿価切下げの方法)

在外連結子会社

・・主として移動平均法による低価法

②　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

・・主として時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

市場価格のない株式等

・・主として移動平均法による原価法

③　デリバティブ取引により生じる正味の債権および債務

・・時価法

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産 (リース資産を除く)

国内連結会社

・・定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物 (建物附属設備は除く) ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

在外連結子会社

・・定額法を採用しております。

②　無形固定資産 (リース資産を除く)

国内連結会社

・・定額法を採用しております。ただし、自社利用目的のソフトウエアについては社内における利用可能期間 (５年) にもとづく定額法を採用しております。

在外連結子会社

・・定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引にかかるリース資産

・・自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産

・・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)　重要な引当金の計上基準

  　貸倒引当金

国内連結会社では、売掛金、貸付金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社は、主として個別に算定した回収不能見込額を計上しております。

(4)　退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準を採用しております。

②　数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (主として10年) による定額法により発生年度から費用処理しております。また、数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (主として10年) による定額法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5)　重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社グループは、電子部品等の部材調達、EMS（電子機器受託製造サービス）等のサービスをグローバルに提供することを主な事業としており、顧客との契約にもとづいて製品等を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品等を引き渡す一時点において、顧客が当該製品等に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品等の国内の販売において、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

ただし、一部製品等については、顧客仕様の製造をしており他に転用できないことおよび履行を完了した部分については対価を収受する権利を有していることから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、その充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度にもとづき一定の期間にわたり収益を認識しております。

当社グループが、顧客に提供される前に財又はサービスを支配し、自ら顧客に提供しており本人取引と判断される場合は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識し、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらずこれらを手配するサービスの提供であり代理人取引と判断される場合には、純額で収益を認識しております。

なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。

(6)　重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を行うこととしております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

・・為替予約取引、通貨オプション取引、通貨スワップ取引および金利スワップ取引

ヘッジ対象

・・外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引および借入金

③　ヘッジ方針

為替予約取引、通貨オプション取引および通貨スワップ取引については為替相場の変動によるリスクを回避するため、実需原則にもとづき行うこととしております。また、金利スワップ取引については、金利上昇リスクを回避するため、ヘッジを目的とした取引を行うこととしております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の対応関係を確認することにより、有効性を評価しております。ただし、特例処理を行っている金利スワップについては、有効性の評価の判定を省略しております。

(7)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

上記固定資産のうち、3,748百万円は欧州セグメント、4,817百万円は中華圏セグメントに属する減損の兆候がある子会社に関するものであります。

当該子会社は国際財務報告基準を適用しており、減損の兆候があると認められる場合には減損テストが実施されます。その結果、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。なお、回収可能価額は使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方として算定されます。

欧州セグメントに属する子会社は、電子部品の供給不足による車載関連機器用部材の出荷減少等により継続して営業損失となっており、減損の兆候が認められているものの、処分コスト控除後の公正価値が帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。なお、処分コスト控除後の公正価値は、外部専門家による鑑定評価書の価額等にもとづいて算定しております。不動産市場の悪化など将来の不確実な要因によって鑑定評価書等の前提となる経済環境が変化し、当該固定資産について評価損の認識が必要となった場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

中華圏セグメントに属する子会社は、上海のロックダウンの影響による顧客の需要減、および電子部品の供給不足による車載関連機器用部材の出荷減少等により継続して営業損失となっており、減損の兆候が認められているものの、処分コスト控除後の公正価値が帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。なお、処分コスト控除後の公正価値は、外部専門家による鑑定評価書の価額にもとづいて算定しております。不動産市場の悪化など将来不確実な要因によって鑑定評価書の前提となる経済環境が変化し、当該固定資産について評価損の認識が必要となった場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用により、従来は総額で収益を認識していた一部の取引において、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらずこれらを手配するサービスの提供であり代理人取引であると判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は11,681百万円減少したものの、売上原価が11,681百万円減少したため、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益への影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」および「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度より、「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」に含めて表示し、「前受金の増減額（△は減少）」は「契約負債の増減額（△は減少）」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り

　当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症による在外連結子会社および顧客企業の稼働縮小等の影響がありました。現時点では、当該感染症の収束時期は予測不能であり当社グループに与える影響を見極めることは困難であります。

　会計上は一定の仮定にもとづいて見積りを行うことが求められており、当社グループでは、連結財務諸表作成時において入手可能な外部情報等を踏まえて、当該感染症が経済に与える影響が徐々に軽減されていくとの仮定にもとづき各種の会計上の見積りを行っております。

　なお、当該感染症の当社グループの業績、財政状態およびキャッシュ・フローへの影響は不確実な状況にあり、実際の結果は上記の見積りと異なる場合があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち顧客との契約から生じた債権および契約資産の金額は、連結財務諸表「（収益認識関係）３．当連結会計年度および翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報 (1) 契約資産および契約負債の残高等」に記載しております。

※２  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※３　非連結子会社および関連会社に係る注記

各科目に含まれている非連結子会社および関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分

解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３　新型コロナウイルス感染症関連損失

当社グループの在外連結子会社において、新型コロナウイルス感染症の拡大防止を背景とした各国政府等の要請にもとづき、各拠点の操業停止を実施した期間および操業時間を短縮した期間に該当する固定費部分等を新型コロナウイルス感染症関連損失として組替計上したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　(変動事由の概要)

   単元未満株式の買い取りによる自己株式の増加　　　　　　　　　　　　　　   　　34株

   ストック・オプションの権利行使による自己株式の減少　　　　　　　　　　  　1,830株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　(変動事由の概要)

   譲渡制限付株式の無償取得による自己株式の増加　　　　　　　　　　　　　　    1,588株

   ストック・オプションの権利行使による自己株式の減少　　　　　　　　　　  　 12,201株

   譲渡制限付株式報酬のための自己株式の処分による減少　　　　　　　　　　  　 29,545株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金および現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

(借主側)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２　オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取り組み方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主として銀行等金融機関からの借入によって行っております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)　金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、売掛金滞留資料等で取引先ごとの期日管理および残高管理を行うことでリスク軽減を図っております。更にグローバルに事業を展開していることから生じる外貨建ての営業債権については、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は主に取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。これらの投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を見直しております。

営業債務である買掛金は、通常１年以内の支払い期日であります。また、その一部には、部材等の輸入にともなう外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。短期借入金は主に短期的な運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。社債は、主に転換社債型新株予約権付社債の償還資金および設備投資に係る資金調達であります。外貨建ての借入金の一部については、通貨スワップ取引を利用して為替の変動リスクをヘッジすることとしております。また、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、金利スワップ取引を利用して支払利息の固定化を行うこととしております。

デリバティブ取引は、前述の外貨建ての営業債権債務にかかる為替の変動リスク、外貨建ての借入金の一部にかかる為替の変動リスクおよび変動金利の長期借入金の一部にかかる金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的としたものであります。デリバティブ取引については、内部管理規程にしたがい、実需の範囲で行うこととしており、取引の契約先は、いずれも信用度の高い銀行であるため、相手方の契約不履行による信用リスクは僅少であります。また、デリバティブ取引の実行および管理については、各会社の経理統括部門が行っており、取引実行の都度、事前に決裁を得ることとしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４ 会計方針に関する事項　(6) 重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格にもとづく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２ 金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度 (2021年12月31日)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については (　) で表示することとしております。

(注) １　現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金及び短期借入金

短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(1) 投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度 (2022年12月31日)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については (　) で表示することとしております。

(注) １　現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金及び短期借入金

短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

２　市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

※１　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度 (2021年12月31日)

当連結会計年度 (2022年12月31日)

※２　長期借入金およびその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度 (2021年12月31日)

当連結会計年度 (2022年12月31日)

(注)　社債の連結決算日後の返済予定額については、連結附属明細表「社債明細表」をご参照ください。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

(注)　時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格を時価としております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理を行っているものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。また、その他に当社グループは当連結会計年度において、先物為替予約等のデリバティブ取引を行っております。契約額等と時価等の差額については当連結会計年度において時価評価を行い、その結果計上したデリバティブ債権の金額は８百万円であります。時価の算定方法は先物相場もしくは取引金融機関または取引所から提示された価格を時価としており、１年を超える契約の取引はありません。

社債

社債の時価については、市場価格にもとづき算定しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理対象とされており（上記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定することとしております。なお、長期借入金の連結貸借対照表計上額は、返済期限が１年以内の長期借入金の額を含めて表示しており、時価を算定しております。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2021年12月31日)

(注) 非上場株式 (連結貸借対照表計上額223百万円) については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

(注) 非上場株式 (連結貸借対照表計上額240百万円) については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度 (2021年12月31日)

当連結会計年度 (2022年12月31日)

(2) 金利関連

前連結会計年度 (2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (2022年12月31日)

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度 (2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (2022年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 金利関連

前連結会計年度（2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、企業年金基金制度および確定給付企業年金制度を設けております。また、一部の連結子会社では、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度または確定拠出制度を採用しております。なお、従業員の退職等に際して功労加算金を支払う場合があります。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む）

(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(単位：百万円)

(注) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に含めております。

(2)　年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(単位：百万円)

(3)　退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(単位：百万円)

(4)　退職給付費用およびその内訳項目の金額

(単位：百万円)

(5)　退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

               (単位：百万円)

(6)　退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

(7)　年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8)　数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度３百万円、当連結会計年度４百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １　株式数に換算して記載しております。

２　新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員および従業員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができると定めております。その他権利行使の条件および細目については、当社と権利付与者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めております。

３　2018年４月１日を効力発生日として、普通株式を１：２の割合で株式分割いたしました。これにともない、株式数が調整されております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数