2193 クックパッド 有価証券報告書－第26期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。

３．第23期、第25期、及び第26期の株価収益率は、基本的１株当たり当期損失のため、記載していません。

４．第26期の希薄化後1株当たり当期損失については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載していません。

５．第25期第２四半期連結会計期間より、当社グループは、クラウド・コンピューティング契約におけるコンフィギュレーションまたはカスタマイゼーションのコストについて、2021年４月に公表されたIFRS解釈指針委員会のアジェンダ決定に至る議論を踏まえ、会計方針を変更しました。これに伴い、第24期及び第25期については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。

２．第23期、第25期、及び第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載していません。

３．第23期、第25期および第26期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社、連結子会社17社で構成されています。各事業における事業内容及び主要なグループ会社の位置付けは、次のとおりです。

なお、次のセグメントは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 ５．セグメント情報」に掲げるセグメント区分と同一です。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年12月31日現在

   (注)　従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含んでいます。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでいます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでいます。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでいます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しています。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする」という企業理念に基づいて、レシピサービス「クックパッド」を運営し、日本のみならず世界中の料理のつくり手の「料理」に関する様々な課題解決にむけて事業展開を行っています。個人と社会と地球が抱える様々な課題を、料理をとおして見つけ、考え、解決し、これからの時代にふさわしい豊かさをつくっていくことを当社の使命と考え、会社の経営の基本方針としています。

 (2) 目標とする経営指標

当社グループは2017年から10年をさらなる大きな成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」としており、サービス開発、ユーザーベース獲得、ブランド構築等の事業拡大のための投資を行っていくため、中長期的な財務数値を前提とした経営指標は特に設けていません。

（3）優先的に対処すべき課題

当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする」というミッションを掲げ、長期的な成長のための投資を行っています。この期間に下記の3つを達成したいと考えています。

①「クックパッド」を世界中で使われるサービスにすること

「クックパッド」は、国内では幅広く認知されたサービスに成長しています。海外においても、徐々に利用者が増加している状況です。これからもますます世界中の人々に利用されるサービスにしていきます。

②「便利」なサービスから、「楽しみになる」サービスにすること

当社は、一人ひとりの生活者がつくり手になると、気づきが増えて、家族や、地域社会、地球の健康にとってより良い判断をするようになると信じています。したがって、便利にとどまることなく、つくり手であり続けることの意義を感じる楽しみなサービスにしていきます。

③レシピサービスにとどまらず、料理を取り巻くバリューチェーンの中で、つくり手を増やすためのサービスを展開すること

家庭で食事をする上では、種や苗のつくり手、農家、加工や物流の業者、食器やキッチン用品の製造者など多くのつくり手が関わっています。このバリューチェーンのつくり手が増え、つくり手のこだわりが、生活者に伝われば伝わるほど、料理は楽しみになっていく可能性が増えます。これらのつくり手の支援に当社は注力していきます。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因と考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１． 事業内容に係わるリスク要因について

(1) 「クックパッド」への依存について

当社グループは、レシピの投稿及び検索を中心としたサービスである「クックパッド」を運営しています。当社グループの事業は、「クックパッド」を基盤としているため、利用者の様々なニーズに対応するための機能拡充が順調に進まないこと、予期せぬ事象が発生すること等によりサービスの利便性が低下し、利用者数が減少した場合やサービス運営が不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 「クックパッド」等の有料サービスの代金回収における特定事業者への依存について

当社グループでは、「クックパッド」等の有料サービスの利用料金の回収について、携帯キャリアやモバイルアプリケーションの配信プラットフォーマー等に回収代行業務を委託しています。これらの会社が回収代行の手数料率や利用者への販売価格の価格テーブルを変更等した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) サービスの健全性の維持について

「クックパッド」では、不特定多数の利用者同士が独自にコミュニケーションを図っており、こうしたコミュニケーションにおいて、他人の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利等の侵害、その他不適切な投稿がなされる危険性が存在しています。
　このため、禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するためにユーザーサポート体制を整備し、利用規約に違反した利用者に対しては、ユーザーサポートから改善要請等を行っており、一定の健全性は維持されているものと認識しています。
　しかしながら、急速な利用者数の増加による規模拡大に対して、サービス内における不適切行為の有無等を完全に把握することは困難であり、サービス内においてトラブルが発生した場合には、規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、当社の法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサービスのブランドイメージ悪化を招き、当該事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 「クックパッド」利用者の投稿コンテンツの利用について

当社グループでは、「クックパッド」利用者が投稿したコンテンツを、その事業において利用する場合があります。この場合において、当社グループは必要に応じて投稿コンテンツのオリジナル性を確認するとともに、投稿コンテンツの利用に関する投稿者の意思を確認する等の適切性及び適法性確保のための手続きを行っています。投稿コンテンツに権利侵害等の疑いまたは風評問題が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 新規事業展開について

当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする」というミッションの下、料理を中心とした様々な新規事業の展開を目指しています。しかしながら、新規事業の展開にあたってはその性質上、市場環境等の変化により、計画どおりに利益を確保できない可能性があります。このような事態が発生し、新規事業を計画どおりに展開できなかった場合には、投資の回収が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 国際事業展開について

当社グループは、世界中の人々に利用されるレシピサービスの提供を目指し、グローバルに事業展開を行っています。しかしながら、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、文化、宗教、ユーザー嗜好、商慣習の違い、為替等をはじめとする潜在的リスクに対処出来ないこと等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 技術革新について

当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新技術の導入が相次いで行われています。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研究活動を行っています。これらが想定どおりに進まない場合等、変化に対する適切な対応ができなかった場合には、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) システム障害について

「クックパッド」へのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムに障害が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生ずる可能性があります。また、コンピューターシステムの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や当社に対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9) 競合について

「クックパッド」は、料理レシピの投稿及び検索サービスとして利用者の獲得において先行しているものと認識しています。しかしながら、今後、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の参入及びそのサービス拡大が生じ、競争の激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　このような環境において、今後も優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かについては不確実な面があるため、競合他社や競合サービスの影響により、当社グループの競争優位性が低下した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２．経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

(1) コーポレートブランドの価値毀損について

当社グループは、コーポレートブランドの価値がユーザーの信頼確保、ユーザー基盤の拡大、当社サービスの利用促進に貢献していると考えています。したがって、コーポレートブランドに対する否定的な評判・評価がインターネット等を通じて世間に流布される場合には、当社グループのブランド価値が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制等について

当社グループは、インターネットを活用して事業を展開しています。そのため、今後、インターネットの利用自体やインターネット関連サービス又はインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 知的財産権に係る方針等について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害については、その発生を防ぐべく調査その他の対応を行っていますが、その解釈の違い等、第三者の知的財産権侵害の可能性は完全に排除されているとは言えません。第三者の知的財産権を侵害した場合においては、当社グループが損害賠償請求や差止請求等、または当社グループに対するロイヤリティの支払要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 個人情報保護について

「クックパッド」等では個人情報を取得利用しているため、当社グループは「個人情報の保護に関する法律」、「欧州連合(EU)の一般データ保護規則(GDPR)」、その他の法令に基づき、個人情報保護に関する義務を課されています。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めており、当社において個人情報管理規程等を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、当社グループの役職員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努め、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。
　しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとは言えません。したがって、これらの事態が起こった場合には、適切な対応を行うための相当なコストの負担、損害賠償による損失、社会的信用やブランドイメージの低下によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 情報漏えいについて

当社グループは、業務に関連して多数の機密情報を保有しています。情報セキュリティ教育や、アクセス制御等の情報セキュリティ管理体制の整備を通じ、人的・物理的・技術的対策を講じていますが、これらの対策にかかわらず、機密情報の漏えいが生じた場合には、適切な対応を行うための相当なコストの負担、損害賠償による損失、社会的信用やブランドイメージの低下によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 人材の確保及び育成について

当社グループは、事業拡大に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えています。特に利用者向けサービスの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サービス構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また将来を担う人材として、毎年継続的に新卒者を採用する方針です。
　しかしながら、当社グループが求める優秀な人材の確保や育成が計画どおり進まなかった場合、及び既存の人材が社外流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) M&Aについて

当社グループがM&Aを実施した場合、被買収企業との融合又は提携先との関係構築・強化が予定どおり進捗しない場合、統合又は提携により当初想定した事業のシナジー効果等が得られない場合等、投資に要した資金、時間その他の負担に見合った利益を回収できない可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、国際会計基準に基づいて当該事象に伴い発生した相当額ののれんを連結財政状態計算書に計上します。当該のれんについては、将来の収益力を適正に反映していますが、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、国際会計基準に基づいたのれんの減損処理を行う必要が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) 当社と大株主との関係について

当社の創業者である佐野陽光（以下「佐野氏」といいます。）は、当社の取締役兼執行役であり、かつ、当社の議決権の44.70％を保有している大株主でもあります。したがって、佐野氏は、株主総会や取締役会等を通じ、役員の選解任を含む当社の意思決定に重要な影響を及ぼしうる立場にあります。今後佐野氏の当社の経営に関する考え方に変更が生じた場合等には、当社グループの事業戦略に重要な影響を与える可能性があります。

(9) 自然災害について

当社グループの主たる拠点は神奈川県内にあり、当地域内において、地震、津波等の大規模災害が発生したことにより被害を受けた場合、事業を円滑に運営できなくなる可能性があり、当社グループ事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

(10) 新型コロナウイルスの感染拡大について

新型コロナウイルス感染症の拡大が、世界の経済活動や企業運営に甚大な影響を与えています。当社グループにおいては、従業員の安全を確保するとともに、当社グループの事業に対する影響の把握及び事業継続のために必要な対策を検討し実施しております。新型コロナウイルスが当連結会計年度の業績に与える影響は限定的であると認識しておりますが、感染拡大長期化による消費活動の低迷や、当社グループ従業員等の感染による事業活動の制約などにより、今後の経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりです。

①経営成績の状況

2022年12月期連結会計年度（2022年１月１日～2022年12月31日）の業績は、以下のとおりです。

(単位：百万円)

当社グループは「毎日の料理を楽しみにする」というミッションの下、日本のみならず世界中の料理のつくり手を増やすべく、料理に関する様々な課題解決に向けた積極的な投資を行っています。このミッションについて、当社グループの事業活動の目的・存在意義を明確にするため、定款に「当会社は、『毎日の料理を楽しみにする』ために存在し、これをミッションとする。」、「世界中のすべての家庭において、毎日の料理が楽しみになった時、当会社は解散する。」という記載をしています。

世界中の人々の生活は資本主義体制の中で非常に豊かになり、貧困に悩む人は減り、医療技術の革新により人類の寿命は長くなりました。しかしながら、生活は豊かになりましたが、肥満や生活習慣病、バーチャルな人間関係の偏重がもたらす心の病は増加しました。また、「地球」の健康という意味でも、CO2の排出量増加、オゾン層の破壊、土壌や海洋の自浄作用を超えた汚染など、大きな犠牲を払ってきました。

外食やデリバリーの普及によって、安くて美味しいものが手軽に食べられるようになりましたが、それらの食品を流通させるために、多くの森林が伐採され、ゴミも増え続けています。結局、今まであった問題を解決する中で、また新たな問題を作っているに過ぎないのではないかと当社グループは考えています。

ヒトの健康に必要なものは、食事、運動、睡眠といわれ、世界でもっとも頻度高く行われている社会活動は、家族での食事です。つまり食は、ヒトにも社会にも、地球にも大きな影響を与えているといえます。この食の良し悪しがヒトと、社会と、地球のこれからの分岐点になると思っています。

当社グループは、食の世界を良くするには、料理をするひとはもちろん、農家など食に関わるものをうみだす「つくり手を増やすこと」が重要だと考えています。これまでの歴史において、効率や利益の追求が優先され、結果、地球が健康を損なうシーンに遭遇することが多くなりましたが、つくり手になると様々な「気づき」が増え、自ら考え判断するようになるので、「つくり手」となったひと自ら地球の健康について判断したほうが正しい意思決定ができると思っています。

「つくり手」で居続けてもらうためには、料理が楽しみに、それも、毎日楽しみになる仕組みづくりが必要だと思うのです。料理をもっとクリエイティブで楽しいものにしたい。「つくること」をわくわく楽しいことにしたい。「作業」ではなくどんどんうまくなるものにしたい。料理をとおして、他の人とのつながりが楽しみとなり増えていくようにしたい。料理を、ヒト、社会、地球の健康に貢献していると自信をもって続けていけるものにしたい。そんな風に考えています。

世界中の80億人の中には、すでに料理を楽しんでいる「つくり手」がたくさんいます。そのひとたちのエネルギーや、知恵や、思いや、気持ちが人々を励まし助けになるようなコミュニティをつくりたいと思っています。

今後とも当社グループはヒト、社会、地球の健康を「毎日の料理を楽しみにする」ことによって実現し、企業価値の向上と株主価値の最大化に向けて邁進していきます。

当社グループは、国内においては、料理レシピ検索・投稿サービス「クックパッド」をはじめ、買い物をもっと自由にする生鮮食品ECサービス「クックパッドマート」、海外においては、「クックパッド」のグローバルプラットフォームを、世界73カ国、31言語（日本を除く）で展開しています。

当連結会計年度における売上収益は9,086百万円（前期比9.2％減）となりました。これは国内レシピサービス会員売上及び国内レシピサービス広告売上において、売上収益が減少したことによります。販売費及び一般管理費は12,232百万円（前期比0.1％減）となりました。これは主に、国内の新規事業に積極的な投資を行っていること及び、為替の変動により海外の費用が増加したことの一方で、昨年度にCookpadTV株式会社において計上した減損損失が当連結会計年度には発生しなかったこと等によります。この結果、営業損失は3,520百万円（前期は2,632百万円の損失）、税引前当期損失は3,529百万円（前期は2,595百万円の損失）となりました。親会社の所有者に帰属する当期損失は、法人税等の計上及び繰延税金資産の取り崩しに伴う法人税等調整額の計上があった一方で、CookpadTV株式会社において非支配持分に帰属する当期損失が発生したことにより、3,488百万円（前期は2,380百万円の損失）となりました。

なお、当社グループは、意思決定の迅速化及び経営資源の集中を図るため、2022年７月１日付で、連結子会社であるCookpadTV株式会社の株式を同社のストア事業を対価として追加取得し、完全子会社化しました。また、同日付で同社名をクックパッドライブ株式会社に変更しています。

当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする事業」の単一セグメントでありますが、売上収益の内訳は、以下の通りです。

(単位：百万円)

当連結会計年度における国内レシピサービス会員売上は6,408百万円（前期比7.7％減）となりました。これは主に、前期末と比較しプレミアムサービス会員が約15万人減少したことによります。
  当連結会計年度における国内レシピサービス広告売上は1,542百万円（前期比25.9％減）となりました。これは主に、原材料価格の高騰等が小売価格にも反映され、食品飲料メーカーの広告出稿意欲の低下につながったことや、広告媒体の多様化等により「クックパッド」に掲載するディスプレイ広告の売上が減少したことによります。ネットワーク広告についても、販売数、単価共に下落しました。
   当連結会計年度におけるその他売上は、1,136百万円（前期比15.9％増）となりました。これは主に、クックパッドマートの売上収益が増加したこと等によります。

②財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,709百万円減少し、20,154百万円となりました。このうち、流動資産は3,736百万円減少し、18,929百万円となり、非流動資産は27百万円増加し、1,224百万円となりました。

この主な要因は、営業活動による支出の増加等により現金及び現金同等物が3,585百万円減少したことによるものです。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ170百万円増加し、2,402百万円となりました。このうち、流動負債は324百万円増加し、1,544百万円となり、非流動負債は154百万円減少し、857百万円となりました。

これらの増減の主な要因は、流動負債については、国内新規事業に関わる支出により営業債務及びその他の債務が176百万円増加したことに加え、未払法人所得税等が83百万円増加したこと等によるものです。非流動負債については、主にオフィスの賃借料支出により長期リース負債が156百万円減少したことによるものです。

(資本)

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ3,879百万円減少し、17,752百万円となりました。この主な要因は、為替の円安影響等によりその他の資本の構成要素が253百万円増加した一方、利益剰余金が3,484百万円減少したこと及びクックパッドライブ株式会社を完全子会社化したことにより非支配持分が601百万円減少したことによるものです。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ3,585百万円減少し、16,824百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により支出した資金は、2,701百万円となりました。この主な要因は、営業債務及びその他の債務が222百万円増加した一方で、税引前当期損失3,529百万円が生じたことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は、261百万円となりました。この主な要因は、投資有価証券の取得による支出が159百万円生じたことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は、976百万円となりました。この主な要因は、クックパッドライブ株式会社の株式を追加取得する際にストア事業を譲渡したことによる支出が592百万円生じたことによるものです。

④生産、受注及び販売の状況

（生産実績）

生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしていません。

（受注状況）

当社グループでは概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しています。

（販売実績）

当連結会計年度の販売実績については、前述の「(1)経営成績等の状況の概要　①「経営成績の状況」をご参照ください。

　　なお、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」に記載のとおりです。

この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内かつ合理的と考えられる見積り及び判断を行っている部分があり、この結果は資産・負債、収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、一部過去の実績に基づく概算数値を用いるために、不確実性が伴っており実際の結果と異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　（売上収益）

当連結会計年度における売上収益は9,086百万円（前期比9.2％減）となりました。これは国内レシピサービス会員売上及び国内レシピサービス広告売上において、売上収益が減少したことによります。

　（営業損益）

当連結会計年度における営業損失は3,520百万円（前期は2,632百万円の損失）となりました。これは主に、国内の新規事業に積極的な投資を行っていること及び、為替の変動により海外の費用が増加したことの一方で、昨年度にCookpadTV株式会社において計上した減損損失が当連結会計年度には発生しなかったこと等によります。

　（親会社の所有者に帰属する当期損益）

親会社の所有者に帰属する当期損失は3,488百万円（前期は2,380百万円の損失）となりました。これは主に、法人税等の計上及び繰延税金資産の取り崩しに伴う法人税等調整額の計上があった一方で、CookpadTV株式会社において非支配持分に帰属する当期損失が発生したことによります。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

資金需要につきましては、当社は2017年から10年をさらなる大きな成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」としており、サービス開発、ユーザーベース獲得、ブランド構築等の事業拡大のための投資を行っていく想定です。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施します。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりです。

４ 【経営上の重要な契約等】

 特筆すべき事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資(無形固定資産を含む)の総額は62百万円であり、その主なものは、サービス開発に係る器具備品等の取得です。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外数で記載しています。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア、商標権等であります。

３．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

〔賃借設備〕

(2) 国内子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(3) 在外子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第238条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

・第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2023年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 本新株予約権の割当日以降、新株予約権者が当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「起算日」という。）から８年後の応当日までに提出された各有価証券報告書に記載される営業利益（当該各有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益をいう。以下同じ。）のいずれかが150億円を超過している場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下に定められた割合の個数（１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てる。）を、起算日から５年後の応当日から、８年後の応当日までの間、行使することができる。

①　2018年10月30日（同日を含む。以下本項において同じ。）までに、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：20％

②　2018年10月31日から2019年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：40％

③　2019年10月31日から2020年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：60％

④　2020年10月31日から2021年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：80％

⑤　2021年10月31日以降、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：100％

　　　なお、当社の事業年度の変更、国際財務報告基準の変更等により、参照すべき営業利益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会決議に基づき別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める相続人又は受遺者に限り、当該新株予約権者に付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(5) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

以下の事項に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議または経営会議決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定又は当社の取締役会決議に基づき別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める権利喪失事由に該当することにより本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合は、当社は当該行使不能となった新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

・第９回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社子会社の重要な業務委託先の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と割当者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法

    新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

    組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

　  本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 

(5) 新株予約権の行使の条件

    上記４に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

(7) 新株予約権の譲渡による取得の制限

    新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

①　本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

③　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

④　本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

・第10回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、上記のほか、本新株予約権の割当日の後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

　また、「１株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

　上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と割当者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

６． 新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

７． 新株予約権の取得事由

(1) 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(3) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(4) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

８． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡による取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記７に準じて決定する。

・第11回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、上記のほか、本新株予約権の割当日の後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

　上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人又は法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

６． 新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

７． 自己新株予約権の取得事由

(1) 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(3) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(4) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

８． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法

再編対象会社の新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。再編対象会社の新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡による取得の制限

再編対象会社の新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記７に準じて決定する。

・第12回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、上記のほか、本新株予約権の割当日の後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人又は法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

６． 新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

７． 自己新株予約権の取得事由

(1) 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(3) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(4) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

８． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法

再編対象会社の新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。再編対象会社の新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡による取得の制限

再編対象会社の新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記７に準じて決定する。

・第13回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、上記のほか、本新株予約権の割当日の後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人又は法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

６． 新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

７． 自己新株予約権の取得事由

(1) 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(3) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(4) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

８． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法

再編対象会社の新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。再編対象会社の新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡による取得の制限

再編対象会社の新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記７に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の行使による増加です。

(5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

(注)  自己株式3,219,061株は、「個人その他」に32,190単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4,992,200株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が61株含まれています。

② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(

4. 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、2017年からの10年をさらなる大きな成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」としています。従って、事業上獲得した資金をサービス開発、ユーザーベース獲得、ブランド構築等の事業拡大のための投資に充当することを優先するため、剰余金の配当は行わない方針です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制

当社は、料理に関連した事業を行っているため、とりわけ社会からの信頼が求められ、この信頼の維持が、当社の企業価値の基盤となると考えています。このため、適時適正なコーポレート・ガバナンスを構築し、常に、経営の透明性及び効率性を確保できる体制を整備することが必要不可欠であると認識しています。

これと併せ、企業価値の継続的な向上も、当社が社会からの信頼を維持していくには必要不可欠であると考えています。このため、経営において「監督と執行の分離」が可能な体制を構築することが最も効果的であると考え、2007年7月24日の定時株主総会の決議において、委員会設置会社へ移行しています。過半数を社外取締役から構成する取締役会は、執行役への大幅な権限委譲を行うと共に、これらの業務執行を独立した立場から監督することで、「業務執行の機動性及び柔軟性」と「適時適正な監督」を両立させることを可能としています。これらの体制に基づき最善の意思決定を行うことにより経営の適正性を確保するとともに、過半数を社外取締役が占める「指名委員会」、「報酬委員会」及び「監査委員会」の３委員会を設置して「監督と執行の分離」の徹底を図っています。

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理体制及び内部統制システムの状況

コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

また、３委員会の職務は、下記に記載しています。

(ⅰ)グループ内部統制システム構築に関する基本方針

(a)　当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)　コンプライアンス体制

①　当社は、取締役会により定められた内部統制規程に基づき、当社の企業に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下「法令等」といいます）に関するコンプライアンス体制を整備します

②　当社は、必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社のコンプライアンス体制の強化を図ります。

(イ)　内部通報窓口の設置

当社は、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。

(ウ)　監査の実施

①　代表執行役は、内部統制室を設置し、定期的に内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査委員会に報告する体制とします。

②　監査委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、執行役の職務執行を監査します。

(エ)　その他

①　当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等社内規程に基づき、適正に処分を行います。

②　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。

③　反社会的勢力に対しては、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力対応規程」を策定し、新規取引先の全てについて、反社チェックを行います。

(b)　当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)　執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、「文書管理規程」等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。

(イ)　取締役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できることとします。

(c)　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)　ユーザーが安心して当社のサービスを利用できることを事業の中核とする会社として、ユーザーからの信頼を獲得・維持することをリスク対策における最重要課題とします。

(イ)　過半数が社外取締役から構成される取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。

(ウ)　リスク管理委員会は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として、個別のリスクごとに責任部門を定め、リスクの低減と防止のため、当社のリスクを網羅的・包括的に洗い出した上、当該リスクを分析・評価し、当該リスク発生の予防活動及び危機発生に備えた対応を行うと共に、リスク管理の状況を適宜、代表執行役及び取締役会に報告します。

(エ)　当社は、情報セキュリティ基本規程に基づき、情報セキュリティ体制の確立・強化を推進します。また、当社は、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISMSへの適合認証を取得し、これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムを実施します。

(オ)　企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。

(カ)　監査委員会及び内部統制室は、リスク管理体制の実効性について監査します。

(d)　当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)　各執行役の職務は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた権限分掌規程に基づき意思決定を行うこととします。

(イ)　当社は、主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。

(e)　次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社から定期的な財務報告及び重要な意思決定に関する事項の報告を受け、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。

②　子会社において、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合には、原則として、内部統制規程に基づき、子会社の役員及び従業員は、速やかに当社が指定する方法により当社に報告するものとします。

(イ)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める内部統制規程を策定し、同規程において必要に応じて子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。

②　当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスク管理推進にかかわる課題・対応策を審議します。

③　当社は、当社と各子会社のリスク管理に関する責任者との間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。

④　リスク管理委員会は、子会社における企業活動に関する危機の報告を受領した場合には、内部統制規程に基づき、必要に応じて、当社代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。

(ウ)　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、関係会社管理規程を策定します。

②　当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する体制を構築させます。

③　子会社管理について、当社から子会社に役員を派遣することにより、子会社を指導・育成します。

④　当社は、必要に応じて、子会社に対して、法務業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築します。

⑤　当社は、各子会社の中期経営計画を承認し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの子会社別目標を設定し、実績を管理します。

(エ)　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、内部統制規程に基づき、子会社の取締役及び使用人が適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築します。

②　当社は、必要に応じて、子会社に対して、啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図ります。

③　当社は、当社子会社における法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、原則として、子会社においても、当社に設置した内部通報窓口を利用できるものとします。

④　当社は、子会社に、取締役ないし監査役を派遣し、業務執行の業況について把握すると共に、主要な子会社については、当社による内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。

(オ)　当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

①　当社では、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」といいます）を設置することができるものとします。なお、当該職務を補助すべき取締役は置かないものとします。

②　監査補助者は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従うものとします。また、当該使用人の執行役からの独立性を確保するため、当該使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとします。

③　監査補助者の指示の実効性を確保するため、当該使用人が、取締役会及び経営会議並びにリスク管理委員会に出席する機会を確保します。

(カ)　当社の監査委員会への報告に関する体制

①　執行役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査委員会に定期的に報告を行うほか、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査委員会に当該事実を報告するものとします。

②　子会社の役員は、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。子会社の役員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、リスク管理委員会及び取締役会を通じて、監査委員会に当該事実を報告するものとします。また、当社監査補助者は、定期的に監査委員会において、当社監査委員に対して、子会社におけるコンプライアンス・リスク管理等の現状を報告するものとします。

③　当社は、監査委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程及び内部統制規程に定めるなどして、当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。

(キ)　その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。

②　監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。

③　監査委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。

④　当社は、監査委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還または負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

(ⅱ)経営監督機能

(a) 取締役会

取締役会は経営の最高意思決定機関として、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、７名の取締役により構成されており、うち４名は社外取締役で、佐野陽光が議長を務めています。当社では、取締役会に次の委員会を設置しており、それぞれ各委員会の委員長が議長を務めています。

(ア)  指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、取締役３名から構成されており、その内２名は社外取締役です。

(イ)  報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。取締役３名により構成されており、その内２名は社外取締役です。

(ウ)  監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名から構成されています。

　各委員会の構成は以下のとおりです。

(ⅲ)業務執行機能

(a) 代表執行役、執行役

当社は、６名の執行役の中から代表執行役１名を選定しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また、各執行役は、取締役会において決定された業務分掌の領域について、業務執行の推進責任及び監督責任を負っています。

(b) 経営会議

代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議しています。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、法務業務を所管する部署が主管部署となっています。法務業務を所管する部署は、各部との連携をとり情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めています。

コンプライアンスについて、法務業務を所管する部署の所管執行役が中心となり推進しています。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしています。

ハ．その他第三者の状況

当社では、業務上発生しうる問題解決のための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めています。

③  定款で定めた取締役及び執行役の員数並びに取締役選任決議の要件

イ．取締役の員数

当社は、取締役を９名以内にする旨を定款に定めています。

ロ．取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めています。

ハ．執行役の員数

当社は、執行役を10名以内にする旨を定款に定めています。

④  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑤  責任限定契約及び責任免除の内容の概要

イ．非業務執行取締役及び会計監査人との責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ロ．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ハ．執行役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑥  剰余金の配当等について

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

イ．取締役の状況

(注) １．当社は指名委員会等設置会社であり、「指名委員会」、「報酬委員会」及び「監査委員会」の３委員会を設置しています。

２．北川徹、田中宏隆、加藤貴子、Trang Diep Kieu Leは社外取締役です。

３．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

ロ．執行役の状況

(注) １．2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終了後最初の取締役会の終結の時までです。

２．代表執行役である岩田林平、執行役である佐野陽光及び保田朋哉は、当社取締役を兼任しています。 ②　社外取締役と当社との関係

当社は、４名の社外取締役を選任しています。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しています。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べる者を選任しています。

併せて、社外取締役には、当社からの独立性を有している者を含めて選任することとしています。

また、本書提出日現在において、北川徹氏は当社の株式を21,000株所有しています。これらの関係以外に社外取締役と当社との間にその他利害関係はありません。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査委員会監査の状況

当社は、内部監査を担当する部署として、内部統制室を設置しており、担当者を１名配置しています。内部統制室は代表執行役直属の組織として全部署を対象に監査を実施しています。また、監査委員会は、社外取締役３名により監査を実施しています。監査委員は、全て社外取締役であるため、日常的な監査につきましては、監査委員会決議により選任された専任の監査補助者１名により行われています。

当事業年度の監査委員会の開催回数および個々の監査委員の出席状況は次のとおりです。

監査委員会における主な検討事項は、監査計画、内部監査活動、会計監査人の報酬決定プロセス、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価等です。
　各監査委員は取締役会に出席するとともに、執行役及び使用人とのコミュニケーションを行い、内部統制室からの監査報告を受け、会計監査人と連携し、執行役の業務執行状況について監査を行っています。

②　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

2006年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

金子能周

小髙由貴

二．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　８名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社グループの業種や事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保の適切性等を総合的に勘案した上で監査法人を選定しています。

当社は、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しています。

へ．監査委員会による監査法人の評価

当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行等の観点から、有限責任 あずさ監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適切に行われていると判断しています。

③　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬の内容（イ.を除く）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準とし、監査委員会の同意を経た上で報酬額を決定しています。

ホ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の各役員の報酬等の内容の決定に関する方針を次のとおり定めており、報酬委員会が報酬等の額を決定しています。原則、毎年、定時株主総会開催日後に開催される報酬委員会において、執行役および取締役の各個人の当該事業年度における報酬を決定しています。なお、固定報酬以外の報酬を決定する場合には、都度報酬委員会にて決定しています。

2022年度も同様の手続に基づき、執行役および取締役の各個人別報酬支給額を報酬委員会が決定しています。

イ．取締役の報酬は、固定報酬とすることとし、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。

ロ．執行役の報酬は、固定報酬、株式報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各執行役の職務の内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。

②　執行役等の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

当該事業年度における執行役等の個人別の報酬等の内容は、固定報酬及び株式報酬共に各執行役等の役割を鑑みて決定しています。この決定は、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としていません。一方、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等の業務上の関係の維持および強化や取引の円滑を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式への投資は取引先等の業務上の関係の維持および強化や取引の円滑を図り、企業価値向上につながる場合に実施する方針です。取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更にも適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構及び監査法人等の主催する各種研修に参加しています。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

　当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアル等を整備し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書】

③ 【連結包括利益計算書】

④ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)

(単位：千円)

⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

クックパッド株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業です。本連結財務諸表は2022年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下、当社グループ)により構成されています。

当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする」を企業理念とし、インターネット上で料理レシピの投稿・検索等が可能な「クックパッド」を中心に事業展開しています。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たしており、特定会社に該当しますので、同第93条の規定によりIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しています。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しています。

(4) 未適用の新たな基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、当社グループに重要な影響があるものはありません。

３．重要な会計方針

以下に記載する会計方針は、この連結財務諸表に報告されている全ての期間について適用しています。

(1) 連結の基礎

① 子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めています。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えています。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しています。

子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しています。

なお、決算日が異なる子会社の財務諸表は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しています。

② 関連会社

関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業をいいます。

関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しています。関連会社に対する投資は、取得に際して認識されたのれん（減損損失累計額控除後）が含まれています。

関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えています。

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しています。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計額が、取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しています。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しています。

仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しています。

非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識していません。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しています。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

(3) 外貨換算

① 外貨建取引

当社グループの各企業は、その企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨として、それぞれ独自の機能通貨を定めており、各企業の取引はその機能通貨により測定しています。

各企業が個別財務諸表を作成する際、その企業の機能通貨以外の通貨での取引の換算については、取引日の為替レートを使用しています。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで換算しています。

換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しています。

② 在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については平均為替レートを用いて日本円に換算しています。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しています。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識します。

(4) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成しています。

(5) 金融商品

① 金融資産

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、営業債権及びその他の債権を発生日に当初認識しており、その他の金融資産は、契約当事者となった時点で当初認識しています。

金融資産については、損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、償却原価で測定される金融資産に分類しています。この分類は、当初認識時に決定しています。

金融資産（重大な金融要素を含まない営業債権を除く）は、損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しています。重大な金融要素を含まない営業債権は、取引価格で当初測定しています。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しています。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定される金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定される金融資産に分類しています。公正価値で測定される金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融商品を除き、個々の資本性金融商品ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、公正価値の事後の変動をその他の包括利益に表示する取消不能の選択を行ったうえで、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しています。

(ⅱ)事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しています。

償却原価により測定される金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しています。

公正価値で測定される金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しています。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しています。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の損益として認識しています。

(ⅲ)金融資産の減損

当社グループは償却原価で測定する金融資産の減損の認識にあたって、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しています。この方法では、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価し、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識します。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識します。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識します。
信用リスクが著しく増加しているか否かの判定は、以下を考慮しています。
・支払期日からの経過日数
・債務者の経営成績

予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しています。

いずれの金融資産においても、履行強制活動を行ってもなお返済期日を大幅に経過している場合、債務者が破産、会社更生、民事再生、特別清算といった法的手続きを申立てる場合など、債務不履行と判断される場合には、信用減損金融資産として取り扱っています。当社グループは、ある金融資産について契約上のキャッシュ・フローの全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しています。

(ⅳ)金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合にのみ金融資産の認識を中止します。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識します。

② 金融負債

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融負債を契約当事者となった時点で当初認識しています。

金融負債については、損益を通じて公正価値で測定される金融負債、償却原価で測定される金融負債に分類しています。この分類は、当初認識時に決定しています。

金融負債は公正価値で当初測定していますが、償却原価で測定される金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しています。

(ⅱ)事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しています。

償却原価で測定される金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しています。

実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の損益として認識しています。

(ⅲ)金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止します。

(6) 棚卸資産

棚卸資産は、商品、貯蔵品から構成されており、取得原価（主に個別法又は先入先出法）と正味実現可能価額のいずれか低い額で評価しています。また、正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、販売に要する見積費用を控除して算定しています。

(7) 有形固定資産

有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しています。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用が含まれています。

各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しています。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

・建物　　　　　　　　　　２－６年

・工具器具及び備品　　　　３－15年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

(8) 無形資産

① のれん

 企業結合により生じたのれんは、無形資産に計上しています。

当社グループはのれんを、取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正 価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として測定しています。

のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しています。

のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っていません。

また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しています。

② その他の無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。

・ソフトウエア　　　　　　５年

・商標権　　　　　　　　　10年

なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

(9) リース

当社グループは、契約締結時に、契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判断します。

リース負債は、開始日において支払われていないリース料の現在価値で当初測定しています。リースの計算利子率または計算利子率を容易に算定できない場合には、通常、当社グループは、割引率として追加借入利子率を用いています。リース負債は、リース期間にわたり、リース料の支払いに伴うリース負債の元本返済と実効金利法に基づく金融費用を認識します。

使用権資産は、リース負債の当初測定額に、当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っています。使用権資産は、リース期間にわたり規則的に減価償却を行います。

なお、短期リース及び少額資産のリースについて、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法により費用として認識します。

(10) 非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しています。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っています。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎期又は減損の兆候を識別した時に見積っています。

資産又は資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いています。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しています。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しています。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しています。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位グループの回収可能価額を見積っています。

減損損失は、資産又は資金生成単位グループの帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識します。資金生成単位グループに関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位グループ内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額します。

のれんに関連する減損損失は戻入れしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しています。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻入れます。

(11) 株式報酬

当社グループは、持分決済型の株式報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しています。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しています。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しています。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しています。

(12) 引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的または推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しています。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いています。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しています。

資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各物件の状況を個別に勘案して将来キャッシュ・フローを見積り、計上しています。

(13) 従業員給付

当社グループには、確定給付制度を採用している会社が存在します。

確定給付負債は、確定給付制度債務の現在価値を、退職給付に係る負債として連結財政状態計算書で認識しています。確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、その現在価値は、将来の予想支払額に割引率を適用して算定しています。割引率は、優良社債の市場利回りを参照して決定しています。

当期勤務費用及び確定給付負債に係る利息は純損益として認識しています。

過去勤務費用は、発生時に純損益として認識しています。

数理計算上の差異を含む、確定給付負債の再測定は、発生時にその他の包括利益として認識し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金へ振り替えています。

(14) 収益

当社グループは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」(2014年5月公表)及び「IFRS第15号の明確化」(2016年4月公表)（合わせて以下、「IFRS第15号」）を適用しており、下記の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。

ステップ1：顧客との契約を識別する
ステップ2：契約における履行義務を識別する
ステップ3：取引価格を算定する
ステップ4：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ5：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

当社グループの主たる事業である会員事業および広告事業について、会員事業の売上収益は毎月末時点の有料会員数に応じて認識し、広告事業の売上収益は広告の掲載期間に応じて認識しています。

(15) 金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息、受取配当金及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成しています。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しています。受取配当金は、当社グループの受領権が確定した日に認識しています。

金融費用は、主として支払利息及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成しています。支払利息は実効金利法により発生時に認識しています。

(16) 法人所得税

法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成しています。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しています。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っています。

繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しています。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上していません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しています。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識します。

繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。

繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しています。

(17) １株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しています。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しています。

(18) 事業セグメント

事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位です。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の経営会議が定期的にレビューしています。

(19) 自己株式

自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しています。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識していません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は、資本剰余金として認識されます。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられています。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直します。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識します。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、以下のとおりです。

・有形固定資産及び無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（「注記３．重要な会計方針」(７)(８)）

・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損（「注記３．重要な会計方針」(10)）

・金融商品の公正価値の測定方法（「注記３．重要な会計方針」(５)）

・ストック・オプションの公正価値（「注記３．重要な会計方針」(11)）

・繰延税金資産の回収可能性（「注記３．重要な会計方針」(16)）

５．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営会議が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。事業セグメントは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位です。

当社グループは、商品・サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、取り扱う商品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

したがって、当社グループは、事業部及び子会社を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「毎日の料理を楽しみにする事業」を報告セグメントとしています。

当社グループは、毎日の料理を楽しみにする事業の単一セグメントとなるため、「事業分野ごとの収益、損益及びその他項目」、「主要な製品及び役務からの収益」の記載を省略しています。また、提供している製品及びサービス並びに収益の額については、注記「26.売上収益」に記載のとおりです。

(2) 地域別に関する情報

国内収益とされた外部顧客からの売上収益が、連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しています。また、国内の非流動資産が、連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、地域別の非流動資産(金融資産及び繰延税金資産を除く)の記載を省略しています。 (3) 主要な顧客に関する情報

主要顧客に対する売上収益の内訳は、以下のとおりです。

６．現金及び現金同等物

　　現金及び現金同等物は償却原価で測定される金融資産に分類しています。
　　現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。

７．営業債権及びその他の債権

　　営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定される金融資産に分類しています。
　　営業債権及びその他の短期債権の内訳は、以下のとおりです。

８．棚卸資産

　　棚卸資産の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識した棚卸資産の金額は、それぞれ52,728千円及び75,019千円です。

前連結会計年度において費用(△は戻入益)として認識した棚卸資産の評価減の金額は564千円です。当連結会計年度において費用(△は戻入益)として認識した棚卸資産の評価減の金額は△4,576千円です。

９．有形固定資産

(１) 有形固定資産の内訳

連結財政状態計算書の「有形固定資産」の内訳は以下のとおりです。

(２) 有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。

（注）1．所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。

2．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めています。

　　 　3．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

(３) 減損損失

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

有形固定資産について、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失260,377千円を計上しています。これは主に、CookpadTV株式会社(現 クックパッドライブ株式会社)において生じたものです。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

有形固定資産について、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失39,576千円を計上しています。

(４) 使用権資産

使用権資産の帳簿価額は以下のとおりです。

前連結会計年度における使用権資産の増加額は、923,385千円です。

当連結会計年度における使用権資産の増加額は、279,468千円です。

10．無形資産

（１）無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。

（注）１．所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度において重要な自己創設に該当する無形資産はありません。

３．償却対象の無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めています。

４．無形資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

(２) 減損損失

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

11．のれん

　　のれんの取得原価及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。

(1) 資金生成単位

企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しています。のれんの帳簿価額の報告セグメント別内訳は、以下のとおりです。

(2) 回収可能価額の算定基礎

のれんを含む資金生成単位グループの回収可能価額は使用価値に基づき算定しています。

使用価値は、経営者が承認した事業計画に基づくキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しています。事業計画は原則として５年を限度としており、業界の将来の趨勢に関するマネジメントの評価と過去のデータを反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しています。５年目以降のキャッシュ・フローは、資金生成単位グループが属する市場の長期平均成長率の範囲内で見積った成長率をもとに算定しています。

使用価値の測定で使用した税引前割引率は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、ともに17.2％です。

(3) 減損損失

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません

12．子会社

(1)企業集団の構成
主要な子会社は、以下のとおりです。

(2)所有持分の変動に関する開示

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　当社グループは、2022年７月１日付で、連結子会社であるCookpadTV株式会社(現 クックパッドライブ株式会社)の株式を追加取得し、完全子会社化しました。

　この取引による資本剰余金への影響は以下のとおりです。

13．繰延税金及び法人所得税

(1) 繰延税金

繰延税金資産及び繰延税金負債の変動(同一の租税区域内での残高の相殺前)は、以下のとおりです。

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異又は繰越欠損金に関して将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しています。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しています。
　繰延税金資産が認識されていない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は、以下のとおりです。なお、将来減算一時差異及び繰越欠損金は税額ベースです。

繰延税金資産が認識されていない税務上の繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。

前連結会計年度末(2021年12月31日)及び当連結会計年度末(2022年12月31日)現在の繰延税金負債として認識されていない子会社及び関連会社の投資に関する一時差異の総額は、それぞれ26,920千円及び41,337千円です。

　(2) 法人所得税

当期税金費用及び繰延税金費用の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度の繰延税金費用には、繰延税金資産の評価減又は以前に計上した評価減の戻入（繰延税金資産の回収可能性の評価）により生じた費用の額が含まれています。これに伴う繰延税金費用の増加額は、238,716千円です。

各年度の法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりです。実際負担税率は税引前利益に対する法人所得税の負担割合を表示しています。

当社は、主に法人税、住民税および損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した2022年12月31日に終了した１年間の法定実効税率は30.6％となっています。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されています。

当社の繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は、2023年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.6％です。

14．その他の金融資産

　　その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。

　株式は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、敷金及び保証金、その他は償却原価で測定される金融資産に分類しています。

15．その他の資産及び負債

　　その他の資産及び負債の内訳は、以下のとおりです。

16．営業債務及びその他の債務

　　営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定される金融負債に分類しています。

　　営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。

17．その他の金融負債

　　その他の金融負債の内訳は、以下のとおりです。

預り金は、償却原価で測定される金融負債に分類しています。

18．リース取引

当社グループは、借手として、オフィスおよびスタジオ等の建物およびその他の資産を賃借しています。リース契約に、エスカレーション条項を含む重要なリース契約はありません。また、リース契約によって課された重要な制限（追加借入および追加リースに関する制限等）はありません。

使用権資産に関連する損益は、以下のとおりです。

(単位：千円)

一部オフィスの賃貸借契約には、リース期間を延長するオプションが付されています。この延長オプションは、当社グループだけが行使可能であり、貸手は行使できません。当社グループは、リース開始日に、当該延長オプションを行使することが合理的に確実であるか否かを評価し、行使されることが合理的に確実であると認められない場合には、リース負債の測定に含めていません。
　当社グループは、必要に応じて当該オプションを行使することが合理的に確実であるか否かを見直します。この見直しによる財務上の影響は、当連結会計年度において重要性はありません。
　なお、当社グループにおいては、変動リース料、短期リース費用、残価保証を含む契約又は契約しているがまだ開始していないリースに重要性はありません。

使用権資産の帳簿価額の内訳については、注記「９.有形固定資産(４)使用権資産」、リースに係るキャッシュ・フローについては、注記「30.財務活動から生じた負債の調整表」、リース負債の満期分析については、注記「23.金融商品の公正価値(2)財務上のリスク管理方針③流動性リスク管理」に記載しています。

19．引当金

引当金は資産除去債務に係る引当金により構成されています。主として本社ビル等の事務所について、設備撤去に係る費用等を合理的に見積もり、資産除去債務を認識しています。

引当金の内訳及び増減は、以下のとおりです。

20．資本及びその他の資本項目

(1) 資本金

当社の発行可能株式総数及び発行済株式総数は、以下のとおりです。

　(注)１．当社の発行する株式は無額面普通株式です。

　　　２．発行済株式は、全額払込済となっています。

(2) 資本金及び資本剰余金

日本における会社法(以下、会社法)では、株式の発行に対しての払込みまたは給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることとされています。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(3) 自己株式

自己株式の増減は、以下のとおりです。

(4) 利益剰余金

会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされています。

(5）その他の資本の構成要素

前連結会計年度（自　2021年１月１日  至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日  至　2022年12月31日）

21．企業結合

　　記載すべき重要な事項はありません。

22．配当金

(1）配当金支払額

前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。

23．金融商品の公正価値

(1)　資本管理

当社グループは、事業の競争力を維持・強化することによる持続的な成長を実現するために、新規サービス及び新規事業の立ち上げに取り組んでいます。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施します。このため、当社グループでは現金及び現金同等物、有利子負債及び資本のバランスに注意しており、前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在、有利子負債を大きく上回る潤沢な手元資金を保有しています。

(2)　財務上のリスク管理方針

当社グループは、事業活動を行うにあたり、信用リスク、為替リスク、流動性リスク及び価格リスク等の財務上のリスクに晒されています。これらのリスクを回避するために、当社グループは、一定の方針に従いリスクによる影響を低減するための管理をしています。なお、デリバティブ取引は利用していません。

①　信用リスク管理

現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の短期金融資産及びその他の長期金融資産は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、経理規程に基づき、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、関連する担保の評価を考慮に入れない、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値です。

当社グループでは、営業債権と営業債権以外の債権等に区分して貸倒引当金の金額を算定しています。

営業債権については、常に全期間の予想信用損失と同額で貸倒引当金を算定しています。予想信用損失の金額は、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を帳簿価額に乗じて算定しています。

営業債権以外の債権等については、原則として12ヵ月の予想信用損失と同額で貸倒引当金を算定していますが、契約で定められた弁済条件を履行できない場合等信用リスクが当初認識時点より著しく増加した資産及び信用減損金融資産は、全期間の予想信用損失と同額で貸倒引当金を認識しています。予想信用損失の金額は、信用リスクが著しく増加していると判断されていない債権等については、同種の資産の過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を帳簿価額に乗じて算定しています。信用リスクが著しく増加していると判定された資産及び信用減損金融資産に該当する債権等については、見積りキャッシュ・フローを当該資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値の額と、帳簿価額との間の差額をもって算定しています。

・貸倒引当金の増減
　貸倒引当金の増減は以下のとおりです。

同一区分内における金融資産の信用リスク格付けは概ね同一であります。また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、貸倒引当金の変動に影響を与えるような総額での帳簿価額の著しい増減はありません。

・貸倒引当金の計上対象となる金融資産の帳簿価額の総額

　貸倒引当金の計上対象となる金融資産の帳簿価額の総額は、以下のとおりです。

　　　(ⅰ)営業債権

(ⅱ)営業債権以外の債権等
　前連結会計年度及び当連結会計年度末における、営業債権以外の債権等については、信用リスクが著しく増加していると判断したものはなく、その帳簿価額に対する信用リスクに重要性はありません。

②　為替リスク管理

当社グループはグローバルな事業展開を行っており、主にポンド、米ドル、ユーロの変動による為替リスクに晒されています。当社は、当該リスクを管理することを目的として、為替相場の継続的なモニタリングを行っています。

③　流動性リスク管理　

当社グループは、支払期日に金融負債の返済を履行できないリスクに晒されていますが、必要となる流動性については、基本的に、営業活動によるキャッシュ・フローにより確保しています。

金融負債の期日別残高は、以下のとおりです。

(3)　金融商品の公正価値

金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、注記を省略しています。

その他の金融資産

その他の金融資産のうち敷金及び保証金については、敷金及び保証金の相手方となる物件の所有者の信用リスクが現時点で極めて低いと判断しているため、これらの公正価値は、リース期間にわたる将来キャッシュ・フローを、国債利回りといった適切な指標で割り引いた現在価値に基づいて算定しています。公正価値で測定する金融資産のうち、非上場株式の公正価値については、合理的な方法により算定しています。

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しています。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

公正価値のヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しています。

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

レベル３に分類された金融商品の変動は、以下のとおりです。

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

レベル３に分類されている金融商品は、主に市場価格が入手できない非上場会社の発行する有価証券への投資により構成されています。公正価値を算定する際は、主にインプットを合理的に見積り、適切な評価方法を決定しています。

当該金融商品に係る公正価値の測定は四半期ごとにグループ会計方針に準拠して行われ、上位者に報告され、承認を受けています。

なお、レベル３に分類された金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込まれていません。

24．株式報酬制度

当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、2022年12月期まで当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションを付与しています。この制度は、当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としています。

ストック・オプションは、当社の株主総会、取締役会において承認された内容に基づき、当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に付与されています。

当社グループの株式報酬制度は、全て持分決済型株式報酬として会計処理されています。株式報酬費用は、前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）において20,956千円、当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）において25,505千円、それぞれ連結損益計算書に計上しています。

　　(1) 株式報酬制度の内容

2021年12月31日に終了した１年間及び2022年12月31日に終了した１年間において存在する当社のストック・オプション制度は、以下のとおりです。

当社は、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションを付与しています。ストック・オプションの行使により付与される株式は、当社が発行する株式です。

 (注) １．(1) 本新株予約権の割当日以降、新株予約権者が当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「起算日」という。）から８年後の応当日までに提出された各有価証券報告書に記載される営業利益（当該各有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益をいう。以下同じ。）のいずれかが150億円を超過している場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下に定められた割合の個数（１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てる。）を、起算日から５年後の応当日から、８年後の応当日までの間、行使することができる。

①　2018年10月30日（同日を含む。以下本項において同じ。）までに、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：20％

②　2018年10月31日から2019年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：40％

③　2019年10月31日から2020年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：60％

④　2020年10月31日から2021年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：80％

⑤　2021年10月31日以降、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：100％

　　　　　なお、当社の事業年度の変更、国際財務報告基準の変更等により、参照すべき営業利益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会決議に基づき別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める相続人又は受遺者に限り、当該本新株予約権者に付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(5) その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２．(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社子会社の重要な業務委託先の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と割当者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と割当者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人または法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と割当者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　(2)　オプション価格決定の仮定

　当社グループでは、ストック・オプションの公正価値の算出に、モンテカルロ・シミュレーションを採用しています。

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）において付与されたストック・オプションについて、モンテカルロ・シミュレーションに使用した仮定は、以下のとおりです。

　(注) １．満期までの期間に応じた直近の期間(上場日より)の株価実績に基づき算定しています。

　 ２．満期までの期間に対応する国債の利回りです。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）において付与されたストック・オプションについて、モンテカルロ・シミュレーションに使用した仮定は、以下のとおりです。

　(注) １．満期までの期間に応じた直近の期間(上場日より)の株価実績に基づき算定しています。

　 ２．満期までの期間に対応する国債の利回りです。

　(3)　オプションの数及び加重平均行使価格

期中におけるストック・オプションに関するオプション数及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。

①クックパッド株式会社

25．金融収益及び金融費用

(1) 金融収益

金融収益の内訳は、以下のとおりです。

　(2) 金融費用

金融費用の内訳は、以下のとおりです。

26．売上収益

（１）収益の分解

当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする事業」の単一セグメントであります。

国内レシピサービス会員売上の売上収益は、有料会員から得られる毎月の利用料金であり、レシピの人気順検索機能等のサービス提供に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しています。

国内レシピサービス広告売上の売上収益は、「クックパッド」に広告を掲載したメーカー等から得られる広告収入であり、掲載期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しています。

なお、取引の対価は、国内レシピサービス会員売上については売上認識時点から概ね３ヵ月以内、国内レシピサービス広告売上は掲載期間完了から概ね２ヵ月以内に支払いを受けており、重大な金融要素は含んでおりません。

売上収益はすべて顧客との契約から生じたものであり、サービスの種類別に分類した売上収益の内訳は以下のとおりです。

（単位：千円）

（２）契約残高

当社グループの契約残高は、主に顧客との契約から生じた債権（受取手形及び売掛金）であり、残高は「注記７．営業債権及びその他の債権」に記載しております。

（３）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の契約期間が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（４）顧客との契約の獲得または履行コストについて認識した資産

当社グループにおいて、契約の獲得または履行のコストから認識した資産はありません。

27．販売費及び一般管理費

　　販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。

　　従業員給付費用及び報酬の内訳は、以下のとおりです。

28．その他の収益及び費用

(1) その他の収益

その他の収益の内訳は、以下のとおりです。

　(2) その他の費用

その他の費用の内訳は、以下のとおりです。

29．その他の包括利益

　　その他の包括利益の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2021年１月１日  至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日  至　2022年12月31日）

30．財務活動から生じた負債の調整表

財務活動から生じた負債の調整表は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2021年１月１日  至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日  至　2022年12月31日）

31．１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益は以下のとおりです。

32．偶発債務

　　該当事項はありません。

33．契約債務

　　該当事項はありません。

34．後発事象

（一部事業の廃止及び希望退職者の募集と実施結果）

当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、広告事業の一部等を廃止及び希望退職者募集を行うことについて決議しました。

１．事業廃止及び希望退職者募集の理由

当社は、2002年から、国内レシピサービスの広告事業（以下「広告事業」という）として、料理や食に関する企業様の認知拡大やマーケティング活動のため、レシピサービス上での広告枠の提供、レシピコンテストに代表されるマーケティングソリューションのご提供を行ってまいりました。

一方、消費者が接する情報媒体の多様化により、料理や食に関する情報の発信方法も多様化している中で、既存の広告枠やマーケティングソリューションの提供では、料理や食に関する企業様への価値提供を維持することが難しいと感じるに至りました。この結果、経営の選択と集中の判断を行い、広告事業の一部を廃止することとしました。

また、2017年から10年間を投資期間と定め、新規事業の立ち上げを行って参りましたが、今後継続して投資していく領域を再検討した結果、新規事業として運営していた、たべドリ・Komerco・おりょうりえほん・ツリバカメラ・Oitocoも閉鎖することとしました。

これに伴い、より一層の経営効率化の推進に向け、広告事業及び閉鎖する新規事業に属する従業員（エンジニア職及びデザイナー職を除く）及び間接部門であるコーポレート部門を対象として、希望退職者の募集を行うこととしました。

２．廃止事業の概要

（１）廃止事業の内容

①レシピサービスにおける広告企画の立案及び販売の一部

②たべドリ事業

③Komerco事業

④おりょうりえほん事業

⑤ツリバカメラ事業

⑥Oitoco事業

（２）廃止事業の経営成績（2022年12月期通期実績）

なお、廃止事業にかかる費用のみに区分して管理していないため、利益に関する項目は非開示とさせていただきます。

（３）廃止事業に属する従業員の取扱い

当該事業に関わる従業員は、下記３．に記載のとおり、希望退職者の募集の対象となります。

（４）日程

３．希望退職者の募集の概要

４．希望退職者募集の結果

応募者　46名

５．今後の見通し

今回の募集に伴い発生する特別退職金及び再就職支援費用は、2023年12月期第１四半期決算にて営業損失として計上予定です。なお、営業損失の計上金額は、130百万円の予定となります。

（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）

当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項に基づき、自己株式の取得及び自己株式の具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議し、2023年２月13日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが2023年３月28日をもって終了いたしました。

なお、本公開買付けの終了をもって、2023年２月10日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

１．買付け等の目的

当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする」というミッションを掲げ、定款第２条においても当該ミッションを定め、日本のみならず世界中の料理のつくり手を増やすべく、料理レシピ検索・投稿サービス「クックパッド」や生鮮食品ECサービス「クックパッドマート」をはじめとして、料理に関する様々な課題解決に向けた事業を行うとともに、サービス開発、ユーザーベース獲得及びブランド構築等の事業拡大のために人材の採用をはじめとする積極的な投資を行っております。株主の皆様への還元につきましては、継続的な企業価値の最大化に向けて、財務状況及び経営成績を総合的に勘案しながら、利益成長に見合った剰余金の配当を実施していく方針ですが、事業上獲得した資金をサービス開発、ユーザーベース獲得及びブランド構築等の事業拡大のための投資に充当することを優先するため、2018年９月28日開催の当社取締役会において、配当方針の変更について決議し、2017年から2027年までの10年を、当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」と設定し、剰余金の配当は行わない方針を掲げております。当社は、2018年12月期以降無配としており、2022年12月期においても引き続き無配といたしました。

かかる状況下、当社グループは、2022年９月30日現在、約184億円の現預金を保有しているところ、昨今の日本国内におけるインフレ状況が継続する場合には、日本円での資金保有継続に資産価値減少のリスクが存在するとの考えに至りました。当該リスクを軽減するため、例えば、当社が、外貨預金等による資金運用を行うことにより資産価値の維持を目指すことも考えられるところではありますが、上記の当社のミッションに直接関係するものではなく、資金運用の効率性の観点からは、むしろ、株主の皆様に資金を還元し、その運用に委ねることが適切との考えに至り、2022年11月上旬から株主の皆様への還元につき具体的な検討を開始いたしました。

そして、株主の皆様への還元の具体的な方策については、当社は、当社グループの企業価値向上や経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進を実現していくために寄与するものであるか、当社グループの財務状況に大きな影響を与えないものであるかといった観点から検討を行い、2022年11月中旬、株主の皆様の希望の有無にかかわらずすべての株主の皆様に対して金銭が交付されることとなる剰余金の配当という方法ではなく、自己株式の取得の方法によれば金銭の交付を受けることを希望する株主の皆様のみに金銭を受領する機会を与えることができ、当社としては自己株式を保有することで、資本効率の向上を図り、経営環境の変化に即した機動的な資本政策を実施することができるため、自己株式の取得により行うことが合理的と判断いたしました。

その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法について、立会外取引を含む市場取引、公開買付け等、様々な選択肢の検討を行いましたが、自己株式の取得方法として市場取引を選択した場合には、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場における2022年11月15日を基準日とした直近６ヶ月間の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の１日当たりの平均売買高が約24万株であることを前提とすると、当社が市場価格をもって一度に買付けできる数量が限定的となることが予想されるのに対して、公開買付けの手法によれば、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することが期待できること、株主の皆様の間の平等及び取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法によることが合理的であると判断いたしました。その後、当社は、2022年11月下旬から本公開買付けの具体的な条件等に関する初期的な検討を開始し、2022年12月上旬において、当社株式の市場価格の推移及び株主の皆様への還元の一環という考え方並びに本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、売却を希望する株主の皆様にとって市場価格に対して一定のプレミアムを付した公開買付価格での売却が可能になる方向で検討する方針を確認いたしました。

なお、当社は、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。当社は、2021年８月10日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により、2021年８月11日付で自己株式の取得（買付株式数：3,215,000株、2021年６月30日時点の発行済株式総数107,429,400株から自己株式数4,011株を控除した株式数107,425,389株に対する割合：2.99％（小数点以下第三位を四捨五入）、累計買付総額：733,020,000円）をしており、2023年2月10日現在において、当社は自己株式を3,219,061株保有しております。

また、2022年12月上旬、当社は、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を決定するにあたり、公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C（以下「Stand by C」といいます。）に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年２月９日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。なお、当社は、Stand by Cから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、Stand by Cは当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。

そして、当社は、上記の本公開買付けの条件設定に関する方針及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの条件の検討・判断をするにあたって慎重を期するため、2022年12月２日付で、当社社外取締役かつ監査委員である北川徹氏、伊賀泰代氏及び田中宏隆氏、並びに当社から独立した外部有識者である西田章氏（弁護士、西田法律事務所）の４名により構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。）、本特別委員会に対し、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されているか（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問し、この点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。なお、当社は、本公開買付けに関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本公開買付価格を含む本公開買付けの条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該条件による本公開買付けの決定をしないものとすることを前提として諮問しております。

本公開買付価格については、当社は、本公開買付けに応募される株主の皆様にとって合理的な還元となる公開買付価格を設定する必要があり、本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、当社株式の市場株価に一定のプレミアムを付すことを前提としつつも、(i)本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安定性の観点をも考慮する必要があると考えております。この点に関し、当社は、2022年12月２日以降も慎重な検討を重ね、2022年12月下旬において、本特別委員会に対して、当社が検討中の本公開買付けの条件として、2022年12月下旬頃の当社株式の市場価格（１株当たり約200円）が本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日頃の当社株式の市場価格と同様であることを前提とした上で、当該市場価格を基準として約15％程度のプレミアムを初期的に検討していることを説明いたしました。また、当社は、2022年12月下旬において、本公開買付けにおける買付予定数についても上記の本公開買付価格と同様に、上記(i)乃至(iii)を考慮する必要があると考えており、当社の発行済株式総数の約10％を検討していることを本特別委員会に説明いたしました。なお、当社は、2023年２月９日において、本公開買付価格を240円（ただし、当社取締役会の開催日である2023年２月10日の当社株式の終値が１株当たり222円以上となった場合には、当該終値に対して10%のプレミアムを付した価格（ただし、本株式価値算定書における市場株価法の手法による当社株式の１株当たりの株式価値の範囲の上限額である272円を上限とする。））とする予定であること及び買付予定数の上限を10,742,900株（所有割合（注）10.31％）とする予定であることを報告しております。

そして、本特別委員会は、上記の報告及び質疑応答の内容並びに当社の株主の皆様への還元策の検討状況等を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2023年２月９日付で、当社取締役会に対して答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出しております。

当社は、本公開買付価格である240円が本株式価値算定書に示された、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である204円～465円のレンジに含まれていること、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容及び当社株式の市場価格等を総合的に勘案の上、本日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項に基づき自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付価格を240円として本公開買付けを実施することを決議いたしました。当該金額は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2023年２月10日の前営業日（同年２月９日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値217円に対して10.60％（小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアム率の計算において同じです。）、直近１ヶ月間（2023年１月10日から同年２月９日まで）の終値の単純平均値212円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して13.21％、直近３ヶ月間（2022年11月10日から2023年２月９日まで）の終値の単純平均値204円に対して17.65％、直近６ヶ月間（2022年８月10日から2023年２月９日まで）の終値の単純平均値206円に対して16.50％のプレミアムをそれぞれ付した価格となります。

また、同日、本公開買付価格と併せて、本公開買付けにおける買付予定数については、(i)本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安定性の観点並びに本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容を総合的に考慮し、10,742,900株（所有割合10.31％）とすることが適切であると判断いたしました。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。当社は、2022年12月31日現在における当社グループの手元流動性（現金及び現金同等物）が16,824百万円であることから、その一部を本公開買付けの買付資金に充当した後も、継続的な事業の発展及び企業価値向上の実現に必要な当社グループの手元流動性は確保することができ、かつ、本公開買付け後に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。なお、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主であり、当社取締役兼執行役である佐野陽光氏（2023年２月10日現在、当社株式46,582,800株（所有割合44.70％）を所有しております。）が本公開買付けに応募するか否かは、佐野陽光氏以外の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かを判断する上での重要な関心事であると考え、上記決議に先立つ2023年２月９日に、佐野陽光氏に対して、本公開買付けを実施した場合に本公開買付けに応募する意向があるか否かに関し、確認を行いました。その結果、当社は、2023年２月９日付で、佐野陽光氏から、本公開買付けに応募せず、当社株式を継続して保有する意向である旨及び現時点において当社株式を追加取得する意向はない旨の口頭での回答を得ております。なお、本公開買付けは、上記のとおり株主の皆様への還元のために実施されるものであり、当社が佐野陽光氏とは独立した立場で検討した結果、実施されるものになります。

（注）「所有割合」とは、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数（107,429,400株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（3,219,061株）を控除した株式数（104,210,339株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容

（１）決議内容

（注１）取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、10.00％です（小数点以下第三位を四捨五入）。なお、取得する株式の総数の所有割合は、10.31％です。

（注２）取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

（注３）取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

（注４）取得することができる期間は、2023年２月13日から同年４月30日までです。

（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等

該当事項はありません。

３．買付け等の概要

（１）日程等

（２）買付け等の価格

普通株式１株につき、240円

（３）買付予定の株券等の数

（注１）本公開買付けに応じて売付けの申込がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（10,742,900株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（10,742,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）本日現在において、公開買付期間の末日までに新株予約権が行使されることは想定されておりませんが、仮に行使されることとなった場合には、当該行使により発行される当社株式についても本公開買付けの対象となります。

４．取得の内容

（１）取得した株式の種類

普通株式

（２）取得した株式の総数

10,742,900株

（注）発行済株式総数に対する割合10.00％（小数点以下第三位を四捨五入）

（３）株式の取得価額の総額

2,578,296,000円

（注）上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。

（４）取得した期間

2023年２月13日（月曜日）から2023年３月28日（火曜日）まで

（５）取得方法

公開買付けの方法による

（海外レシピサービス事業に従事する人員に対する希望退職の募集）

当社は、2023年３月10日開催の取締役会において、その他事業に含まれる海外レシピサービス事業に従事する人員に対する希望退職の募集及び人員削減の合理化の実施を決議しました。

１．希望退職の募集及び人員削減の合理化を行う理由

当社は、2014年１月から、国内で発展したレシピサービスの価値を海外に展開するため、海外レシピサービスの提供を行っております。様々な言語で投稿できるプラットフォーム（以下「グローバルレシピプラットフォーム」という）を開発し、2022年12月末時点において、73カ国、31言語（日本を除く）で展開しています。

一方、展開国及び言語の拡充がなされ、世界中でグローバルレシピプラットフォームの利用者が増える中で、毎日の料理を楽しみにするために当社が注力すべき事項について、国や地域の文化的背景を考慮して、より慎重に検討していく必要があると考えるに至りました。そこで、グローバルレシピプラットフォームの運営体制を見直し、レシピサービスの提供価値を再構築することにしました。

つきましては、グローバルプラットフォームの運営に従事する者が所属している当社の海外子会社において、人員削減を行うことを決定しました。

２．合理化の内容

（１）廃止事業の内容

※1 本人員削減は、各海外子会社が遵守すべき法制度に基づき手続きを実施します。

35．関連当事者との取引

(1)関連当事者との取引

前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

　該当事項はありません。

(2)主要な経営幹部に対する報酬

当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりです。

(注) 主要な経営幹部に対する報酬は、当社(クックパッド株式会社)の取締役（社外取締役を含む）および執行役に対する報酬です。

36．連結財務諸表の承認

　　本連結財務諸表は、2023年３月29日に取締役会によって承認されています。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)