3968 セグエグループ 有価証券報告書－第9期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、2019年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、当該信託にかかる株式給付信託口が所有する当社株式については、連結計算書類において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり当期純利益の算定における「普通株式の期中平均株式数」については、当該株式給付信託が所有する当社株式を自己株式に含めて計算しております。

４．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2019年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、当該信託にかかる株式給付信託口が所有する当社株式については、計算書類において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり当期純利益の算定における「普通株式の期中平均株式数」については、当該株式給付信託が所有する当社株式を自己株式に含めて計算しております。

４．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2019年６月26日から2022年４月３日は東京証券取引所市場第一部、2018年12月21日から2019年６月25日は東京証券取引所市場第二部、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

６．株式分割（2019年12月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

２ 【沿革】

(1) 当社グループ創業の経緯

当社グループの創業は、米国製データ通信機器の販売に従事していた当社代表取締役社長である愛須康之が、「ネットワーク技術、サービスをもって高度情報化社会を支える企業が必要である」と確信し、1995年４月にジェイズ・コミュニケーション株式会社を設立したことから始まります。

(2) 当社グループの沿革（当社設立まで）

ジェイズ・コミュニケーション株式会社の設立から2014年12月１日の当社設立までの沿革は、以下のとおりであります。

(注) １．ネットワーク・システムインテグレーションとは、企業などの通信・ネットワークシステムの設計や構築、運用、保守などの業務を一括して請け負うことです。

２．Firewall/VPNアプライアンスとは、FirewallとVPNが合わさった専用機器のことです。
Firewallとは、あるコンピュータやネットワークと外部ネットワークの境界に設置され、内外の通信を中継・監視し、外部の攻撃から内部を保護するためのソフトウェアや装置、システムのことです。
VPNとは、インターネット等の公的回線を経由して暗号化により構築された仮想的な組織内(私的)ネットワークのことです。

３．NetScreen Technologies, Inc.(米国)は、2004年４月にJuniper Networks, Inc.(米国)に吸収合併されております。

４．Ruckus Wireless, Inc.(現 Ruckus Networks)(米国)は、2016年５月にBrocade Communications Systems, Inc.(米国)に買収され、Brocade Communications Systems, Inc.は、2017年11月にBroadcom Ltd.(米国)に買収されております。その後旧Ruckus Wireless, Inc.の事業は、2017年12月にARRIS International plc.(米国)に買収されております。ARRIS International plc.は、2019年４月にCommScope, Inc.(米国)に買収されております。

(3) 当社（持株会社）設立の経緯

当社グループの中核会社であるジェイズ・コミュニケーション株式会社は、2013年６月には同社を中心に、５社の企業グループとなっておりました。当社グループの属するＩＴインフラ業界の市場は競争が激化しており、その中で当社グループが勝ち抜き、より大きく成長するためには、各社の事業の最適化及び活性化並びに事業再編行為を実行しやすい環境の構築が必要と判断し、2014年12月に、ジェイズ・コミュニケーション株式会社の単独株式移転により持株会社として当社を設立しました。

(4) 当社グループの沿革（当社設立以降）

当社設立以降の沿革は、以下のとおりであります。

沿革図は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社７社（ジェイズ・コミュニケーション株式会社、ジェイシーテクノロジー株式会社、ジェイズ・テレコムシステム株式会社、ジェイズ・ソリューション株式会社、セグエセキュリティ株式会社、ISS Resolution Limited、SEGUE(Thailand)Limited）により構成されております。
　当社は、純粋持株会社として連結子会社（事業会社）の管理及び支援を行い、連結子会社においてITシステムにおけるITインフラ及びネットワークセキュリティ製品に係る設計、販売、構築、運用、保守サービスを一貫して提供できる体制を整え、「ITソリューション事業」を展開しております。
　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループは「ITソリューション事業」の単一セグメントですが、販売の内容により「ソリューションプロダクト事業」と「ソリューションサービス事業」に区分しております。
　上記２つの事業について記載します。

(1) ソリューションプロダクト事業

本事業は、ソリューションサービス事業を組み合わせて顧客に提供しております。

① セキュリティ製品及びITインフラ製品の輸入（対応子会社：ジェイズ・コミュニケーション株式会社）

　セキュリティ製品及びITインフラ製品の調達・販売（対応子会社：ジェイズ・コミュニケーション株式会社、ジェイズ・ソリューション株式会社、ISS Resolution Limited）

ITシステムの構築に必要なセキュリティ製品及びITインフラ製品を、米国をはじめとする海外メーカーより代理店として輸入するほか、国内において他の代理店から調達し、主に販売パートナーを通じて国内の顧客(エンドユーザー)に販売しております。

主要製品は以下のとおりであります。

② ソフトウェア製品の自社開発・販売（対応子会社：ジェイズ・コミュニケーション株式会社）

自社開発製品として、セキュリティと業務効率を向上させ、働き方の質を高めるテレワークソリューション「RevoWorks」シリーズ、視覚的にわかりやすい画像や欄数表などをパスワードに用いる認証ソリューション「WisePoint」シリーズを開発・販売しております。

その概要は以下のとおりであります。

(2) ソリューションサービス事業

① 設計及び構築サービス（対応子会社：ジェイズ・コミュニケーション株式会社、ジェイズ・テレコムシステム株式会社、ISS Resolution Limited）

ソリューションプロダクト事業として単に製品の販売を行うのみでなく、エンドユーザーが求める要件に合致するITシステムを設計し、その構築を行うサービスを、主に販売パートナーを通じてエンドユーザーに提供しております。ジェイズ・テレコムシステム株式会社は、特にPBX(※７)、IP電話の構築サービスの提供を得意としております。

② サポートサービス（対応子会社：ジェイズ・コミュニケーション株式会社、ジェイズ・テレコムシステム株式会社、ISS Resolution Limited）

イ．保守・メンテナンスサービス

提供した製品を、保守契約の内容に基づきオンサイト対応(※８)により点検・整備し、また障害発生時には必要に応じた修理や交換を行うサービスを、販売パートナーを通じてエンドユーザーに提供しております。

ロ．ヘルプデスクサービス

ITシステムは、運用にも専門性が求められます。提供又は構築した製品及びソフトウェアの運用に関する問合せや障害の連絡を最大24時間365日受け付けることができる窓口を設け、安定した運用や障害の早期解決を支援するサービスを、販売パートナーを通じてエンドユーザーに提供しております。

③ セキュリティサービスの提供（対応子会社：ジェイズ・コミュニケーション株式会社、セグエセキュリティ株式会社）

セキュリティリスクのアセスメント、監視分析対策、セキュリティ診断、従業員教育、インシデント発生時の調査から対応まで、セキュリティにまつわる各種サービスをワンストップで提供できる体制を整えております。

④ 情報システム支援サービスの提供（対応子会社：ジェイシーテクノロジー株式会社）

ITシステム全般のコンサルティングからノンコア業務のアウトソーシングまで、情報システム業務のトータル支援サービス「Kaetec」を提供しております。

⑤ その他（対応子会社：ジェイズ・コミュニケーション株式会社、ジェイズ・テレコムシステム株式会社、ジェイシーテクノロジー株式会社、ジェイズ・ソリューション株式会社）

ITインフラ分野の技術者派遣を主とするエンジニアサービスや、常駐・遠隔によるシステムの運用・監視サービス等を行っております。

なお、保守サービス、ヘルプデスクサービス及び運用・監視サービス等は、提供した製品の利用などに付随して一定以上の期間の継続契約による収益が見込まれるストック型ビジネスであります。また、技術者派遣等のエンジニアサービスもストック型ビジネスであります。

※１．Firewall/VPNとは、FirewallとVPNが合わさった装置又はシステムのことです。
Firewallとは、あるコンピュータやネットワークと外部ネットワークの境界に設置され、内外の通信を中継・監視し、外部の攻撃から内部を保護するためのソフトウェアや装置、システムのことです。
VPNとは、インターネット等の公的回線を経由して暗号化により構築された仮想的な組織内(私的)ネットワークのことです。

※２．UTMとは、コンピューターウイルス対策や不正アクセス防止などネットワークセキュリティに関わる複数の対策を統合的に管理する手法又はそれを実現する装置のことです。

※３．次世代Firewallとは、アプリケーション毎の通信を把握し、制御する機能を実装した、内部のセキュリティ強化も実現するFirewallのことです。

※４．WAFとは、Web Application Firewallの略称で、Webアプリケーションの脆弱性を悪用した攻撃からWebサイトを保護する装置又はシステムのことです。

※５．マルウェアとは、不正かつ有害な動作を行う意図で作成された悪意のあるソフトウェアや悪質なコードの総称です。マルウェアには、ウィルス、ワーム、スパイウェア、トロイの木馬等があります。

※６．インターネット分離とは、重要業務のシステムとインターネットに接続する端末との接触を断つことです。

※７．PBXとは、施設内の電話通信の切り替えを行う装置のことです。

※８．オンサイト対応とは、製品が利用されている場所に出張して対応することです。

当社グループの事業内容、対応する子会社

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄は、「３ 事業の内容」に記載された内容に基づき記載しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．ジェイズ・コミュニケーション株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 主な損益情報等

５．ジェイシーテクノロジー株式会社は、2023年１月１日付でジェイズ・テクノロジー株式会社に商号変更しております。

６．タイ王国の外資規制により、外資企業は株式を50％以上保有することができず、タイ王国に中間持株会社SEGUE(Thailand)Limitedを設立し、ISS Resolution Limitedの株式の一部を当該中間持株会社等が取得しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算して算出しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「IT技術を駆使して、価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献する。」ことを理念としております。これまで培ってきた経験と様々な技術を駆使して、皆様の安全で先進的なIT利活用とビジネスの成功を支える価値あるIT&セキュリティのトータルソリューションを提供し、企業価値の向上に努めてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、売上高、営業利益及び当期純利益を重要な経営指標と考えており、特に営業利益及び当期純利益を重視しております。

当社は株式会社東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年12月29日付でプライム市場を選択し、その適合基準を充たしていない流通株式時価総額向上のため、中期数値目標として、2024年12月期の売上高170億円、営業利益12億円、親会社株主に帰属する当期純利益８億円を設定しております。

この目標達成のため、当社グループの基盤となる技術者の採用数を倍増させ、大幅増員を図っております。そして、取扱い商材の新規検討や品質確保、自社製品の開発、新規サービスの提供等の取り組みを強化しております。さらには、ストック収入の積上げや海外進出の検討を含む地域の拡大等にも取り組んでおります。これらにより売上の増大を実現し、加えて、より効率的な販売体制の追求や、利益率の高い自社開発ビジネスの販売伸長等により、営業利益、ひいては当期純利益のさらなる増大を図っていきたいと考えております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループの属するIT業界では、技術の進歩・トレンドの変化が著しく、AIの活用、デジタルトランスフォーメーションへの取組み等が進んでおり、新型コロナウィルスの感染拡大により、これらは加速しております。一方、サイバー攻撃の高度化・複雑化も年々加速しております。そのため、企業や組織におけるセキュリティ対策の需要も高い水準が続いております。

このような環境の中、当社グループにおきましては、対処すべき課題を以下のように認識し、取り組んでまいります。

① 人材の確保・育成

当社グループのさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び育成は欠かせないと認識しております。IT人材の不足は年々顕著になっておりますが、積極的な採用、教育研修制度の充実に加え、人事制度の継続的改善等により、人材の確保及び育成に取り組んでまいります。

② 収益力の強化

当社グループは、ITソリューション事業を営んでおり、その中でもセキュリティの分野にフォーカスしております。IT業界は随時新しい技術が生まれ、その利活用による利便性や生産性の向上等が注目されがちですが、対応するセキュリティ対策も欠かせません。

国内外の最新の技術トレンドや顧客のニーズをつかみ、積極的な新規商材の取扱い並びに安全性と使いやすさを兼ね備えたセキュリティ製品及びサービスの開発を進め、それらの商材を組み合わせて高度化・複雑化するサイバー攻撃にも対抗するセキュリティを確保したソリューションを創出してまいります。

加えて、販売促進活動を強化し、これらによって、売上の拡大と利益率の向上を実現してまいります。

③ 事業ポートフォリオ・グループ組織体制の最適化

当社グループは、事業の拡大を加速させるために、独自の技術を有する企業や現在のビジネスの発展加速が図れる企業とのM&Aや業務・資本提携を進めてまいります。それらの行為の効果を高めるために、グループ各社の事業の整理、リソースの再配置を継続的に検討、実行し、当社グループ全体を最適化し、よりグループ内のシナジー効果が得られる体制の整備を進めてまいります。

④ 内部統制の継続強化

当社グループが継続的かつ効率的に拡大できる体制を確立、維持するためには、コンプライアンスの徹底及び内部統制の継続的な強化は重要な課題と認識しております。今後も事業規模の拡大に合わせて、コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制をより一層強化してまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 競合について

当社グループが代理店として取扱うメーカーの総合的な製品力やサービス力等の低下により、競争力を維持できなくなる可能性があります。当社グループは、特定メーカーに依存しない体制を目指しておりますが、新規メーカーの製品の取扱開始には労力、コストも掛かり、加えて想定通りに立ち上がらない場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新について

当社グループが属するIT市場は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループにおいては、当該技術革新への対応を常に講じておりますが、万が一、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、あるいは当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) メーカーとの販売代理店契約について

当社の連結子会社であるジェイズ・コミュニケーション株式会社は、複数の海外メーカーより製品等を輸入しており、特定のメーカーに依存しない体制を目指しておりますが、当連結会計年度における「４ 経営上の重要な契約等」に記載した契約先からの仕入高が当社グループ仕入高の36.2％を占めております。

各メーカーとは良好な関係を維持しておりますが、予期せぬ事由により、不利な契約条件の変更や契約解除を求められた場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、ジェイズ・コミュニケーション株式会社は、主要仕入先との販売代理店契約において直接エンドユーザーに販売ができず、販売パートナーを通しての販売を行うことが規定されています。
　また、2016年５月にBrocade Communications Systems, Inc.(米国)がRuckus Wireless, Inc.(現 Ruckus Networks)(米国)を買収し、2017年11月にBroadcom Ltd.(米国)がBrocade Communications Systems, Inc.を買収し、2017年12月に旧Ruckus Wireless, Inc.の事業がARRIS International plc.(米国)に売却されました。さらに、ARRIS International plc.は、2019年４月にCommScope, Inc.(米国)に買収されております。これら買収によりRuckus事業の事業方針や施策が変更となった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定販売先への依存について

当社グループは原則として、システム・インテグレータ、電気通信事業者、流通会社等の販売パートナーを通じて商品及びサービスを提供しておりますが、その中でも当連結会計年度における売上高全体の31.0％を連結売上高の上位５社で占めております。主要パートナーとは良好な関係を維持できており、今後も主要パートナーへの販売が全体の大部分を占める可能性は高いと考えておりますが、何らかの理由によりパートナーの方針が変更された場合や、パートナーの財政状態が悪化した場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 業績の変動について

当社グループの事業は、損益構造上、人件費などの固定費比率が高いため、売上高や売上原価率等の変動により営業利益が大きく変動する可能性があります。過去の四半期毎の業績においては、特定の四半期に売上高が大きく偏重する傾向はありませんが、売上高の変動に比して営業利益が大きく変動しております。
　なお、各四半期の業績の推移は以下のとおりであります。

（2021年12月期）

（2022年12月期）

(6) Ｍ＆Ａ・資本業務提携について

当社グループは、シェア拡大及び事業規模拡大策として、同業他社や当社グループの事業を補完しうる他社等に対するＭ＆Ａや資本業務提携の実施を経営の重要課題と位置付けております。

Ｍ＆Ａ等の実施に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューディリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めておりますが、実行後、これらの調査で確認・想定されなかった事象が判明又は発生した場合、若しくは期待した成果を得られなかった場合には、のれんの減損処理等により当社グループの業績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、Ｍ＆Ａ等の結果、当社グループの収益構造が変化する可能性があります。

また、当社グループは、Ｍ＆Ａや資本・業務提携等により関係会社、取引先等の株式を保有しております。そのうち市場性のある株式については、株価が著しく下落した場合に減損処理を行う可能性があります。市場性のない株式については、当該株式の発行会社の財政状況が著しく悪化した場合には減損処理を行う可能性があります。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報管理体制について

当社グループは、提供するサービスに関連して機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、システムの様々なセキュリティ対策を講じ、情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理しております。しかし、これらの対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替相場の影響について

当社の連結子会社であるジェイズ・コミュニケーション株式会社の取扱商品は、海外メーカーの製品が占める割合が多く、この輸入代金の決済は、米国ドル建てで行っております。なお、一部の販売パートナーへのドル建ての販売を除き、販売のほとんどは円建てで行っております。
　為替相場の変動に対しては、為替予約及び通貨オプション取引を組み合わせてリスクヘッジを行っておりますが、為替予約及び通貨オプション取引によりすべてのリスクを排除することは不可能です。そのため、日本円と米ドル間の為替相場が円安傾向となった場合、円換算した仕入れ価格が増加することになりますが、その時点の市場競争状況いかんでは、かかる増加分を適正に販売価格に反映できず、同社の業績における利益率の低下を招く可能性があります。一方、円高傾向となった場合は、在庫販売取引においては、競争状況のいかんによって円高還元の販売価格引き下げを余儀なくされ、先行して仕入れた商品原価との値差が縮小し、利益率の低下を招く可能性があります。

(9) 人材の確保と育成について

当社グループの事業は、技術者の能力や資質に大きく影響されることから、人財こそが他社との差別化戦略のキーであると位置づけ、有能な技術者、業務ノウハウの保有者、管理者等の確保・育成が必要不可欠と考えております。しかし、当社グループが必要とする人財の確保・育成が計画通り行えなかった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制等について

当社グループは、建設業法、電気用品安全法、電波法、電気通信事業法、製造物責任法、労働者派遣法、古物営業法、外国為替及び外国貿易法、下請代金遅延等防止法、個人情報保護法等関係諸法令により様々な法的規制等の適用を受けております。今後、これらの法的規制等が変更又は新設された場合や当社グループがこれらの法的規制等に抵触した場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 自然災害について

当社グループが保有する在庫商品は、その多くを特定の物流拠点に集約しております。特定の拠点に集約させる理由は、受入・検査・配送業務の効率化、適正在庫の確保、コストの低減等であります。
　物流拠点及び在庫商品に対しては、防災対策や保険の付保によりリスク低減に努めておりますが、想定を超える地震等の災害により被害が発生した場合、納入遅延や数量不足等が発生し、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 新株予約権について

当社は、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約等を締結している社外協力者に対し、当社グループの連結業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を付与しております。当連結会計年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は115,340株であり、発行済株式総数11,687,541株の1.0％に相当しております。また、今後も同様に新株予約権の付与を行う可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

(13) 投資有価証券評価損の発生について

当社グループでは、事業上の関係構築等を目的とした出資による投資有価証券を保有しており、このような出資等は今後も行う可能性があります。投資有価証券の評価は発行会社の財政状態や経営成績等の個別の事情又は株式市場等の動向に依存いたします。当社グループが保有する投資有価証券について、発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当金繰入の計上により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 半導体不足の影響について

世界的な半導体不足により、半導体が用いられた当社グループ取扱い製品の納期が不安定となり、さらには調達ができなくなる、製品価格が上昇するなどの影響が生じております。調達の早期化や代替製品の取扱い、取引先との連携強化によりリスク低減に努めておりますが、半導体不足がさらに深刻化した場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。この結果、前連結会計年度と会計処理が異なっておりますが、経営成績に関する説明におきまして前年同期との比較はそのまま表記しております。

詳細は、「３．連結財務諸表及び主な注記及び主な注記　（５）連結財務諸表に関する注記事項　（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウィルスの影響が継続する中、世界的な半導体不足の継続に加え、ウクライナ情勢の長期化、急激な円安の進行もあり、先行き不透明な状況が続きました。

当社グループの属するIT業界におきましては、世界的な半導体不足による製品の納期遅延、製品価格の上昇などが引き続き懸念されますが、デジタルトランスフォーメーション関連投資への意欲増大などにより、積極的なIT投資を行う企業が多いことが期待されました。また、サイバー攻撃が増え続けていることから、セキュリティへの投資も堅調に推移することが見込まれました。一方で、技術変化の激しいITの人材不足が大きな課題となっております。

このような環境の中、当社グループは、2024年12月期を最終年度とする中期目標の初年度として、セキュリティ、開発、クラウド技術等の技術者の増員・育成を推進し、継続的な収益拡大を実現するためのビジネス基盤の強化を図っております。また、新規セキュリティ商材の取扱い、自治体・医療機関等への自社製品の販売、RevoWorksのクラウドバージョンの開発等を推進いたしました。2022年11月には、セキュリティソリューションの充実、セキュリティ技術者の育成加速を目指し、セグエセキュリティ株式会社を共同出資により設立し、12月には、海外進出の第一歩となるタイ王国のISS Resolution Limitedの子会社化が完了いたしました。さらに、システムインテグレーションビジネス活性化のため、2023年１月１日を効力発生日とするグループ組織再編を決定するなど、グループ内組織・事業の整理・最適化にも取り組みました。

当連結会計年度におけるプロダクトの販売につきましては、主力海外プロダクトが納期遅延の影響を受け続けながらも、その他代替プロダクトを含み拡販を実現し、加えて自社開発プロダクトの販売を計画どおり進捗させ、大幅増加を達成いたしました。サービスの販売につきましては、サポートサービスの販売が堅調に推移しております。

これらの結果、当連結会計年度におけるソリューションプロダクト事業の売上高は8,703,700千円と前年同期と比べ2,120,947千円(32.2％)の増収、ソリューションサービス事業の売上高は4,919,080千円と前年同期と比べ536,942千円(△9.8％)の減収、連結売上高は13,622,780千円と前年同期と比べ1,584,005千円(13.2％)の増収となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」の適用により主にソリューションサービス事業の売上高に398,203千円の減少が生じており、仮に当該基準を適用しなかった場合の売上高は14,020,984千円と前年同期と比べ1,982,209千円(16.5％)の増収となります。

売上総利益は、為替変動により輸入商材の仕入価格が増加したものの、3,559,137千円と前年同期と比べ467,524千円(15.1％)の増益となりました。営業利益は、一般管理費にタイISS Resolution Limitedの買収に伴うM&A費用を計上したものの、売上総利益の増加が販売費及び一般管理費の増加を上回り、906,271千円と前年同期と比べ267,559千円(41.9％)の増益となりました。

経常利益は、保有外貨建資産の評価による為替差益の計上などにより、1,050,617千円となり前年同期と比べ364,527千円(53.1％)の増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益及び投資有価証券評価損を計上し、743,323千円と前年同期と比べ288,566千円(63.5％)の増益となりました。

(2) 生産、受注及び販売の状況

① 仕入実績

仕入実績を事業の区分ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 受注実績

受注実績を事業の区分ごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 販売実績

販売実績を事業の区分ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。

(3) 財政状態の分析

① 資産

当連結会計年度末の総資産は11,252,138千円となり、前連結会計年度末に比べて2,626,838千円の増加となりました。流動資産は9,975,712千円となり、前連結会計年度末に比べて2,739,137千円の増加となりました。固定資産は1,276,426千円となり、前連結会計年度末に比べて112,299千円の減少となりました。

流動資産増加の主な要因は、現金及び預金や棚卸資産が増加したこと等によるものであります。固定資産減少の主な要因は、のれんや繰延税金資産が増加した一方、投資有価証券が減少したこと等によるものであります。

② 負債

当連結会計年度末の負債の合計は7,567,120千円となり、前連結会計年度末に比べて2,141,007千円の増加となりました。流動負債は6,367,003千円となり、前連結会計年度末に比べて1,265,878千円の増加となりました。固定負債は1,200,117千円となり、前連結会計年度末に比べて875,128千円の増加となりました。

流動負債増加の主な要因は、前受金、未払法人税等、及び買掛金が増加したこと等によるものであります。固定負債増加の主な要因は、長期借入金の増加等によるものであります。

③ 純資産

当連結会計年度末の純資産は3,685,017千円となり、前連結会計年度末に比べて485,830千円の増加となりました。主な要因は、自己株式取得による減少等があった一方、利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、3,107,300千円と前年同期と比べ1,755,403千円(129.8％)の増加となりました。
 　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べて収入が1,276,281千円増加し、1,125,169千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,165,021千円、前受金の増加額651,473千円等があった一方で、棚卸資産の増加額721,179千円等があったことによるものであります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて339,102千円支出が減少し、84,180千円の収入となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入379,438千円等があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出195,467千円、有形固定資産の取得による支出80,535千円等があったことによるものであります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて436,770千円収入が増加し、453,882千円の収入となりました。これは主に、短期借入金の減少461,277千円、配当金の支払額180,005千円等があった一方で、長期借入れによる収入1,205,200千円等があったことによるものであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループにおける資金需要の主なものは、仕入、製造費、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金（ソフトウェア含む）であり、自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。

(5) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
  当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等　(1）連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(8) 経営戦略の現状と今後の見通し

経営戦略の現状と今後の見通しにつきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1)主要な取引契約

(注) １．Juniper Networks, Inc.とは、2002年10月17日より継続して契約関係にあり、契約上は自動更新となっておりますが、Juniper Networks, Inc.からの要請に基づき、最近では2014年に販売代理店契約を再締結しております。

２．Ruckus Wireless, Inc.(現 Ruckus Networks)(米国)は、2016年５月にBrocade Communications Systems, Inc.(米国)に買収され、Brocade Communications Systems, Inc.は、2017年11月にBroadcom Ltd.(米国)に買収されております。その後旧Ruckus Wireless, Inc.の事業は、2017年12月にARRIS International plc.(米国)に買収されております。ARRIS International plc.は、2019年４月にCommScope, Inc.(米国)に買収されております。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費は4,850千円であります。

当社グループの研究開発活動の体制及び内容は、次のとおりであります。

(1) 研究開発活動の体制

当社グループの開発は、主に連結子会社であるジェイズ・コミュニケーション株式会社のRevoWorksビジネスユニット開発部が行っております。

(2) 研究開発活動の内容

ジェイズ・コミュニケーション株式会社におきましては、安全なWebサイト閲覧環境を提供するサーバ型仮想ブラウザ(インターネット分離ソリューション)「RevoWorks SCVX」の開発で培った独自のコンテナ技術を活用し、安全性と利便性を両立するセキュリティソリューションの開発を継続しております。

2022年は、仮想ブラウザ「RevoWorks SCVX」「RevoWorks Browser」の継続的な機能強化及び品質向上等に取り組み、自治体や医療分野を中心に販売が大きく伸長いたしました。また、より一層安全なクラウド利用環境の提供をすぐに簡単に実現しうるセキュリティソリューション「RevoWorks クラウドバージョン」の開発を進めており、2023年夏頃のリリースを計画しております。

当社グループは、安全性の確保に加え、ユーザーの利便性とコスト低減の両立を目標に、今後も研究開発活動を継続してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

  当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

当連結会計年度については、89,594千円の設備投資（無形固定資産を含む。）をいたしました。設備投資の主な内容は、動作検証用機器及び保守サービスにおいて修理又は交換に使用する保守用機器の配備であります。

  なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

  2022年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

　　２．投資予定金額には敷金を含んでおります。

　　３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(a) 第４回新株予約権

※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づくものであります。

２．2023年２月28日現在におきましては、付与対象者の権利行使及び権利喪失等により18名減少しております。

　　 ３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

５．①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問契約等を締結している社外協力者の地位にあることを有しているものとします。ただし、新株予約権者が定年により退職した場合若しくは、当社及び当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合等、当社取締役会が合理的な理由があると認めた場合にはこの限りではありません。

　　②　新株予約権の相続は認めないものとします。

　　③　新株予約権の質入その他の一切の処分は認めないものとします。

　　④　その他の条件については、当社と締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

６．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償にて取得することができます。当社は、新株予約権者が所定の割当喪失事由に該当し、権利喪失した場合にはその新株予約権を取得することができます。この場合、当該新株予約権は無償で消却します。

８．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定します。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
前記５に準じて決定します。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の全額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずるときは切り上げます。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を得るものとします。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得条項
前記７に準じて決定します。

９．2016年８月29日開催の取締役会決議により、2016年９月21日付で普通株式１株につき100株の割合、2017年１月23日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2017年８月14日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(b) 第５回新株予約権

※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づくものであります。

２．2023年２月28日現在におきましては、付与対象者の権利喪失等により３名減少しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

４．株式の発行価格に、2019年12月１日付の普通株式１株につき普通株式２株の割合による株式分割を考慮した新株予約権の割当日における公正な評価単価690円を加算した資本組入額は346円となります。

５．①　新株予約権者は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第５回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

６．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　当社は、新株予約権者が前記５に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　新株予約権者が「第５回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記７に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

９．2019年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

(c) 第６回新株予約権

※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づくものであります。

２．2023年２月28日現在におきましては、付与対象者の権利喪失等により２名減少しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

４．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価593円を加算した資本組入額は297円となります。

５．①　新株予約権者は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第６回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

６．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　当社は、新株予約権者が前記５に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　新株予約権者が「第６回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記７に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

(d) 第７回新株予約権

※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づくものであります。

２．2023年２月28日現在におきましては、付与対象者の権利喪失等により２名減少しております。

　　 ３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

４．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価914円を加算した資本組入額は458円となります。

５．①　新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第７回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

６．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　当社は、新株予約権者が前記５に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　新株予約権者が「第７回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記７に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

(e) 第８回新株予約権

※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づくものであります。

２．2023年２月28日現在におきましては、付与対象者の権利喪失等により２名減少しております。

　　 ３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

４．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価338円を加算した資本組入額は169円となります。

５．①　新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第８回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

６．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　当社は、新株予約権者が前記５に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　新株予約権者が「第８回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記７に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

(f) 第９回新株予約権

※新株予約権付与時点（2023年２月28日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

２．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価338円を加算した資本組入額は169円となります。

３．①　新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第９回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　当社は、新株予約権者が前記３に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　新株予約権者が「第９回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の行使の条件

前記３に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が27,650株、資本金が7,518千円、資本準備金が7,518千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

(注) 自己株式375,289株は、「個人その他」に3,752単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

(注)１．上記のほか、当社所有の自己株式375,289株があります。

　　２．株式会社日本カストディ銀行（信託E口）の所有株式125,600株は、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託口として所有する当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合における自己株式には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式が125,600株（議決権1,256個）含まれております。

　　２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

（注）１．上記の自己株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式125,600株を含めておりません。

　　　２．当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、当社普通株式375,000株を取得いたしました。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていく一方、株主への利益還元を重要な経営課題であると認識したうえで、各事業年度の経営成績を勘案しながら、配当も継続的に実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当にあたっては年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、期初予想から２円増配の１株当たり18円といたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

なお、当社は2023年２月13日開催の取締役会において、配当方針を変更し、2023年12月期より中間配当を開始すること、2026年12月期までを目安として当面の間、配当性向50％程度を基準とすることを決議いたしました。

この方針に基づき、2023年12月期の剰余金の配当につきましては、１株当たり配当金30円（中間配当15円）を予想しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、株主及び投資家重視の基本方針をもとに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を高めることを重要な経営課題の一つと考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と、経営の効率化を図ることを目的として、2020年３月24日開催の第６期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、2021年２月17日付で取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。

ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

ハ．会社の機関の内容

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である取締役３名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の確認を行っております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

取締役会の議長は、代表取締役社長である愛須康之が務めております。

取締役会の構成員の氏名等については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査等委員の連携を緊密に行っております。監査等委員会は原則毎月１回定期的に開催しております。また、各監査等委員は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。

監査等委員会の委員長は、須﨑宏一が務めております。

監査等委員会の構成員の氏名等については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、取締役会の諮問に応じ、取締役の選解任及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行うこととしております。

ｄ．内部監査室

当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について代表取締役社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップに努めております。

ｅ．会計監査人

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ニ．内部統制システムの整備状況

当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違法行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。通報窓口担当者が法令又は定款に違反する恐れがあると判断した場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告いたします。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万一危機が発生した場合につきましては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。

当社のコンプライアンス体制は、コンプライアンス規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体制を整えております。

また、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスにかかわる教育の推進や事実調査の実施、リスク管理推進にかかわる課題・対応策を協議・承認しております。

④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。
　また、当社は子会社に対し、内部監査室による業務監査を行うこととしております。
　なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の経営管理部の担当部署が指導・育成に努めております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、該当する取締役及び会計監査人と、同規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

⑧ 株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率 16.7％)

(注) １．取締役　須﨑宏一、中川博史及び寺田有美子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選任しております。

監査等委員である社外取締役須﨑宏一氏は、当社が属する業界における多くの経験と見識を有しており、客観的視点で、独立性をもって当社の経営に対して指導・助言を行うことができると判断しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役中川博史氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その専門知識と経験等を活かした客観的視点で、独立性をもって当社の経営に対して指導・助言を行うことができると判断しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役寺田有美子氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営に対して指導・助言を行うことができると判断しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役として選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じ、内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名で構成されております。各監査等委員は各年度に策定する監査計画に従い、原則毎月開催する監査等委員会に出席するほか、取締役会を始め重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を実施いたします。

監査等委員会と内部監査室は緊密な連携のもと、監査内容・監査結果の情報交換を行います。

当事業年度において、当社は監査等委員会を年間15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．寺田有美子氏は、2022年３月24日開催の第８期定時株主総会において選任されたため、それ以後の監

　　　　　査等委員会の出席状況につき記載しております。

　　　２．樋口明巳氏は、2022年３月24日開催の第８期定時株主総会終結の時をもって辞任したため、それまで

　　　　　の監査等委員会の出席状況につき記載しております。

当事業年度の主な検討事項は、内部統制システムに係る監査、事業報告等及び計算関係書類の監査、会計監査人等の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査、経営が対処すべき課題及び重点事業の経営計画についての執行状況の監査であります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告します。代表取締役社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

東陽監査法人

ロ．継続監査期間

８年間

ハ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　安達 博之

公認会計士　西村 仁志

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等７名、その他１名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制、監査報酬見積額を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握することにより、会計監査人の評価を行い、東陽監査法人の再任に異議がない旨を表明しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等と協議の上、当社グループの事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬および業績連動を排除した株式報酬を支払うこととしております。

ロ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数ならびに他社動向、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、業務執行取締役を対象とする事業年度ごとの業績向上等に対する意識を高めるため目標達成度を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する予定であり、具体的な算出方法は指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決定するものとします。目標は、各事業年度の計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、株式報酬とし、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を採用して、毎年一定の時期に支給します。株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の額及び個数は、業務執行取締役については前事業年度の業績達成度（連結経常利益）を勘案し、社外取締役については業績連動を排除して取締役会にて決定するものとします。

なお、当事業年度の賞与は、基本報酬に、経営活動全般の結果を反映する指標である連結経常利益の達成度に基づく評価と、個人の役割期待に応じた評価を合わせた結果により決定される評価係数を乗じた金額としております。評価係数は、1.0を標準値として、下限０から上限2.0の範囲で設計しております。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社動向等を勘案し、指名・報酬委員会に諮問し、答申に基づき検討を行ったうえで取締役会にて決定するものとします。

なお、当事業年度における当社の監査等委員でない取締役の報酬等の種類ごとの標準的な比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬等＝11～12：１：２～３、監査等委員である取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：非金銭報酬等＝24：１となっております。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の手続に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の目標達成度合いを踏まえた賞与の評価配分とします。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当数を決定します。

当社の役員の報酬等について、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2020年３月24日開催の第６期定時株主総会において、年額240,000千円以内と決議いただいております。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年３月25日開催の第７期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の限度額として年間最大80,000個、年額80,000千円の範囲内と決議いただいております。当該各株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名であります。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年３月24日開催の第６期定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議いただいております。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年３月25日開催の第７期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の限度額として年間最大5,000個、年額5,000千円の範囲内と決議いただいております。当該各株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の指名または名称、その権限の内容及び裁量の範囲、取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における役員の報酬等の額については、2022年３月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を指名・報酬委員会に一任する決議を行い、指名・報酬委員会において審議のうえ決定がなされました。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式への投資が、専ら当該株式の価値の変動又は当該株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は、純投資目的である投資株式、良好な取引関係の継続や業務連携関係の強化等を目的とする場合は、純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であり、次に大きい会社はジェイズ・コミュニケーション(株)であります。

② 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との関係強化を目的として、取引先の株式を保有する場合があります。保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針ですが、保有目的及び保有に伴う便益やリスク、並びに当該株式の取得原価及び株価の状況等をふまえて、取締役会で確認した上で、持株比率の縮減も含めて検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

③ ジェイズ・コミュニケーション(株)における株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との関係強化を目的として、取引先の株式を保有する場合があります。保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針ですが、保有目的及び保有に伴う便益やリスク、並びに当該株式の取得原価及び株価の状況等をふまえて、取締役会で確認した上で、持株比率の縮減も含めて検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　　　※上記のほか、新規上場により１銘柄が減少しております。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 定量的な保有効果の記載は困難であるため、記載しておりません。保有の合理性につきましては、保有目的及び保有に伴う便益やリスク、並びに当該株式の取得原価及び株価の状況等をふまえて、個別銘柄ごとに検証しております。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の主催する研修への参加、会計専門誌の定期購読などによる情報収集及び専門知識の蓄積を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

7社

連結子会社の名称

ジェイズ・コミュニケーション株式会社

ジェイズ・テレコムシステム株式会社

ジェイシーテクノロジー株式会社

ジェイズ・ソリューション株式会社

SEGUE(Thailand)Limited

ISS Resolution Limited

セグエセキュリティ株式会社

前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社アステムおよびファルコンシステムコンサルティング株式会社は、2022年１月にジェイズ・コミュニケーション株式会社が吸収合併しております。

前連結会計年度まで連結子会社であったサイバートップ株式会社は、2022年9月の清算結了後、全ての資産負債等について整理が完了した2022年11月をもって連結の範囲より除外しております。

SEGUE(Thailand)Limitedを2022年11月に設立し、同12月に当社が49％の株式を取得しております。また、同12月に当社、ジェイズ・コミュニケーション株式会社およびSEGUE(Thailand)Limitedの3社を通じてISS Resolution Limitedの株式の100%を取得したため、SEGUE(Thailand)LimitedおよびISS Resolution Limitedを当連結会計年度から新たに連結の範囲に含めております。

セグエセキュリティ株式会社を2022年11月に設立し、当社が60％の株式を取得したことから、当連結会計年度から新たに連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

イ. 商品

移動平均法

ロ. 未成工事支出金

個別法

ハ. 貯蔵品

　　　　最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。また、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～40年

車両運搬具　　　　　　５～６年

工具、器具及び備品  　２～15年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア　　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

市場販売目的のソフトウェア　見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

② リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、一部の在外連結子会社において、IFRS第16号「リース」を適用しております。これにより、借手のリース取引については、原則としてすべてのリースについて資産及び負債の認識をしており、資産に計上されたリース資産の減価償却方法は定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

④　株式給付引当金

株式給付信託（J-ESOP）による当社株式等の給付に備えるため、株式給付規程に基づき、当社及び連結子会社の取締役および従業員に割り当てられるポイントに応じた当社株式等の給付見込額を計上しております。

⑤　その他の引当金

海外子会社の一部において、有給休暇に対し従業員が給与相当を受け取れる権利について給付見込額を計上しております。

(4) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

ソリューションプロダクト事業に係る収益は、主にセキュリティ製品及びITインフラ製品の輸入・国内調達・販売、又はソフトウェア製品の自社開発・販売であり、顧客との契約に基づいて製品等を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、原則として製品等の検収時点において、顧客が当該製品等に対する支配を獲得して充足されると判断し、検収時点で収益を認識しております。ただし、製品等の国内販売において、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷した時点において当該製品の支配が顧客に移転されると判断し、出荷時点で収益を認識しております。

ソリューションサービス事業に係る収益は、主に設計及び構築サービス又はサポートサービスであり、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っております。当該契約は、主に一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、原則として履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。なお、設計及び構築サービス等の工事契約において、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

顧客との契約における当社グループの履行義務が、財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する代理人としてのサービスであると判断される取引については、従来総額で計上していた顧客への売上高とこれに対応する売上原価を相殺した純額を収益として計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

  ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション

ヘッジ対象…外貨建輸入取引及び外貨建買掛金並びに外貨建売上取引及び外貨建売掛金

③  ヘッジ方針

デリバティブ取引に係る権限、取引限度額等を定めた内部規程に基づき、外貨建予定取引に係る為替変動リスクを軽減するために為替予約及び通貨オプション取引を行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段である為替予約及び通貨オプションとヘッジ対象となる外貨建輸入予定取引及び外貨建買掛金並びに外貨建売上取引及び外貨建売掛金に関する重要な条件が同一であるため、ヘッジに高い有効性があるものと判断しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積もり、20年以内で均等償却することにしております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　　

(重要な会計上の見積り)

非上場株式の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループでは、事業上の関係構築等を目的とした出資による投資有価証券を保有しており、このような出資等は今後も行う可能性があります。

　非上場株式の評価にあたっては、当該株式の投資時の超過収益力を反映した実質価額が著しく下落した場合には、取得価額を実質価額まで減損する処理を行っております。
　投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無を判断するに当たっては、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況や、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、一部取引を代理人取引と判定し、当該取引について純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。なお、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

　この結果、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の売上高が398,203千円減少しましたが、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益への影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

１．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）

（1）概要

　投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

（2）適用予定日

2023年12月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(税効果関係注記)

前連結会計年度において、「２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳」の「その他」に含めておりました「のれん償却額」は重要性が増したため、当連結会計年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の「その他」に表示しておりました1.4％は、「のれん償却費」1.0％、「その他」0.4％に組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

　当連結会計年度において、当社の本社不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務について、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

　なお、当該見積りの変更は当連結会計年度末に行われたため、当連結会計年度の連結損益計算書へ及ぼす影響はありません。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

１．株式給付信託（J-ESOP）

　当社は、2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、当社の株価や業績と当社及び子会社の役職員（以下、「幹部社員等」といいます。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への意欲や士気を高めるため、幹部社員等に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

(1) 取引の概要

　本制度は、予め当社及び子会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした幹部社員等に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。
　当社は、幹部社員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度98,626千円、125,600株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  棚卸資産の内訳

※２  受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※３  期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期電子記録債権が期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１  期末棚卸高は収益性の低下による簿価の切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　 83,200株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加　　　262,300株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式に対する配当金2,036千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式に対する配当金2,036千円が含まれております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　       47,306株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加　　　      112,700株

株式給付信託（J-ESOP）の給付による減少　　　　　　　　　　　1,700株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式に対する配当金2,036千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式に対する配当金2,260千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　株式の取得により新たにISS Resolution Limitedを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにISS Resolution Limited株式の取得価額とISS Resolution Limited取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１.ファイナンス・リース取引

(借主側)

 所有権移転外ファイナンス・リース取引　

(１)リース資産の内容　

・有形固定資産

主としてIFRS第16号「リース」適用の在外子会社における不動産の賃借料等であります。

(２)リース資産の減価償却の方法　

「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２.オペレーティング・リース取引

(借主側)

 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

重要性が乏しいため注記を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用する方針であります。また、運転資金については主として銀行との当座貸越契約により調達する方針であります。設備投資資金については、自己資金及び銀行からの長期借入金により調達する方針であります。デリバティブは、当社の通常営業取引に損失が見込まれる場合、当該損失を回避する目的のみに利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先の信用状況を監視するとともに、取引先ごとの債権残高を随時把握することによってリスクの軽減を図っております。なお、売掛金には外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約及び通貨オプションを利用して当該リスクを軽減しております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格等の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行会社の財務状況等を把握し、そのリスク状況を勘案して、保有状況を継続的に見直すことで、リスクの軽減を図っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年内の支払期日であり、適時に資金管理を行うことにより、支払期日に支払いを実行できなくなるリスクを管理しております。なお、買掛金には外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約及び通貨オプションを利用して当該リスクを軽減しております。

デリバティブ取引のうち為替予約及び通貨オプションは、外貨建輸入取引及び外貨建売上取引に係る為替の変動リスクの軽減を目的としております。また、デリバティブ取引については、内部規程に従って、取引の実行及び管理を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４. 会計方針に関する事項　(7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「注記事項（デリバティブ取引関係）」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年12月31日)

※１．「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「電子記録債権」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しております。

※２．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

※３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

※４．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1)投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

※１．「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「電子記録債権」「有価証券」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しております。

※２．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。　

※３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

※４．市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

当連結会計年度(2022年12月31日)

(注２) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

当連結会計年度(2022年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

(２) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　投資有価証券

　上場株式及び投資信託は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び投資信託は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

　デリバティブ取引

　為替予約の時価は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2021年12月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額276,944千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額152,494千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2021年12月31日)

当連結会計年度(2022年12月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券（非上場株式）について32,350千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、その他有価証券（非上場株式）について74,449千円の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化や、投資時に見込まれた超過収益力の減少等により実質価額が著しく低下した場合に、個別の回復可能性を判断し、減損の要否を決定しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2021年12月31日)

当連結会計年度(2022年12月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

なお、非積立型の確定給付制度(退職一時金制度)については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、一部の連結子会社は、確定拠出制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度33,907千円　当連結会計年度42,002千円

３．確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度4,335千円、当連結会計年度4,470千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．2016年９月21日付の株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2017年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2017年10月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2019年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注) １．2019年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

(注) １．当社は2014年12月１日の株式移転によりジェイズ・コミュニケーション株式会社における新株予約権を承継しており、上記決議年月日はジェイズ・コミュニケーション株式会社第９回新株予約権の決議年月日であります。

２．2016年９月21日付の株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2017年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2017年10月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2019年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注) １．当社は2014年12月１日の株式移転によりジェイズ・コミュニケーション株式会社における新株予約権を承継しており、上記決議年月日はジェイズ・コミュニケーション株式会社第９回新株予約権の決議年月日であります。

２．2016年９月21日付の株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2017年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2017年10月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2019年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　  当連結会計年度に付与された第８回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注)１．株式公開日以降（2016年12月21日から2021年２月27日まで）の株価実績に基づき算定しました。
　　２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使され

        るものと推定して見積もっております。
　　３．2021年12月期の配当実績によります。
 　 ４．予想残存期間に対応する期間に対応する日本国債の利回りを採用しております。

　第３回及び第４回のストック・オプションについては、その付与日において未公開企業であったため、公正な評価単価は、単位あたりの本源的価値をもって算定しております。

　また、単位あたりの本源的価値の見積り方法は、収益方式及び純資産方式の併用により算定した株式の評価額に基づき決定した直近売買事例による株式の評価額から新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　     9,525千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　    22,284千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年12月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります

(※2)  税務上の繰越欠損金4,715千円（法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産2,419千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2022年12月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります

(※2)  税務上の繰越欠損金130千円（法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産130千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、2022年８月25日付取締役会において、ISS Resolution Limitedの全株式を取得して子会社化することを決議し、当社、ジェイズ・コミュニケーション株式会社およびSEGUE(Thailand)Limitedの3社を通じて、2022年12月15日付でISS Resolution Limitedの全株式を取得し同社を子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　ISS Resolution Limited

事業の内容　　　　セキュリティ・ITインフラ製品の販売

　　　　　　　　　メンテナンス、サポートサービスの提供

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、「IT技術を駆使して価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、セキュリティ・ITインフラのトータルソリューションを提供しております。2024年までの中期計画においては、既存ビジネスの伸長に加え、M&Aや海外進出の検討等を取り組むテーマとして掲げております。

ISS Resolution Limitedは、セキュリティ・ITインフラの販売、メンテナンス、サポート事業に取り組んでいる企業です。本件を通じて当社グループは海外進出の第一歩を踏み出し、両社の強みを活かしたビジネスシナジーの創出を図るとともに、ASEAN市場での事業展開を進めてまいります。

(3) 企業結合日

株式取得日　　2022年12月15日

みなし取得日　2022年12月31日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

みなし取得日である2022年12月31日の連結貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　61,928千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

147,095千円

なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(6) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　（１）契約資産および契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に、保守サービス契約に基づき顧客から受領した前受収益で、翌連結会計年度以降に充足する履行義務に対応するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,211,111千円であります。

　（２）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、ITソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式の数には、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております（前連結会計年度127,300株、当連結会計年度125,979株）。
また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております（前連結会計年度127,300株、当連結会計年度125,979株）。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　（取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行）

当社は、2021年３月25日開催の第７期定時株主総会において承認されました「取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定に関する件」により、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等として年間最大80,000個とし、年額80,000千円の範囲内、当社監査等委員である取締役に対して年間最大5,000個とし、年額5,000千円の範囲内で、ストック・オプションとして新株予約権を発行するための報酬等につきご承認いただいておりますが、これに基づき、2023年２月13日開催の当社取締役会において、当社取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容を下記のとおり決議しております。

　１．ストック・オプションとして本新株予約権を発行する理由

当社が今後の収益の向上及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主の皆様と株価を通じたメリットやリスクを共有することにより、より一層の意欲と士気を向上させ、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、当社の取締役６名に対して、新株予約権を発行するものであります。

　２．新株予約権の名称

セグエグループ株式会社 第９回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

　３．新株予約権発行の要領

　（１）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

　　当社監査等委員でない取締役 ３名 35,145 個

　　当社監査等委員である取締役 ３名 1,023 個

　（２）新株予約権の総数

36,168 個とする。

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

ただし、（３）に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行うものとする。

　（３）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

当社普通株式 36,168 株とする。

なお、新株予約権の目的たる株式の数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

　（４）新株予約権と引換えに払い込む金額

新株予約権の１個あたりの払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、新株予約権の割当てを受ける当社取締役は、当該払込金額の払込みに代えて、報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

　（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　（６）新株予約権を行使することができる期間

2023年３月１日から2053年２月28日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

　（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

　（９）新株予約権の取得事由及び条件

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が下記（12）に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が「第９回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　（10）組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記（６）に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（６）に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（７）に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

上記（９）に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の行使の条件

下記（12）に準じて決定する。

　（11）端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　（12）新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。

② その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第９回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　（13）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

　（14）新株予約権の割当日

2023年２月28日

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】