9246 プロジェクトカンパニー 有価証券報告書－第7期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第３期から第５期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第３期から第５期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

３．主要な経営指標等の推移のうち、第３期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

４．第４期から第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

６．第３期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っております。第４期の期首に分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８．第３期から第６期までの株主総利回り及び比較指標は、2021年９月29日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

９．最高・最低株価は、2022年４月より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、2021年９月29日をもって同取引所に株式を上場致しましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) ビジョン

当社グループは「プロジェクト型社会の創出」を創業来、理念に掲げております。バブル経済の崩壊以来、日本企業の競争力は年々低下しており、平成期における不況は「失われた30年」と振り返られるようになりました。PwC調査レポート『長期的な経済展望　世界の経済秩序は2050年までにどう変化するのか？』によると、日本のGDPの2050年における順位は、８位まで下がると予想されています。

そのような中、当社グループは、日本企業の競争力を取り戻し、日本経済を再び活性化させるためには、日本企業が従来の縦割り型の組織形態から脱却し、プロジェクトごとに成果にコミット可能なプロフェッショナル人材を集め、成果に拘るプロジェクトベースの組織の集合体に変革する必要があると考えます。その実現に向けて、当社グループは「プロジェクト型社会の創出」を理念として掲げ、大手企業におけるデジタルを活用した新規事業開発、既存事業におけるデジタルを活用した業務効率化、デジタル系新規事業におけるUI/UX※１の改善等、デジタルトランスフォーメーション※２（DX）の実現をデジタルトランスフォーメーション事業、DX×テクノロジー事業、DX×HR事業の三本柱により一気通貫で支援しております。

(2) 事業の概要

当社グループの主たる業務は、準委任契約に基づきデジタルトランスフォーメーション（DX）に関わるアドバイザリーを提供する「デジタルトランスフォーメーション事業」です。DXとは、テクノロジーを活用し、企業の事業モデルや業務プロセスを変革し、新たな付加価値の創出を目的とする取組と考えております。DXにおいて活用されるテクノロジーは、AI※４・RPA※５・ブロックチェーン※６・IoT※７・BI※８ツール・チャットボット※９・マーケティングオートメーション※10等、多岐にわたります。また、前記した内容に限らず、ビジネスにおいて実用に耐えうる新たなテクノロジーが生まれた際には、そのテクノロジーを企業に速やかに導入するよう提案していくことが当社グループの使命であると考えております。

当社グループが属するデジタルトランスフォーメーション市場は拡大基調の市場であり、国内のDX関連投資額は2019年から2030年まで年平均成長率13％で増加していき、結果2030年には約３兆円の市場規模となると予測されております(㈱富士キメラ総研『2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望』)。拡大を後押しする要因として、①日本企業の構造的課題による生産性の低さ、②政府によるDXの後押し、③新型コロナウイルス感染症の流行によるニューノーマルの常態化があげられます。①は2014年の『持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～』(経済産業省公表。通称『伊藤レポート』)で問題提起が行われ、2015年の㈱東京証券取引所によるコーポレートガバナンス・コード制定によって上場企業における持続的成長と中長期的な企業価値向上のための実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則が明記されました。また、2018年の『DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～』(経済産業省公表)により、さらにDX推進の機運が高まっており、DXが経営上の課題だと認識している企業からの当社グループへの引き合いも堅調に推移していると実感しております。日本市場については、日本企業の生産性の問題が指摘されているとはいえGDP上位の市場であり、その中でもDXに向けた予算については市場の拡大とともに増加していくと予想され、市場としては魅力的であると考えております。さらに、②の政府による後押しでは、デジタル庁の新設や経済産業省によるDX銘柄及びDX注目企業の選定等、国をあげて制度設計を行い、DX推進を後押ししている状況です。③新型コロナウイルス感染症の流行は、当初、顧客である日本企業の業績が悪化するという観点から、当社グループの業績にもネガティブな影響があるのではないかと警戒しておりました。結果的には、新型コロナウイルス感染症が業務のデジタル化を促進するなど、ニューノーマルへの対応という観点でDX市場の拡大要因となり、当社グループ業績に対してもポジティブな影響をもたらしたと判断しております。

このような事業環境下でサービスを提供している各セグメントは以下のとおりです。

(デジタルトランスフォーメーション事業)

当社グループが行っているデジタルトランスフォーメーション事業は、コンサルティングサービス、マーケティングサービス、UI/UXサービスの３つに分かれます。

コンサルティングサービスにおいては、DXを通じた新規事業開発や既存事業変革、業務改善の支援を行っております。新規事業開発により新たな収益源を創出したいという顧客へは事業立ち上げのために検討すべき事項を洗い出し、DXの観点から事業スキームを検討、整理するなどの支援を行っております。顧客の既存事業についても、デジタルを活用した事業変革により、PL計画の達成等を支援しております。また、業務改善という観点からはRPA・BIツールの導入や、全社でのDX文化浸透のための組織変革など生産性向上のための支援を行っております。日本の大手企業※11におけるデジタル化ニーズを的確に捉えて案件を受注することで、コンサルティングサービスの売上高は創業来拡大を継続しております。直近は、特に新型コロナウイルス感染症流行拡大の経済情勢・事業環境を踏まえ、各社がDXを通じた新規サービス展開等に着手していることもあり、新規事業開発支援のニーズが強く、コンサルティングサービスの売上を牽引しております。

マーケティングサービスにおいては、Twitter、Instagram等のSNS運用支援、Webサイト改善、マーケティングコンサルのサービスを提供しております。SNS運用支援においては顧客のSNSを通じたブランディング・集客促進を、Webサイト改善においては集客や販売促進につながるWebサイト・LP※12の改善を行っております。また、マーケティングコンサルにおいては、デジタルマーケティングにおける戦略検討から実行までを支援しており、カスタマージャーニーの整理や広告出稿媒体ごとの戦略、KPI設計、訴求内容の仮説検証等を担っております。実態としては、SNSの運用における支援実績を評価いただき、より広範なデジタルマーケティングの戦略立案などに関するご相談をいただく、というような形での案件創出を行う事業構造となっております。

UI/UXサービスにおいては、UI/UXの改善のためのユーザビリティテストサービスである「UIscope」を活用し、サービス体験の改善・設計を支援しております。「UIscope」は、スマートフォンアプリ・サイトに特化し、テストユーザーであるUIscopeモニターの操作を録画し、その行動を解析することで、UI/UXを改善していくサービスです。2022年12月期において案件の82％をインバウンド※13で獲得しており、またこれまでの案件実績(事業譲受から2022年12月末までの累計導入企業数は178社)をもとに幅広いサービス、プロダクトのUI/UX改善ノウハウを蓄積することができております。スポットでサービスのUI/UXを調査・レポーティングした顧客について、その後中長期的にサービス体験の改善支援を行う提案を積極的に行うことで、UI/UXサービス内のショット案件から継続的な支援へのアップセル※14に成功しております。

主な関係会社は、株式会社プロジェクトカンパニー、株式会社プロジェクトパートナーズ、株式会社プロジェクトデジタルマーケティングです。

(DX×テクノロジー事業)

当社グループが行っているDX×テクノロジー事業は、IT企業などを顧客として、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が常駐し、システム開発・運用保守業務やソフトウエアテスト業務を支援するテクノロジーサービスを提供しております。

事業会社のサービスリリースに向けては、システム開発工程において要件定義書や設計書に沿ったコーディング支援、システムテスト工程ではテスト項目作成・実施や抽出された不具合修正支援、またサービスリリース後には運用保守・機能追加開発支援の対応といった支援を行っており、デジタルトランスフォーメーション事業のコンサルティングサービスで支援する事業開発案件の下流工程を担う形でのシナジー発揮も期待されます。

主な関係会社は、株式会社クアトロテクノロジーズです。

(DX×HR事業)

当社グループが行っているDX×HR事業は、企業のHR部門を幅広くバックアップするHRソリューションサービスを提供しています。

幅広い業界の企業に対して、採用戦略の調査・検討から目標設定、実際の採用業務の代行といった採用領域の支援や、エンジニア等のDX人材のスキル査定を含む人事評価制度の設計・運用や従業員の離職率引き下げ施策の検討・実行などの人事労務領域の支援を中心として提供しています。

また、オウンドメディアである「digireka! HR」は、企業の経営者や人事担当者向けのメディアであり、「採用」、「経営戦略」、「組織開発」、「労務」、「IT」等々、複数ジャンルのコンテンツを掲載しており、顧客接点を創出しております。

主な関係会社は、株式会社uloqoです。

これら３つの事業について、2022年12月期における売上構成は、デジタルトランスフォーメーション事業が92.4％、DX×テクノロジー事業が4.8％、DX×HR事業が2.8％という構成になっております。なお、当連結会計年度に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）を株式取得により連結子会社化したため、第３四半期連結会計期間のみを連結しております。また、当連結会計年度に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）を株式取得により連結子会社化したため、第４四半期連結会計期間のみを連結しております。

(3) 事業の特徴・強み

当社グループのデジタルトランスフォーメーション事業における強みは、コンサルティング、マーケティング、UI/UXのニーズを一気通貫で支援できることです。顧客のニーズは個社によって異なるものの、DXのうち特定のニーズだけに困っているということは現実には少ないと当社グループは認識しており、企業活動における様々な場面において変革を推進したいというのが実態であると評価しております。当社グループは、特定領域のソリューションに特化してサービスを提供する会社ではなく、DXという広いニーズに応えるために様々なソリューションを提案する会社と自己定義しています。そのため、当初は「UIscope」の活用やSNSマーケティングの支援等、単領域、ソリューション的な活用であっても、次第に様々なニーズを顧客からヒアリングすることができ、最終的には一気通貫で支援する、というのが当社グループの得意とするパターンとなっています。単領域で取引を開始し、複数領域に展開することで、ライフタイムバリュー(LTV※15)が大きく伸びることが当社グループの強みです。

当社グループの案件獲得プロセスの中で、最初に案件を獲得する、ノックインツールになっているのは「UIscope」です。「UIscope」はサービス立ち上げ(事業譲受元の㈱InnoBetaによる)の2012年以来、スマートフォンのUI/UX領域のリサーチサービスをいち早く展開し、利用実績を積み重ねてまいりました。当社グループの戦略としては、まずはUI/UXのような単領域で顧客の信頼を獲得し、そこから別領域の案件を獲得することを目指しております。実際にUI/UXの検証・改善についてご相談を受け支援する中で、UI/UX以外の領域における課題感についても当社グループで検知することができ、その課題感に対して別のソリューションを提案することにより複数領域における案件受注ができております。

また当社グループのDX支援は比較的長期で継続する性質のものであり、直近４期のストック売上※16比率はおよそ90％で推移しております。一般的なコンサルティングファームにおいてはスポット/フロー売上※17偏重が多い中、当社グループにおいては一気通貫でのDX推進支援が可能であることを評価いただき、比較的長期の継続発注をしていただける(2018年１月から2022年12月の間で取引のあった売上高100億円以上の顧客について、３か月以上の連続受注が発生したものが80％、６か月以上の連続受注が発生したものが57％。ただし、「UIscope」のショット案件※18を除く。)ため、結果としてストック型のビジネスを構築することができております。このように、ビジネスモデルの特性上中長期的な支援が前提となるため、特定個人のスキル・能力に依存するような体制ではなく、あらゆる顧客に対して再現性をもった支援が可能となるよう、組織としての対応に重点を置いた体制構築を進めております。案件の状況に応じてパートナーも積極的に活用しており、2022年12月期においては85.8人(期中平均)のパートナーの方に当社グループメンバーと共同で顧客支援を行っていただいておりました。スキルの平準化やマネジメントの育成、パートナーの活用等、ストック型ビジネスに適した効率的なマネジメント体制を整備してきた結果、従業員数が増加すると同時に従業員一人当たり売上高も増加基調で推移し、2022年12月期のデジタルトランスフォーメーション事業及び本社部門に属する従業員一人当たり売上高は約41百万円となっております。

※１．UI/UXとは、ユーザーインターフェース/ユーザーエクスペリエンスの略であり、それぞれ、Webサイトのデザインやフォント等ユーザーの視覚に触れる情報、ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験のことを指します。

※２．デジタルトランスフォーメーションとは、テクノロジーを活用した、既存の業務プロセスや事業モデルからの脱却、あるいは新たな付加価値の創出を目的とする取組のことを指します。

※３．HRソリューションとは、Human Resources ソリューションの略であり、企業における人的資源を活用し、雇用、配置、評価、育成、労務、福利厚生、安全衛生、制度、賃金などの業務を支援するサービスのことを指します。

※３．AIとは、Artificial Intelligenceの略であり、コンピュータ上に人間のような知能を再現する技術のことを指します。

※４．RPAとは、Robotic Process Automationの略であり、これまで人間のみが対応可能と想定されていた作業、若しくはより高度な作業を、人間に代わって実施できるルールエンジンやAI、機械学習等を含む認知技術を活用して代行・代替する取組のことを指します。

※５．SESとは、System Engineering Serviceの略であり、ソフトウエアやシステムの開発、保守、運用などの特定の業務において、エンジニアの技術力を提供する委託契約のことを指します。

※６．ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピュータに暗号技術を組み合わせ、取引情報等のデータを同期して記録する手法のことであり、仮想通貨や決済、送金、証券取引等の技術に活用されています。

※７．IoTとは、Internet of Thingsの略であり、様々な「モノ(物)」がインターネットに接続され、モノ同士が相互通信することによって、遠隔から認識や計測、制御等が可能となる仕組みのことを指します。

※８．BIとは、Business Intelligenceの略であり、企業におけるデータを、収集・蓄積・分析することにより、経営上の意思決定に役立てる手法や技術を指します。

※９．チャットボットとは、人工知能を活用した「自動会話プログラム」のことであり、カスタマーサポート業務の効率化ツールとして注目されています。

※10．マーケティングオートメーションとは、顧客一人ひとりとの関係構築を通じた収益の向上を目的とし、営業マーケティング施策の自動化、収益プロセス全体の効果測定を実現することを指します。

※11. 日本の大手企業とは、日本国内に本社が登記されている売上高100億円以上の企業を指します。

※12. LPとは、Landing Pageの略であり、商品やサービスの紹介や問い合わせの受け付け、集客に特化したページのことを指します。

※13．インバウンドとは、積極的な営業活動を通じてではなく、顧客からの問い合わせにより受注へ結び付くことを指します。

※14. アップセルとは、顧客が購入済みのものと比べてより単価の高いモノ・サービスの購買を促すことを指します。

※15．LTVとは、Life Time Valueの略であり、ある顧客が、取引を開始してから終了するまでの期間に、自社に対してどれだけ利益をもたらしたか、収益の総額を算出するための指標です。

※16. ストック売上とは、６か月以上の連続受注を獲得した顧客からの売上のうち、スポットの広告出稿やユーザーテスト等を除いたものを指します。

※17. スポット/フロー売上とは、常に新規のサービスを提供することで都度金銭を受け取る形式による収益を指します。

※18. ショット案件とは、次回/次月以降の継続的な発注を前提としない単発での引き合い、案件を指します。

(4) 事業系統図

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは、2023年１月に株式会社DCXforceへと商号変更しております。

４．株式会社クアトロテクノロジーズは、2023年１月に株式会社プロジェクトテクノロジーズへと商号変更しております。

５．株式会社uloqoは、2023年１月に株式会社プロジェクトHRソリューションズへと商号変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、2022年12月末時点の人数を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度において従業員が103名増加しておりますが、これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったこと、並びに新規連結子会社が発生したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４. 当事業年度において従業員数が46名増加していますが、これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは創業来「プロジェクト型社会の創出」を理念に掲げております。当社グループの考え方として、日本社会そのものが高度成長期に作られた右肩上がりの経済体制、及び第２次産業を中心とした産業体制を前提とし、仕事を細かく分業し、目の前のタスクを捌くことを最優先事項と考える「タスク型」の仕事の進め方が中心になっていることが、日本社会を停滞させる大きな問題であると捉えています。当社グループは「タスク型」の社会を「プロジェクト型」に変革し、プロジェクトごとのミッションに基づいてチームが集まり、そのミッションを実現するという社会像を実現することを企業理念としております。

この理念の実現に向けて、まずは日本企業のDXを支援、促進することで、日本企業の競争力を向上させて、理念の実現に近づいていきたいと考えております。

経営の基本方針と致しましては、会社は従業員や株主、取引先といった全てのステークホルダーに対し、企業のゴーイングコンサーンを前提として継続的に価値を提供し、雇用を創出することが使命であると考えております。そのためには、安定した、積み上げ型の売上の創出と、細かい費用科目への見開き及び正しく長期的な視野に立ったコストカット、顧客への密接なフォローアップを継続的に行っていることが、基本的でありながら、最も重要な要素であると考えています。

当社グループの創業来の継続的な成長は、特定の技術の優位や、マーケットの爆発的な成長等の一時的な要因によってもたらされたわけではなく、基本的な経営の原理原則をしっかりと守って経営していくという点に拠って立ったものと考えております。したがって、引き続きこのような経営方針を守り、進化させていくことで継続的な事業拡大を実現したいと考えております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループはベンチャー企業であることから、まずは売上高を前年対比で大きく成長することを目標としています。

また、当社グループはプロダクト型の企業ではないため、毎年安定的に利益を生み出す形で営業キャッシュ・フローを再投資して事業を拡大することを目指しております。そのため、売上高成長率の次に重視する指標は、営業利益額としております。

(3) 経営環境

当社グループが属するデジタルトランスフォーメーション市場は拡大基調の市場であり、国内のDX関連投資額は2019年から2030年まで年平均成長率13％で増加していき、結果2030年には約３兆円の市場規模となると予測されております(㈱富士キメラ総研『2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望』)。拡大を後押しする要因として、①日本企業の構造的課題による生産性の低さ、②政府によるDXの後押し、③新型コロナウイルス感染症の流行によるニューノーマルの常態化があげられます。①は2014年の『持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～』(経済産業省公表。通称『伊藤レポート』)で問題提起が行われ、2015年の㈱東京証券取引所によるコーポレートガバナンス・コード制定によって上場企業における持続的成長と中長期的な企業価値向上のための実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則が明記されました。また、2018年の『DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～』(経済産業省公表)により、さらにDX推進の機運が高まっており、DXが経営上の課題だと認識している企業からの当社グループへの引き合いも堅調に推移していると実感しております。日本市場については、日本企業の生産性の問題が指摘されているとはいえGDP上位の市場であり、その中でもDXに向けた予算については市場の拡大とともに増加していくと予想され、市場としては魅力的であると考えております。さらに、②の政府による後押しでは、デジタル庁の新設や経済産業省によるDX銘柄及びDX注目企業の選定等、国をあげて制度設計を行い、DX推進を後押ししている状況です。③新型コロナウイルス感染症の流行は、当初、顧客である日本企業の業績が悪化するという観点から、当社グループの業績にもネガティブな影響があるのではないかと警戒しておりました。結果的には、新型コロナウイルス感染症が業務のデジタル化を促進するなど、ニューノーマルへの対応という観点でDX市場の拡大要因となり、当社グループ業績に対してもポジティブな影響をもたらしたと判断しております。

(4) 会社経営の基本戦略

当社グループの基本戦略として、まずは、成長市場であるデジタルトランスフォーメーション市場に注力することを前提としています。DX市場に注力する理由としては、DX市場が長期的視点に立っても、一定の成長が見込まれる市場であるという点であります。DX市場の成長を後押しする要因として、①日本企業の構造的課題による生産性の低さ、②政府によるDXの後押し、③新型コロナウイルス感染症の流行によるニューノーマルの常態化が挙げられると考えます。特に①については『持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～』(経済産業省公表。通称『伊藤レポート』)でも指摘されて以来、長期的に日本企業の課題として捉えられてきています。生産性の低下が指摘されているとはいえ、日本の大手企業は世界的にもある程度の規模であり、そのポテンシャルを鑑みると、デジタル変革による成長余地があるものと考えております。したがって、まず当社が注力する市場は、日本の大手企業に向けたDXソリューションの提供と考えております。

上記の市場に注力するということを前提とした上で、サービス提供体制をより一層強化するということが当社グループの基本戦略ということになります。顧客におけるDX予算というものはある程度枠が定まっている性質のものであるため、その中で顧客内シェアを獲得していくことが戦略的に重要であると考え、当社グループとしては、プロセス/領域ごとに異なるサービスを都度導入する専門サービス指向型ではなく、異なるプロセス/領域においてもワンストップでのサービスを導入する総合サービス指向型の企業を顧客ターゲット層と捉え、DX領域において一気通貫での支援を行うことにより顧客当たりのLTVを高めていくことを目指しております。例えばマーケティングの領域においては、これまで外注していたデータ分析やSEOの領域について内製化して一気通貫支援体制を強化していくことを検討しております。また、コンサルティング領域においても、AIやブロックチェーンなど最新技術を活用したプロジェクトを積極的に支援していくことを検討しております。このような基本戦略のもと、売上高100億円以上の顧客についての受注継続率及びストック売上高比率について特に重視し、現在の水準を維持することを目標とし、可能であれば徐々に切り上げていくことも目指したいと考えております。

また、継続的な事業運営を実現するに際しては、研修を通じたマネージャー育成や、パートナーの拡充等ストック型ビジネスに適応した体制構築を進めていく方針であります。

(5) 会社の対処すべき課題

①　優秀な人材の採用と育成

デジタルトランスフォーメーション事業を推進するにあたって、顧客をリードできる優秀な人材の獲得が重要な要素かつボトルネックとなりやすいため、常に当社グループの課題であると認識しております。

②　サービス強化のための事業開発

当社グループの既存の強みは一気通貫でのDX化支援サービスだと認識しており、今後も一層の強化を図るべく事業開発を進めていく必要があると考えます。具体的には、これまで効率性の観点から外注していた領域の内製化や、今後生まれる新たなテクノロジーを企業に導入する支援体制の構築等を想定しております。

③　共同参画パートナーのネットワーク拡充

当社グループは、全ての案件について社内人材だけで対応するのではなく、状況に応じてコンサルティングファーム出身者や新規事業立ち上げ経験者など幅広い層のパートナーに案件へ共同参画いただいております。今後、協働参画パートナーのネットワークの一層の拡充に取り組むことで、案件受注状況に応じて機動的に人材を投入できる組織体制を構築してまいります。

④　社内ノウハウの形式知化

当社グループは、創業以来クライアントである日本企業のDX実現を支援してきたことで、プロジェクトマネジメントなどの豊富なノウハウを蓄積してきたと認識しております。これらのノウハウを形式知化して社内に浸透させることで、社内の人材レベルの平準化、及びサービス品質の向上を実現することを目指します。

⑤　内部管理体制の強化

当社グループは創業以来、継続的かつ急速な成長を遂げてまいりました。企業成長に必要な内部管理体制を整備していると考えておりますが、今後更なる拡大のためにも、継続的な内部管理体制の強化、内部統制やコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループは事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスク

・他社との競合、法的規制

当社グループが従事するDXについては歴史が浅く、参入企業が増加の途上にあると当社グループは認識しております。今後、当社サービスが十分な差別化を行えなかった場合や、更なる新規参入により競争が激化する場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、現時点で当社グループの事業に重要な影響を与える法的規制はありませんが、目まぐるしく進展するデジタルトランスフォーメーション市場において、新たな法令等が制定される、あるいは既存法令が改正されるなどの場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、サービス多角化によるポートフォリオの構築、成長分野への人員配置転換、顧問弁護士と連携した法令改正動向のモニタリング、及び必要に応じてサービス内容を再検討するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。

・技術革新、仕様変更

デジタルトランスフォーメーション市場においては、急速な技術変化に伴い、顧客のニーズも日々変化をしています。当社グループでは絶え間ない技術革新に対応するため従業員による新技術・情報へのキャッチアップを行っていますが、新技術への対応が遅れた場合には当社グループの競争力が低下し、当社グループ業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、必要に応じて新たなテクノロジーを企業に導入する支援体制を構築するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。

・新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響について

新型コロナウイルス感染症の世界的な流行について、当社グループにおいては、現状において業績その他に重要な影響はないものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後更なる感染拡大により顧客の企業活動が停滞した場合に、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の流行による顧客企業のDX化ニーズ拡大は、これまでのところ当社グループ業績に追い風となっていると判断していることから、業績悪化のリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

・季節変動

当社グループが支援をしている顧客は、予算消化が各顧客の主な決算期末に集中する傾向があります。このことから当社グループの業績は、各顧客の決算期末における予算消化の状況に影響を受けやすい傾向にあり、特に顧客の年度決算期末が集中する３月は影響が大きく、顧客の予算状況に応じて、業績変動が生じる可能性があります。対応策として、顧客予算の消化状況のヒアリング、過去受注実績からの予測などによって、可能な限り季節変動を織り込んだ受注計画を策定しております。

これまでのところ、顧客の年度末の予算状況に応じた追加受注で業績が上振れる傾向にあることから、業績悪化のリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

(2) 事業内容に関するリスク

・品質悪化による善管注意義務違反の責任

当社グループでは各マネージャーにおいて各プロジェクトの品質管理を行っております。しかしながら当該品質管理が十分に機能しなかった場合には顧客から求められる水準に達せず、結果として善管注意義務違反の責任を追及される可能性があります。この場合には顧客との関係悪化、損害賠償請求等により当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事業運営に際してパートナーや協力会社への業務委託が発生する場合がありますが、万が一委託先等に問題が生じた場合、同様に当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(3) 事業運営に関するリスク

・特定の人物への依存

当社グループ創業者である代表取締役社長土井悠之介及び取締役会長伊藤翔太は、経営戦略、事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。当社グループでは組織体制の整備を進め、経営リスクを最小限に抑えていますが、依然として両氏の経営判断、営業力等に一定程度依存している傾向にあるため、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、両氏が当社業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・人材の確保、育成

当社グループが継続的に顧客に対して付加価値を提供し続けるためには優秀な人材を確保し、適切に育成していくこと、さらには会社に定着させていくことが重要であります。当社グループにおいては人材育成プログラムの強化、適切な人事評価とインセンティブ設計等を実施することにより人材の育成、会社への定着を図っておりますが、人材採用競争激化等により当社グループの採用基準を満たす人材を確保できなかった場合、あるいは既存人材が離脱してしまう場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・内部管理体制について

当社グループは創業来、事業運営・企業成長に必要な内部管理体制の整備を進めてまいりましたが、今後更なる拡大に対し継続的かつ十分な対応ができなかった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(4) コンプライアンスに関するリスク

・訴訟

当社グループは各種契約や法令、労働問題、知的財産権に関する問題等に関して、取引先・従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡されるあるいは当社グループにとって不利な内容の和解がなされる場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは顧問弁護士と連携し法令改正動向をモニタリングする、あるいはリスク管理委員会にて事業運営上のリスクを洗い出すなど社内管理体制を構築しております。

・役員及び従業員の行動

当社グループにおいては当社グループ役員及び従業員に対して行動規範を定めるなど、コンプライアンスに対する意識醸成の徹底を図っておりますが、当社グループの役員及び従業員が万が一コンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・情報漏洩

当社グループは「UIscope」サービスにおけるテストモニターの個人情報や、顧客の新サービスなどに関する機密情報等を保有しております。これらに対する外部からの不正アクセスや、社内管理における事務処理ミス、あるいは従業員による故意等による情報漏洩が発生した場合には、ブランドイメージ低下、損害賠償請求への対応等により、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。個人情報の適正な管理を行うため、当社グループでは個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・システム停止、障害

当社グループはサービス提供の過程で、情報収集、分析、加工等のために情報システムやインターネット等を利用しております。自然災害、火災や停電、ハード故障、ウイルス感染やサイバー攻撃等によりシステム障害が発生した場合には、当社グループの業務が停止するとともに、重要データ逸失、ブランドイメージ低下等が発生し、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、地震や台風等の自然災害自体についても当社グループの事業継続上のリスクとして認識し、災害復旧策を規定するなどの対応を行っております。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(5) 財務状況に関するリスク

・投資有価証券の減損リスク

当社グループは純投資として非上場株式に投資をしております。非上場株式を取得する際は投資委員会において審議の上で投資金額に応じて代表取締役の決裁又は取締役会の決議に基づき投資をしておりますが、投資金額の算定にあたって超過収益力を見込んでいる場合があるため、投資決定後に投資先の事業計画に変更が生じる場合、投資した資金の回収の見通しが立たず、減損損失が生じる場合がございます。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは半期ごとの投資委員会での協議結果などを加味し、四半期ごとに非上場株式の帳簿価額の妥当性を評価しております。

・信用リスク

景気の悪化等により当社グループ顧客における貸倒が発生する可能性があります。創業来、当社グループは徹底した債権管理を行い、貸倒実績はありませんが、今後債権の貸倒が発生した場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(6) Ｍ＆Ａにおけるのれん等の減損リスク

当社グループは、事業規模の拡大を目的として、Ｍ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとしております。

Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。また、Ｍ＆Ａ実施後には、グループ会社の業績等について常時管理する体制を構築しており、定期的に取締役会に報告しております。

(7) その他のリスク

・新株予約権の行使による株式価値希薄化

当社においては株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、従業員の業績向上に対する意欲・士気をより一層高めることを目的として、従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は264,750株であり、発行済み株式総数5,762,950株の5.0％に相当致します。

これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

・配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針につきましては、企業価値の最大化のため、当面の間は収益力の強化や事業基盤の整備と同時に内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各会計年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

・販売先に関するリスク

当連結会計年度の当社グループの売上高のうち、デジタルトランスフォーメーション事業の主要顧客である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、トランス・コスモス株式会社、SBIグループ（株式会社SBI証券、SBI VCトレード株式会社等）、に対する売上高の占める割合は、18.2％、18.0％、11.5％となっております。各社の方針変更等により主要顧客に対する売上が大幅に減少した場合、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、大口顧客向け売上高の剥落リスクの顕在化が業績に与えるネガティブな影響を軽減するため、各社／各企業集団向けの売上額が全社売上高の一定割合を超えないように取引することを目安とし、新規顧客の開拓にも積極的に取り組むことで、特定顧客に依存しない売上構成となるよう留意しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社は、2022年４月28日を取得日として株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）を連結子会社化し、当連結会計年度より連結財務諸表作成会社に移行致しました。従いまして、前連結会計年度の連結財務諸表を作成しておりませんので、これらとの比較分析は行っておりません。

(1) 経営成績等の状況

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は2,908,356千円となりました。これは主に、現金及び預金2,220,324千円、売掛金592,719千円であります。固定資産は1,370,248千円となりました。これは主に、のれん568,469千円、敷金644,993千円であります。

この結果、総資産は、4,285,852千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は967,957千円となりました。これは主に、買掛金271,493千円、未払金153,512千円、１年内返済予定の長期借入金113,551千円、未払法人税等239,297千円であります。固定負債は512,090千円となりました。これは主に、長期借入金485,874千円であります。

この結果、負債合計は、1,480,048千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は2,805,803千円となりました。これは主に、資本金970,984千円、資本剰余金615,460千円、利益剰余金1,204,218千円であります。

この結果、自己資本比率は65.1％となりました。

②　経営成績の状況

当連結会計年度(2022年１月１日～2022年12月31日)における我が国の経済情勢は、長期化した新型コロナウイルス感染症流行の影響からは回復傾向にあるものの、ウクライナ及びロシア情勢や資源価格の上昇などにより企業を取り巻く環境の先行きの不透明な状況が続き、多くの企業が環境変化への対応と新たな価値の創出を両立することを模索している状況と推察されます。このような状況下、日本企業は激しく変化する市場環境の中で生き残りを図るべく、イノベーションの創出や生産性の向上、それらを実現するテクノロジーの活用など、経営戦略の見直しを迫られております。

そうした中、当社グループが事業展開するデジタルトランスフォーメーション（DX）市場におきましては、同感染症流行後のニューノーマル定着や政府によるDX支援も追い風となり、市場規模が順調に拡大しております。特に大手企業を中心に、既存のビジネスモデルを大きく変化させる新たな潮流として、DXに強い関心が寄せられております。このような状況下において、当社グループは様々な業界の主要企業に対し、DX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、そしてデジタルマーケティングやUI/UXの改善まで一連のDX支援サービスを一気通貫で提供できる強みを持って、ソリューション横断でのDX案件を多数受注し、クライアントの事業推進を支援してまいりました。また、2022年４月より新たにHRソリューションサービスを、2022年10月より新たにテクノロジーサービスを展開し、DX支援サービスのより一層の拡充を図ってまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,352,418千円、営業利益は958,232千円、経常利益は948,727千円、親会社株主に帰属する当期純利益は676,809千円となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の金額となっております。

また、当社グループは、従来、デジタルトランスフォーメーション事業の単一事業のため、セグメント別に業績を説明しておりませんでしたが、当連結会計年度から「デジタルトランスフォーメーション事業」「DX×テクノロジー事業」「DX×HR事業」の各セグメント別に業績を説明しております。各セグメントの業績は、次のとおりであります。

(デジタルトランスフォーメーション事業)

「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、過去の支援実績、業務品質を評価いただけている既存クライアントからの追加発注と同時に、新規クライアントの獲得にも成功している状況です。また、クライアントがDXの特定領域にのみ課題を抱えることは少ないと当社グループは認識しており、例えば入り口はUI/UXについてのご相談であっても、結果的に領域をまたがるDXの課題解決のためのより本質的な提案を行う余地があるケースも多いことから、新規クライアントについても領域横断での提案を行うことによって、顧客単価向上により一層の売上高を拡大させる余地があると判断しております。当社グループの提供サービスの性質上、一度受注すれば中長期的に継続支援させていただくことが多く、当連結会計年度の売上に占めるストック売上（６か月以上の連続受注を獲得したクライアントからの売上のうち、スポットの性質が強い広告出稿やユーザーテスト等を除いたもの）の比率は90.2％となりました。これらの結果、当連結会計年度の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが2,660,780千円、マーケティングサービスが740,567千円、UI/UXサービスが617,044千円となりました。

(DX×テクノロジー事業)

「DX×テクノロジー」事業においては、IT企業などに対し、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐し、システム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供するテクノロジーサービスを提供しております。顧客企業のエンジニア人材に対するニーズは引き続き強いと認識しており、当事業の業績は堅調に推移しております。この結果、当連結会計年度の「DX×テクノロジー事業」における売上高は、210,506千円となりました。なお、当連結会計年度に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）を株式取得により連結子会社化したため、第４四半期連結会計年度のみを連結しております。

(DX×HR事業)

「DX×HR事業」においては、テクノロジー領域を中心とするクライアントのニーズに応じた、採用代行、人事評価制度コンサルティングなどのHRソリューションサービスを提供しております。テクノロジー領域の企業の人材採用等の動きは引き続き活発であり、当社グループの提供するHRソリューションサービスに対するニーズは強いと認識しており、当事業の売上高は成長を維持している状況です。この結果、当連結会計年度の「DX×HR事業」における売上高は、122,634千円となりました。なお、当連結会計年度に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）を株式取得により連結子会社化したため、第３四半期連結会計年度、第４四半期連結会計年度のみを連結しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,220,324千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は782,657千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を949,228千円計上したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は1,218,189千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出557,499千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出501,650千円等の減少要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は407,808千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入487,000千円の増加要因によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績及び受注実績

当社グループの主たる事業においては、DXの推進支援を行っており、受注生産体制をとっていないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。

ロ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の報告額並びに開示に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。経営者は、これらの見積り及び過程について過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度において、売上高は4,352,418千円となりました。顧客のDXを幅広く一気通貫で支援することのできる強みをもとに、ソリューション横断でのDX案件の受注が寄与し、安定的な売上拡大を実現しております。

(営業利益)

当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は883,753千円となりました。組織拡大を意図しての人員拡大・体制構築に関する費用が増加しております。

この結果、営業利益は958,232千円となりました。

(経常利益)

当連結会計年度において、営業外収益が23千円、営業外費用が9,529千円発生し、経常利益は948,727千円となりました。

(当期純利益)

当連結会計年度において、法人税等合計は272,418千円となりました。

この結果、当期純利益は676,809千円となりました。

③　キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは、持続的な成長のために従業員等の採用に係る費用、人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。

当社グループの運転資金及び設備資金等の財源については、自己資金及び金融機関からの借入れによって賄っております。当連結会計年度末における現金及び預金は2,220,324千円であり、十分な流動性を確保しております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

具体的な指標として、売上高成長率及び営業利益額を高い水準で確保していくことを目標としております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(事業の譲受)

当社は、2022年９月16日の当社取締役会において、株式会社cuatro pistasの子会社である株式会社クアトロテクノロジーズの株式を取得し当社の子会社とするとともに、株式会社cuatro pistasが行う労働者派遣事業を当社が譲り受けることについて決議致しました。

なお、株式会社クアトロテクノロジーズは、2023年１月に株式会社プロジェクトテクノロジーズに商号変更しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(合弁会社の設立)

当社は、2022年11月14日開催の当社取締役会において、SBIホールディングス株式会社との共同出資により、合弁会社を設立することを目的とした合弁契約書を同日付で締結することを決議し、当該決議に基づき、合弁契約書を締結し、2022年11月15日付で合弁会社を設立しております。

合弁会社の概要は以下のとおりであります。

(1) 名称

SBIデジタルハブ株式会社

(2) 事業の内容

Web3.0時代における事業開発支援

(3) 設立年月

2022年11月

(4) 資本金

150,000千円

(5) 出資額

(コミットメントライン契約の締結)

当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、今後の積極的な投資に向けた資金需要に対し、機動的かつ安定的な運転資金調達枠を確保するため、みずほ銀行及び三井住友銀行とのコミットメントライン契約の締結について決議し、2022年12月30日付けで締結致しました。プロジェクト型社会の創出という経営理念の実現に向け、既存事業のみならず、新規事業の開発、Ｍ＆Ａを含め、グループ全体での積極的な事業拡大に取り組んでまいります。この積極的な投資に向けた資金需要に対し、機動的かつ安定的な運転資金調達枠を確保するため、取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は25,733千円であります。その主な内容は、デジタルトランスフォーメーション事業の連結子会社による設備の取得によるものです。

なお、当連結会計年度におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は109,513千円であります。

(2) 国内子会社

2022年12月31日現在

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式10株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えます。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用します。

新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。

また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。

３．付与株式数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,080円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．第１回、第２回及び第３回の新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

① 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合

② 本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a)死亡した場合

(b)禁錮以上の刑に処せられた場合

(c)後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合

(d)当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は本新株予約権者が役員である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

(e)当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競合する行為をした場合

(f)法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合

(g)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(h)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(i)反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(j)故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合

(k)当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合

６．第４回新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期乃至2024年12月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。

イ． 2022年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が3,500百万円以上且つ営業利益が670百万円以上となった場合、20%権利行使可能

ロ． 2023年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が5,600百万円以上且つ営業利益が1,000百万円以上となった場合、30%権利行使可能

ハ． 2024年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が7,500百万円以上且つ営業利益が1,400百万円以上となった場合、50%権利行使可能

なお、各号の条件は2022年2月14日開示の「2021年12月期決算説明資料」及び2022年3月29日開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の中期業績目標である。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の営業利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第三者割当増資によるものであります。

2018年４月１日

割当先　個人５名、法人１社

発行価格　2,500円

資本組入額　2,500円

2018年５月10日

割当先　個人１名、法人１社

発行価格　2,500円

資本組入額　2,500円

2018年８月１日

割当先　個人５名、法人１社

発行価格　2,500円

資本組入額　2,500円

2018年12月10日

割当先　個人４名、法人１社

発行価格　2,500円

資本組入額　2,054円35銭

2019年７月31日

割当先　SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

発行価格　3,000円

資本組入額　3,000円

2019年11月27日

割当先　個人２名

発行価格　3,000円

資本組入額　3,000円

2020年３月31日

割当先　SBI Ventures Two㈱

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年６月１日

割当先　個人１名、法人１社

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年10月30日

割当先　個人１名

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年11月30日

割当先　SBIホールディングス㈱

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

２．資本準備金から資本金への振替によるものであります。

３．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　2,650円

引受価額　　2,438円

資本組入額　1,219円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　2,438円

資本組入額　1,219円

割当先　　　株式会社SBI証券

６．第１回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

７．第１回新株予約権（ストック・オプション）、第２回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

８．期末日以降提出日までに新株予約権の行使により、発行済株式数が26,000株増加し、これにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,500千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

(注)  自己株式55株は「単元未満株の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

(注) １．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

２．2022年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかない株式の内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境等を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化と優秀な人員の拡充・育成をはじめとした収益力強化のための投資に活用する方針であります。

なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。内部監査につきましては、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役が選任した内部監査担当者を２名設置し、内部監査を実施しております。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役５名(うち、社外取締役２名)で構成されております。

原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。

(監査役会)

当社の監査役会は、社外監査役３名(うち、常勤監査役１名)で構成されております。

原則として月１回開催される定時監査役会と必要に応じて臨時開催される臨時監査役会に監査役が出席し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役監査方針、監査計画等を決定しております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査役会にて決定された方針に基づき業務監査を行っております。

(会計監査人)

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

(経営会議)

当社は、経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、常勤取締役及び代表取締役が別途指名する者で構成される経営会議を設置しております。

経営会議は原則として月１回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。

(コーポレート・ガバナンスの体制と関係)

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

(企業統治の体制を採用する理由)

上記のとおり、当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役会が客観的かつ中立的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

また、これらを補完する機関として経営会議を設置しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、企業グループの内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。

②　会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図るため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。

③　法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理するため、内部通報制度を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に記録、保管、管理等を行う。

②　取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。

②　全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。

②　株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、経営会議を設置する。

③　効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限及び責任の明確化を行う。

５．次に掲げる体制その他の当該会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者（③及び④において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

②　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

③　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

④　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 

６．監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。

②　監査役より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとする。

③　監査役は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。

７．監査役への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況等を定期的かつ随時に監査役に報告する。

②　監査役は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。

③　役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規程に基づく等の是正処置がとられていないことを知った時は、当該行為を監査役に報告することができる。

④　前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いは受けないものとする。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①　監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

②　監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査役監査規程に定めるところにより、当該費用を会社に請求することができる。

③　監査役は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認めた時は意見を述べることができる。

②　監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処すべきリスクや課題等について意見を交換する。

１０．反社会的勢力対応に関する基本方針

①　反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。

②　反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して対応を行う。

③　反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

④　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

⑤　反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当該委員会でリスク管理に対する方針の決定その他のリスク管理に関して必要な業務を行っております。

情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定めております。

また、顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について適時適切に助言を受けることのできる体制を整えております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社に属する取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員などであり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる役員等としての職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって発生する損害を当該保険契約により補填することとしております。

ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等により被保険者自身が被った損害については、補填の対象としないこととしております。

(取締役及び監査役の定数)

当社取締役の定数は10名以内、監査役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

(取締役選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(中間配当)

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役 松本勇気及び柳沢和正は、社外取締役であります。

２．監査役 結城愛子、桃崎有治及び川添丈は、社外監査役であります。

３．2023年３月28日開催の定時株主総会決議に基づく就任の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります

４．2022年３月29日開催の定時株主総会決議に基づく就任の時から選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年５月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外監査役桃崎有治は当社の株式36,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役松本勇気、柳沢和正及び社外監査役結城愛子、川添丈との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役松本勇気は、複数の企業のCTO(最高技術責任者)や一般社団法人日本CTO協会理事等を歴任し、経営及びデジタル技術に関する幅広い知見を有することから、会社経営及びデジタル技術に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役柳沢和正は、経営コンサルタントとしての豊富な経験とコンサルティング事業に関する幅広い知見を有することから、会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。

監査役結城愛子は、国内大手システムインテグレーターにおける業務経験によりIT・デジタル領域に関する幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。

監査役桃崎有治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。

監査役川添丈は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であり、全員が社外監査役であります。非常勤監査役桃崎有治は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役川添丈は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会における主な検討事項として、監査役関連規程の整備及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の評価、監査報告書の作成等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等を実施して監査役相互の情報共有を行っております。また、代表取締役及び社外取締役とは定期的な会合を持つことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注） 常勤監査役の結城愛子氏は、2022年３月29日開催の第６期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

監査役監査は、監査役会で決議された監査役関連規程及び監査計画に基づき実施しております。監査役３名は取締役会に出席しており、さらに常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体への出席、代表取締役との月次面談、役職員との個別面談、重要書類及び会計帳簿の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を図っております。また、内部監査担当及び会計監査人とは定期的に会合を実施し、情報共有及び意見交換を行うことで三様監査の充実並びに監査の有効性及び効率性の向上に努めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当者２名によって実施しております。内部監査担当者はそれぞれ所属部門以外の監査を担い、自己監査となることがないようにしております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。監査役と内部監査担当者は会計監査人との定期的な連絡会を設け、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　大兼　宏章

指定有限責任社員　業務執行社員　小野　潤

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名 その他の補助者 12名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目等に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を報告致します。

監査法人の報酬等に対する同意は、監査役会の決議にて行っております。

ヘ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、監査法人から監査計画、監査体制、独立性、法令遵守状況、監査実施状況等の報告を直接受けるとともに、取締役及びコーポレート本部に監査法人の監査業務について確認した上で監査役会にて協議しております。監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクの識別及び対応状況、監査手続の有効性及び効率性等を総合的に評価した結果、監査法人による会計監査は適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案した上で、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかにつき必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬については、2021年３月30日開催の定時株主総会において、月額15,000千円以内（うち社外取締役分は1,500千円以内）と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）となっております。

当事業年度の取締役の報酬は、上記の報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定しております。

・委任を受けた者の氏名・地位及び担当

代表取締役社長　土井　悠之介

・委任された権限の内容・理由等

委任された権限の内容は、取締役の報酬等の額の決定であり、委任した理由は、各取締役の適切な評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。

監査役の報酬については、2019年12月17日開催の臨時株主総会において、月額1,500千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名となっております。

当事業年度の監査役の報酬は、上記の報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

また当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役の意欲をより高め、かつ役位・職責・在任年数に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案した上で、適切で公正なバランスの取れたものとすることを基本方針としております。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受けるものと致します。なお、現在、当社の役員報酬は月例の固定報酬のみとしております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的知識を有する団体等が主催する研修・セミナーへ参加するなど積極的な情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結会社の状況

連結子会社の数　　　　　4社

主要な連結子会社の名称　株式会社プロジェクトパートナーズ

　株式会社プロジェクトデジタルマーケティング

　株式会社クアトロテクノロジーズ

　株式会社uloqo

上記のうち、株式会社プロジェクトパートナーズ、株式会社プロジェクトデジタルマーケティングについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、株式会社クアトロテクノロジーズ、株式会社uloqoについては、当連結会計年度において株式の取得により連結子会社としたため、連結の範囲に含めております。

なお、2023年１月１日付で、株式会社プロジェクトデジタルマーケティングから株式会社DCXforceに、株式会社クアトロテクノロジーズは株式会社プロジェクトテクノロジーズに、株式会社uloqoは株式会社プロジェクトHRソリューションズにそれぞれ商号変更しております。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社uloqoの決算日は10月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

建物、工具、器具及び備品は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                  ４～６年

工具、器具及び備品    ３～15年

車両運搬具は定率法を採用しております。

車両運搬具                ６年

②　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

①　社債発行費

償還期間にわたり均等償却しております。

②　株式交付費

３年間で均等償却しております。

(4) 引当金の計上基準

貸倒引当金については、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行業務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　デジタルトランスフォーメーション事業

デジタルトランスフォーメーション事業では、コンサルティングサービスの提供をしております。主として顧客に成果物を引き渡した時点、又は契約に基づく期間における役務提供を完了した時点で収益を認識しております。

②　DX×テクノロジー事業

DX×テクノロジー事業では、ＩＴエンジニアの役務提供をしております。派遣契約、準委任契約等による取引については、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり顧客との契約において約束された金額を契約に基づき収益を認識しております。

③　DX×HR事業

DX×HR事業では、採用エージェントサービスの提供をしております。主として顧客に成果物を引き渡した時点、又は契約に基づく期間における役務提供を完了した時点で収益を認識しております。

(6) ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

③　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で借入金の一部について金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理を採用しているため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却年数

のれんの償却については、その効果の及ぶ期間（５～７年）にわたって定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１. 非上場株式の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

投資有価証券 53,297 千円

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

非上場株式は当社が保有するものであります。当該非上場株式は、市場価格のない株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としており、1株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ著しく低下したときは、回復可能性等を鑑み相当の減損処理を検討することとしております。当連結会計年度末においては、投資先の経営成績、財務状況あるいはその他の情報をもとに評価を行った結果、帳簿価額が妥当であると判断し、評価損等計上しておりません。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

投資先の投資時における超過収益力の毀損の有無の判断及び回復可能性の判定について、事業計画の達成状況や、経営環境に関する外部情報及び内部情報等を用いて、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、主に事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

今後投資先の経営状況その他に対して重要な影響を与える事象が発生した場合には、当該投資有価証券の評価に影響を与え、結果として連結財務諸表に影響を与える可能性があります。ただし、当連結会計年度末時点で総資産における投資有価証券の割合は1.2％と、大きな割合を占めるものではなく、評価損等を計上した場合もその影響額は軽微なものであると捉えております。

２. のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん 568,469 千円

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、当連結会計年度において株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の発行済全株式を取得し、連結子会社としております。また、当連結会計年度において株式会社cuatro pistasから、事業譲受により事業を取得しております。当該企業結合及び当該事業譲受により識別したのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」等に従い、当該のれんに係る営業活動から生ずる損益の実績、当初事業計画の達成状況、将来の事業計画の前提となる成長性やシナジー効果の毀損の有無、経営環境・市場環境の評価を考慮して、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の要否を判定します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。なお、当連結会計年度においては、認識されたのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候を検討した結果、減損不要と判断しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当該事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の経営成績、将来の経営環境等を考慮して策定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高の成長見込みは、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高等の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。

３. 繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 26,712 千円

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異等に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の課税所得の算出は、事業計画を基礎とし、一時差異等に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率に基づいて繰延税金資産を計上しております。将来において解消が不確実であると考えられる一時差異等については、評価性引当額として繰延税金資産を減額することとしております。当連結会計年度末においては、過去３年間及び当連結会計年度の全ての連結会計年度において、期末における将来減算一時差異を十分に上回る課税所得が生じていると判断し、評価性引当額の計上は行っておりません。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

現時点においては発生していないものの、今後会社の収益が悪化するような事象が発生した場合には、当該繰延税金資産の評価に影響を与え、結果として当社グループの連結財務諸表において影響を与える可能性があります。ただし、当連結会計年度末時点で当社総資産における繰延税金資産の割合は0.62％と、大きな割合を占めるものではなく、評価損等を計上した場合もその影響額は軽微なものであると捉えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループにおいては、当連結会計年度の業績に重要な影響はないものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、また将来の状況を予想することは困難なことから、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づき、今後、2023年12月末まではその影響が継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することと致しました。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。また、金融商品に関する注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと致しました。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染拡大による影響)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないと判断し、会計上の見積りの変更等の処理は実施しておりません。同感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、将来の状況を予想することは困難であると認識しており、引き続き今後の状況を注視してまいります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　当社グループは、プロジェクト型社会の創出という経営理念の実現に向け、既存事業のみならず、新規事業の開発、Ｍ＆Ａを含め、グループ全体での積極的な事業拡大に取り組んでまいります。この積極的な投資に向けた資金需要に対し、機動的かつ安定的な運転資金調達枠を確保するため、取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。
当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等) ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株の発行

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　99,800株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

自己株式の取得

単元未満株の買取りによる増加　　　　　　　　　　　23株

３　新株予約権等に関する事項

(注) 第４回新株予約権（ストック・オプションとしての新株予約権）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社uloqoを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社クアトロテクノロジーズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　主として、本社におけるサーバー装置一式であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法　②リース資産」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針

主に運転資金として、必要な資金(主に銀行借入れや社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先との業務又は資本提携等に関連する株式であり、また、市場価格がない投資有価証券であるため、発行体の財務状況等の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び本社機能の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長５年後であります。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

②  市場リスクの管理

当社は、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の６か月分相当に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2022年12月31日)

(※１)  「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること、及び預金、売掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  市場価格のない株式等は、表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※３)  社債には、１年以内償還予定のものを含めて表示しております。

(※４)  長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。また、デリバティブ取引は金利スワップであり、全て特例処理を採用しております。そのため、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(※５)  リース債務には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2022年12月31日)

(注２)　社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2022年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年12月31日)

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金、リース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

当連結会計年度(2022年12月31日)

１．その他有価証券

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

その他有価証券は、全て非上場株式（貸借対照表計上額53,297千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

売却の理由

株式の発行会社の会社清算に伴い売却したものになります。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

該当事項はありません。

(2) 金利関連

当連結会計年度(2022年12月31日)

（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) ストック・オプションの規模及びその変動状況

第１回新株予約権から第３回新株予約権の付与日時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の算定方法は、第１回新株予約権から第３回新株予約権はDCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）、第４回新株予約権はブラック・ショールズ法により算出した価格によっております。

(2) 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

① 使用した評価技法

ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

(注)１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて類似上場会社を対象として算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．配当利率は0.00％のため、予想配当も0円となっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

(会社分割（簡易新設分割）による子会社設立)

当社は、2022年７月１日を効力発生日として、当社の共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業に関する権利義務を、新設分割により新設する２つの100％子会社に承継（以下「本分割」といいます。）致しました。

なお、本分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

１．本分割の概要

(1) 被分割会社の名称及びその事業の内容

(注) 株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは、2023年１月に株式会社DCXforceに商号変更しております。

(2) 本分割を行った主な理由

当社は、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しています。経営理念の実現に向けて経営人材を効果的に育成するため、共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業の２つの事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社に承継することと致しました。

これにより、子会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させるとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を実現することで、当社を含めたグループ全体の企業価値の更なる向上を目指してまいります。

(3) 本分割日

2022年７月１日

(4) 本分割の法的形式

当社を分割会社とし、２社を新設会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社２社はいずれも当社の100％子会社となります。

(5) 本分割に係る割当ての内容

本分割に際して、新設会社２社は以下のとおり普通株式をそれぞれ発行し、その全てを分割会社である当社に割当交付します。

(6) 本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本分割による当社の新株予約権の取扱いに変動はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

(7) 会社分割により増減する資本金

本分割による当社の資本金の変動はありません。

(8) 承継会社が承継する権利義務

新設会社である株式会社プロジェクトパートナーズは共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業に属する資産・負債、契約その他権利義務のうち、新設分割計画に定めるものを承継し、同じく新設会社である株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは、当社のマーケティング部門のSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業に属する資産・負債、契約その他権利義務のうち、新設分割計画に定めるものを承継致しました。

(9) 債務履行の見込み

本分割において、当社及び新設会社２社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。なお、両新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行いました。

２．分割又は承継する部門の経営成績

(1) 共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業

(2) SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業

３． 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価額（2022年６月30日時点）

(1) 共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業

(2) SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業

（取得による企業結合)

１．株式会社uloqo

当社は、2022年４月18日開催の取締役会において、株式会社uloqoを子会社化することを決議致しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年４月28日付で全株式を取得し子会社化致しました。

なお、2023年１月に株式会社プロジェクトHRソリューションズに商号変更しております。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

(注) 株式会社uloqoは、2023年１月に株式会社プロジェクトHRソリューションズに商号変更しております。

② 企業結合を行った主な理由

当社は、「プロジェクト型社会の創出」を企業理念として、テクノロジーを活用し、企業の事業モデルや業務プロセスを変革し、新たな付加価値の創出を実現する「デジタルトランスフォーメーション（DX）事業」を行っており、売上規模100億円以上の大手クライアントを中心に幅広く業界主要企業と取引しております。

一方、株式会社uloqoは、2016年の創業から主力事業であるDX×HR事業(採用代行、人事評価制度コンサルティング等)を中心に、クライアントのニーズに応じた各種サービスを提供しています。また、オウンドメディアである「digireka! HR」は、企業の経営者や人事担当者向けのメディアであり、「採用」、「経営戦略」、「組織開発」、「労務」、「IT」等々、複数ジャンルのコンテンツを掲載、毎月20件のリードを獲得し、主力事業であるDX×HR事業のサービス提供につながる顧客接点を創出しております。

当社は、本株式取得により支援可能なテーマをHR領域のDX化に拡充することが可能となります。また、株式会社uloqoはコンサルティング事業を展開する当社グループに参画することで、コンサルタントの採用・育成の加速やコンサルティング知見の共有などによりDX×HR領域の事業を一層拡大することを目指します。加えて、当社が抱える大手企業クライアントへのクロスセルにより、株式会社uloqoは顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。

③ 企業結合日

2022年４月28日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社プロジェクトHRソリューションズ（2023年1月1日付で株式会社uloqoから商号変更しております）

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年4月28日から2022年10月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　1,607千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

137,271千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。

２．株式会社クアトロテクノロジーズ

当社は、2022年９月16日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社cuatro pistasの子会社である株式会社クアトロテクノロジーズの株式を取得し、子会社化することを決議致しました。当該決議に基づき、2022年９月16日付で株式譲渡契約を締結し、2022年10月３日付で当該株式を取得しております。

なお、2023年１月に株式会社プロジェクトテクノロジーズに商号変更しております。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

(注) 株式会社クアトロテクノロジーズは、2023年１月に株式会社プロジェクトテクノロジーズに商号変更しております。

② 企業結合を行った主な理由

当社は、「プロジェクト型社会の創出」を企業理念として、テクノロジーを活用し、企業の事業モデルや業務プロセスを変革し、新たな付加価値の創出を実現する「デジタルトランスフォーメーション（DX）事業」を行っており、売上規模100億円以上の大手クライアントを中心に幅広く業界主要企業と取引しております。

本株式取得によりテクノロジー領域に精通したエンジニア人材が加わることで、当社グループは新たにシステム開発やソフトウエアテストのノウハウを獲得して、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の拡充を図ってまいります。加えて、株式会社クアトロテクノロジーズは当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを目指します。

なお、株式会社クアトロテクノロジーズは、株式会社cuatro pistasのSES事業を承継する新設会社として、2022年9月1日に会社分割により設立された会社です。

③ 企業結合日

2022年10月３日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社プロジェクテクノロジーズ（2023年１月１日付で株式会社クアトロテクノロジーズから商号変更しております）

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年10月３日から2022年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に関する報酬・手数料　2,307千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

359,113千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。

（事業の譲受)

当社は、2022年９月16日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社cuatro pistasが行う労働者派遣事業を当社が譲り受けることについて決議致しました。当該決議に基づき、2022年９月16日付で譲渡契約を締結し、2022年10月３日付で当該事業を譲受しております。

なお、今般譲受を決定した労働者派遣事業は、2023年１月１日付けで株式会社プロジェクトテクノロジーズにて労働者派遣事業の許可を取得したため、同日付けで、同社に当該事業を譲渡しました。

１．事業譲受の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティングの実行支援、及びUI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念である「プロジェクト型社会の創出」を目指しております。本事業譲受によりテクノロジー領域に精通したエンジニア人材が加わることで、当社グループは新たにシステム開発やソフトウエアテストのノウハウを獲得して、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の拡充を図ってまいります。加えて、株式会社クアトロテクノロジーズは当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを目指します。

(3) 事業譲受日

2022年10月３日

(4) 事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年10月３日から2022年12月31日まで

３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な譲受関連費用の内訳及び金額

アドバイザー等に関する報酬・手数料　2,307千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

100,000千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(資産除去債務関係)

当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項 (５)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①　顧客との契約から生じた債権の残高

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

 １．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、従来は「デジタルトランスフォーメーション事業」のみであったところ、第２四半期連結会計期間末に株式会社uloqoを、また、第４四半期連結会計期間に株式会社クアトロテクノロジーズを株式取得により連結子会社化したため、報告セグメントを「デジタルトランスフォーメーション事業」、「DX×テクノロジー事業」、「DX×HR事業」に変更しております。なお、2023年１月に株式会社クアトロテクノロジーズは株式会社プロジェクトテクノロジーズに、株式会社uloqoは株式会社プロジェクトHRソリューションズに商号変更しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

(単位：千円)

(注)１．第４四半期連結会計期間に株式会社クアトロテクノロジーズを株式取得により連結子会社化したため、「DX×テクノロジー事業」は、当第４四半期連結会計期間のみを連結しております。

２．第２四半期連結会計期間末に株式会社uloqoを株式取得により連結子会社化したため、「DX×HR事業」は、第３四半期連結会計期間、当第４四半期連結会計期間を連結しております。

３．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

４．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費（のれんの償却額を含む）については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。 

【関連情報】

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(子会社等の設立)

当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議致しました。

１．子会社設立の目的

潜在能力を持っているが機会に恵まれない地方の学生と、次の日本を担う成長企業の結び付きに資する事業を展開することを目的として、株式会社ポテンシャルを設立するものであります。

２．設立した子会社の概要

(取得による企業結合)

１. 株式会社Ｄｒ．健康経営

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を取得し、子会社化することについて決議致しました。当該決議に基づき、2023年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得する予定です。

(1) 株式取得の理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。

このたび当社グループに参画する株式会社Ｄｒ．健康経営は、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大に伴うテレワークの普及等を追い風に、事業規模を拡大しております。

本件株式取得を通じ、当社は人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでおります。また株式会社Ｄｒ．健康経営は、当社が抱える大手クライアントへのクロスセルにより、顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。

(2) 取得する子会社の概要

(3) 株式取得の内容

(4) 今後の見通し

本件が当社の2023年12月期業績に与える影響は、公表致しました当社の連結業績予想に織り込み済みです。

２. 株式会社アルトワイズ

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化することについて決議致しました。当該決議に基づき、2023年３月28日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得する予定です。

(1) 株式取得の理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。

このたび当社グループに参画する株式会社アルトワイズは、株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）と同じく、SES事業を展開しております。

本件株式取得を通じ、当社はテクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでおります。また株式会社アルトワイズは、当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを図ってまいります。

(2) 取得する子会社の概要

(3) 株式取得の内容

(4) 今後の見通し

本株式取得及び本事業譲受による当社の2022年12月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

(持株会社体制への移行準備の開始)

当社は、2023年２月21日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2023年５月上旬（予定）に当社100%出資の子会社「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」（以下、「分割準備会社」という。）を設立（2023年5月上旬設立予定）することを決議致しました。

１. 持株会社体制への移行の背景と目的

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズの株式を取得し、それぞれHRデジタルソリューション事業、システムエンジニアリングサービス事業へ参入しました。今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、主に以下の事項を企図してその準備を開始することと致しました。

①　Ｍ＆Ａや新規事業創出を通じた成長加速

持株会社は各事業会社のポートフォリオ管理を通じ、グループ経営戦略の策定や経営資源の最適化に特化することで、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の企業価値向上を目指します。

②　経営人材の育成強化

各事業会社への適切な権限移譲・業績責任の明確化により機動的な事業運営を実現するとともに、事業会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させることで、経営人材の育成強化を図ります。

③　ガバナンス強化

持株会社化によって事業運営主体と管理監督機能を分離・明確化することを通じ、今後、事業領域拡大を目指す中で求められる、グループ全体のガバナンス高度化を目指します。

２. 持株会社体制への移行方法

持株会社体制への移行方法については、当社（株式会社プロジェクトカンパニー、体制移行後に「株式会社プロジェクトホールディングス」へ商号変更予定）を吸収分割会社、新たに設立する分割準備会社（体制移行後に「株式会社プロジェクトカンパニー」へ商号変更予定）を吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社が上場を維持したまま持株会社体制へ移行するものであります。

なお、上記吸収分割は会社法第784条第２項の規定に基づき、吸収分割契約等に係る株主総会の承認を要しない簡易吸収分割の手続きにより行うことを想定しております。

また、本件持株会社体制への移行につきましては、事業継続にあたり必要となる各種許認可等が得られることを前提としております。

３. 持株会社体制への移行日程

４. 設立する分割準備会社の概要

５. 商号の変更について

持株会社体制への移行に伴い、2024年１月１日（予定）付で、当社の商号を「株式会社プロジェクトホールディングス（ 英文表記：ProjectHoldings, Inc. ）」に変更するものであります。

(多額な資金の借入)

当社は、2023年３月20日開催の取締役会にて、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式取得資金として以下のとおり資金の借入を決議いたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の()内書は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

３．当該利率は変動金利であり、直近の利率を記載しております。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、短期借入金については当期末残高がないため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.　資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２.　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物、工具、器具及び備品は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                  ４～６年

工具、器具及び備品    ３～15年

車両運搬具は定率法を採用しております。

車両運搬具　　　　　　　  ６年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

のれん                ５～７年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３.　繰延資産の処理方法

(1) 社債発行費

償還期間にわたり均等償却しております。

(2) 株式交付費

３年間で均等償却しております。

４.　引当金の計上基準

貸倒引当金については、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５.　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行業務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

デジタルトランスフォーメーション事業

デジタルトランスフォーメーション事業では、コンサルティングサービスの提供をしております。主として顧客に成果物を引き渡した時点、又は契約に基づく期間における役務提供を完了した時点で収益を認識しております。

６.　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

(3) ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で借入金の一部について金利スワップ取引を行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理を採用しているため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１. 非上場株式の評価

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

２. のれんの評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、識別したのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」等に従い、当該のれんに係る営業活動から生ずる損益の実績、当初事業計画の達成状況、将来の事業計画の前提となる成長性やシナジー効果の毀損の有無、経営環境・市場環境の評価を考慮して、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の要否を判定します。なお、当事業年度においては、認識されたのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候を検討した結果、減損不要と判断しております。

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当該事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の経営成績に基づく売上高の成長見込みと判断しております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高の成長見込みは、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高等の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。

３. 繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異等に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の課税所得の算出は、事業計画を基礎とし、一時差異等に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率に基づいて繰延税金資産を計上しております。将来において解消が不確実であると考えられる一時差異等については、評価性引当額として繰延税金資産を減額することとしております。当事業年度末においては、過去３年間及び当事業年度の全ての事業年度において、期末における将来減算一時差異を十分に上回る課税所得が生じていると判断し、評価性引当額の計上は行っておりません。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

現時点においては発生していないものの、今後会社の収益が悪化するような事象が発生した場合には、当該繰延税金資産の評価に影響を与え、結果として当社の財務諸表において影響を与える可能性があります。ただし、当事業年度末時点で当社総資産における繰延税金資産の割合は0.5％と、大きな割合を占めるものではなく、評価損等を計上した場合もその影響額は軽微なものであると捉えております。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することと致しました。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による当事業年度の損益に与える影響はありません。なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、当社の財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないと判断し、会計上の見積りの変更等の処理は実施しておりません。同感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、将来の状況を予想することは困難であると認識しており、引き続き今後の状況を注視してまいります。

(貸借対照表関係)

※１　当社は、プロジェクト型社会の創出という経営理念の実現に向け、既存事業のみならず、新規事業の開発、Ｍ＆Ａを含め、積極的な事業拡大に取り組んでまいります。この積極的な投資に向けた資金需要に対し、機動的かつ安定的な運転資金調達枠を確保するため、取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。
当事業年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び債務は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　当事業年度の特別利益に計上している「投資有価証券清算益」は、投資有価証券の清算による戻入益によるものであります。

※３　当事業年度の特別利益に計上している「固定資産除却損」は、ソフトウエアの除却による払出損によるものであります。

※４　関係会社との取引高は以下のとおりです。

(有価証券関係)

関係会社株式

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

(事業の譲渡)

当社は2023年１月において、当社が株式会社cuatro pistasより譲り受けた労働者派遣事業を当社連結子会社の株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ　以下、株式会社プロジェクトテクノロジーズ）に事業譲渡致しました。これに伴い、2023年12月期において、当社が個別決算で特別損失を、当社連結子会社が個別決算で特別利益を計上する見込みとなりました。また、これらの特別損失及び特別利益は、連結決算においては相殺消去されるため、通期連結業績への影響はございません。

１．企業結合の概要

(1) 事業譲受の目的

2023年１月１日付けで株式会社プロジェクトテクノロジーズにて労働者派遣事業の許可を取得したため、同日付けで、同社に当該事業を譲渡しました。

(2) 相手先の概要

(3) 事業譲渡の内容

（注）譲渡対象事業の経営成績については個別に業績集計を行っておりませんが、株式会社cuatro pistasのもとで運営されていた2022年８月期における当該事業の売上高は約85百万円、売上総利益は約39百万円と見込んでおります。

(4) 特別損失及び特別利益の計上

本事業譲渡により、2023年12月期事業年度における当社の個別決算において、事業譲渡損として約96百万円（現在精査中であり増減する可能性があります）を特別損失として計上する見込みです。また、同事業年度における株式会社プロジェクトテクノロジーズの個別決算において、受贈益として約96百万円（当社にて計上する特別損失と同額）を特別利益として計上する見込みです。

また、これらの特別損失及び特別利益は、連結決算においては相殺消去されるため、通期連結業績への影響はございません。

２．今後の見通し

本事業譲渡による当社の2023年12月期の通期業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示致します。

(子会社等の設立)

当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、2023年１月４日付で株式会社ポテンシャルを設立することを決議致しました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

(取得による企業結合)

１．株式会社Ｄｒ．健康経営

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

２．株式会社アルトワイズ

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

(持株会社体制への移行準備開始)

当社は、2023年２月21日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2023年５月上旬（予定）に当社100%出資の子会社「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」を設立（2023年５月上旬設立予定）することを決議致しました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

(多額な資金の借入)

当社は、2023年３月20日開催の取締役会にて、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式取得資金として資金の借入を決議いたしました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利行使をすることができない旨、定款に定めております。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第６期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年３月31日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第６期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年２月25日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第７期第１四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)　2022年５月16日関東財務局長に提出。

事業年度　第７期第２四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)　2022年８月12日関東財務局長に提出。

事業年度　第７期第３四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)　2022年11月14日関東財務局長に提出。

(4）内部統制報告書及びその添付書類

2022年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2022年４月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

2022年６月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。

2022年９月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2023年３月29日

株式会社プロジェクトカンパニー

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロジェクトカンパニーの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロジェクトカンパニー及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2023年２月21日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2023年５月上旬に会社100％出資の連結子会社「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」を設立することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年３月29日

株式会社プロジェクトカンパニー

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロジェクトカンパニーの2022年１月１日から2022年12月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロジェクトカンパニーの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2023年１月1日において、会社が株式会社cuatro pistasより譲り受けた労働者派遣事業を会社の連結子会社の株式会社プロジェクトテクノロジーズ（旧社名：株式会社クアトロテクノロジーズ）に事業譲渡している。

２．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2023年２月21日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2023年５月上旬に会社100％出資の連結子会社「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」を設立することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。