7082 ジモティー 有価証券報告書－第12期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．当社は、2020年２月７日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第10期の会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第８期から第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．当社は、2019年３月29日開催の定時株主総会決議により、2019年４月25日付でＣ種優先株式420,000株の第三者割当増資を実施しております。

９．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月15日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。これらの結果、第９期末における普通株式は5,641,365株となります。なお、当社は、2019年８月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

10．第８期から第10期の株主総利回り及び比較指標については、2020年２月７日に東京証券取引所マザーズ（現　東京証券取引所グロース）に上場したため、記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域のあらゆる情報を可視化し、地元で個人・企業・行政が必要なものを融通しあえる仕組み作りを目指して、クラシファイドサイト「ジモティー」を運営しております。クラシファイドサイトとは、地域や目的によって分類された募集広告を、一覧形式で掲載する広告媒体の一つであり、一般的に掲載料が無料で、個人・法人を問わずユーザーとして利用でき、誰でも手軽に広告掲載ができる点が特徴です。

「ジモティー」は、地元で情報を探す人と情報を発信したい人をマッチングさせるプラットフォームであり、主に以下の特徴を有しております。

（１）日本全国網羅された地域と、幅広く細分化されたカテゴリ

「ジモティー」では、地域の情報が「投稿」として豊富に掲載されております。また、地域の情報が全国47都道府県の市区町村に区分され、目的に応じたカテゴリに分類して掲載されているため、ユーザーの求める地域の情報が見つけやすくなっております。

大カテゴリ一覧

（２）ユーザー間のマッチング機会を提供

「ジモティー」は、ユーザーに対し投稿・問合せ機能を提供しております。ユーザーは「投稿」による広告情報の掲載、並びに掲載された広告情報に対する「問合せ」を行うことが可能であり、ユーザー間のマッチング機会を提供することが可能なサービスとなっております。

「ジモティー」では、ユーザーの入会並びに利用時の手数料を原則無料にしており、誰でも気軽に利用することが可能となっております。また、マッチング後のユーザー間の取引はユーザー同士の相対により直接行われているため、ユーザーが安心・安全、かつ、便利に取引できるサービス提供を心掛けております。具体的には、以下の機能等を備えております。

・投稿・問合せ機能

入会並びに利用時の手数料が無料で、Webサイト及びスマートフォンアプリから誰でも簡単に「投稿」と、掲載中の「投稿」に対して「問合せ」ができる機能を提供しております。

・チャット機能

「ジモティー」内のチャット機能で簡単に取引のやり取り・連絡を行うことができます。相手にアドレス等の個人情報を渡すことなく、取引ができるため安心して利用できます。

・評価・保険機能

投稿者・問合せ者がお互いの取引を評価でき、当該取引の評価は、各ユーザーのアカウント情報に表示され、取引の参考にすることができます。また、取引でトラブルが起きた場合でも、費用の一部が補償される保険機能も提供しております。

・投稿オプション機能

投稿者が「投稿」を目立たせる為に利用する機能を有償で提供しております。古い投稿が新着投稿として更新される機能（リフレッシュ）や、リフレッシュが７日間継続される機能（定期リフレッシュ）、投稿の背景が黄色で表示される機能（ハイライト）、期間中に指定した地域・カテゴリの投稿一覧最上部に投稿が固定表示される機能（PR枠）といった機能があります。

・あんしん決済機能

掲載中の「投稿」に対してオンライン上で商品代金を事前に支払い、投稿者は納品と双方の評価完了後に商品代金を受け取ることができる機能を有償で提供しております。商品代金の支払いをジモティーが仲介するため、安心してご利用いただけます。

（３）充実したカスタマーサポート体制

当社は、ユーザー間の取引に直接関与していないため、ユーザーが安心して「ジモティー」を利用できるよう、カスタマーサポート体制を整備しております。

具体的には、投稿された内容を監視するための体制の構築や適切なサポート人員の配置をはじめ、ユーザーの本人確認の強化、違反ユーザーに対する注意喚起や利用停止等を実施しております。今後においても、サービスの成長に合わせて必要な投資を行い、体制の強化に努めてまいります。

また、当社は、先述のサービスを提供することで、主に、広告枠提供による収入を得ております。具体的には、以下のとおりです。

①　自動配信売上

「ジモティー」では、アドネットワーク広告枠を提供し、広告がクリックされた回数や、表示された回数等に応じて、収益を得ております。

アドネットワークとは、多数の広告媒体のWebサイトを束ねた広告配信ネットワークを形成し、それらのWebサイト上で一括して広告を配信する手法であり、メディア運営者は、サイトページ上に広告枠のみをアドネットワーク事業者に提供し、掲載される広告が、システムにより自動配信される仕組みとなっております。

②　マーケティング支援売上

　マーケティング支援は、更に２つに区分しております。

a. 機能課金

「ジモティー」では、ユーザー同士のマッチング向上を図るため、主に法人利用を目的とした投稿オプション機能の提供を2017年12月期より行っており、ユーザーが希望する機能を有償販売することで収益を得ております。

投稿オプション機能では、古い投稿が新着投稿として更新される機能（リフレッシュ）や、リフレッシュが７日間継続される機能（定期リフレッシュ）、投稿の背景が黄色で表示される機能（ハイライト）、期間中に指定した地域・カテゴリの投稿一覧最上部に投稿が固定表示される機能（PR枠）といった機能があります。

上記投稿オプション機能により、ユーザーは地域・カテゴリ毎のターゲティングが可能となっております。なお、投稿オプションの価格については、適宜、見直しを行っております。

b. 成果報酬

「ジモティー」では、提携サイトの商品データベースと連動した投稿を掲載しております。ユーザーがそれらの投稿をクリックすると提携先の外部サイトへ進み、さらに資料請求や、契約等のユーザーアクションによる成果発生件数に応じて収益を得る、成果報酬型の収益となっております。

一例としては、「中古車」カテゴリでは、中古車に特化した専門媒体と連携し、当該媒体で登録されている豊富な車種並びに価格帯の中古車情報を、「ジモティー」の投稿として掲載しております。それらの投稿に対して、「ジモティー」のユーザーが中古車見積もり依頼を行った件数に応じて、当該媒体から成果報酬を得ることで、ユーザーのアクションをマネタイズすることが可能となっております。

③　手数料売上

「ジモティー」では、特定の機能を利用した取引に対して、一定の金額を課金することで収益を得ております。具体的には、決済機能や取引をサポートする付加機能のご利用をいただいた際に、一定の金額を課金する仕組みとなっております。

「ジモティー」は、2011年11月にサービス提供を開始し、サービスの成長を図るため、様々な施策を継続して行っております。サービス拡大の取組みとしては、ブランド認知度向上が重要であると考え、テレビCMやWebアプリにおけるプロモーション施策を実施しております。また、行政と提携しリアルなリユース拠点を共同運営することで、ごみの減量とリユース数の最大化を図ってまいりました。収益モデル拡充の取組みとしては、ユーザー同士のマッチング向上のための掲載課金型商品の販売、自社による広告枠の販売を開始し、収益基盤の安定化及び向上の施策を実施してまいりました。

当社の事業系統図は以下のとおりであります。

　［事業系統図］

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社は「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域のあらゆる情報を可視化し、地元で個人・企業・行政が必要なものを融通しあえる仕組み作りを目指して、クラシファイドサイト「ジモティー」を運営しております。

（２）経営環境及び経営戦略等

わが国経済は、ウィズコロナの下で緩やかな景気の持ち直しが期待されています。一方で、流行前からの生活動態の変化及び継続により、自宅で過ごす時間や生活圏内での活動時間が増え、地域内情報の必要性は増しており、当社サービスをご利用いただく機会は増加しております。

このような環境の中で、このような環境のなかで、当社はクラシファイドサイト「ジモティー」を通して、地域の情報が幅広く集まるプラットフォームを提供することで、地域の情報を可視化し、地域の人とのマッチングを推進してまいりました。また、プラットフォームの持続的な成長を実現し、地域内で必要なモノや情報を融通しあい、生活の中で生まれる課題を解決できる場所になるべくサービスの改善に努めてまいりました。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、売上高及び営業利益の前年比増による成長性を重視しております。また、売上高を構成する指標として、PV数及び投稿数を重視しております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　サービスの継続的な成長

当社はクラシファイドサイト「ジモティー」の運営を主たる事業としており、テレビCMやWebアプリにおけるプロモーション施策を積極的に行い、当該サイトのPV数及び投稿数を増加させることにより、収益基盤の強化に取り組んでまいりました。

今後においても、プラットフォームの持続的な成長のため、地域内で必要なモノや情報を融通しあい、生活の中で生まれる課題を解決できる場所になるべくサービスの改善に努めてまいります。具体的には、モノや情報の量を増やし可視化させるための取り組みとして、SEO（検索エンジンの最適化）やサービス機能の拡充によるプラットフォームの利便性向上に加え、行政と提携しリアルなリユース拠点を共同運営することでリユース数の最大化を図ってまいります。

②　収益基盤の強化

当社は収益モデル拡充の取り組みとして、ユーザー同士のマッチング向上のための掲載課金型商品の販売開始、ジモティー上で行われる取引や付帯サービスに課金する機能の提供、また広告市況に左右されない収益基盤の安定化及び向上を目的とした自社広告枠の販売を開始し、当事業年度を通して引き続き改善と検証を重ねてまいりました。

今後も継続的な機能の磨き込みに加え新たな施策の実施により、収益基盤の強化に努めてまいります。

③　サービスの健全性の維持及び向上

当社が運営する「ジモティー」は、インターネットを通じて提供されているものであり、システムを安定的に稼働させることが重要な課題であると認識しております。今後においても、PV数及び投稿数の増加、サービスの機能拡充、セキュリティの向上等に適時に対応し、技術革新等の事業環境の変化にも柔軟に対応できるシステム開発体制を構築することで、システムの安定稼働や高度なセキュリティが担保されたサービス運営に努めてまいります。

また、投稿内容の健全性の維持及び向上を図るため、カスタマーサポート体制の一層の強化が課題であると認識しております。当社では、投稿された内容を監視するための体制の構築や適切なサポート人員の配置をはじめ、ユーザーの本人確認の強化、違反ユーザーに対する注意喚起や利用停止措置等を実施しております。今後においても、サービスの成長に合わせて必要な投資を行い、体制の強化に努めてまいります。

④　組織力、内部管理体制の強化

a．優秀な人材の確保及び育成

当社では、専門的知識を有した優秀な人材の確保及び育成が企業成長に向けた重要な課題であると認識しております。事業環境や内容に応じて求められるスキルや知見を把握し、適材適所な人材の確保に積極的に取り組んでまいります。また、人材育成のための教育・研修制度も充実させてまいります。

b．内部管理体制の強化

当社が継続的な成長を続けるためには、内部管理体制の強化が必要不可欠であると認識しております。そのため、今後においても、内部統制システムの評価と運用を徹底し、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築に努めてまいります。

c．情報管理体制の強化

当社では、個人情報等の機密情報につきまして、ネットワークの管理、社内規程の制定及び遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、適正な情報管理体制を構築しております。今後においても、コンプライアンスを重視し、在宅勤務等が増えた昨今の状況下でも情報管理体制の維持及び強化に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

また、本項の記載における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。

（１）事業環境に関わるリスク

①　インターネット関連市場の動向について

当社は、クラシファイドサイト「ジモティー」の運営を主たる事業としており、当社事業の継続的な発展のためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が不可欠と考えております。総務省発表の「令和３年通信利用動向調査」によると、インターネット利用状況は82.9％、スマートフォンでの普及率は68.5％に達し、引き続きインターネットの利用シーンは拡大しております。

しかしながら、インターネットの利用等に関する新たな法的規制の導入やその他予期せぬ要因等により、今後のサービス運営が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場について

広告市場は、市場変化や景気動向の変動による影響を受けやすく、今後、急激な景気の変化等が生じた場合、広告及びインターネット広告の需要に影響する可能性があります。

当社は、広告市場の影響を最小限に抑えるよう、広告市場への販売だけでなく自社による広告枠販売や新機能の拡充等により収益性の向上に取り組んでおりますが、急激な景気の変化等が生じた場合、広告掲載案件や広告単価の減少等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　検索エンジンへの対応について

当社が運営する「ジモティー」では、特定の検索エンジン（「Google」、「Yahoo! JAPAN」等）から多くのユーザーを集客しております。そのため、当社では、SEO等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。

しかしながら、検索エンジンにおける表示結果（順位）は、その運営者のロジックや判断によるものであり、当社が関与する余地はありません。そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　プラットフォーム提供会社の動向について

当社は、「App Store」、「Google Play」のプラットフォームを通じて、スマートフォン向けのアプリ配信を行っております。また、Apple Inc.並びにGoogle Inc.のプラットフォーム提供会社に対し、アプリ内の売上の一部を決済代行手数料として支払っております。

これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

①　競合について

本書提出日現在において、当社が運営する「ジモティー」と明確に競合するクラシファイドサイトはないものと認識しております。

しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業等が類似サービスに参入することにより競争が激化した場合、ユーザーの流出や集客コストの増加等が想定されます。そのような場合には、当社が優位性を確保し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であるため、競合サービスの状況により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定事業への依存について

当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであり、当該事業の拡大に経営資源を集中させております。そのため、事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定取引先への集中について

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　④生産、受注及び販売の実績」に記載のとおり、2022年12月期の売上高の35.8％がGoogle Asia Pacific Pte.Ltd.となっており、本書提出日現在、同社とは良好な取引関係を構築しております。

しかしながら、同社との契約条件の変更等があった場合、当社の今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④　サイトのPV数及び投稿数について

当社では、ユーザーの気持ちを第一に考え、さらなるサービスの充実や利便性の向上、ユーザーの嗜好に深く根ざした飽きの来ないコンテンツを提供すること等によって、サイトのPV数及び投稿数の増加に努めております。

しかしながら、ユーザーの嗜好は移り変わりが激しく、ニーズに対応するコンテンツを提供できなかった場合には、PV数又は投稿数の減少が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投稿内容の健全性の維持について

当社が運営する「ジモティー」では、利用規約やガイドライン等を整備し、投稿された内容を監視するための体制の構築や適切なサポート人員の配置をはじめとした施策により、投稿内容の健全性の維持に努めております。その中で誹謗中傷や嫌がらせ、知的財産権の侵害等、明らかに不適切な投稿を発見した場合には、一定の基準に基づいて当該投稿を削除する等により、規制しております。

しかしながら、ビジネスの特性上悪意をもって行われた取引を全て排除することは難しく、健全性の維持は可能な範囲で行われているため、一定のユーザー間でトラブルが発生する可能性があります。さらに、それらのトラブルが適切に解決されない場合は当社のブランドイメージ及び社会的信用の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟に関するリスクについて

本書提出日現在において、当社が当事者として関与している訴訟手続きはありません。

当社は、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員及びその他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。

しかしながら、当社の今後の事業展開において、第三者への権利侵害があった場合等には、当社に対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　サイト内広告について

当社は、当社が運営する「ジモティー」に掲載される広告について、広告代理店が内容を精査するとともに一部を当社内で確認を行うことで、当社が作成した広告掲載ガイドラインに沿う内容の広告を掲載し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。

しかしながら、当社が掲載した広告に瑕疵があった場合には、当社のブランドイメージ及び社会的信用が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）システム等に関するリスク

①　システムの安全性について

当社が運営する「ジモティー」は、インターネットを通じて提供されているものであり、システムの安定稼働が、業務の遂行上、必要不可欠であります。そのため、ネットワークの常時監視、日常的な保守管理、継続的なシステム開発等により、システム障害を未然に防ぎ、万一発生してしまった場合でも迅速に適切な対応を行える体制を構築しております。

しかしながら、巧妙化・複雑化したサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入、自然災害や大規模な事故、その他予期せぬ要因等により、当社のシステム障害や情報漏洩が発生した場合、相当な費用負担や当社の社会的信用の低下により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、新しいサービスが次々と生まれております。そのため、当社では、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築しております。

しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業拡大に伴うシステム開発について

当社はサービスの安定稼働やユーザー満足度向上を図るため、サービスの成長に合わせてシステムやインフラの開発を継続的に行っていくことが必要であると認識しており、今後予測されるユーザー数、PV数及び投稿数の伸長、新サービスの導入、セキュリティ向上に備えて継続的なシステム開発を計画しております。

しかしながら、ユーザー数、PV数及び投稿数が想定よりも急速に増加した場合には、システム開発計画の前倒し等により想定外の開発費用が生じる可能性、また、適切な対応ができない場合はサービスの稼働やユーザー満足度が低下する可能性があります。そのような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）事業運営体制に関するリスク

①　内部管理体制の強化について

当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制の一層の充実を図ることが必要であると認識しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築、整備、運用しております。

しかしながら、事業の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

当社は組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成長のためには、有能な人材の確保と育成が必要であると認識しており、適宜、採用を行い、社内研修制度の充実を図り、組織力の強化に注力してまいります。

しかしながら、適切なタイミングで当社の求める人材の確保が十分になされない場合や、当社の役員や重要な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　社歴が浅いことについて

当社は、2011年２月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上であるため、期間業績比較を行うための十分な財務情報等が得られておらず、過年度の業績のみでは、今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。

（５）法的規制に関するリスク

①　一般的なインターネットにおける法的規制について

当社の事業は主に、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等による法的規制を受けております。

本書提出日現在において、当社の事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しておりますが、近年、インターネットの普及拡大に伴い、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事業を規制する法令が徐々に整備されてきている状況です。今後、インターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定や、既存法令等の改正及び解釈変更がなされた場合には、当社の事業が制約を受ける可能性があります。その場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法令の改正等における法的規制に伴う投稿数の変動について

当社が運営する「ジモティー」では、「売ります・あげます」「不動産」「地元のお店」「イベント」「アルバイト」等の幅広いカテゴリを取り扱っており、それぞれ関連する法的規制のもと、ユーザーより各カテゴリに応じた投稿を受け付けております。本書提出日現在において、各カテゴリの投稿に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しておりますが、今後、関連事業を規制する新たな法令等の制定や、既存法令等の改正及び解釈変更がなされた場合には、当社の事業が制約を受ける可能性があります。その場合ユーザーからの投稿が制限され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の管理について

当社が運営する「ジモティー」では、ユーザーの住所、氏名、電話番号等の個人を特定できる情報を取得しており、当社には「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。

当社では、同法及び関連法令等を遵守し、それらの個人情報や取引データの取り扱いに細心の注意を払い、流出防止の体制を維持することを事業運営上の重要事項と認識しております。そのため、当社では、ネットワークの管理、独自のプライバシーポリシーの制定及び遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、個人情報保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、外部からの不正アクセスや、当社の関係者や業務提携先等の故意又は過失による漏洩、改ざん、不正使用等の不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、適切な対応を行うための費用の発生や、当社に対する損害賠償の請求、当社の社会的信用の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権について

当社は、当社が運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払い対応を行っておりますが、当社の事業分野において、既に当社の認識していない知的財産権が成立している可能性、又は今後新たに第三者により著作権等が成立する可能性があります。このような場合においては、当社が第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償や差止の請求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（６）その他のリスク

①　風評被害について

ソーシャルメディアの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、悪意のある口コミ投稿、並びにそれらを起因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社のブランドイメージ及び社会的信用に影響が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　配当政策について

当社は、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、当社の事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、当社は創業以来配当は実施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

③　新株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役、従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションの行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

なお、2022年12月期末時点において、これらのストック・オプションによる潜在株式数は588,700株であり、発行済株式総数5,996,365株の9.82％に相当しております。

④　税務上の繰越欠損金について

当社は、2022年12月期末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社の業績が事業計画に比して順調に推移し、税務上の繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑤　新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

当社は、従業員等の安全確保を第一に、在宅勤務の適用・継続等、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めており、現時点で安定したサービス提供とその拡大を継続しております。

しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症拡大が深刻化、長期化し、想定できない事象が生じる場合には、景況感の悪化に伴う広告需要の減少等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は1,390,040千円となり、前事業年度末に比べ22,740千円減少いたしました。これは主に、売掛金が18,613千円増加、前払費用が3,016千円増加、その他流動資産が15,596千円増加した一方で、現金及び預金が59,966千円減少したことによるものであります。固定資産は154,708千円となり、前事業年度末に比べ7,242千円減少いたしました。これは主に、有形固定資産が2,318千円減少、投資その他の資産が4,923千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は1,544,748千円となり、前事業年度末に比べ29,982千円減少いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は312,776千円となり、前事業年度末に比べ89,575千円減少いたしました。これは主に、未払費用が11,505千円増加、未払法人税等が13,507千円増加、契約負債が5,158千円増加した一方で、未払金が115,568千円減少したことによるものであります。固定負債は141,220千円となり、前事業年度末に比べ60,006千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が60,000千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は453,996千円となり、前事業年度末に比べ149,582千円減少いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は1,090,751千円となり、前事業年度末に比べ119,599千円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が406,398千円増加、資本剰余金が5,593千円減少、自己株式が281,177千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は70.6％（前事業年度末は61.6％）となりました。

②　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあり緩やかな景気の持ち直しが期待されています。一方で、世界的な金融引締め等が続く中で、海外景気の下振れがわが国経済を下押しするリスクとなっており不透明な状況となっております。

このような環境のなかで、当社はクラシファイドサイト「ジモティー」を通して、地域の情報が幅広く集まるプラットフォームを提供することで、地域の情報を可視化し、地域の人とのマッチングを推進してまいりました。新型コロナウイルス感染症による生活動態の変化により、自宅で過ごす時間や生活圏内での活動が増えたことで地域内情報の必要性が増大し、当社サービスをご利用いただく機会は増加しております。

当社では、プラットフォームの持続的な成長のため、地域内で必要なモノや情報を融通しあい、生活の中で生まれる課題を解決できる場所になるべくサービスの改善に努めてまいりました。具体的には、モノや情報の量を増やし可視化させるための取り組みとして、SEO（検索エンジンの最適化）やサービス機能の拡充によるプラットフォームの利便性向上に加え、行政と提携しリアルなリユース拠点を共同運営することでリユース数の最大化を図ってまいりました。また、収益モデル拡充の取り組みとして、ユーザー同士のマッチング向上のための掲載課金型商品の販売開始、ジモティー上で行われる取引や付帯サービスに課金する機能の提供、また広告市況に左右されない収益基盤の安定化及び向上を目的とした自社広告枠の販売を開始し、当事業年度を通して引き続き改善と検証を重ねてまいりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,802,027千円（前事業年度比5.3％増）、営業利益は461,269千円（同22.3％増）、経常利益は481,097千円（同28.9％増）、当期純利益は406,807千円（同11.9％増）となりました。なお、当事業年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。）等を適用しております。

なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ59,966千円減少し、当事業年度末には1,123,803千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は292,870千円（前事業年度は353,071千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益471,197千円の計上、法人税の支払54,832千円、売上債権の増加19,022千円、未払金の減少115,568千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は4,881千円（前事業年度は27,480千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,366千円、敷金の差入による支出1,515千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は347,955千円（前事業年度は541,191千円の支出）となりました。これは、自己株式の処分による収入2,640千円、長期借入金の返済による支出60,000千円、自己株式の取得による支出290,595千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載はしておりません。

b．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載はしておりません。

c．販売実績

当社の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

　（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先については記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実績の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症による生活動態の変化により、自宅で過ごす時間や生活圏内での活動が増えたことで地域内情報の必要性が増大し、当社サービスをご利用いただく機会は増加している一方、世界的な金融引締め等が続く中で、海外景気の下振れがわが国経済を下押しするリスクとなっており不透明な状況となっております。結果、当社収益は自動配信売上では1,321,509千円（前事業年度比2.2%増）、マーケティング支援売上は340,455千円（同11.1%増）となりました。一方、費用面においては、「ジモティー」の更なるブランド認知向上のため、広告宣伝費を364,735千円（同11.4%減）投下いたしました。

このような環境下において、当社はプラットフォームの持続的な成長のため、地域内で必要なモノや情報を融通しあい、生活の中で生まれる課題を解決できる場所になるべくサービスの改善に努めてまいりました。また、収益モデル拡充の取り組みとして、ユーザー同士のマッチング向上のための掲載課金型商品の販売開始等、当事業年度を通して改善と検証を重ねてまいりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,802,027千円（前事業年度比5.3％増）、営業利益は461,269千円（同22.3％増）、経常利益は481,097千円（同28.9％増）、当期純利益は406,807千円（同11.9％増）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性

当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社における主な資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要については、自己資金を基本としつつ、必要に応じて、最適な方法による資金調達にて対応する方針であります。

なお、当事業年度末における借入金残高は195,000千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,123,803千円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した設備投資等の総額は3,366千円であり、その主な内容は、従業員が使用するパソコンの購入費用に係るものであります。当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は以下のとおりであります。

2022年12月31日現在

　（注）１．本社オフィス（東京都品川区）は賃借しており、その年間賃借料は29,523千円であります。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３．当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

４．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

a.第10回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき５円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）において、2018年12月期における売上高が675百万円を超過している場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記の判定に用いる売上高に特別な事由で重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(２) 上記(１)号にかかわらず新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

① (注)３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、(注)３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、(注)３において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が(注)３において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

b.第11回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(２) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当増資

割当先　　　株式会社NTTドコモ

発行価額　　900円

資本組入額　450円

２．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月15日付でＡ種優先株式（1,052,632株）、Ｂ種優先株式（1,341,511株）及びＣ種優先株式（420,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式（2,814,143株）を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．2021年３月26日開催の定時株主総会決議により、2021年５月１日付で、財務体質の健全化を図ることを目的に、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が676,087千円（減資割合100％）減少しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式724,452株は、「個人その他」に7,244単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社、野村信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）１．上記の取得自己株式は、2022年11月28日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による取得であります。

２. 当該決議における自己株式の取得は、2022年11月29日をもって終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。

　今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定機関は株主総会となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。

具体的には、社外取締役を２名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

当社取締役会の構成員の氏名等は次のとおりであります。

代表取締役社長　加藤　貴博（議長）

取締役　片山　翔

取締役　日向野　朋実

取締役　佐野　星一郎

社外取締役　伊藤　邦宏

社外取締役　松本　行哲

b．監査役及び監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

当社監査役会の構成員の氏名等は次のとおりであります。

常勤監査役・社外監査役　川波　拓人（議長）

社外監査役　神先　孝裕

社外監査役　臼坂　悦子

c．報酬委員会

当社は、取締役の報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、取締役会の諮問委員会として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、各取締役の報酬について審議しております。

委員長：代表取締役社長　加藤　貴博

構成員：社外取締役　松本　行哲

　　　　社外監査役　神先　孝裕

当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

(1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2)内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(3)監査役は、「監査役監査規程」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れの有る事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

(4)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。

(5)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2)データ化された機密情報については、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」に基づき、適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、コーポレートグループが主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2)当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合又は法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

(2)取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。

(3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(4)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(5)監査役は内部通報窓口であるコーポレートグループ及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

７．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

(2)監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1)当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

b．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が中心となり、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。

　コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。

c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

　当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレートグループが主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

　当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．取締役伊藤邦宏及び松本行哲は、社外取締役であります。

２．監査役川波拓人、神先孝裕及び臼坂悦子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の伊藤邦宏氏は、Webビジネスに関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有しているため、客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏がマーケティングメディア部長兼事業戦略室事業戦略担当部長を務める株式会社NTTドコモは、当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しておりますが、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役の松本行哲氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有しているため、客観的・中立的立場から当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

社外監査役の川波拓人氏は、日本国内大手企業に長年従事し、経営コンサルタントとして、関連業界における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

社外監査役の神先孝裕氏は、税理士として会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

社外監査役の臼坂悦子氏は、事業会社における事業経験と人材活用に関する幅広い見識を有しており、当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス体制の向上に貢献していただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役で構成される監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。また、監査役神先孝裕は、税理士の資格を有していることから、財務及び会計並びに税務に関する相当の知見を有しております。

当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

ａ．監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況

当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

ｂ．監査役会における主な検討事項

監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。

ｃ．常勤監査役の主な活動

常勤監査役は、取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレートグループに所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、コーポレートグループに対する内部監査については、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施しております。また、監査役会、内部監査担当者及び会計監査人は、四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

　７年

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員：坂井　知倫、寺田　裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、会計監査人の選定について、適格事由、会社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、監査報酬予定額等に関して妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で総合的に評価し判断しております。有限責任 あずさ監査法人は、これらの選定方針に合致し、適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から定期的に監査状況の報告を受け、意見交換を行い、上記の選定方針に掲げた基準について総合的に評価を行っております。その結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その内容は、次のとおりです。

ａ.基本方針

　当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。

ｂ.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じ、当社の業績、取締役としての貢献等を考慮しながら総合的に勘案して決定することとしております。

ｃ.非金銭報酬等に関する方針

　非金銭報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役に対し、直近の業績等を勘案して定める数の新株予約権を支給することがあります。対象者、内容等に関しては、取締役会の決議により決定することとしております。

ｄ.報酬等の割合に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、他社水準、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定することとしております。

ｅ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　取締役の個人別の報酬の決定は、報酬委員会で諮問し答申を得たうえで、取締役会から一任された代表取締役社長が決定することとしております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長加藤貴博が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

　決定の権限を委任した理由は、業績や個々の取締役の職務執行状況などを俯瞰的に把握しつつ評価を行うには、代表取締役社長が適格であると判断したためです。決定された報酬額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であり、また委員の過半数が社外役員で構成される報酬委員会の答申を得たうえで取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年３月25日であり、取締役の報酬は年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は６名以内。）と決議してお

ります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）です。監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年３月31日であり、監査役の報酬は年額15百万円以内（定款で定める監査役の

員数は３名以内。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役員数は３名（うち社外監査役は３名）です。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2022年３月29日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含み、無報酬の取締役１名を除いております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加することにより、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　【売上原価明細書】

（注）サイト運用費は主に、サーバー利用費及びサイト維持管理費であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等　　　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降取得の建物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　６年～10年

　工具、器具及び備品　４年～10年

３．収益及び費用の計上基準

（自動配信事業）

自社メディア「ジモティー」を通じ、アドネットワーク広告枠を提供し、広告収入を得る事業であります。顧客との契約上、広告の配信や広告がクリックされたことで当社の履行義務が充足されるものについて、当該時点により収益を認識しております。また、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、概ね２か月以内に受領しており、契約に重要な金融要素及び重要な変動対価はありません。

（マーケティング支援事業）

①機能課金

自社メディア「ジモティー」において、ユーザー同士のマッチング向上を図るためのオプション機能を顧客に対し提供するものであります。顧客が当該オプション機能を利用、当社により当該オプション機能の履行義務が充足された時点で収益認識しております。

②成果報酬

自社メディア「ジモティー」を通じ、顧客である広告主との契約により、ユーザーを契約先の外部サイトへ誘導し、当該ユーザーにより資料請求や契約等の特定アクションが行われることで履行義務が充足されるものについて、当該履行義務が充足された時点で収益認識しております。また、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、概ね２か月以内に受領しており、契約に重要な金融要素及び重要な変動対価はありません。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは次のとおりであります。

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

(2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異に対して、将来の税金負担額を軽減できる範囲内で計上しております。

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性の評価に際して、事業計画を基に、将来の課税所得の発生時期及び金額を見積もっております。事業計画上の売上、費用等に以下のような仮定を用いております。

売上は、当事業年度以前の実績数値を基礎として、翌事業年度以降の広告市況及び市場環境を加味して策定しております。費用は、当事業年度以前の実績数値を基礎として、翌事業年度以降の施策等を加味して策定しております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の課税所得の発生時期及び金額は、新型コロナウイルス感染症拡大が更に深刻化、長期化し、想定できない事象が生じる場合等、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際の課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、中古車割賦販売については、従来、販売時に割賦販売契約金の全額を収益計上しておりましたが、そのうち利息相当額については金融要素に該当するものと判断し、決済期日までの期間にわたって償却原価法（利息法）により各期の収益に配分する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当事業年度の売上高は199千円増加し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は199千円増加しております。また、繰越利益剰余金の当期首残高は409千円減少しております。

　また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。

　当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高は409千円減少しております。

　当事業年度の１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益はそれぞれ、４銭減少、４銭増加及び４銭増加しております。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表への影響はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度31％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度69％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　投資有価証券評価損

当社が保有する投資有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を行ったものであります。

※３　有形固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加429,322株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得429,300株及び単元未満株式の買取り22株によるものであります。普通株式の自己株式数の減少19,500株は、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加150,039株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得150,000株及び単元未満株式の買取り39株によるものであります。普通株式の自己株式数の減少5,500株は、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用につきましては、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、必要に応じて銀行等金融機関からの借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券及び関係会社株式は、非上場株式であり、発行体の信用リスクを伴っております。

敷金及び保証金は、本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。

借入金は、財務基盤の安定化を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されております。返済期限は最長で決算日後３年２ヶ月であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権、敷金及び保証金について、適宜取引先及び貸主の信用状況の把握に努めております。投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を見直しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

　当事業年度の決算日現在における営業債権のうち28.6％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません。（（注）３．をご参照ください。）

前事業年度（2021年12月31日）

（注）１．「現金及び預金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．投資有価証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

当事業年度（2022年12月31日）

（注）１．「現金及び預金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３．市場価格のない株式等

(単位：千円)

４．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年12月31日）

当事業年度（2022年12月31日）

５．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2021年12月31日）

当事業年度（2022年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成させる当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

(1)売掛金

割賦売掛金を除き、短期間で決済されることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

また、割賦売掛金につきましては、長期間にわたり決済されるため、将来キャッシュ・フローを市場金利等の指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(2)敷金及び保証金

合理的に見積った返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の適切な利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(3)長期借入金

変動金利のため短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．子会社及び関連会社株式

前事業年度（2021年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式10,000千円）は、非上場株式であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2022年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式10,000千円）は、非上場株式であるため、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度（2021年12月31日）

その他有価証券（貸借対照表計上額は投資有価証券19,930千円）については、非上場株式であるため、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2022年12月31日）

その他有価証券（貸借対照表計上額は投資有価証券10,030千円）については、非上場株式であるため、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

３．減損処理を行った有価証券

前事業年度（2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2022年12月31日）

有価証券について9,899千円（投資有価証券9,899千円）減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　2017年第10回ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与日時点において、当社株式は非上場であり、付与日時点におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　   88,638千円

　(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

　　　本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    9,827千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金が減少したため、評価性引当額に重要な変動が生じております。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上しており、当該繰延税金資産を回収可能と判断した主な理由は、「税効果会計に係る会計基準」等に準拠し、将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、将来の一時差異等スケジューリングの結果、繰延税金資産を見積ることが合理的と判断したためであります。

当事業年度（2022年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上しており、当該繰延税金資産を回収可能と判断した主な理由は、「税効果会計に係る会計基準」等に準拠し、将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、将来の一時差異等スケジューリングの結果、繰延税金資産を見積ることが合理的と判断したためであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

　本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して６年と見積もり、割引率は使用見込期間に応じた国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針） ３．収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

(3)当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

（契約資産及び契約負債の残高等）

                         （単位：千円）

契約負債は、主にサービスの提供時に収益を認識する契約について、顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、29,196千円であります。過去の期間に充足した履行義務から、当事業年度に認識した収益の額に重要性はありません。

（残存履行義務に配分した取引価格）

当社グループにおいて、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

 当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

 前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　（注）当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

 当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　（注）当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当事業年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益はそれぞれ、0.04円減少、0.04円増加及び0.04円増加しております。

　　　　２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　（注）「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

a．現金及び預金

b．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

②　固定資産

a．繰延税金資産

繰延税金資産は、96,845千円であり、その内容については「１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

③　流動負債

a．買掛金

b．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度（第11期）（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年３月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　　2022年３月29日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　　（第12期第１四半期）（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月16日関東財務局長に提出。

　　（第12期第２四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月15日関東財務局長に提出。

　　（第12期第３四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　　2022年３月29日関東財務局長に提出。

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

　　2022年11月29日関東財務局長に提出。

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

　　報告期間（自　2022年11月１日　至　2022年11月30日）2022年12月２日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジモティーの2022年1月1日から2022年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジモティーの2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。