7359 東京通信グループ 有価証券報告書－第8期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第５期における総資産額及び純資産額の減少は主に、ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合の連結範囲（連結子会社から持分法適用関連会社へ）の変更に伴う、非支配株主持分の減少によるものであります。

２．第７期における総資産額及び純資産額の増加は主に、株式会社ティファレトの完全子会社化による増加によるものであります。

３．当社は、2018年９月27日臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないので記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、第８期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第４期において当期純損失を計上している主な理由は、特別損失に関係会社株式評価損及び関係会社出資金評価損を計上したためであります。

２．2020年３月27日定時株主総会決議により、2020年３月30日付で第三者割当増資、2020年８月13日取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割及び2020年12月24日新規上場に伴う増資を行っております。これにより、発行済株式総数は4,077,500株増加し、4,937,500株となっております。

３．当社は、2018年９月27日臨時株主総会決議により、2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第４期及び第５期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第４期及び第８期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。当社は、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．自己資本利益率について、第４期及び第８期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、第８期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第５期、第６期、第７期及び第８期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。配当性向について、第４期及び第８期は当期純損失のため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔 〕内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

９．第４期から第６期の株主総利回り及び比較指標については、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第７期の株主総利回り及び比較指標については、第6期末を基準として算定しております。

10．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2020年12月24日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、連結子会社15社及び持分法適用会社２社で構成され、当社グループのセグメントは、インターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

当社および当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は次の通りであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

（１）インターネットメディア事業

インターネットメディア事業は、国内・海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリ、Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎ領域のインセンティブゲームをスマートフォンのアプリストアを始めとするプラットフォームに提供しております。アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告を出稿したい広告主へ提供することでユーザーのクリック数等を獲得し、広告収入を得るビジネスモデルになります。

（２）プラットフォーム事業

プラットフォーム事業は、株式会社ティファレトにて恋愛・仕事・健康等の様々な悩みを抱えるユーザーと、経験豊かな鑑定師をマッチングし、電話を通じた鑑定を行う電話占い「カリス」を運営する事業を展開しております。

ユーザーは、約200名（2022年12月末時点）の鑑定師の中から相談内容に適した鑑定師をご自身で選択し、通話時間に応じた支払を行う従量課金型のビジネスモデルとなっております。

ヘルスケア事業に関しましては、健康管理、トレーニング、自社開発のプロテイン及びサプリメントのＥＣ販売等、ヘルスケア領域における包括的なサービスを提供する「ＯＷＮ．」ブランドを展開するための企画・運営を行っております。

（３）インターネット広告事業

株式会社テクノロジーパートナーに関しましては、インターネット広告の領域に特化した広告の配信・管理・運用コンサルティング業務、広告メディアの企画・運営、クライアントサイトへの集客のためのプロモーション等、広告主の課題を解決するデジタルマーケティング事業を展開しております。

（４）その他

当社グループのセグメントはインターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注）１．「主要な事業の内容欄」の（ ）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．議決権がないため、議決権比率に代えて、出資金比率を記載しております。

６．株式会社ティファレトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（主要な損益情報等）

７．ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合は、ＴＴ１有限責任事業組合（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる影響力に基づき、持分法適用会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

３．平均勤続年数は、当社グループにおける在籍期間を通算しております。

４．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、ＰＵＲＰＯＳＥ（わたしたちの存在意義）に「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」を掲げ、「Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ」をＶＩＳＩＯＮとして、ＶＡＬＵＥを大切にしながら、ＭＩＳＳＩＯＮである「人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける」ことで中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進してまいります。

ＰＵＲＰＯＳＥ：創造によって世界中のエモーショナルを刺激する

ＶＩＳＩＯＮ：Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ

ＭＩＳＳＩＯＮ：人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける

ＶＡＬＵＥ：①ワクワク、②グリッド、③ボールド、④個性、⑤プロフェッショナル、⑥称賛、⑦感謝、⑧適応

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の最大化のための経営指標として、営業利益およびＥＢＩＴＤＡを重視して事業運営を行っております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては前年に続く社会のデジタル化を背景に、2022年は前年比14.3％増の３兆0,912億円となり、継続して成長を続けております。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ウクライナ情勢や円安、原材料高騰等の影響を受けたものの、インストリーム広告を中心とした動画広告の需要が増したことで、前年比15.0％増の２兆4,801億円となっております（注）。また、当社グループはインターネットを介したサービスの提供が中心であるため、新型コロナウイルス感染拡大の影響は軽微であります。一方で、新型コロナウイルスによる社会の混乱、ライフスタイルの変化等の環境変化にはいち早く対応していく必要があると考えております。

このような経営環境の中、当社グループは、主力事業であるインターネットメディア事業における海外向けのハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みと、株式会社ティファレトが運営する電話占い「カリス」やヘルステックアプリ「ＯＷＮ．Ａｐｐ」等の新規サービスを開発するプラットフォーム事業を成長ドライバーと位置付けております。

インターネットメディア事業につきましては、短時間の操作で遊ぶことができるカジュアルゲームアプリと、シンプル操作で言語の壁がないハイパーカジュアルゲームアプリをこれまで4,000タイトルに渡りリリースしてまいりました。今後も広告配信方法の改善を継続し、運用本数の増加に努めていくとともに、米国を中心としたグローバル展開と既存コンテンツの家庭用ゲーム機やブロックチェーンゲーム等への発展によるマルチプラットフォームへの展開を推進してまいります。

プラットフォーム事業につきましては、株式会社ティファレトが運営する電話占い「カリス」による安定した収益を確保しつつ、カリスの運営で培った新規ユーザーの獲得手法、アドバイザーの採用・育成・マネジメント手法を活用して、新規事業の創出を積極的に行ってまいります。またシステム面の技術革新として、オンライン鑑定の開発も進めており、既存の技術のＤＸ化にも取り組んでおります。

新規サービスであるヘルステックアプリ「ＯＷＮ．Ａｐｐ」では既存ユーザーの高い継続率とＳＮＳマーケティングによる新規ユーザーの獲得により早期の黒字化を図るとともに、ヘルスケアにおける包括的なサービス提供を行っていく方針であり、2022年11月に開設した「ＯＷＮ．Ｓｈｏｐ」ではプロテインやサプリメント等のダイエット関連商品のＥＣ販売を開始しております。

このように、当社グループの強みとしているマーケティングノウハウを活用し、「既存事業の強化」と「新たな収益の柱の構築」をすることで、当社グループの持続的成長による企業価値向上を行ってまいります。また、これまでに培った経営・投資におけるナレッジを最大限活用し、戦略投資・Ｍ＆Ａも積極的に行い、事業ポートフォリオを拡充してまいります。

出所（注）株式会社電通「2022年　日本の広告費」

（４）会社の対処すべき課題

①　中長期的に成長可能な事業の確立

経営理念を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、グループ企業各社に対するマネジメントを適切に実行し、グループ企業各社との連携を強化することで各事業の競争力を強化していくことが重要であると考えております。また、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図り、中長期的に成長可能な事業の確立に取り組んでまいります。

②　海外における事業展開の強化

当社グループが収益規模の拡大を目指すにあたり、国内市場だけではなく、海外市場にも積極的に事業の展開を行っていくことが重要であると考えております。主力事業であるメディア事業のハイパーカジュアルゲームアプリについては、主要な市場は米国を中心とする海外になります。ハイパーカジュアルゲームアプリは、言語に依存せず直感操作で手軽に遊べることが特徴であり、当社グループは全世界に向けたサービスの開発、提供を推進してまいります。

③　事業ポートフォリオの拡充

当社グループは、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。インターネットメディア事業におきましては、ハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みと既存コンテンツの家庭用ゲーム機等のマルチプラットフォームへの展開を積極的に推進しております。

プラットフォーム事業におきましては、2021年４月に株式会社ティファレトを買収し、2022年４月にはヘルステックアプリとして「ＯＷＮ．」をリリースいたしました。当初の健康管理、トレーニング機能に加えて、プロテイン及びサプリメントのＥＣ販売の機能を拡充し、ヘルスケア領域における包括的なサービスとして事業領域を拡大する取り組みを進めております。このように既存事業の事業領域を拡大していくとともに、新規事業への取り組みを強化することやＭ＆Ａを実施することで、さらなる成長を図ってまいります。

④　優秀な人材の確保と育成

他社との競争に負けない独自性のあるサービス提供を行い、新しい収益基盤の構築を通じた事業ポートフォリオの拡充を目指すためには、専門性に優れた優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。人員計画に基づく採用活動に当たっては、当社グループの経営理念に賛同し、ともに成長しようという意欲と行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育制度の充実を図り、社員の成長をサポートする体制を強化してまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現に向けて、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制のさらなる強化が重要であると考えております。経営の健全性、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するために、内部管理と、コンプライアンス体制充実・強化を図ってまいります。

⑥　新技術の活用

当社グループが属するスマートフォン向けゲーム業界を含むインターネット業界は、技術革新が絶え間なく行われております。最近ではＡＩやＡＲ・ＶＲといった仮想現実サービス等が開発されており、このような環境のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、様々な新技術に適切に対応していくことが必要不可欠であると考えております。適切なリソース配分のもと、技術研究活動を行い、新技術を活用できる人材獲得・育成に努めてまいります。

⑦　Ｍ＆Ａへの対応

当社グループはデジタル領域における事業ポートフォリオの拡充を行っていく上で、Ｍ＆Ａの機会があった場合には、既存事業とのシナジーを考慮した上で、ターゲット企業に対して事業の評価を行い、企業価値の向上に資するＭ＆Ａ戦略を推進してまいります。また、買収後には、ガバナンス強化を行い早期にグループシナジーが実現できる体制を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)   事業環境に係るリスク

①　業界動向について

a　インターネット関連市場について

これまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びＳＮＳ等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

b　スマートフォン関連市場について

当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2021年のスマートフォンを保有する世帯の割合は88.6％となっており（注）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　（注）総務省「通信利用動向調査（令和３年調査）」

c　インターネット広告市場について

インターネット広告市場は拡大傾向にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくものと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

d　技術革新への対応

当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　Ａｐｐｌｅ及びＧｏｏｇｌｅの動向について

当社グループの提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるＡｐｐｌｅ及びＧｏｏｇｌｅにアプリを提供することが現時点における事業展開の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換及び動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　他社との競合について

当社グループは、インターネットメディア事業においてはマーケティングノウハウの活用、プラットフォーム事業においてはユーザーのニーズに沿ったサービスの改善及び新規機能の開発等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)   事業内容に係るリスク

①　海外展開について。

当社グループは、スマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの嗜好の変化について

当社グループが開発・運営するゲームアプリにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　「カリス」ブランドのイメージ悪化によるリスクについて

当社グループ事業のうち、プラットフォーム事業として株式会社ティファレトにて運営する電話占い「カリス」においては、総勢200名以上の鑑定師と業務委託契約を締結しております。鑑定師の人気が低下した場合や、「カリス」ブランドのイメージ悪化につながる事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　広告宣伝活動について

当社グループ事業において、新規ユーザーの獲得は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。また、プラットフォーム事業の電話占い「カリス」においては質の高い鑑定師を採用する上でも広告宣伝活動を積極的に行っております。獲得効率化のために、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、期待どおりの効果が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資事業について

当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。

投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後においても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式評価の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　終了又は譲渡等した事業について

当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)   組織に係るリスク

①　人材の確保及び育成について

当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するＩＴ業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長ＣＥＯである古屋佑樹は、創業者であるとともに、創業以来、当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、当社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社では、取締役会や常務会等において役員及び従業員への情報共有や権限の委譲を進めること、子会社に対する統制強化などにより、当社グループ全体の組織体制の強化を図るとともに、古屋佑樹に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により、古屋佑樹が当社又は子会社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　小規模組織であることについて

当社グループは、2022年12月31日現在において、グループ全体役職員数80名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　社歴が浅いことについて

当社は、2015年５月に設立され、社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な知識と経験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとインターネット業界を取り巻く環境の急激性・流動性が相まって、当社グループにおける経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状況にあり、過年度の財政状態及び経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(4)   法的規制に係るリスク

①　コンプライアンス体制について

当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しくは倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報管理について

当社グループは、当社グループの提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のうえ、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について

当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。

しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)   その他

①　システム障害について

当社グループの事業は、スマートフォンやＰＣ、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュータ・ウィルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。

②　自然災害、事故、及び感染症等について

大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関して、当社グループでは、感染防止対策を徹底し従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおり、本書提出日現在において事業への直接的な影響は生じておりません。一方、新型コロナウイルス感染症が想定を上回る規模で拡大・蔓延し経済活動の停滞が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　多額の借入金及び財務制限条項への抵触のリスクについて

当社グループは、メディア事業においてはマーケティングノウハウの活用、プラットフォーム事業においてはユーザーのニーズに沿ったサービスの改善及び新規機能の開発等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　減損損失のリスクについて

当社は、株式取得による会社の買収に伴いのれん等の計上をしております。今後、当初の想定に比べ事業展開が計画どおり進まない場合には、のれん等の減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業及び業容拡大について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、今後も引き続き、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

⑥　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携による事業拡大について

当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携は有効手段の１つであると考えております。Ｍ＆Ａ等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、これらＭ＆Ａ及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　株式価値の希釈化について

当社では、インセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しており、今後においてもストックオプション制度を活用する可能性があります。

これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

また、新規事業やＭ＆Ａを推進していく中で、資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の流行が落ち着きを見せ、経済活動の正常化の流れが進みつつあったものの、ウクライナ情勢の影響による資源価格の高騰や、円安の進行による物価の上昇の影響もあり、不透明な状況が続いております。

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、前年に続く社会のデジタル化を背景に、2022年は前年比14.3％増の３兆0,912億円となり、継続して成長を続けております。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ウクライナ情勢や円安、原材料高騰等の影響を受けたものの、インストリーム広告を中心とした動画広告の需要が増したことで、前年比15.0％増の２兆4,801億円となっております。（※１）

このような事業環境の中で、当社グループは経営理念として『Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ』を掲げ、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットを目指し、事業創造と戦略投資の推進によるポートフォリオの拡大と、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいりました。

デジタルを通して安らぎを提供できるサービスとして、「楽しむ－Ｅｎｊｏｙ－」「繋げる－Ｃｏｎｎｅｃｔ－」「体験する－Ｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅ－」の３つのカテゴリをもとに、インターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及び新規事業にて事業を推進しております。

当連結会計年度においては、インターネットメディア事業にて世界的なヒットを記録したハイパーカジュアルゲームアプリ「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」に続くヒット作を創出できていないこともあり、売上高が減少いたしました。また、東アジアに向けてアプリの提供の本格化、Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎ（※２）領域のインセンティブゲームのプロモーションの強化、自社コンテンツのマルチプラットフォーム展開、知名度のある外部ＩＰを活用したゲームの開発（※３）により費用が増加いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は50億71百万円、営業損失は54百万円（前期は営業利益４億65百万円）、経常損失は45百万円（前期は経常利益４億24百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は２億65百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益２億２百万円）、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は３億18百万円（前年同期比55.1％減）となっております。

なお、当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を適用しており、2022年12月期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっているため、影響の生じる売上高について前期比は記載しておりません。

また、新型コロナウイルス感染拡大に関して、業績への大きな影響は見られませんでした。

出所（※１）株式会社電通「2022年日本の広告費」

（※２）Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎとは、ゲームをプレイすることで、ユーザーがアプリ内通貨などのインセンティブを得られる形式のゲームです。

（※３）外部ＩＰ（Ｉｎｔｅｌｌｅｃｔｕａｌ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ）を活用したゲームとは、他社の所有する知的財産を活用して共同で事業を行う取り組みです。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（インターネットメディア事業）

インターネットメディア事業は、昨年度において世界的なヒットを記録したハイパーカジュアルゲームアプリ「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」に並ぶヒット作を創出できていないこともあり、売上高が減少いたしました。また、海外領域の拡大として東アジアへのアプリ提供、Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎ領域のインセンティブゲーム、自社コンテンツのマルチプラットフォーム展開、外部ＩＰを活用したゲームの開発により費用が増加いたしました。重要指標である運用本数（※４）は345本（前年同期比30.2％増）となりました。ハイパーカジュアルゲームアプリにおきましては、10月より本格運用を開始した「ｄｒａｗ ｆｌｉｇｈｔｓ」がＡｐｐ Ｓｔｏｒｅ（国内・無料ゲーム）にて第１位を獲得しました。新たな取り組みでは、外部ＩＰを活用したゲームコンテンツを２タイトルリリースしたほか、Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎ領域では、インセンティブゲーム「ポイ活ソリティア」が既存ユーザーの継続と新規ユーザーの拡大により、順調に収益を伸ばしております。また、自社コンテンツのマルチプラットフォーム展開戦略として、家庭用ゲーム機向けにダウンロードコンテンツの提供を開始し、販売が好調に推移しております。さらに、株式会社ネクスグループとアライアンス契約を締結し、「ネクスコイン」を基軸通貨とするブロックチェーンゲームに特化したゲーム配信プラットフォームである「ＮＣＸＣ ＧａｍｅＦｉ プラットフォーム」へ、当社がブロックチェーンゲームの供給を行う方針です。

以上の結果、インターネットメディア事業セグメント合計の売上高は30億11百万円（前期比8.2％減）、セグメ

ント利益は３億34百万円（同50.7％減）となりました。

（※４）運用本数とは、広告出稿による運用をともなう国内及び海外のスマートフォンアプリの１月当たりの平均本数としております。

（プラットフォーム事業）

プラットフォーム事業は、主力事業である電話占い「カリス」が引き続き堅調に推移いたしました。新規会員獲得のためのＣＰＡ（顧客獲得単価）の改善と、ＳＥＯ対策による自然流入会員の獲得を行うことで収益性の向上に繋げております。また、鑑定師の雑誌企画やＴＶへの積極的な出演、新たな広告媒体への広告出稿等、「カリス」の認知度向上のためのプロモーションに取り組んでおります。

４月にサービスを開始したヘルステックアプリ「ＯＷＮ．Ａｐｐ」は、既存ユーザーの高い継続率と新規ユーザーの流入により、順調にアクティブユーザーが増加しております。11月にはヘルスケア領域における包括的なサービス提供に向け、ＥＣサイト「ＯＷＮ．Ｓｈｏｐ」を開設しておりますが、「ＯＷＮ．Ａｐｐ」の課金ユーザーを中心に自社開発のプロテインやマルチビタミンサプリの販売が好調に推移しております。11月には、Ｆｏｒｔｎｉｔｅを活用したメタバース×ゲーム上でのメタバース広告を活用した「ＯＷＮ．」ブランドのプロモーションを行い、今後も継続的なプロモーションによるユーザーの拡大を図る方針です。

また、８月に公表した推し活×メッセージアプリ「Ｂ４ＮＤ」はアーティスト等の参画に向け、芸能プロダクションへの営業活動とそれによるニーズのヒアリングに伴い、アプリケーションの追加開発を行い、リリース時期を再調整しました。

以上の結果、プラットフォーム事業セグメント合計の売上高は17億78百万円、セグメント利益（営業利益）は、１億56百万円（前期比16.9％増）、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は、４億60百万円（同29.0％増）となりました。

（インターネット広告事業）

インターネット広告事業は、新規広告商品開発の取り組みとして進めていたＳＥＯメディアによる売上高が増加したものの、開発費やメディアの広告費の増加、またＶＯＤ（※５）サービスへの広告運用において、主要クライアントからの受注状況の変動の影響もあり、営業利益は減少しました。

以上の結果、インターネット広告事業セグメント合計の売上高は２億60百万円、セグメント損失は14百万円（前期のセグメント利益51百万円）となりました。

（※５）ⅤＯＤ（ビデオ・オン・デマンド）とは、ユーザーが観たい時にいつでも様々なコンテンツを視聴することが可能なインターネット動画配信サービスです。

（その他）

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。

デジタルサイネージ事業については、引き続き多店舗を持つ企業への積極的な営業活動を推進しております。

以上の結果、その他セグメント合計の売上高は21百万円、セグメント損失は97百万円（前期はセグメント損失63百万円）となりました。

② 財政状態

当連結会計年度末における財政状態は、資産が38億84百万円（前期末比3.0％減）、負債が30億５百万円（同4.7％増）、純資産は８億79百万円（同22.5％減）となりました。

資産の主な減少要因は、顧客関連資産１億31百万円及びのれん91百万円が償却により減少したことによるものであります。

負債の主な増加要因は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）42百万円及び未払金62百万円増加したことによるものであります。

純資産の主な減少要因は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が２億65百万円減少したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度において現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて７百万円減少し、当連結会計年度末には８億98百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、２億57百万円の収入（前連結会計年度は３億５百万円の収入）となりました。これは主に、減価償却費２億81百万円及びのれん償却額91百万円があったことに対し税金等調整前当期純損失１億41百万円及び法人税等の支払額１億66百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、３億７百万円の支出（前連結会計年度は18億46百万円の支出）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出１億64百万円、有形固定資産の取得による支出46百万円及び無形固定資産の取得による支出76百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、36百万円の収入（前連結会計年度は17億44百万円の収入）となりました。これは、長期借入れによる収入15億78百万円があった一方、長期借入金の返済による支出15億36百万円及び借入手数料の支払額10百万円があったことによるものであります。

④ 生産実績

当社グループの提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

⑤ 受注実績

当社グループの提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

⑥ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

のれん、顧客関連資産及び商標権の評価

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

また、新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び検討内容につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績、②財政状態 及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループにおける主な資金需要は、業容拡大のための人件費、サービスの品質向上のための開発費、広告宣伝費であります。財源につきましては、事業収益から得られる資金、金融機関からの借入、資本政策に基づく資金調達を基本として、流動性を適切にコントロールしております。

４ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

アフィリエイト広告に関する広告主との規約

資金の借入

株式会社ＴＴとの吸収分割

当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社ＴＴ（東京都港区六本木三丁目２番１号、資本金100万円、代表取締役横山佳史）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。

吸収分割契約の概要は次のとおりであります。

（1）吸収分割の方法

当社を分割会社とする会社分割により、インターネットメディア事業を当社の完全子会社である株式会社ＴＴに承継させる。

（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当

株式会社ＴＴは本件分割に際し、当社に対して株式会社ＴＴの株式8,900株を交付する。

本件分割により増加する株式会社ＴＴの資本金及び準備金の額 については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、株式会社ＴＴが適当に定める。

（3）吸収分割の期日

2023年４月１日（予定）

（4）承継資産・負債の状況

株式会社ＴＴは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のインターネットメディア事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。

１. 承継される資産

(1)流動資産

効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の資産

売掛金、貯蔵品、前払費用、預け金及びその他の流動資産

(2)固定資産

効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の資産

工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産

２. 承継される負債

効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の負債

買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債

（5）承継会社（株式会社ＴＴ）の概要

資本金　100万円

事業内容　インターネットメディア事業

株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割

当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社テクノロジーパートナー（東京都港区六本木三丁目２番１号、資本金1,000万円、代表取締役長谷川智耶）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。

吸収分割契約の概要は次のとおりであります。

（1）吸収分割の方法

当社を分割会社とする会社分割により、インターネット広告事業を当社の完全子会社である株式会社ＴＴに承継させる。

（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当

株式会社テクノロジーパートナーは、当社の完全子会社であり、当社が株式会社テクノロジーパートナーの株式すべてを保有しているため、本件分割に際し、株式会社テクノロジーパートナーは当社に対して株式の割当等の対価を支払わない。

（3）吸収分割の期日

2023年４月１日（予定）

（4）承継資産・負債の状況

株式会社テクノロジーパートナーは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のインターネット広告事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。

１．承継される資産

効力発生日におけるインターネット広告事業に係る以下の資産

売掛金及びその他の流動資産

２．承継される負債

効力発生日におけるインターネット広告事業に係る以下の負債

買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債

（5）承継会社（株式会社テクノロジーパートナー）の概要

資本金　1,000万円

事業内容　アフィリエイト広告代理店事業

株式会社スマートプロダクトとの吸収分割

当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社スマートプロダクト（東京都港区南青山一丁目20番２号乃木坂ビジネスコート１Ｆ、資本金900万円、代表取締役村松正隆）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。

吸収分割契約の概要は次のとおりであります。

（1）吸収分割の方法

当社を分割会社とする会社分割により、プラットフォーム事業を当社の完全子会社（本日時点で当社の完全孫会社であるが、2023年４月１日付で当社の完全子会社になる予定）である株式会社スマートプロダクトに承継させる。

（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当

株式会社スマートプロダクトは、当社の完全子会社であり、当社が株式会社スマートプロダクトの株式すべてを保有しているため、本件分割に際し、株式会社スマートプロダクトは当社に対して株式の割当等の対価を支払わない。

（3）吸収分割の期日

2023年４月１日（予定）

（4）承継資産・負債の状況

株式会社スマートプロダクトは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のプラットフォーム事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。

１．承継される資産

(1)流動資産

効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の資産

売掛金、前払費用及びその他の流動資産

(2)固定資産

効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の資産

工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産

２．承継される負債

効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の負債

買掛金、未払金、前受金及びその他の流動負債

（5）承継会社（株式会社スマートプロダクト）の概要

資本金　900万円

事業内容　アフィリエイトサービスプロバイダ事業

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の総額は116,309千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1)  インターネットメディア事業

当連結会計年度における設備投資等の総額は14,987千円であります。その内容は、主に新規事業によるソフトウエア仮勘定の取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)  プラットフォーム事業

当連結会計年度における設備投資等の総額63,565千円であります。その内容は、主に新規事業によるソフトウエアの取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)  インターネット広告事業

当連結会計年度における設備投資等の総額は－千円であります。

(3)  その他

当連結会計年度における設備投資等の総額は1,250千円であります。

(4)  全社共通

当連結会計年度における設備投資等の総額は36,506千円であります。その内容は、主に本社移転に伴う備品等の取得であります。なお、本社移転に伴い、旧本社設備は除却いたしましたが、当連結会計年度において当該移転に伴い利用不能となる固定資産については耐用年数を短縮しているため、除却損失の計上はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所は賃借しており、年間賃借料は86,780千円です。

３．従業員数は就業人員数であります。従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

（2）国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

a.　第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員16名、外部協力者１名の合計18名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

b.　第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役６名（うち社外取締役４名）、当社従業員24名の合計30名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割　　　　　　　　１株あたり200株

２．有償第三者割当　　　　　　　5,500株

発行価格　　　　　　 9,100円

資本組入額　　　　　 4,550円

割当先　　　　　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

３．株式分割　　　　　　　　１株あたり５株

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　　 1,250円

引受価額　　　　　　 1,150円

資本組入額　　　　　　 575円

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が170株、資本金が29千円及び資本準備金が29千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式99株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．当社所有の自己株式99株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。

当連結会計年度におきましては、当期の業績を踏まえまして誠に遺憾ながら、無配とさせていただきます。

利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であり、今後の配当実施の可能性、実施時期については現時点で未定であります。

なお、当社は配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の基本機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組んでおります。その取り組みの中で、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任をよりよく果たすことを目指しております。また、持株会社化に伴い経営の監督と執行の役割分担の明確化のために、執行役員に業務執行の権限を大幅に委譲した上で、取締役会が執行役員の業務執行を監督する体制に移行しました。

当社は、今後も発展ステージに応じ、継続して最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に資する取り組みを不断に行ってまいる所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外取締役である監査等委員である取締役のみで構成される監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を採用しております。

子会社管理として、関係会社管理規程に則り、各子会社の代表取締役又は取締役には、当社代表取締役社長ＣＥＯ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員が就任し、執行役員規程に則り、定期的に執行役員会を開催し、月次の財務数値、予算達成状況及び営業活動状況等の業務執行状況について報告を受け、必要に応じて取締役会又は常務会にて重要事項の決議を実施しております。

また、内部監査室を設置のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則った適法な運営を行っております。さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む外部専門家と連携する体制をとっております。

a　取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち１名、監査等委員である取締役のうち３名が2023年４月１日時点の会社法における社外取締役であります。各月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。取締役会の議長は代表取締役社長ＣＥＯであり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

b　監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名（うち社外取締役１名）、非常勤監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）で構成され、各月１回定時監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。議長は常勤監査等委員である取締役であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会及び常務会等の会議体へ出席のうえ意見を述べるとともに、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。

c　常務会

会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会のほかに、主に取締役会からの委嘱事項及びその他経営上の重要事項を審議し決定することを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を除く取締役及び執行役員を構成員とし監査等委員である取締役を出席者（常勤監査等委員である取締役は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）とする常務会を必要に応じて開催しております。常務会の議長は代表取締役社長ＣＥＯであり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

d　コンプライアンス委員会

当社は、各種リスク及びコンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的として、代表取締役社長ＣＥＯ、取締役ＣＦＯ及び委員長たる代表取締役社長ＣＥＯが指名する者で構成され監査等委員である取締役の出席（常勤監査等委員である取締役は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、リスク管理の全体的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に取り組んでおります。構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

e　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

f　内部監査室

当社では、内部監査室を設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識、モラル等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

（ⅱ）このコンプライアンス意識の徹底のため、代表取締役社長ＣＥＯ、取締役ＣＦＯ及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され、監査等委員である取締役の出席（常勤監査等委員である取締役は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会及びコンプライアンス管理者が各事業部門と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施する。

（ⅲ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行うことで、問題の再発防止に努める。

（ⅳ）監査等委員である取締役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

（ⅴ）社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実施する。

（ⅵ）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督する。

（ⅶ）監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

（ⅷ）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう役員・従業員は行動する。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書をはじめその職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

（ⅱ）取締役がこれらの文書等を常時閲覧できる環境を維持する。

ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

（ⅰ）リスク管理規程等を策定し、リスク状況の把握とその適切な評価に努めると共に緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク体制を整備する。

（ⅱ）当社グループの事業性を踏まえ、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行うものとする。

（ⅲ）監査等委員会及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査、定期的に、又は必要に応じて、取締役会に報告する。

（ⅳ）大規模地震や火災等による当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全に関わる事故の発生、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長ＣＥＯを室長とする緊急事態対策室を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化に図る。

ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会及び常務会を開催し、取締役の情報共有と業務に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。

（ⅱ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定める。また、必要に応じて見直しを行う。

（ⅲ）ＩＴ技術を活用したワークフロー、ＴＶ会議、情報共有、情報管理等の各システムを活用することで、意思決定プロセスの迅速化、簡素化を図る。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

（ⅰ）当社の内部監査室は当社及び子会社各社の内部監査を実施する。

（ⅱ）子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき当社に事前の承認・報告をする事項を定める。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（ⅰ）監査等委員会は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人を置くことを取締役会に対して求めることができる。

（ⅱ）当該使用人の人事異動及び考課は、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

ト．当社取締役、使用人、当社グループ取締役等が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）グループ会社の役職員は、監査等委員会の要請に応じ、その職務執行に関する事項の報告を行う。

（ⅱ）グループ会社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令若しくは社内ルールの違反を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。

（ⅲ）前記報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（ⅳ）内部通報制度の運用状況について定期的に監査等委員会に報告を行う。

チ．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（ⅰ）監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又はその償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

（ⅰ）監査等委員会は、代表取締役及び他の取締役との間で定期的に意見交換を行う。

（ⅱ）監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、実効的に監査を行うことができる体制を確保する。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの適切な評価をもとに、その回避、軽減、移転その他必要な措置を講じることとしております。

また、「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置し、法令若しくは当社内規程等の違反又はその疑いがあるとの情報に従業員が接した場合、その情報を社内窓口又は社外窓口に通報することができる仕組みを設けております。通報を受けた対応窓口は、事実関係の把握に努め、適時適切に対応することとしております。

c　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社の役員に当社の役員又は従業員を配し、多くの社内規程を準用させることで、当社と同程度の水準の体制整備を実施しております。

また、子会社の事業運営に対する管理機能は全て親会社である当社が担っているほか、当社役員の一部による子会社役員の兼務及び子会社経営会議への当社役員の参加等による統制を行っております。子会社の役員報酬額についても、各事業年度の各子会社の業績に応じて適正な報酬が支払われるよう当社取締役会において審議することとしており、当社グループ全体でのガバナンス体制の強化を図っております。

d　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項及び第２項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も引き続き適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。

e　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

f　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用、社内調査費用等について、当該保険契約により補填されます。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としています。なお、保険料は全額当社負担となっております。

g　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会決議により、毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

h　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、11名以内とする旨を定款で定めております。監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。

i　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

j　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

k　支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．2022年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　芝﨑 香琴　委員　髙橋 由人　委員　串田 規明

３．取締役　塚本 信二、取締役（監査等委員）　芝﨑 香琴、髙橋 由人及び串田 規明は、社外取締役であります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

６．取締役会長外川穣の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＹＳホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

７．代表取締役社長ＣＥＯ古屋佑樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅが所有する株式数を含んでおります。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）を１名、社外取締役（監査等委員）を３名選任しております。

塚本信二氏は、マーケティング・広告領域における経営・マネジメント経験と豊富な専門知識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

芝﨑香琴氏は、公認会計士であり、その経歴を通じて培った財務・会計や内部統制等に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を200個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

髙橋由人氏は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当該見識等をもとに客観的に経営の妥当性を監査し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

串田規明氏は、弁護士であり、その経歴を通じて培った企業法務に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会の状況

監査等委員会は、2023年３月30日現在、社外取締役３名（「(2)役員の状況」参照）で構成されており、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は、監査の方針、計画及び職務の分担に従い、取締役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

監査等委員のうち、芝崎香琴氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。

なお、当事業年度（監査等委員会設置会社移行前）の個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

また、当事業年度（監査等委員会設置会社移行後）の個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性等について検討を実施いたします。

また、常勤監査等委員は、日常的な経営の監視、社内会議への出席、各部門との面談等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図ります。

②内部監査の状況

当社では、代表取締役直轄部門である内部監査室(専任者１名)を設置しております。当社では事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査室による内部監査を実施し、代表取締役及び監査等委員会に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。代表取締役社長ＣＥＯは監査結果を受け、被監査部門に対し、改善事項の指摘をするとともに、改善の進捗状況を報告させることとしております。さらに、定期的に会計監査人と監査等委員会との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

b 継続監査期間

2018年12月期以降

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 中山 太一 指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 中本 洋介

 (注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。

d 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 ７名 その他 16名

e 監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、独立性を保持した監査チームの構成可能性、監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査等委員会との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

有限責任監査法人トーマツは上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。

f 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性共に問題はないものと評価しております。

g 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員会の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、あるいは監査品質、独立性、監査能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に上程する方針です。

④監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬額の算定にあたっては、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬水準とするとともに、業績を勘案し、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬であって、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬とすることを基本方針としております。

当社の取締役報酬の限度額は、2022年３月28日開催の株主総会の決議により年額300百万円以内（監査等委員である取締役を除く。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。）、監査等委員である取締役の限度額は、2022年３月28日開催の株主総会の決議により年額20百万円以内と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における活動内容としては、2023年３月30日開催の取締役会において各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決議し、監査等委員会において各監査等委員である取締役の報酬を監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、2022年３月28日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、前者は取引先との取引関係を維持、強化するために保有するもの、後者は投機目的のために保有するものと区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人、各種団体が主催する会計に関するセミナー等への出席や専門図書による会計知識のより深い習得、情報の入手に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　　　　15社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しております。

連結範囲の変更

株式会社ピーカン、株式会社Ｄｉｇｉｔａｌ　Ｖｉｓｉｏｎ　Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ、株式会社ＭＥＴＡＶＥＲＳＥ　Ａ　ＣＬＵＢ及び株式会社シーカーズポートは、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数　2社

会社等の名称

持分法の範囲の変更

当連結会計年度より、新たに設立した株式会社アミザを持分法適用の範囲に含めております。

また、2022年11月18日よりｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ２号投資事業有限責任組合は、当社子会社であるＴＴ２合同会社が保有する出資金を売却したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を純額で計上しております。

②　棚卸資産

商品及び貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

(3) 重要な引当金の計上基準

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間（９年）にわたり、定額法により償却しております。

(5)　重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（インターネットメディア事業）

インターネットメディア事業は、国内及び海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリの運用、管理を行う事業であります。主な履行義務は、自社アプリに顧客の広告を掲載することであり、当該アプリ利用者が広告をクリック等した時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しております。

（プラットフォーム事業）

プラットフォーム事業は、主に電話占いサービス「カリス」の企画、運営を行う事業であります。電話占いサービス「カリス」の主な履行義務は、顧客の依頼により電話占いを行うことであり、当該電話占いが終了した時点で収益を認識しております。

（インターネット広告事業）

広告主の課題解決のための運用型広告等を行う事業であります。主な履行義務は、広告主が期待する成果が得られるように、他の媒体に広告を掲載するように第三者に依頼し運用することであり、当該第三者の運用成果が認められた時点で収益を認識しております。なお、運用型広告につきましては、本人取引として、総額で収益を認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 

(重要な会計上の見積り)

のれん、顧客関連資産及び商標権の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、2021年12月期において株式会社ティファレトの株式を100％取得し、取得原価の配分を行っております。

当該のれん、商標権及び顧客関連資産について、取得原価のうちこれらに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候が存在すると判断しましたが、これらの資産に関連する事業から生じる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、当連結会計年度において減損損失の認識をしておりません。

割引前将来キャッシュ・フローの見積り額は、ティファレト社の事業計画に基づいて見積もっております。これには、一定の売上高の成長率等の仮定に基づく将来の見積りが含まれます。

これらの将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の不確実な状況変化により、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表における、のれん、商標権及び顧客関連資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これによりインターネット広告事業の一部につきまして、従来は代理人取引として契約総額から売上原価を控除する純額で収益を認識する方法によっていましたが、本人取引として総額で収益を認識する方法に変更しております。また、ソリューションセールス事業の一部につきまして、従来は本人取引として総額で収益を認識しておりましたが、代理人取引として売上原価を収益から控除する純額で収益を計上する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は135,890千円増加しておりますが、売上原価も同様に135,890千円増加し、販売費及び一般管理費への影響はないため、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

収益認識会計基準等の適用により、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「流動負債」の「契約負債」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

(1) 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

(2) 適用予定日

2023年９月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(会計上の見積りの変更)

2022年５月31日に発表いたしました「本社移転に関するお知らせ」のとおり、当社は2022年11月に本社の移転を完了しております。これに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、移転日までの期間で減価償却が完了するように、耐用年数を変更しております。

また、当社の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復費用に係る資産除去債務につきましては、移転日までの期間で資産除去債務の費用計上が完了するように変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の減価償却費は50,142千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は同額増加しております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社は、新型コロナウイルス感染症の影響について、2023年には経済状況は徐々に改善に向かうと仮定し会計上の見積りを行っております。また、新型コロナウイルス感染症の当社への影響は軽微と考えておりますが、上記仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度年度以降の当社財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

　　１  当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。

当該財務制限条項の付された長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。

株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金328,660千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。

①2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。

上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当連結会計年度末に財務制限条項に抵触しておりません。

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金927,500千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。

①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を0以上8.0以下に維持すること。

④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。

上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約1.0％の利率に0.4％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。当連結会計年度において②の条項に抵触しており2023年12月期より上乗せした利率1.4％を適用されます。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。

※３　保証債務等

前連結会計年度（2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年12月31日）

本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社および本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。

※４　担保に供している資産及び担保に係る債務

前連結会計年度（2021年12月31日）

①　担保に供している資産

消去されている連結子会社株式 1,999,999 千円

②　担保に係る債務

当連結会計年度（2022年12月31日）

①　担保に供している資産

消去されている連結子会社株式 1,999,999 千円

②　担保に係る債務

※５  関係会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　関係会社出資金売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

①減損損失を認識した主な資産計

②資産のグルーピングの方法

当社グループは、遊休資産については個別物件単位に、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、本社等については、共用資産としております。

③減損損失の認識に至った経緯

新規事業の一部のサービスにつきまして、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループについて減損損失を認識しております。

④回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能額をゼロとしております。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

①減損損失を認識した主な資産

②資産のグルーピングの方法

当社グループは、遊休資産については個別物件単位に、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、本社等については、共用資産としております。

③減損損失の認識に至った経緯

当社グループは、ヘルステックアプリ「ＯＷＮ．」に関連するソフトウエア資産について、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループについて減損損失を認識しております。

④回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額をゼロとしております。

※５　偶発損失引当金繰入額

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

本社移転に伴い、今後子会社のオフィス拠点統合を推進する過程で生じる可能性のある将来の損失に備えて、必要と認められる額54,221千円を合理的に見積り、偶発損失引当金繰入額に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

新株予約権の行使による増加 1,705株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取による増加 99株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

新株予約権の行使による増加 175株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社ティファレトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ティファレトの株式の取得価額と株式会社ティファレトの株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

※３　重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、連結財務諸表「注記事項（資産除去債務関係）」をご参照下さい。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は自己資金からの充当及び銀行等金融機関からの借入れによっております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当社グループの与信管理規程に沿い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握いたしております。外貨建ての営業債権は為替リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金並びに未払金はほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に基づき、営業債権について、取引開始時における与信調査、取引開始以降の回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を行っております。敷金及び保証金は、賃貸借契約に際し差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜差入れ先の信用状況の把握に努めております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新する方法により、流動性リスクを管理するとともに、また当座貸越契約枠を主要取引銀行との間に設定して手元流動性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年12月31日)

(注) １「現金及び預金」、「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「預り金」は、短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

当連結会計年度(2022年12月31日)

(注) １「現金及び預金」、「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「契約負債」「預り金」は、短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

２ 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※1)当連結会計年度において、持分法による投資損失5,973千円を計上しております。

(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

当連結会計年度(2022年12月31日)

(注)なお上記の敷金及び保証金は「連結貸借対照表関係．※3　保証債務等」に記載のとおり代預託契約を行っております。

（注２）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2022年12月31日)

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

（注）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、金利等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

非上場の出資金（連結貸借対照表計上額　20,358千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　20,000千円）、関係会社株式（連結貸借対照表計上額　602千円）、関係会社出資金（連結貸借対照表計上額　6,887千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額　15,000千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

前連結会計年度において、投資有価証券について268千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

①第２回新株予約権

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング
当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングします。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングを中止します。

(※２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てます。

②第３回新株予約権

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング
当社は、第３回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングします。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングを中止します。

(※２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　            46,815千円

(2)当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　               134千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 (注)１．評価性引当額が129,097千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び子会社において繰越欠損金に係る評価性引当額の増加、当社において減価償却費及び減損損失の増加によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)　当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

連結注記表「（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）　４　会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

① 契約負債の残高等

契約負債は、主に顧客との契約に基づく支払条件により顧客から受け取った前受金であり、連結貸借対照表上、契約負債としてその他に含めて表示しております。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は5,250千円であります。また、当連結会計年度において、前受金の増加により契約負債の残高は15,738千円であります。

② 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「インターネットメディア事業」、「プラットフォーム事業」及び「インターネット広告事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

（収益認識等に関する会計基準等の適用）

「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。

当該変更により、当連結会計年度の売上高は135,890千円増加しておりますが、売上原価も同様に135,890千円増加し、販売費及び一般管理費への影響はないため、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

（報告セグメントの変更）

当連結会計年度より、「スキルオン事業」及び「ヘルスケア事業」につきまして、サービス内容を拡大しプラットフォームの提供形態になったため、その事業特性や類似性・関連性に基づき、「その他」の区分より報告セグメントの「プラットフォーム事業」に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等であります。

２．「調整額」は、下記のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△335,570千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない提出会社の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額1,114,300千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。

(3)「調整額」における減価償却費9,555千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額6,818千円は、主に、提出会社の事務所設備とパソコン等の購入にかかるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューションセールス事業、デジタルサイネージ事業及び新規事業開発等であります。

２．「調整額」は、下記のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△433,383千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない提出会社の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額1,267,500千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。

(3)「調整額」における減価償却費43,554千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額36,506千円は、主に、提出会社の事務所設備とパソコン等の購入にかかるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

（注）「その他」の事業セグメントにおいて、スキルオン事業に係る固定資産の減損損失を計上しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

（注）「プラットフォーム事業」のセグメントにおいて、ＯＷＮ．事業に係る固定資産の減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注)１.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（事業の譲受）

当社子会社である株式会社ティファレト（以下、ティファレト）は、株式会社サイバーエージェント（以下サイバーエージェント）が行う電話占い事業を譲り受けることについて、事業譲渡契約を2023年１月26日に締結いたしました。

１．事業譲受の背景及び理由

当社は、2021年４月に電話相談サービスを運営する株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事業の１つのサービスとして、電話占い「カリス」を運営しております。当サービスは実績のある総勢約200名の鑑定師と悩みを持つユーザーをマッチングするサービスとなります。

この電話占いは、国内シェアリング―エコノミー市場において、スキルシェアの１つのサービスとされ、2021年のスキルシェア全体の市場規模は2,579億円ですが、2030年には1.3兆円まで成長すると予想されます※１。また、電話占いにおける相談内容の高いシェアを誇る恋愛に関しては、マッチングアプリの利用率が21.8％と一般化しつつある中※２、20代の６割が「知らない人」に恋愛相談した経験があることがわかっており※1、今後、電話相談の需要は高まると予想されます。

このような市場トレンドを鑑み、当社は、電話占いや相談需要は今後も堅調に推移すると考え、当社の市場シェアを高めることや、新たに恋愛相談サービスを展開できうる企業・サービスを買収対象として模索しておりましたが、この度、サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲受することとなりました。今後、電話占いに加え、恋愛相談サービスの展開を進め、Ｃ to Ｃのライフスタイル領域のマッチングプラットフォームを目指します。

※１.出所：株式会社ＲＬＥＣＴ「恋愛相談に関する実態調査」（2022年6月）

※２.出所：株式会社リクルート「婚活実態調査2022」

２．事業譲受の概要
（１）譲受事業の内容
 　　　サイバーエージェントのＳＡＴＯＲＩ電話占い

（２）相手先の概要

３．譲受事業の資産、負債の額

譲受資産：事業に関するデータベース・ソフトウエア・プログラム・デザインデータ及び素材一式

※上記はＷｅｂサイトに関する著作物・著作権・登録鑑定師・登録ユーザー・利用履歴等に関するデータを　含みます。なお、譲受負債はありません。譲受資産の金額は現在精査中であり、事業譲受が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。

譲受価額及び決済方法

①譲受価額：40百万円

②決済方法：手許現預金による現金決済を予定しております。

４．譲受の時期

（第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)

当社は、2023年３月16日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第４回乃至第７回新株予約権（以下、個別にまたは総称して「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権部分及び社債部分を、それぞれ「本転換社債型新株予約権」及び「本社債」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を総称して「本資金調達」といいます。）並びに割当予定先との間で行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※。以下、「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。

発行する第４回乃至第７回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。

１．第４回新株予約権

（１）割当日

2023年４月５日

（２）新株予約権の総数

4,500個

（３）発行価額

7,920,000円（１個につき1,760円）

（４）当該発行による潜在株式数

450,000株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第4回新株予約権の潜在株式数は450,000株です。

（５）行使価額

当初行使価額は、2,949円です。

第４回新株予約権の当初行使価額は、2023年３月16日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値であります。

また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。

（６）募集又は割当て方法（割当予定先）

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式

（７）その他

①　行使条件

本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年３月16日）時点における当社発行済株式総数（4,939,380株）の10％（493,938株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。

②　新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

③　譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。

④　本契約における定め

上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。

＜本新株予約権の行使許可＞

割当予定先であるマイルストーン社は、当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができます。

＜本新株予約権の行使指示＞

割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。

・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第４回新株予約権3,833円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第４回新株予約権4,423円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本行使指示は２連続取引日続けて行うことはできず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役社長ＣＥＯである古屋佑樹の資産管理会社である株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ及び当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社である株式会社ＹＳホールディングスが2023年3月16日に締結した株式貸借契約の範囲内（350,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。

＜新株予約権の取得請求＞

割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2025年３月４日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。

２．第５回新株予約権

（１）割当日

2023年４月５日

（２）新株予約権の総数

3,500個

（３）発行価額

1,925,000円（１個につき550円）

（４）当該発行による潜在株式数

350,000株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第５回新株予約権の潜在株式数は350,000株です。

（５）行使価額

当初行使価額は、2,949円です。

当初行使価額の修正につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

（６）募集又は割当て方法（割当予定先）

マイルストーン社に対する第三者割当方式

（７）その他

①　行使条件、②　新株予約権の取得、③　譲渡制限につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

④　本契約における定め

上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。

＜本新株予約権の行使許可＞

割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可（以下、「本行使許可」といいます。）した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第５回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第４回新株予約権4,500個の行使が終了しない限り、第５回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。

＜本新株予約権の行使指示＞

割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。

・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第５回新株予約権3,833円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第５回新株予約権4,423円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本行使指示につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

＜新株予約権の取得請求＞

上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

３．第６回新株予約権

（１）割当日

2023年４月５日

（２）新株予約権の総数

2,000個

（３）発行価額

200,000円（１個につき100円）

（４）当該発行による潜在株式数

200,000株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第６回新株予約権の潜在株式数は200,000株です。

（５）行使価額

当初行使価額は、4,500円です。

当初行使価額の修正につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

（６）募集又は割当て方法（割当予定先）

マイルストーン社に対する第三者割当方式

（７）その他

①　行使条件、②　新株予約権の取得、③　譲渡制限につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

④　本契約における定め

上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。

＜本新株予約権の行使許可＞

割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可（以下、「本行使許可」といいます。）した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第６回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第４回新株予約権4,500個及び第５回新株予約権3,500個すべての行使が終了しない限り、第６回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。

＜本新株予約権の行使指示＞

割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。

・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第６回新株予約権5,850円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第６回新株予約権6,750円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本行使指示につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

＜新株予約権の取得請求＞

上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

４．第７回新株予約権

（１）割当日

2023年４月５日

（２）新株予約権の総数

983個

（３）発行価額

98,300円（１個につき100円）

（４）当該発行による潜在株式数

98,300株（本新株予約権１個につき100株）

上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は1,770円ですが、下限行使価額においても、第７回新株予約権の潜在株式数は98,300株です。

（５）行使価額

当初行使価額は、6,000円です。

当初行使価額の修正につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

（６）募集又は割当て方法（割当予定先）

マイルストーン社に対する第三者割当方式

（７）その他

①　行使条件上記、②　新株予約権の取得、③　譲渡制限につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

④　本契約における定め

上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。

＜本新株予約権の行使許可＞

割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可（以下、「本行使許可」といいます。）した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第７回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第４回新株予約権4,500個、第５回新株予約権3,500個及び第６回新株予約権2,000個すべての行使が終了しない限り、第７回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。

＜本新株予約権の行使指示＞

割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。

・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第７回新株予約権7,800円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第７回新株予約権9,000円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本行使指示につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

＜新株予約権の取得請求＞

上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。

※　ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」

本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。一般的なTIPのスキームとして、現在の株価を上回った水準に行使価額を設定することで、現在の株価で一度に資金調達するよりも、希薄化が抑えられるメリットがあります。

行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、行使期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合のために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。株価が固定行使価額を下回って推移した場合においても、当社の資金需要に応じて行使価額修正選択権を行使する可能性がございますが、下限行使価額は1,770円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年3月15日）における当社普通株式の終値の60％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。

また、マイルストーン社の第５回新株予約権乃至第７回新株予約権に係る権利行使に関しては、当社の行使許可なくして行使できない仕組みになっております。行使許可条項については、一定株数の制約を定めており、マイルストーン社はこの行使許可の制約の中で権利行使することになります。行使許可については、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながら判断いたします。

５．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

（１）払込期日

2023年４月５日

（２）新株予約権の総数

20個

（３）社債及び新株予約権の発行価額

社債の金額は14,995,665円（額面100円につき金100円）

但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。

（４）当該発行による潜在株式数

101,700株（新株予約権１個につき5,085株）

（５）資金調達の額

299,913,300 円

（６）転換価額

転換価額　2,949円（固定）

転換価額は、2023年３月16日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）であります。

（７）募集又は割当方法（割当予定先）

マイルストーン社に対する第三者割当方式

（８）本社債の償還の方法及び期限

満期償還

本社債は、2025年４月４日（償還期限）にその総額を各本社債の金額100円につき金100円で償還します。

（９）利率

年率０％

（10）その他

①　転換価額及び対象株式数の固定

本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、また、対象株式数も固定されており、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものであります。

②　行使条件

本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の本社債権者（以下、「本社債権者」という。）が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（2023年３月16日）時点における当社発行済株式総数（4,939,380株）の10％（493,938株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。

③　繰上償還条項

当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上前に本社債権者に対し事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還することができます。

④　譲渡制限

本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．資金使途

本資金調達の調達金額の具体的な使途は次の通り予定しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」につきましては、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)には代預託契約による借入金163,675千円を含んでおります。

３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

（単位：千円）

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※主な内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を純額で計上しております。

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

車両運搬具　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績がなく、一般債権については、貸倒引当金を計上しておりません。

６　重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（インターネットメディア事業）

インターネットメディア事業は、国内及び海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリの運用、管理を行う事業であります。主な履行義務は、自社アプリに顧客の広告を掲載することであり、当該アプリ利用者が広告をクリック等した時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式は取得原価をもって帳簿価額としておりますが、市場価格のない株式等については、当該株式の発行会社の財政状態悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上しております。関係会社株式の評価の見積りに用いる実質価額は、株式等の発行会社の直近の財務諸表、事業計画を基礎として算定しており、これらの仮定等は将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受けるため、見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これによりソリューションセールス事業の一部につきまして、従来は本人取引として総額で収益を認識しておりましたが、代理人取引として売上原価を収益から控除する純額で収益を計上する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の売上高は2,395千円減少しておりますが、売上原価も同様に2,395千円減少し、販売費及び一般管理費への影響はないため、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響はありません。また、繰越利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

収益認識会計基準等の適用により、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「流動負債」の「契約負債」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

前事業年度において「その他」に含めておりました「投資有価証券」（前事業年度0千円）については、重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しております。

(会計上の見積りの変更)

 2022年５月31日に発表いたしました「本社移転に関するお知らせ」のとおり、当社は2022年11月に本社の移転を完了しております。これに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、移転日までの期間で減価償却が完了するように、耐用年数を変更しております。

また、当社の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復費用に係る資産除去債務につきましては、移転日までの期間で資産除去債務の費用計上が完了するように変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の減価償却費は50,142千円増加し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失は同額増加しております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社は、新型コロナウイルス感染症の影響について、2023年には経済状況は徐々に改善に向かうと仮定し会計上の見積りを行っております。また、新型コロナウイルス感染症の当社への影響は軽微と考えておりますが、上記仮定に変化が生じた場合には、翌事業年度以降の当社財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行と当座借越契約及び今後の事業展開を推進していくために株式会社りそな銀行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

３　財務制限条項

長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。

当該財務制限条項の付された長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。

株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当事業年度末における１年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金328,660千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。

①2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。

上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当事業年度末に財務制限条項に抵触しておりません。

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当事業年度末における１年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金927,500千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。

①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を0以上8.0以下に維持すること。

④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。

上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約1.0％の利率に0.4％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。当事業年度において②の条項に抵触しており2023年12月期より上乗せした利率1.4％を適用されます。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。

※４　保証債務等

前事業年度（2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2022年12月31日）

本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社および本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。

※５　担保に供している資産及び担保に係る債務

前事業年度（2021年12月31日）

①　担保に供している資産

関係会社株式 2,008,559 千円

②　担保に係る債務

当事業年度（2022年12月31日）

①　担保に供している資産

関係会社株式 2,008,559 千円

②　担保に係る債務

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　減損損失

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）※３　減損損失」をご参照ください。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）※３　減損損失」をご参照ください。

※４　関係会社株式評価損

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

関係会社株式評価損は、連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーに係る評価損であります。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度（2021年12月31日)

関係会社出資金及び子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

なお、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金及び子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

当事業年度(2022年12月31日)

投資有価証券、関係会社出資金、子会社株式及び出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等（投資有価証券、関係会社出資金、子会社株式及び出資金）の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳