4612 日本ペイントホールディングス 有価証券報告書－第197期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１　第193期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　平均臨時雇用者数が従業員数の100分の10未満である連結会計年度については、平均臨時雇用者数を記載しておりません。

３　第194期において、株式取得によりDuluxGroup Limited及びそのグループ会社を連結の範囲に含めたことなどから、第194期の総資産が増加しております。

４　当社は、2021年１月25日付で、Nipsea International Limited及びFraser (HK) Limitedから譲渡債権請求権を現物出資とする第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第196期において資本金が592,569百万円、資本剰余金が588,949百万円増加しました。

５　当社は、2021年１月25日付で、当社とWuthelamグループ（Wuthelam Holdings Limited（以下「Wuthelam社」といい、ゴー・ハップジン氏と併せて「Wuthelam社ら」と総称します。）及びその代表者であるゴー・ハップジン氏並びにWuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者の総称を意味します。）とで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得、インドネシア事業の持分取得（子会社化）を行いました。これによる新規子会社を連結の範囲に含めたことにより、第196期の総資産額等の各項目及び損益が増減しております。また、非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動により、非支配持分が124,174百万円、資本剰余金が912,321百万円、その他の資本の構成要素が7,033百万円減少しております。これにより、資本剰余金が負の値となったため、利益剰余金から資本剰余金に266,904百万円振り替え、資本剰余金をゼロとしております。

６　2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第193期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

７　当社グループは、2021年８月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるNippon Paint (Europe) Ltd.（以下「NPE」といいます。）を解散及び清算することを決議し、2021年８月27日に当社が保有するNippon Paint (India) Private Limited（以下「NPI」といいます。）の株式、NPEが保有するNippon Paint Automotive Europe GmbH（以下「NPAE」といいます。）の株式及び当社の連結子会社である日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社（以下「NPAC」といいます。）が保有するBerger Nippon Paint Automotive Coatings Private Limited（以下「BNPA」といいます。）の株式をIsaac Newton Corporation（以下「INC」といいます。）に譲渡したため、これらの事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第195期の売上収益及び税引前利益の金額については、非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて表示しております。

８　第196期にクラウドコンピューティング契約にかかる導入費用の会計処理の変更を行いました。これに伴い、第195期の関連する数値の遡及修正を行っております。

９　第197期より、当社グループはIAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に従い、超インフレ会計による調整を実施した上で、トルコの子会社の財務諸表を連結しております。

（注）１　第193期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２　2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第193期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１　平均臨時雇用者数が従業員数の100分の10未満である事業年度については、平均臨時雇用者数を記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３　第194期において、DuluxGroup Limitedの株式を取得したことなどにより、第194期の総資産が増加しております。

４　第196期において、当社と Wuthelamグループとで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得、インドネシア事業の持分取得（子会社化）、第三者割当による新株式の発行などにより、第196期の資本金、純資産額、総資産額が増加しております。

５　2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第193期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６　2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第196期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８　2022年１月１日を効力発生日として、会社分割（簡易吸収分割）の方法により、提出会社の上場機能及び純粋持株会社機能に関する事業以外の全ての事業を、完全子会社である日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社が承継することになりました。これに伴い、提出会社の従業員が日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社に転籍となり、提出会社の従業員数が減少しております。

２【沿革】

　当社グループは、わが国塗料・顔料製造業の始祖として、1881年東京三田に創立〔1896年南品川（現東京事業所の場所）に移転〕されました光明合資会社の事業を継承し、次のような変遷を経て現在に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社243社、持分法適用会社９社で構成されており、塗料・コーティング事業として自動車用、汎用、工業用、ファインケミカル及びその他塗料の製造・販売を、塗料周辺事業として接着剤等の塗料関連製品の製造・販売を主な事業としております。

　当社は、アジア地域での塗料事業を拡大するべく、Wuthelam社と1962年にアジア販売代理店として提携し、シンガポールで合弁事業を開始しました。その後、タイやマレーシア、中国などアジア各国へもWuthelamグループとの合弁事業（以下、併せて「本件対象合弁事業」と総称します。）を通じて順次進出し、アジア地域でトップクラスのシェアを獲得してきました。2014年にはアジア事業の一層の拡大を図るべく、当社が本件対象合弁事業のマジョリティ持分を取得し、両社のパートナーシップ関係を更に深めてまいりました。2021年１月25日にはWuthelamグループとのアジア合弁事業の100％化並びにWuthelamグループのインドネシア事業の買収を完了しました。また、アジア地域以外では、2022年１月20日に欧州塗料メーカーCromology Holding SAS（以下「Cromology」といいます。)の買収を、2022年５月31日に欧州塗料メーカーDP JUB delniska druzba pooblascenka d.d.（以下「JUB」といいます。）の買収をそれぞれ完了しております。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に記載のとおりであります。

≪日本≫

　当セグメントでは、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料・ファインケミカルなどの塗料・コーティング事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社は日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社、日本ペイント株式会社、日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社ほか４社あり、塗料製造販売会社５社、輸出入専門商社１社、日本ペイントグループ国内事業会社各社の支援会社１社となっております。

　このほか当社が直接保有する連結子会社の傘下には連結子会社17社、持分法適用会社２社があります。

≪NIPSEA≫

　当セグメントでは、中国・韓国・シンガポール・マレーシア・タイ・その他東南アジア諸国及びトルコなどにおいて、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料・ファインケミカルなどの塗料・コーティング事業及び塗料周辺事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社はNippon Paint (China) Company Limitedほか14社、持分法適用会社は１社があり、塗料製造販売会社11社、塗料販売会社２社、事業統括会社２社、研究開発会社１社となっております。

　このほか当社が直接保有する連結子会社の傘下には連結子会社111社、持分法適用会社４社があります。

≪DuluxGroup≫

　当セグメントでは、汎用塗料・工業用塗料などの塗料・コーティング事業及び塗料周辺事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社DuluxGroup Limitedを統括会社とし、その傘下に連結子会社84社、持分法適用会社２社があり、製造販売会社17社、販売会社30社、製造会社15社、その他持株会社等24社となっております。

≪米州≫

　当セグメントでは、自動車用塗料・汎用塗料・ファインケミカルなどの塗料・コーティング事業を中心に事業を行っております。

　当社が直接保有する連結子会社Nippon Paint (USA) Inc.の傘下に連結子会社７社があり、自動車用塗料の製造販売会社６社、汎用塗料の製造販売会社１社となっております。

４【関係会社の状況】

（注）１　議決権の所有割合又は被所有割合の (  ) 内は、間接所有割合で内数であります。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　当社の連結子会社であるDuluxGroup Limited、及びその子会社であるDuluxGroup(Investment) Pty Ltd、並びにその子会社であるDGL International (UK) Ltdは、特定子会社に該当しております。

４　Nippon Paint (H.K.) Company Limited、DuluxGroup Limitedについては、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えており、その主要な損益情報等は以下のとおりであります。

なお、Nippon Paint (H.K.) Company Limited、DuluxGroup Limitedは、連結ベースで決算を行っており、以下の主要な損益情報等も連結ベースであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員数には、パートタイマー及び嘱託契約等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　従業員数が前連結会計年度末に比べ3,516名増加しております。これは主にCromologyを子会社化したことによるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　臨時従業員は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　2022年１月１日を効力発生日として、会社分割（簡易吸収分割）の方法により、提出会社の上場機能及び純粋持株会社機能に関する事業以外の全ての事業を、完全子会社である日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社が承継することになりました。これに伴い、提出会社の従業員が日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社に転籍となり、従業員数が前事業年度末と比べ353名減少しております。

(3）労働組合の状況

　日本ペイント労働組合は1946年11月に結成され、ＪＥＣ連合塗料部会に所属しており、2022年12月31日現在の加入人員は2,002名であり、労使の関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書の提出日現在において予測できる事情を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(1）経営方針、経営戦略等

①　会社の経営の基本方針

当社は、顧客、取引先、従業員、社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値の最大化（MSV）を経営上の唯一のミッションとしております。

例えば、下図の通り、P/L項目をステークホルダーとの関係で対比させると、売上収益は顧客、製造・販売費は取引先、人件費は従業員、金利は金融機関、税金は政府にそれぞれ対応します。MSVにおいては、まずこれらのステークホルダーに対するそれぞれの責務を充足することが大前提となります。なお、「責務の充足」には法的な契約だけでなく、社会的、倫理的責務も含まれており、サステナビリティの概念も包含されています。そして、各ステークホルダーへの責務を果たした上で残存する価値を最大化し、かかるリスクをとって投資した株主に報いることがMSVです。各ステークホルダーへの「上限のある」責務を充足させることが必要条件であり、株主価値はその充足後の残余価値となります。MSVは、あくまで中長期的な株主価値最大化を志向しており、短期的な最大化を追求する考えではありません。

②　経営モデル「アセット・アセンブラー」

アセット・アセンブラーとは、より小さな本社のもとで、各パートナー会社の自律性をより強く求め、魅力的な市場である塗料・周辺分野に特化したM&Aを積み上げていくことで、安全に高い成長を可能にする強靭なMSV追求モデルです。

このモデルのポイントは、各地域の優秀な経営陣が当社グループ傘下で自律的な成長を志向し、同時にグループが有する技術力、販売網、購買力、ファイナンス力などのさまざまな要素を本社主導ではなく主体的に取り入れ、多様な専門知識が積み上がることでシナジーを生み、またさらにM&Aにより新しいパートナー会社を迎え入れることができる点です。そして、塗料・周辺事業という分かりやすい成長市場で、かつ高い利益・キャッシュ創出力を有する市場に特化することで、M&Aに伴うPMI（Post Merger Integration）リスクを極力抑えながら、加速的な成長を実現することが可能なモデルとなります。

③　自律・分散型経営

アセット・アセンブラーを構成する重要な要素である「自律・分散型経営」は、優秀なタレントやブランドの集合体をもたらす当社の強みの一つです。塗料市場には「地産地消」という特徴があるため、持株会社である当社が中央集権的にグループ全体を統制するより、各地域の市場特性を深く理解し、MSVを熟知しているパートナー会社のマネジメントが、グループ間で有機的な連携・協働を進め、自律的（Autonomous）な成長スタイルを志向しています。

単独でも強いものが、塗料・周辺分野に特化しているがゆえに想定以上のシナジーが期待できます。それは決して欧米型の標準化やコスト・カット・シナジーではありませんが、ローカル色の強い業界にあって各社の強みを最大限生かせる経営体制であり、だからこそ当社グループへの参画を希望する会社も増加すると見込んでいます。

④　中長期的な会社の経営戦略

当社は、2021年３月５日付で、長期的視点を見据えた中期マイルストーンとなることをコンセプトとして、2021年度から2023年度までの「中期経営計画（2021-2023年度）」（以下「中計」といいます。）を策定・公表しており、「地域・事業戦略」「サステナビリティ戦略」「M&A戦略」「財務戦略」の４つを柱に戦略を展開しています。パートナー会社とのチームワークを発揮しながら、成長戦略を各地域・事業で推進することで、MSVを実現してまいります。なお、当社グループの経営方針・経営戦略、中計の詳細は、以下の当社ホームページにおいて公開しております。

・経営方針・経営戦略 https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/management\_policy/strategy/

・中期経営計画 https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/management\_policy/management\_plan/

⑤　中長期的な財務目標

2021年度から2023年度までは、既存事業における中国及びアジアの高い市場成長と各地域での市場シェアの拡大に加え、積極的なM&Aの積み上げで高い売上成長を目指し、その後も長期的に、市場成長を上回る持続的成長を目標とします。また、営業利益の年平均成長率（CAGR）は売上成長に伴う限界利益の貢献で、利益成長を図るとともにマージンの向上を目指してまいります。

中長期的に市場成長を上回る売上成長等により、基本的１株当たり当期利益（EPS）の持続的成長を目指してまいります。

⑥　主要な地域・事業における中期的な取り組み

上記財務目標及び中計を達成するために、各地域・事業にて成長戦略を推進しています。主要な地域・事業の取り組みや業績は、以下の当社ホームページにおいて公開しております。

・統合報告書 https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/library/annual\_report/

・説明会資料・動画 https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/library/materials/

(2）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　経営環境

グローバルの塗料市場は成長産業であり、過去の傾向から判断しても、人口が増加すれば塗料の需要も着実な増加が見込まれます。また、一般的な化学産業のように市況の大きな変動はなく、安定した成長が見込まれることが特徴にあります。

世界人口は、国際連合の発表によれば今後10年間で78億人から85億人への増加が見込まれます。特に、最大規模である中国及びアジア地域が成長のけん引役であり、同地域でのプレゼンスの拡大が重要となります。

なお、足元の状況としては、先進国において景気減速やインフレ影響に伴う市場の伸び悩みを見通す一方、中国をはじめとするアジア各国においては新型コロナウイルス感染症の影響からの復調、グローバル自動車市場においてはサプライチェーンの正常化をそれぞれ見込んでおり、人口増加や都市化率の高まりなどを背景に今後も塗料市場は堅調な成長を遂げるものと予想しております。

②　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記の経営環境を踏まえ、当社は持続的な成長を通じてMSVを達成するため、以下の課題に取り組んでまいります。

(a）積極的なM&Aの継続

塗料業界はその持続的な成長性に加え、キャッシュ・フローが非常に安定している特徴があります。また、昨今の市場環境は、低金利での調達が可能であり、併せてM&Aに非常に適した業界です。

マーケットの過半を占める建築用市場は地産地消のビジネスであり、原材料の調達や消費者の嗜好、販売ネットワーク、環境規制に至るまで、国ごとにビジネスモデルが大きく異なります。塗料は代替製品の脅威が低いことに加え、塗料製品間の技術的差別化が困難であることから、①強いブランド力、②充実した流通網、③現地に精通したオペレーションの確立、が成功の鍵となります。したがって、これらをベースに市場シェアNo.１を獲得すれば、競合他社による逆転は容易ではなく、No.１の会社は市場シェアをさらに伸ばして収益を享受できるなど、好循環サイクルを生み出す傾向にあります。

そうした中、当社は、MSVに資するM&Aを目指しております。パイプラインにある案件リストを恒常的に見直すとともに、M&A案件の選別にあたっては、資本コストを上回るリターンを獲得し、結果としてEPSの増大を図るものについて、財務規律を考慮しつつ優先付けを行ってまいります。

また、塗料市場の特性を踏まえた当社グループのM&Aの特長は、買収した会社やそこで働く経営陣・従業員が現地で最大限のパフォーマンスを発揮できるグループ支援体制が充実していることです。具体的には、当社がターゲットとする企業は、成功の鍵となる上記の強みを保有していれば、買収後も彼らの自律性を重視しオペレーションを任せることが可能です。当社グループの支援としては、①各パートナー会社のノウハウの共有、②原材料の共同調達、③マーケティングや設備以外に現地でのM&Aなどのさらなる成長投資のための資金提供などがあり、現地のオペレーションを強力にバックアップすることで、現地パートナー会社の強みを最大限に生かしたM&Aを志向しています。

なお、当社グループの財務目標値においては、M&Aの実行による業績への影響を見込んでおりません。

(b）サステナビリティへの取り組み

本社主導ではなく、サステナビリティとビジネスとの結び付きをよりいっそう強化する自律的なチームを構成しております。代表執行役共同社長の直下に、マテリアリティをベースとした５つのグローバルチーム「環境＆安全」「人とコミュニティ」「イノベーション」「ガバナンス」「調達」を構成し、５人のビジネスリーダーが中心となりながら、グローバルで取り組みを進めています。

サステナビリティに関するガバナンスの観点では、各リーダーは代表執行役共同社長に向けてダイレクトにレポートし、代表執行役共同社長はその進捗や提案を取締役会に随時報告することで、取締役会がサステナビリティを監督しています。

なお、当社グループのサステナビリティの詳細は、以下の当社ホームページにおいて公開しております。

・サステナビリティ https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/

２【事業等のリスク】

　当社グループは、グローバルで塗料・コーティング事業を行っており、リスクを適切に把握し管理することが、事業の持続的成長に不可欠と考えており、内部統制システム基本方針に基づき、リスクマネジメント体制を整備しております。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書の提出日現在において判断したものです。

(1）リスクマネジメント体制

当社グループは、「アセット・アセンブラー」モデルに基づき、当社グループの地域又は事業グループごとの子会社群（以下、「パートナー会社グループ」という。）のリスクマネジメントを各パートナー会社グループの自律的な事業経営の一部として分散管理する体制を運用しております。このリスクマネジメント体制の最上位責任者である代表執行役共同社長は、その活動状況を定期的に当社取締役会に報告し、当社取締役会は、当社グループの経営や事業の遂行に伴う重要リスクの管理状況を監督しております。

上記のリスクマネジメントは、2022年１月１日に施行した「グローバルリスクマネジメント基本方針」に基づき、パートナー会社グループによるリスクの自主点検を通じた自律的な活動を基本としています。パートナー会社グループは毎年、自らの改善点とその改善計画・リードタイムの明確化、及び、リスクアプローチによる重要リスクの特定を行い、代表執行役共同社長へ報告します。代表執行役共同社長は、これらの報告に基づきグループ全体のリスクマネジメントの状態を把握した上で、地域・事業ごとの重要な経営会議体へ参加し、実効的な事業進捗のモニタリング及び適正かつ継続的なリスク対応指示を行っております。それらの内容を当社取締役会と適時共有することにより、当社は、重要なグループリスクへの対応を踏まえた適切な経営戦略の策定を行っております。

また、当社の監査部は、パートナー会社グループがリスクの自主点検を通じて行った内部統制システムに係る重要リスク評価の分析を行い、監査委員会及び代表執行役共同社長への結果報告を行っております。さらに、主要なパートナー会社の内部監査部門責任者に対しても分析結果を共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより当社グループのリスクマネジメント体制の実効性を監視しています。

(2）事業展開に関するリスク

①　市場環境変動のリスク

当社グループは、塗料、及びその周辺製品を、建物、自動車、金属製品、構造物、電気機械、船舶等の幅広い業界で製造・販売し、また中国含むアジアを中心に、日本、豪州、米州、欧州で事業を展開しています。当社グループの経営成績及び財政状態は、当社グループが製造・販売活動を行う世界各国・地域の経済情勢や金融市場動向の影響を受ける可能性があります。近年、新型コロナウイルス感染症の流行、ロシアによるウクライナ侵攻など世界各地における地政学上の問題、世界的なインフレ懸念や金融引き締めによる景気減速、自然災害等により、サプライチェーンの混乱や、塗料需要・原材料市況の変動等、事業環境の不確実性が高まっております。とりわけアジア、特に中国は重要な事業地域であるため、中国経済の変動や政治的な動向の影響を受けやすい傾向にあります。中国の不動産市況や規制状況が予想以上に厳しくなった場合には、当社グループの事業へ影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、M&Aによる地理的な新規市場への展開や抗ウイルス製品、環境配慮型製品の開発・販売による新規需要開拓、各地におけるブランドの強化、サプライヤー動向のモニタリング、グループ全体での供給・調達能力の拡大など、グループ全体での取り組みにより持続的な成長を図ってまいりますが、仮に当社グループの予測を超えた事業環境の悪化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　販売価格動向に関するリスク

当社グループは、原材料調達価格や顧客のニーズ、及び競合他社の動向等を勘案して販売価格を設定しております。原材料価格変動の影響を軽減するため、原材料価格のモニタリングによる随時交渉、調達先の多様化や戦略的な選定、原材料価格変動の影響を受けにくい代替材料の評価・導入などに取り組んでおりますが、原材料価格の高騰が当社収益に与える影響を軽減できる保証はありません。また、先進技術を活かした製品の販売や販売チャネル支援の強化や新規チャネルの開拓による競争優位性の維持・向上に取り組んでおりますが、競争要因等により、原材料価格の上昇の影響を顧客に転嫁できない可能性や、転嫁に遅れが生じる可能性があります。このようなリスクが顕在化した場合には、当社グループの収益性が損なわれ、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

③　海外活動に関するリスク

当社グループは、海外展開を積極的に進め、多国籍企業として事業を展開しており、2022年度の海外売上収益（セグメント間取引消去後）比率は約87％に達しております。当社の海外での事業活動に関して想定されるリスクとしては、主として以下のようなものが考えられます。これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(a）為替や物価水準の変動リスク

当社グループの海外子会社の財務諸表は外貨建てで作成され、連結財務諸表作成時に期中または期末日の為替レートで円換算しております。そのため、現地での業績に大きな変動がない場合でも、日本円に対する為替相場の変動やハイパーインフレーション時の物価変動を財務諸表に反映させる超インフレ会計適用により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、海外子会社を通じて製造・販売活動をグローバルに展開しており、世界各地に拠点を有しております。当社グループでは多くの製品の製造・販売については地産地消といった特徴があるため、為替相場の変動が当社グループ製品の競争力に与える影響は大きくないと考えておりますが、製造・販売拠点における為替相場の変動は価格競争力に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

(b）政治・経済状況の変化などに伴うリスク

当社グループが事業展開する各国・地域において、法律・規制の変更、政治・経済状況の急激な変化、テロ・戦争・災害・パンデミック等の社会的・政治的混乱など予測し難い事態が発生し、原材料の調達難や価格の急激な高騰、製造拠点の操業の停止、物流の遮断による製造・出荷の停止等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。特に、当社グループの売上の重要な部分はアジアに依拠しており、とりわけ中国からの売上が占める割合が大きいため、中国経済・政治状況等が、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

(c）海外の法規制の遵守に関するリスク

当社グループは、当社グループが事業活動を行っている国及び地域における環境規制、製造物責任、労働安全衛生、労使関係、海外投資規制、外資規制、国家安全保障、消費者保護、競争政策、税制、贈収賄規制及び輸出管理規制等に関連する様々な法令の対象となっております。これらの法令に違反した場合、当社グループは民事上、刑事上、又は規制上の罰則等が科せられたりすることによって、当社グループの財政状態及び経営成績等、ひいては当社のブランドイメージ及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

(d）その他のリスク

海外での事業活動においては、上記(a)ないし(c)に記載しているリスクの他にも、商慣習の違い、労働争議の可能性を含む現地の労働条件や優秀な経営人材・技術者・その他の人材確保に関するリスクが存在しております。当社は、グループ各社の自主性と自律性を重視する経営方針に基づき、権限を大幅に委譲することで、現地に精通した人材を確保し、各国・地域の法律・規制、労働、及び商習慣へ適切に対応できるよう努めておりますが、これらのリスクを全て把握し、適切に対応できる保証はありません。これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、当社グループが海外において新規市場の参入や新規事業の展開を行うにあたって、想定以上のコストを要する場合や、海外子会社の経営管理を実効的に行うことができない場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

④　原材料動向に関するリスク

(a）原材料の調達リスク

2020年初頭から世界的に流行している新型コロナウイルス感染症は、当社の原材料調達に多大なリスクを及ぼしており、発生から３年が経過した現在も、その影響が強く残っています。

影響の一つ目は景気動向に与えている影響です。新型コロナウイルス感染症拡大により混乱をきたした世界の経済活動は、いまだに発生前時点の正常な状態へ回復しておらず、サプライチェーンを中心に影響が残っています。欧米では人の往来が自由になり、経済活動の本格回復に向けた動きが活発化していますが、変異株の発生が新たな制約を引き起こす可能性はあり、引き続き注視が必要な状況となっています。景気の急激な回復による原材料の一時的な不足や、景気低迷長期化を見据えた原材料メーカーの生産調整などが発生した場合には、当社の原材料調達活動に影響を及ぼす可能性があります。

次に原材料需給への影響ですが、中国によるゼロコロナ政策とその転換に代表されるように、各国のコロナ政策が事業活動へ大きな影響を与えます。また、世界的な金融引き締めによる景気後退懸念により、企業が生産の抑制や人員の削減を先行実施する可能性もあります。他方、これまで制限されていた人の移動が自由になった結果、さまざまな産業において需要が回復することが期待されています。こうした不確定要素が複雑に絡みあっているため、需給の先行きを見通すことが著しく困難になっています。加えて、ロシアによるウクライナ侵攻をきっかけに経済安全保障に対する各国の関心が高まり、一部の国による資源の囲い込みや、国家間の法律や条約を遵守しない国との貿易制限など、物品の流通に影響を与える動きが出始めています。このような、新型コロナウイルス感染症に端を発した複雑かつ広範囲に及ぶ経済活動への影響や経済安全保障に対する関心の高まりにより、当社グループの原材料調達が困難となり、顧客への供給責任を果たせなくなってしまうリスクがあります。

当社グループでは、こうした事態に備え、天災や事故等の発生時の影響を最小限に抑えるため、日頃から原材料の互換化、複数購買、グローバル調達等を進めることにより安定した原材料調達を目指しておりますが、これらの手法によっても原材料メーカーの生産活動の停止やサプライチェーンの寸断の影響を完全に除去できるわけではなく、原材料の調達難による製品供給の遅延等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(b）原材料の価格変動リスク

当社グループの原材料は、製品の特性上、石化原料への依存度が50％程度と高く、原材料価格は、原油・ナフサ価格の変動による影響を受けます。原油価格は、OPECの生産量動向や天然ガス市況のみならず、ウクライナ情勢やカザフスタン情勢などの地政学上のリスク、中東やロシアにおける政情不安、米国の金融政策、米中の貿易摩擦、シェールオイルの復活状況、為替相場を見据えた中東産油国の価格政策、燃料電池車の普及によるガソリン需要の減退など、あらゆる要素が複雑に絡みあい、価格の動向に影響を与えています。また、新型コロナウイルス感染症に対する各国の政策が経済活動に影響を与え、原材料価格が急激かつ大幅に変動する可能性もあります。当社グループとしては、原材料の調達先の集中によるサプライヤーとの関係強化や原材料の生産地域の分散、契約の長期化など、原材料価格変動リスクを緩和する工夫を行い、安定して原材料が調達できるよう努めておりますが、これらの手法によっても原油・ナフサ価格の変動や新型コロナウイルス感染症による影響を完全に除去できるわけではなく、原材料価格が急激かつ大幅に上昇する場合やかかる原材料価格の変動を適時かつ合理的に製品価格に転嫁することができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑤　人材確保に関するリスク

「アセット・アセンブラー」モデルによる飽くなき成長を追求していく中で、主要な事業地域の経営陣をはじめとする多様なプロフェッショナルの確保・登用・定着、各地域における多様で有能な人材の育成・維持がより一層重要になっています。

リージョンごとに有能な社員の離職リスクや後継者の育成不足など課題は異なりますが、様々なリスクへ対して的確なタイミングで対策を講じることが求められています。離職率の上昇は、採用や教育での損失コストなど人件費を増加させるだけでなく、中長期的にはノウハウや技術力の伝承を阻害し、効率性や生産性を低下させる可能性があります。また、人事戦略の遂行に失敗した場合、予期せぬ離職が発生した場合、経営陣の交代要員をタイムリーに確保できなかった場合、貴重なノウハウや人的資本等の無形資産の減少を招き、効果的な競争力や戦略の遂行に支障をきたす可能性があります。

この様な中、当社の人材確保においては、(a）優秀人材の登用リスク、(b）社員の定着リスクが存在します。

(a）優秀人材の登用リスク

適切なタイミングで重要なポストに相応しいキャリアとポテンシャルを持った人材が計画どおり確保できない場合や、確保した人材の育成が計画どおりに進まない場合、若しくは育成した人材を維持できず社外流出が発生した場合等において、開発や生産の遅れなどをもたらす可能性や、研究成果や技術が流出するリスクが発生します。その対策として、当社グループでは、年間を通して優秀な人材確保に努めています。また、入社後の職場での指導・教育や能力開発のための研修体系を充実させるなど、会社が育成責任を持ち、多様な人材のパフォーマンスを最大化するための環境整備を進めています。

また、外部とのコネクションを継続的に維持して採用市場へのリクルーティングも積極的に行っています。

さらに、公平な評価・処遇制度の充実などの仕組みの構築により、従業員のエンゲージメントを高め、人材の定着を推進し、社員の能力向上及び能力のある社員が最大限のパフォーマンスを発揮できる環境整備を進めています。

(b）社員の定着リスク

労働市場の流動化が進む中、有能な社員の流出により、長期的にはノウハウや技術力の成長を阻害し、効率性や生産性を低下させる可能性があります。

また、次期経営陣をタイムリーに確保できなかった場合、貴重な経営ノウハウ等が継承されず、組織力が失われ効果的な競争力や戦略の遂行に支障をきたす可能性があります。

その対策として、当社グループではSDGs・ESG視点の経営を行うなど、種々の広報活動によりコーポレートブランド力を高め、当社グループの魅力を高めるとともに、グループの一体感を醸成して社員の定着率を高めることに努めています。また、当社グループの強みであるグローバルなネットワークを最大限に活用し、「ボーダーレスな人材活用」を強化し、人材・スキルの確保及び重要ポストのサクセッションを強化します。

このような対策を講じたとしても想定通りの効果が得られない場合は、当社グループのビジネスや財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑥　M&Aによるリスク

当社グループは、2019年のDuluxGroup LimitedやBetek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Sirketiの連結子会社化をはじめとして、2021年のアジア合弁事業の100％化並びにインドネシア事業の買収、2022年にはCromology Holding SAS及びDP JUB delniska druzba pooblascenka d.d.の買収を完了するなど、株主価値の最大化（MSV）に資するM&Aを国内外で推進し、持続的な成長を目指しております。M&A案件の選別にあたっては、資本コストを上回るリターンを獲得し、結果としての基本的１株当たり当期利益（EPS）増大を図り、財務規律を考慮しつつ優先順位付けを行っております。また、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況、技術優位性及び市場競争力、当社グループの事業ポートフォリオ並びにM&Aに伴うリスク分析結果等を十分に考慮し進めております。しかしながら、当社グループが企図した通りに買収を実行できない場合や事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化があった場合、買収した事業が計画どおりに展開・運営することができず、また、当初期待したシナジーが生まれず、投下した資金の回収ができない場合、追加的費用が発生する場合、のれんの減損が生じた場合、多額の借入れにより財務規律の確保が困難となった場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、買収がなされたものの、想定どおりに統合が進まず、また、当社グループが期待するシナジー、スケールメリット等の効果を得られなかった場合、買収した企業の主要な経営幹部や従業員を引き続き確保できない場合、主要な顧客、仕入先及びその他の取引先との関係を維持できない場合等には、経営方針の大幅な変更、事業規模の縮小、スケールメリットの喪失等による収益悪化が起きる可能性があり、これにより当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑦　顧客・消費者の嗜好やニーズの把握に関するリスク

当社グループの事業は、当社のブランドと製品に対する世界各国・各地域の需要の継続に依存しています。当社グループの持続的な成長には、顧客・消費者の嗜好やニーズを的確に捉え、既存商品の革新、及び新規商品の創出の両面から魅力ある製品を開発・販売することが不可欠であり、顧客・消費者の期待を満たす革新的な製品を開発・生産する当社の能力及び、販売、広告、製品ライフサイクルの管理を含むマーケティングの有効性等、多くの要因が関係します。例えば当社では、新型コロナウイルス感染症の流行を踏まえ、「PROTECTON」ブランドの抗ウイルス・抗菌塗料、自動車塗装技術をベースにした防曇・反射防止機能を備えた保護フェイスシールド「ニッペフェイスガード」などをラインナップしておりますが、当社が顧客・消費者の嗜好・ニーズを把握できない場合、または製品開発の困難や遅延、或いは製品需要予測の失敗や製品革新に想定以上の費用や時間がかかる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑧　技術革新による当社グループ製品に対する需要の縮小に関するリスク

当社グループでは、コーティング技術をもって、人々の生活のあらゆる場面における彩と快適さ、安心の提供に努めています。中でも、当社グループのPurposeである"サイエンス＋イマジネーションの力で、わたしたちの世界を豊かに"が示す通り、技術の力による社会課題の解決に向けた商品開発に、長年力を注いでいます。高い技術は、社会課題や顧客ニーズに応えるためのイノベーションを創出するとともに、製品の安定供給を可能にするなど競争優位性を高めるために必要不可欠です。国内外グループの技術者の総合力と社外ネットワークを通じたコラボレーションを強化し、また、世界のマーケットにおいて顧客や消費者のニーズ、需要の変化を的確に把握し、これまでにない革新的なソリューションを世の中に提供し続ける取り組みを進めております。しかしながら、技術革新のスピードが当社の想定より早く、当社グループにおいてタイムリーに新技術・新製品の開発ができないなど、期待した成果が得られない場合や、競合他社が技術革新により当社の既存の技術を上回る画期的な製品を開発・販売する場合、当社グループの国内外における市場シェアが低下し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

また、自動車塗装事業の顧客を中心に、塗料・塗料製品の不要化・削減に向けた技術革新や開発により、より根本的なダウンサイドリスクにも直面しています。例えば、自動車メーカーや各種の材料エンジニアリング会社は、装飾フィルムなど、コスト、及び環境負荷低減の観点から、自動車の塗装に代わる様々な技術を開発しています。こうした動きを受け、当社では2021年７月１日、日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社の自動車用フィルム系化粧コーティングへの参入を発表し、トヨタ自動車株式会社との共同プロジェクトなど、さまざまな装飾フィルムの技術・用途の開発を進めております。技術革新やカーボンニュートラルを推進する各国の政策もあいまって、これらの代替品が主流となった場合には、塗料需要の減少や代替品へ移行するために多額の投資が必要となるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑨　競合他社との競争に関するリスク

当社グループは、塗料及びその周辺事業において、国内外の同業他社と激しく競合しております。それぞれの事業において競争が激化すると、地域や世界の大手顧客の喪失、価格調整能力の低下等により、当社の市場シェアや収益性に悪影響が生じる可能性があります。また、自動車や工業用コーティング事業など、一部の事業では、顧客による統合が当社の提示する価格及び利益率にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

また、塗料事業では、原料調達、生産工程、サプライチェーン、流通、研究開発、規制対応等におけるスケールメリットが大きいため、統合効果が大きく、近年当社グループが海外でのM&Aにより事業を拡大しているのと同様に、他のグローバルメジャー各社もM&Aを通じた業界地位の強化・拡大を図っており、この傾向は今後も続くものと予想されます。競合他社が統合され、当社と比較して規模を拡大する場合、資本、技術、資金調達を含め、競合他社と効果的に競争できる保証はなく、その結果、当社の市場シェアが低下、または価格低下圧力が増大する場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑩　研究開発活動に関するリスク

当社グループは、塗料が持つ魅力を技術の力で最大化するために、グループ技術の総合力と社外ネットワークとのコラボレーションを強化する取り組みを進め、多大な資源を投入して様々な社会課題の解決に資する製品・サービスを提供するための技術開発を推進しております。現在は、主力事業における継続的な新製品や、「感染症リスクの低減」、「スマート社会の実現」、「環境負荷の低減」、「社会的コストの低減」の４つの分野の社会課題を解決する新製品の技術開発に注力しております。これらの取り組みは、社会環境の変化、将来の製品や未開拓の市場機会への対応及び産業の高度化等と整合性があると考えていますが、当社グループの研究開発への継続的な投資が、投下した資源に比例した収益を得られない場合、収益性の高い製品に結びつかない場合、及び、市場構造が大きく変化した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

⑪　製造・販売における第三者への依存に関するリスク

当社グループは、当社グループ製品の製造・販売の一部を外部の第三者に委託しております。製造・販売の委託先はいずれも当社グループの関連会社又は長期間の取引先にあたるため、当社グループとの関係が悪化する可能性は小さいと考えられるものの、これらの第三者が当社グループとの関係悪化や当社グループの競合他社との協業等を生じさせる場合や、これらの第三者に経営環境の悪化や災害等が発生しその業務に支障が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、当該第三者の製造・販売活動の品質等が当社グループの基準を満たさない場合や当社グループの競合他社又はその外部委託先の品質等に劣る場合は、当社グループの製品やサービスに係る品質及び評価、製造・販売、並びにブランド価値に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　ブランド価値の毀損に関するリスク

当社グループは、中国を含むアジア、オーストラリア、日本等の主要市場において高いシェアを有しており、顧客・消費者からのブランド認知度が高いと考えております。当社グループでは、ブランディングへ継続的に経営資源を投じ、認知度の維持・向上に努めておりますが、当社のブランドイメージは、製品の安全性及び品質問題、事故、違法行為、プライバシー侵害、当社の経営陣または従業員を巻き込む不祥事等、当社の管理外にあるその他要因を含むいかなる申し立てや悪評によっても損なわれる可能性があります。仮に、その一部または全部が根拠のないものであったとしても、当社グループの事業に対する社会の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。このような事件等により、当社または当社製品に対する消費者の信頼が損なわれた場合、当社製品に対する消費者の需要及び当社ブランドの価値が著しく低下し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(3）中期経営計画等に関するリスク

当社グループは2021年３月５日に上記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)経営方針、経営戦略等 ④中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、新中計を公表しました。新中計においては、地域・事業戦略として、強固な成長基盤を更に強化し見えてきた課題を積極的に解決すべく、①中国を含むアジア・トルコ等の高成長市場におけるマージンの確保・シェア拡大による利益成長、②安定成長市場のオセアニアにおける市場成長率を上回る売上・利益成長、③日本における設備更新や合理化投資の実施による競争優位性と生産性向上の実現及び新需要創出、④自動車用塗料事業における技術力の向上・品質保証体制の強化によるシェア拡大・新規取引獲得、⑤傘下となったグループ会社が有するSAF（Sealants, Adhesives & Fillers：シーリング材・接着剤・フィラー材）やCC（Construction Chemicals：建設化学品）、ETICS（External Thermal Insulation Composite System：断熱材）などの領域の事業経験及びノウハウを活用した塗料周辺事業の中国・アジアを含めた各地域への展開を掲げております。また、持続的成長・利益率の改善を実現すべく、サステナビリティ・M&A戦略を掲げております。しかしながら、新中計発表から２年を経過して、原油価格の高騰や物流網の混乱、半導体不足に代表されるように、当社グループがかかる目標を達成することができるか否かは、各地域・製品の市場が当社の想定通りに成長しないリスク、当社グループが各国・各製品の市場シェアを上げることができないリスク、新中計における設備投資を実行できない又は実行しても生産効率の改善など期待された効果が発現しないリスク、当社グループの技術力・品質保証体制が改善せず重要な顧客との関係が悪化するリスク、当社グループが各国の子会社の経営を有効に管理又は活用できないリスク、環境規制対応などで当社グループのコストが増加する又は競争力が損なわれるリスクなど、本「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。

中期経営計画を策定する中で、当社グループは、国内外の市場環境、企業の動向、他社との競業、法令等の変化、技術革新、為替相場や原材料相場、新型コロナウイルス感染症の鎮静化状況等、経営環境に関する様々な前提や予測を置いております。このような前提や予測が将来の事実関係と異なる結果となる場合、当社グループが経営環境の変化に応じて戦略又は事業運営を適時に変更することができない場合には、当社グループが中期経営計画を実現できない可能性があります。

(4）財政状態に関するリスク

①　のれんを含む無形資産の減損に関するリスク

当社グループは、M&Aの実施に伴い発生するのれん及びその他無形資産を連結財政状態計算書に計上しており、2022年度末におけるのれん及びその他の無形資産の額はそれぞれ825,525百万円及び400,052百万円となっております。

「のれん」及び「耐用年数を確定できない無形資産」については償却を行わず、減損兆候の有無にかかわらず、毎期減損テストを実施しております。当該減損テストでは、資金生成単位における処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方を回収可能価額として測定しております。

当該処分費用控除後の公正価値算定上の仮定、あるいは使用価値算定の基礎となる資金生成単位の使用期間中及び使用後の処分により見込まれる将来キャッシュ・フロー、割引率等の仮定は、経済条件の変動による影響を受ける可能性があり、将来にわたり、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産に係る減損損失額に重要な修正を生じさせるリスクを有しております。そのような修正が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を与える可能性があります。

②　有利子負債・資金調達に関するリスク

当社グループは、金融機関からの借入れによる資金調達を実施しており、借入金合計（１年内に返済のものを除く。）は、2022年度末において、626,087百万円となっております。

長期借入金の大部分は固定金利でありますが、一部の外貨建ての借入金については変動金利となっております。今後金利が上昇する場合には、かかる有利子負債について追加的な負担を負う可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

また、当社グループは、有利子負債比率等当社グループの財務状況の悪化、景気の後退、金融市場の悪化、金利の上昇、外部格付機関による格付けの引き下げ等当社グループ信用力の低下、業績の見通しの悪化等の要因により、当社グループのキャッシュ・フローに悪影響が生じる場合、又は、当社グループの資本・資金調達の取引条件の悪化、又は取引そのものが制限される場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

③　設備投資が収益に結びつかないリスク

当社グループが掲げるMSVを実現するためには、生産能力の増強と生産性向上のための設備投資を継続的に行う必要があり、今後も引き続き事業機会を捉え、品質やリスク体制、及び収益性を向上させるための投資を行ってまいります。具体的には、デジタル化技術をはじめとするサプライチェーンの物流改善、老朽化設備の維持・更新、労働安全の確保、合理化・IT投資、研究開発・環境保全などへ重点的に投資します。当社グループは、設備投資計画を事業環境の変化に合わせ、柔軟に実施してまいりますが、投資効果が十分に期待できない可能性があり、設備投資の増加や減価償却費の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(5）法律・規制に関するリスク

①　製品の品質保証・製造物責任に関するリスク

当社グループは設計審査の厳格化や品質管理体制の強化により品質保証体制を整備し、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおり、製造物責任保険にも加入しております。しかしながら、当該保険は損害をカバーするのに十分でない可能性があり、様々な要因により製品の欠陥・品質問題やそれに伴う物損・人損等が生じ、製品の回収、製造の中断・遅延若しくは大規模なリコールの実施が必要となったり、第三者から製造物責任に基づく損害賠償請求を受けたりした場合や、当社グループの顧客から発注のキャンセル、損害賠償の請求又は品質管理体制の強化などを求められる場合には、当社グループの社会的評価に悪影響が及ぶとともに、製品補償引当金の計上等により、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　知的財産に関するリスク

当社グループでは、知的財産の管理に関する規程を定め、知的財産が当社グループの重要な財産であることを認識し、知的財産を経営資源として蓄積し活用するとともに、他人の知的財産を尊重するものとしております。また、当社グループでは、知的財産に該当する技術情報については、情報管理に関する規程により管理し、専用の技術情報データベースで保管して流出を防止する等の情報管理を徹底するなど、知的財産保護のための体制を整備しております。このような施策にもかかわらず、当社グループの従業員（退職者を含みます。）や製造・販売の委託先を含む第三者により当社グループの知的財産である技術情報が社外に流出し知的財産が侵害された場合、また、将来、第三者との間で知的財産に関する紛争が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　環境関連を中心とした法規制への対応リスク

当社グループでは、原材料の採用や商品開発など段階に応じて法規制に関する審査を行うことに加え、将来の規制強化を踏まえた社会課題の解決に貢献する海洋環境配慮型商品や抗ウイルス商品の開発・導入などに取り組んでおります。また、工場などの操業に係わる規制を順守するとともに、環境への負の影響については目標を掲げその低減に取り組んでおります。さらに、当社グループの調達先との間で、社会的責任を踏まえた調達活動を行っております。しかしながら、当社グループが事業を行う国又は地域において、特に中国や欧州を中心に塗料業界に関連する環境、化学物質、安全衛生などの法規制の改正や強化が進んでおり、これらの規制が当社グループの予測を超えて厳しくなった場合や法改正への対応が間に合わなかった場合は、法改正対応のための費用が増加したり、製品の製造販売活動や調達活動等が制約を受けたり、又は行政上の処分を受けたりする可能性があります。当社グループがこれらの規制を遵守することができなかった場合は、規制当局からの罰金その他処分の対象となる可能性や原状回復義務の費用負担等を負う可能性があり、これによって当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

④　コンプライアンス及び訴訟リスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しているため、事業を展開する国内外の様々な法令、規則の適用を受けます。当社グループは、かかる法令等の遵守を図っておりますが、法令等の遵守のために追加の費用が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。また、法規制、法解釈の変更等により法令等の遵守が困難になり、当社グループにコンプライアンス違反が発生する場合、当社グループは、規制当局による措置、処分等に服するリスクがあります。その措置等の内容によっては当社グループの事業に支障が生じたり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じたりする可能性があります。

さらに、当社グループは様々な国又は地域において、消費者、取引先、従業員等から製造物責任、契約違反、労働問題等に関して訴訟の提起を受けるリスクを有しております。訴訟等の結果によっては、当社グループに多額の損害賠償金等の支払いが命じられ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。

(6）自然災害・事故災害に関するリスク

①　大規模な自然災害によるリスク

当社グループは、日本に本拠を置き、歴史的に自然災害や天候不順の影響を受けやすいアジアで事業を展開しています。このため、自然災害に対する被害・損害を最小限にするための防災、減災、さらには危機管理体制を重要なものと位置付けて取り組んでおり、また、デジタル・サプライチェーンの構築（リモート・ワークを可能にし、煩雑な作業を軽減するためのデジタル・ツールや手法の活用）や、BCPの視点からサプライチェーンの再構築に着手しております。大規模な自然災害、特に日本、インドネシア、トルコなどで大規模な地震の発生や想定以上の大津波、また、地球温暖化が要因のひとつとされる気温の上昇による大規模な山火事や巨大台風による大規模な水害が発生した場合や寒波により電力の調達コストが増大した場合には、原材料調達、製品の製造、出荷等に支障が生じ、顧客に安定して製品を供給できなくなるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　火災、爆発事故によるリスク

当社グループは、事業特性上、爆発、火災、有毒・有害物質の排出・放出等の危険性があります。危険物及び化学薬品の取扱いについて、事故発生の未然防止のための安全操業体制の強化に日々取り組んでおり、危険物を取り扱う工場や作業従事者の安全教育の徹底だけでなく、更なる水性材料（非危険物）への転換や改良を進め、現場の安全度の向上を図っておりますが、当社グループにおいて、火災事故、爆発事故が発生した場合、一時的に操業を停止する必要が生じるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

③　新型コロナウイルス感染症の拡大・継続によるリスク

新型コロナウイルス感染症は、人々の健康に重大な影響を及ぼし、世界中の多くの国々で医療体制や基本的な生活の維持が脅かされ、結果として多くの産業における経済活動が大きな影響を受けております。

新型コロナウイルス感染症の拡大・継続により、当社グループの工場の閉鎖、稼働の制限又は自粛、必要な従業員等の不足等により当社グループにおける製品の生産に悪影響が生じ、又は原材料や機材等の調達や当社製品の物流に支障が生じるなど、当社グループの事業運営の全部又は一部が困難になり又は制約が生じる可能性があります。これまでに、工業用塗料事業及び自動車用塗料事業において、顧客であるメーカーの生産減により、当社グループの業績にマイナスの影響が生じました。このように、世界的な経済活動の減退が当社製品の需要や価格に悪影響を及ぼした場合や当社グループの従業員に新型コロナウイルス感染症が拡大し一時的に操業を停止する必要が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

当社グループではこれらのリスクに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。また、当社グループの事業は地理的に分散しており感染の影響を受けた場所はそれぞれ異なっているため、生産・販売・在庫・物流状況を世界レベルで把握するとともに、各種対策を講じて新型コロナウイルス感染症の影響の極小化を図っておりますが、今後の感染拡大の規模や収束時期の見通しは立っておらず、現時点で当社グループの財政状態及び経営成績等に与える影響を具体的に予想することは困難です。

(7）気候変動に関するリスク

①　長期的なリスク

当社グループは、地理的に広範な自然災害やアジアの一部を含む異常気象の影響を物理的に受ける可能性があります。また、気候変動に対する国内外の政策及び法規制、市場の要求を踏まえ、環境配慮型商品の開発・導入に加え、生産工程等から排出される温室効果ガスの削減目標設定や排出削減に向けた具体的な取り組みを進めていますが、脱炭素社会の実現を目指す日本政府の方針を踏まえたこれらの規制の強化や自動車メーカーの生産工程を含む温室効果ガス排出量の大幅削減目標などを含む世界的な動向により、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。具体的には、温室効果ガスの排出に関する新たな税負担等が生じた場合や再生可能エネルギーの調達にかかる費用等が想定を上回り上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　短期的なリスク

当社グループの製品は、自動車、建物、建築資材、構造物、金属製品、電気機械、船舶等の幅広い業界において使用されておりますが、気候変動により近年発生が増加傾向にある台風、豪雨等の異常気象により、当社グループ及びサプライチェーンが甚大な被害を受けた場合、その復旧まで生産若しくは出荷が長期間に亘り停止することがあり得ます。また、冷夏、暖冬、長雨などによる異常気象により、当社グループが製品を供給する業界が影響を受けることもあり得ます。このような場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

(8）その他のリスク

①　情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、情報・ITシステムに依存して、正確かつ効率的に取引を行い、経営者への情報提供や財務報告書の作成などを行っています。

当社グループは、個人情報を安全に保管し、セキュリティ手順の周知徹底を図るため、バックアップ手順、災害復旧策を整備し、情報システムセキュリティガイドラインを策定しておりますが、当社のシステムは、地震及びその他の自然災害、機器または通信の障害、コンピュータウイルス、サイバー攻撃、当社が予期しないその他の事象によって破壊される可能性があります。

コンピュータウイルス、不正アクセス、マルウェア、その他のサイバー攻撃により、当社の内部システムが侵害される場合や、機密情報が漏洩または消去され、当社の事業遂行能力が損なわれる場合など、サイバーセキュリティインシデントは、攻撃者の意図的な攻撃や当社の意図しない事象から発生する可能性があります。

これらのインシデントには、当社システムへの不正アクセス、コンピュータウイルスまたはその他の悪意のあるコード、マルウェア、ランサムウェア、フィッシング、人為的エラー、またはセキュリティ違反を引き起こしたり、機密情報の流出や資産の流出を引き起こすその他の事象が含まれます。

当社のシステムに影響を及ぼす上記のような問題は、事業の中断、対応費用の発生、顧客情報や機密情報の漏洩、法律違反につながり、セキュリティ、バックアップ、及び災害復旧対策を行っていても、障害を回避できない事があります。このような場合は当社の社会的信用、財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

②　大株主との関係に関するリスク

2021年１月25日、Wuthelamグループに対する当社普通株式の第三者割当による当社の新株式の発行の払込みが完了しました。これにより、Wuthelamグループは当社普通株式の58.7％を保有するに至り、本有価証券報告書提出日現在において、当社の親会社となっており、当社の株主総会の特別決議及び普通決議を必要とする事項に重大な影響力を有しております。当社とWuthelamグループの間には、Wuthelamグループが保有する当社株式の保有・売却や議決権の行使についての取り決め、その他経営を制約するような契約等はありません。また、Wuthelam社の代表者であるゴー・ハップジン氏は、当社の取締役を兼務しており、今後も継続する可能性があります。

Wuthelamグループが当社の事業や経営方針に関して有する利益は、当社及び当社の少数株主の利益と異なる可能性があります。2021年８月のWuthelamグループとの取引の一環として、欧州及びインドにおける自動車用塗料事業及びインドにおける汎用塗料事業をWuthelamグループに譲渡したことにより、現在、これらの事業に関して、マネジメント・サービス契約及び買い戻しオプションを通じて、当社グループと継続的な商業的関係が成立しており、将来において利益相反が生じないことを保証するものではありません。

また、Wuthelamグループは、当社が上場会社として少数株主の保護を図りながら株主価値の最大化を目指す経営方針に賛同しており、引き続き当社の株式を継続的に保有する予定であると当社は認識しておりますが、今後Wuthelamグループは、自らの財務状況等に鑑み、当社株式の保有株式数を増減する可能性があり、その場合、当社株式の市場価格に影響が生じる可能性があります。

③　東京証券取引所「プライム市場」の上場維持基準に適合しないリスク

当社は2022年４月４日の東京証券取引所新市場区分一斉移行におきまして、定められた上場維持基準を満たしプライム市場に移行致しました。東京証券取引所の関連規則に基づき算定される流通株式比率が35％以上であることがプライム市場上場維持基準の要件の一つですが、純投資目的で保有されている株式に関する例外規定を適用した結果、2022年12月31日時点で、流通株式比率は35％を超過しており、上記の上場維持基準を満たしております。ただし、今後の株主構成の変化や東証による例外規定廃止等の変更により、当該要件を満たすことができなくなった場合には、プライム市場において当社株式の上場を維持することができず、株価または株式流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）MD&Aに共通する事項

　当社グループは、2021年８月10日開催の取締役会においてNPEを解散及び清算することを決議し、2021年８月27日にNPIの株式、NPAEの株式及びBNPAの株式をINCに譲渡したため、連結財務諸表の作成上、これらの事業を非継続事業に分類しております。このため、前連結会計年度の売上収益、営業利益及び税引前利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額を用いております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　15．非継続事業」に記載のとおりであります。

①　連結業績の概況

(a）前期比

当社グループの当連結会計年度の業績につきましては、2022年１月20日にクロージングした欧州塗料メーカーCromologyの子会社化、2022年５月31日にクロージングした欧州塗料メーカーJUBの子会社化や円安の影響、加えて主力事業である中国の汎用塗料が継続的な製品値上げを進めて好調に推移した結果、連結売上収益は１兆3,090億21百万円（前期比31.1％増）となりました。連結営業利益は、各地で原材料価格が上昇し、中国において貸倒引当金を追加計上したものの、製品値上げの浸透により、1,118億82百万円（前期比27.7％増）となりました。

連結税引前利益は1,044億95百万円（前期比20.9％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は794億18百万円（前期比17.5％増）となりました。

※実質ベース：継続的な事業の収益力の前期からの変化を示すため、M&Aによる新規連結影響や一時的な要因により発生した損益を調整して算出した金額

実質ベースにおける主な調整項目

為替影響、補助金等、M&A関連費用、貸倒引当金、新規連結

以降の図表に記載された実質ベースの数値は同趣旨

（注）　当連結会計年度より、従来「調整額」の中で表示してきた上場機能及び純粋持株会社機能に関する事業以外の全ての事業を分社化し、「日本」セグメントに帰属させる方法にしました。

(b）資産、負債及び資本の状況

　当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末と比較して4,872億57百万円増加し、２兆4,423億40百万円となりました。

　流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,648億97百万円増加しております。主な要因は、現金及び現金同等物が増加したことなどによるものです。また、非流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して3,223億59百万円増加しております。主な要因は、Cromologyの買収に伴いのれんが増加したことなどによるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末と比較して3,005億93百万円増加し、１兆2,869億82百万円となりました。主な要因は、社債及び借入金が増加したことなどによるものです。

　資本につきましては、前連結会計年度末と比較して1,866億64百万円増加し、１兆1,553億58百万円となりました。主な要因は、為替換算調整勘定が増加したことなどによるものです。

　以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末の49.1％から47.0％となりました。

(c）連結業績の推移

　連結業績の推移は下図のとおりであります。

（注）　「当期利益」には「非支配持分」は含まれておりません。

②　セグメント別業績の概況

(a）概要

　セグメントの状況は次のとおりであります。

　なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に記載のとおり、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較においては、前連結会計年度の数値を変更後の区分に組み替えた数値で比較しております。

≪日本≫

　自動車用塗料の売上収益については、半導体供給不足等の影響を受けたことで、自動車生産台数が通年で前期並みにとどまったことで、前期並みとなりました。工業用塗料の売上収益については、新設住宅着工戸数など市況が前期並みに推移したものの、製品値上げが浸透し、前期を上回りました。汎用塗料の売上収益については、市況が前期並みにとどまったものの、製品値上げが奏功し、前期を上回りました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は1,860億62百万円（前期比6.9％増）となりました。連結営業利益は、原材料価格の上昇などにより、52億96百万円（前期比44.5％減）となりました。なお、当連結会計年度より、各セグメントの経営成績をより適切に反映するため、従来「調整額」の中で表示してきた上場機能及び純粋持株会社機能に関する事業以外の全ての事業を分社化し、日本セグメントに帰属させる方法にしまし

た。

≪NIPSEA≫

　自動車用塗料の売上収益については、中国・タイにおいて、半導体供給不足等の影響を受けたものの、自動車生産台数が前期を上回るなど、前期を上回りました。汎用塗料の売上収益については、中国において、都市封鎖等の影響を受けるも、既存住宅向け内装需要が引き続き堅調に推移したこと、また、中国、マレーシア、インドネシア、トルコ等の主要市場において、積極的な製品値上げの結果、前期を上回りました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は7,085億15百万円（前期比24.0％増）、連結営業利益は726億95百万円（前期比5.6％増）となりました。

≪DuluxGroup≫

　2022年１月からのCromologyの業績、2022年６月からのJUBの業績を当社グループの連結業績に反映しております。汎用塗料の売上収益については、オセアニア及び欧州において、製品値上げが奏功したことから、前期を上回りました。塗料周辺事業の売上収益については、オセアニアにおいて、各ブランドの製品値上げが奏功したことに加え、欧州において、ETICS（断熱材）の販売が好調だったことから、前期を上回りました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は3,149億２百万円（前期比78.7％増）、連結営業利益は296億73百万円（前期比55.8％増）となりました。

≪米州≫

　自動車用塗料の売上収益については、中核地域であるアメリカにおいて、半導体供給不足等の影響を受けたものの、自動車生産台数が前期を上回るなど、前期を上回りました。汎用塗料の売上収益については、金利上昇の影響が下期に顕在化するも、上期までの底堅い住宅需要や好天などが影響し、前期を上回りました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は995億40百万円（前期比30.3％増）、連結営業利益は80億77百万円（前期比124.3％増）となりました。

(b）生産、受注及び販売の状況

当連結会計年度において、前期比で、「日本」セグメント、「NIPSEA」セグメント、「DuluxGroup」セグメント及び「米州」セグメントにおける生産及び販売の実績に著しい増加がありました。

その内容については、「(1）MD&Aに共通する事項 ②　セグメント別業績の概況 (a）概要」に記載しております。

（ⅰ）生産実績

　生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は製造原価で表示しております。

（ⅱ）受注実績

　当社グループは、主として見込生産によっておりますので、受注並びに受注残高等について特に記載すべき事項はありません。

（ⅲ）販売実績

　販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　セグメント間の取引については含めておりません。

(c）セグメント別投資対成果

　連結業績に対するセグメント毎の貢献の割合は、下図のとおりであります。

（注）１　売上収益は、セグメント間売上収益を除いております。

２　当連結会計年度より、各セグメントの経営成績をより適切に反映するため、従来「調整額」の中で表示してきた上場機能及び純粋持株会社機能に関する事業以外の全ての事業を分社化し、日本セグメントに帰属させる方法にしました。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

①　キャッシュ・フローの状況の分析

当期は営業活動により1,123億51百万円の収入、投資活動により1,651億７百万円の支出、財務活動により1,457億67百万円の収入があり、結果として現金及び現金同等物（以下「資金」という）は2,425億98百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,037億85百万円増加いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による収入は、1,123億51百万円（前期比449億23百万円増）となりました。主な要因は、継続事業からの税引前利益に減価償却費及び償却費等の非資金支出費用等を加味したキャッシュ・フロー収入（運転資本の増減を除く）が1,522億68百万円あった一方で、運転資本の増加による資金の減少70億59百万円、法人所得税の支払額が328億57百万円あったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による支出は、1,651億７百万円（前期比627億51百万円増）となりました。主な要因は、投資有価証券の売却による254億40百万円の収入があった一方で、有形固定資産の取得による374億42百万円の支出、子会社株式の取得による1,717億52百万円の支出があったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による収入は、1,457億67百万円（前期は623億９百万円の支出）となりました。主な要因は、借入金の増加による2,035億74百万円の収入、配当金の支払いによる235億33百万円の支出、社債の償還による147億76百万円の支出、リース負債の返済による125億86百万円の支出があったことなどによるものです。

②　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは営業活動から得た収益が事業活動の財源ともなっており、設備投資や研究開発投資、運転資本充当や配当の支払い、借入金の返済に利用しております。また、持続的な成長の実現に向けた戦略投資に必要な資金需要に対しては、今後の収益見通し、全体的な資金需要、返済能力を考慮して財務規律を維持し外部より資金調達を実施いたします。今年度におきましては、欧州塗料メーカーCromology及びJUBの買収資金に加え、手元流動性確保のための資金も合わせ2,700億円の外部借入を行っており、当連結会計年度末の社債及び借入金残高は当社が7,100億11百万円、連結子会社が120億45百万円となっております。また、当連結会計年度末の運転資本は2,305億19百万円となっております。

　当連結会計年度の現預金残高は2,425億98百万円となっており、当社の現預金保有残高は750億48百万円、国内子会社、海外子会社の現預金保有残高はそれぞれ29億95百万円、1,645億55百万円となっております。国内子会社の現預金はCMS（キャッシュマネジメントシステム）によって当社が集中管理しております。海外子会社の保有する現預金は、主として現地での拡大再生産のために利用する事を目的として保有しており、余剰資金が発生した場合に通常配当とは別に特別配当として資金を回収しております。

　現時点で当社グループの事業活動を円滑に維持して行く上で十分な手許資金を有しており、将来の資金需要に対しても不足が生じる懸念は少ないと判断しております。

③　資本政策

　当社は顧客、取引先、従業員、社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値の最大化を経営上の最重要目標としております。

　その際、当社は財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、基本的１株当たり当期利益（EPS）の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR、株主総利回り）を向上させることに主眼を置いています。

　そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会を総合的に勘案しながらも、配当性向30％を目途に安定的かつ継続的に行う方針としております。

《基本的１株当たり当期利益（EPS）、１株当たり配当額及び配当性向の推移》

　基本的１株当たり当期利益（EPS）、１株当たり配当額及び配当性向の推移は下図のとおりであります。2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。また、基本的１株当たり当期利益（EPS）及び１株当たり配当額は、2018年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の連結財務諸表は国際財務報告基準（IFRS）に基づいて作成されております。また、当社は連結財務諸表を作成するために、種々の仮定と見積りを行っております。それらの仮定と見積りは資産・負債・収益・費用の計上金額並びに偶発資産及び債務の開示情報に影響を及ぼします。重要な仮定と見積りは、営業債権等の回収可能額、棚卸資産の正味実現可能価額、繰延税金資産の回収可能性、確定給付制度債務、非金融資産（のれんを含む）の減損、企業結合により取得した資産及び引き継いだ負債の公正価値の評価及び開示に反映しております。なお、実際の結果がこれらの見積りと異なることもあり得ます。

　重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、連結財務諸表の「注記３．重要な会計方針」及び「注記４．重要な会計上の見積り、判断及び仮定」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

(1）金銭消費貸借契約

当社は、欧州建築用塗料メーカーCromology及びその子会社等の株式の取得に要する買収資金の調達のため、2022年１月19日に金融機関と借入契約（ブリッジローン）を締結しました。

（借り入れの内容）

(2）金銭消費貸借契約

当社は、欧州塗料メーカーJUB及びその子会社等の株式の取得（2022年５月31日）に要する買収資金の調達や、欧州塗料メーカーCromology及びその子会社等の株式の取得に伴う2022年１月19日付ブリッジローンの借換え、並びに運転資金の確保を目的として、2022年３月から５月に金融機関と金銭消費貸借契約を締結しました。

（借り入れの内容）

５【研究開発活動】

　第２「事業の状況」 １(1）①に記載されている会社の経営の基本方針のもと、当社は、塗料・周辺市場において、あらゆる変化に適応可能な組織の構築、実現力あるコア技術の開発、周辺市場、新興市場への進出の３つの柱で構成されるイノベーション戦略を立案しています。国内外のパートナー会社の技術チームは、各市場や顧客ニーズに効果的に対応するため高い自律性を維持しながら、技術協力や知的財産を共有しており、技術的な視点から、「株主価値最大化（MSV）」の実現を目指しています。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費用は28,106百万円であり、連結売上収益に占める割合は2.1％です。主な研究開発活動の概要は次のとおりであります。

　日本ペイントグループで働いている世界全体の技術系人材は3,895名であり、日本グループの技術系人材は1,141名です。技術系人材は、持続的なビジネスの成長を実現する強力なイノベーションの原動力であり、競争力を生み出す中核的な存在です。技術系人材は国内外の顧客と消費者のニーズに対応するため、東京と大阪、中国・上海、シンガポール、豪州・メルボルン、米国・ロサンゼルスとクリーブランド、欧州・ドイツとフランスなど、世界52ヵ所の研究開発・技術施設に従事しています。2022年は新たに169件の特許を出願しました。2022年末時点で登録されている特許権は1,508件に達しています。

　新製品売上高指数（NPSI）は、テクノロジーを駆使して生産された製品の生産量を測定する指標の１つです。当社グループは、総売上高に対する過去３年間に製品化された新製品の売上高比率をNPSIと定義しており、NIPSEAグループでは2018年、日本グループでは2022年に導入を行いました。日本グループとNIPSEAグループを合わせると、2022年のNPSIは19.5％となり、11,786の新製品を発売しています。

　また、当社グループでは、新製品の評価に用いる「サステナビリティ・スコアボード（得点システム）」と研究開発プロジェクトの管理システムに導入される「グリーンデザイン・レビュー」をそれぞれ開発するなど、サステナビリティを意識した研究開発を推進しています。

　今後も引き続き、国内外のパートナー会社の技術チームが、最新の技術情報とノウハウを共有しながら、事業を展開する各市場に向けての商品開発に取り組むとともに、さらなる製造コストの低減、安定した品質の確保に取り組んでまいります。

　なお、セグメントごとの研究開発費用は、日本が7,301百万円、NIPSEAが15,525百万円、DuluxGroupが3,103百万円、米州が2,175百万円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資は、総額49,820百万円であり、このうち、全社に係る設備投資は８百万円であります。セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　なお、上記の設備投資資金は、主に自己資金により充当しました。

(1）日本

　当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化を中心とする総額6,936百万円の投資を実施しました。

(2）NIPSEA

　当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化、物流機能強化を中心とする総額17,367百万円の投資を実施しました。

(3）DuluxGroup

　当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化、物流機能強化を中心とする総額15,289百万円の投資を実施しました。

(4）米州

　当連結会計年度の主な設備投資は、物流機能強化、生産増強・合理化、研究開発機能の強化を中心とする総額10,217百万円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2022年12月31日現在

(2）国内子会社

2022年12月31日現在

(3）在外子会社

2022年12月31日現在

（注）１　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、並びに建設仮勘定であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　DuluxGroup Limited、Nippon Paint (H.K.) Company Limited、 Nippon Paint Automotive Americas, Inc.の数値は、同社の連結ベースの数値です。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、拡充、改修の計画は、以下のとおりであります。

（注）　Nippon Paint (H.K.) Company Limitedの数値は、同社の連結ベースの数値です。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。

※当該事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年２月28日）現在にかけて変更された事項はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1）新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。

(3）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２に定められた事項に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

下記（注）５に定められた事項に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６　2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　記載すべき事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　記載すべき事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　記載すべき事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当（当社とWuthelamグループとで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得、インドネシア事業の持分取得に伴う、譲渡代金支払請求権を現物出資）

発行価格 １株につき7,970円　資本組入額 １株につき3,985円

割当先 Nipsea International Limited及びFraser (HK) Limited

２　2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己保有株式22,036,217株は「個人その他」欄に220,362単元及び「単元未満株式の状況」欄に17株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　Nipsea International Limitedは、当社の取締役であるゴー・ハップジン氏がManaging Directorを務めるWuthelam Holdings Limitedの100％子会社です。

４　Fraser (HK) Limited は、当社取締役 ゴー・ハップジン氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（W BVI Holdings Limited）の子会社であり、関連当事者に該当します。

５　当社は、自己株式を22,036千株保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除外しております。

６　当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、MUFGセキュリティーズ（カナダ）、ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド及びファースト・センティア・インベスターズ（香港）リミテッドから、2022年１月31日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により2022年１月24日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権50個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）　自己株式は、2022年５月25日及び2022年９月16日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、160,000株減少しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　記載すべき事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　記載すべき事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡又は新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主各位に対する配当につきましては、適正なレバレッジによる最適資本構成を志向する事及び戦略性の高いM&Aにおいて一時的なレバレッジの上昇は容認するという財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、基本的１株当たり当期利益（EPS）の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR）を向上させることに主眼を置いております。

　そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会、配当性向等を総合的に勘案しながらも、安定的かつ継続的に行う方針としております。

　当社の剰余金の配当は、基本的には中間配当及び期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　以上の方針に基づき、当期は中間配当金５円、期末配当金６円（年間配当金11円）を実施いたしました。なお、来期においては、中間配当金６円、期末配当金７円（年間配当金13円）を予定しております。

　この結果、当期の連結配当性向は32.5％、親会社所有者帰属持分配当率は2.5％となりました。

　今後更に業績の向上に努めて、株主各位のご期待に応えてまいりたいと考えております。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(a）当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1）経営方針、経営戦略等」に掲げる会社の経営の基本方針に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な「株主価値最大化」を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。

(b）当社における「株主価値最大化」とは、「顧客、取引先、従業員、社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値を最大化すること」と定義しております。

(c）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを示す「日本ペイントホールディングス　コーポレート・ガバナンス方針」を制定し、公表しており、以下のURLにてご覧いただけます。

https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg/

②　企業統治の体制

(a）概要及び当該体制を選択する理由

　当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上並びに執行と監督の分離及び強化を図るため、指名委員会等設置会社を選択しております。

　また、当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値最大化を図るため、持株会社体制を選択しております。

　有価証券報告書の提出日現在において、当社における機関の概要は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会及び取締役

・取締役会は、当社グループの経営全般を監督しております。取締役会は、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当社グループの経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

・取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成されているほか、取締役の過半数が独立社外取締役であります。なお、議長は筆頭独立社外取締役の中村昌義が務めております。

・取締役会の構成員は、以下のとおりであります。

若月　雄一郎　　　（取締役 代表執行役共同社長）

ウィー・シューキム（取締役 代表執行役共同社長）

ゴー・ハップジン　（取締役会長）

原　壽　　　　　　（独立社外取締役）

ピーター・カービー（独立社外取締役）

リム・フィーホア　（独立社外取締役）

三橋　優隆　　　　（独立社外取締役）

諸星　俊男　　　　（独立社外取締役）

中村　昌義　　　　（筆頭独立社外取締役、取締役会議長）

・社外取締役の任期については、指名委員会により社外取締役の候補者として同一人物を指名できる回数を原則として４回までとしており、取締役の過半数の事前同意がある場合は最長８回まで指名できることとしております。

・当社は、独立社外取締役の中から互選により、中村昌義を筆頭独立社外取締役として選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約した上で、取締役会長または代表執行役共同社長もしくはその他の執行役に対して独立社外取締役の意見を伝え、必要に応じて対応について協議いたします。

・筆頭独立社外取締役は、すべての独立社外取締役で構成される独立社外取締役会議を、取締役会の開催の前後などに必要に応じ招集できることとしております。

（ⅱ）委員会

・会社法が定める委員会を、以下のとおり設置しております。

指名委員会

（役割）株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定すること、並びに取締役の後継者計画、代表執行役社長の選定・解職及び後継者計画等について審議して取締役会に答申すること

（構成員）原　壽（委員長）、ゴー・ハップジン、諸星　俊男、中村　昌義

報酬委員会

（役割）執行役及び取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定すること、並びに個人別の報酬等の内容を決定すること

（構成員）リム・フィーホア（委員長）、ゴー・ハップジン、中村　昌義

監査委員会

（役割）執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容を決定すること等

（構成員）三橋　優隆（委員長）、ピーター・カービー、諸星　俊男

（ⅲ）執行役

・執行役は３名選任されており、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務執行の決定及び業務執行を行います。

また、当社は2021年４月28日より、株主価値最大化をはかるためのグローバル事業展開の更なる加速を企図し、共同社長体制を敷いております。なお、若月代表執行役共同社長は、M&Aの推進、財務政策や資金調達を含むコーポレート機能を、ウィー代表執行役共同社長は、当社グループのオペレーション全般を担当しております。また、井上常務執行役GCはグループ経営のガバナンス（内部統制を含む）の支援を担当しております。

（ⅳ）執行役員

・当社は、執行役員制度を導入しており、１名の執行役員が所定の業務執行に従事しております。

(b）その他の事項

（ⅰ）内部統制システム基本方針

　当社は、会社法及び同施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、社内規程の制定、会議体及び関係部門の設置、その他の体制の整備・運用に努めております。

《内部統制システム基本方針》

１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方

当社は、上場持株会社として、その子会社の自主性及び自律性を尊重しつつ、当社および当社子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）全体の健全かつ適法な事業運営を確保するため、本方針に基づき、当社グループの内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じる。

また、当社は、経営環境の変化等に応じて本方針を継続的に見直し、より一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。

２． 執行役の職務執行に関する事項

(１) 効率性の確保

(a) 当社取締役会は、法令・定款の定めによる事項、株主総会からの委任事項、当社グループの経営に関する戦略的重要事項を除き、代表執行役共同社長に業務執行の決定権限を委譲する。代表執行役共同社長間の職務分掌や担当領域については、その中核を当社取締役会で定めたうえ、詳細の設計及び運用は代表執行役共同社長に委ねることで、執行の効率性を確保する。

(b) 代表執行役共同社長は、当社グループの地域または事業グループ毎の子会社群（以下、「パートナー会社グループ」という）の長に、各パートナー会社グループの業務執行の権限と内部統制システムの運用責任を委ね、その長が、事業経営に注力する体制を確保する。

(c) 当社取締役会は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、代表執行役共同社長はパートナー会社グループの長と緊密に情報交換の上、計画目標の達成度や予算の使用状況等について取締役会に報告する。

(２) 関連情報の保存・管理

当社は、法令および当社規程等に基づき、執行役および関係役職員の職務執行に関する各種情報をそれぞれの重要性を考慮の上、適切に保存・管理するとともに、取締役が必要に応じて適宜、当該情報を閲覧できる環境を整備する。

３． 企業集団の業務適正確保に関する事項

(１) グループ運営体制

(a) 当社は、支配会社からの独立性を確保し、同社と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占める当社の取締役会において承認を得る等の手続を適正に行い、同社との関係の公正性、適正性を確保する。

(b) 当社は、純粋持株会社として、子会社の自主性及び自律性を尊重しつつ、重要案件の事前承認制、重要なリスク顕在化事項の適時報告体制などを通じて、必要な経営管理を行うことでグループ全体の業務の適正を確保する。

(c) 前項のほか、当社は、重要な子会社に関しては、その取締役会や経営会議等の重要会議に代表執行役共同社長およびその他の執行役が参加することで、重要な子会社の業務執行を監督する。

(d) 当社は、パートナー会社グループの長の評価にあたっては、財務的要素に加えて、内部統制に関する責務の達成度等の非財務要素も勘案し、パートナー会社グループの長の選解任にかかる権利を適切に行使する。

(e) 当社は、内部監査機能を担う監査部を設置し、各パートナー会社グループにおける内部監査部門とも連携して、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。

(２) リスクマネジメント体制

(a) 当社は、リスクマネジメントの最上位責任者を代表執行役共同社長とし、同責任者は、パートナー会社グループの長による自主点検等、自律的リスクマネジメントをベースに全体を統括して、当社取締役会にて、当社グループの経営や事業の遂行にともなう重要リスクの管理状況を報告する。

(b) 当社は、一定の影響度を持つリスク顕在化事項については、代表執行役共同社長が、適時に各パートナー会社グループから報告を受ける体制をとる。

(c) 当社は、代表執行役共同社長を座長として、グローバルリスクマネジメント委員会を開催し、当社グループの重要リスクの管理およびリスクマネジメント（ガバナンス、コンプライアンスを含む）に関する内部統制システムの継続的な見直しや整備について審議を行う。

(３) コンプライアンス体制

(a) 当社は、当社グループすべての役職員（取締役、執行役、執行役員、監査役およびその他の従業員等。以下「当社グループの役職員」という。）がコンプライアンス、倫理及びサステナビリティに関して遵守すべきグローバル行動規範を制定する。また、当社は、当社グループの役職員が事業の推進に際してこの行動規範を尊重して行動することを求め、自主点検等を通じて行動規範の遵守体制をモニターする。

(b) 当社は、金融商品取引法等に従い、適正な財務報告等を実施できる体制を整備する。

(c) 当社は、国内外を問わず、当社グループの役職員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反やその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく、当社が設置した社内外の内部通報窓口に通報または相談できる体制を整備し、適正に運用する。また、内部通報窓口の運用状況について、当社の取締役会および監査委員会に定期的に報告する。

４． 監査委員会の職務執行等に関する事項

(１) 補助担当部門の設定と独立性確保

(a) 当社は、監査部を監査委員会の職務補助担当部門とし、同部は、監査委員会の事務局業務を担当する他、監査委員会の指示に基づき、監査を実施する。

(b) 監査委員会は、監査部長の任命、評価、異動、懲戒等について、事前に同意する権限をもつ。また、監査部の基本方針、監査計画の内容および予算の策定に関する事前同意権限を有するとともに、必要に応じて、監査部に対して具体的な指示を行うことができる。なお、監査委員会が監査部に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役共同社長からの指示と相反する場合、監査委員会の指示が優先する。

(２) 監査委員会への報告体制

(a) 監査委員会は、当社グループの役職員から定期的に自己の職務の状況について報告を受ける。

(b) 当社は、当社グループの業務または財産に重大な損害をおよぼす恐れがある事態(法令違反や重大事故を含む)を認識した当社グループの役職員が、監査委員会および監査部に対し、遅滞なく報告する体制の整備を行う。また、それ以外の事項についても監査委員会および監査部から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。

(c) 監査委員会は、会計監査人に会計監査の状況やその他会計上の重要な事項について定期的にまたは、遅滞なく報告することを求める。

(d) 当社は、監査委員会や監査部に報告を行った者、内部通報制度を通じて報告を行った者に対して不利な取扱いを行うことを禁じる規程を定めるとともに、それが遵守されるよう、周知徹底を行う。

(３) 監査委員会の監査の実効性確保

(a) 監査委員会は、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査上の重要事項等について意見交換を行い、監査の実効性を高める。また、代表執行役は、監査委員会の要請に基づき、監査に関わる各種体制や環境の整備を行う。

(b) 監査委員会は、監査部および当社グループの監査役、内部監査部門等と連携して、当社を中心としたグループ監査体制を整備する。

(c) 監査委員会が選定する監査委員および監査部長は、監査委員が重要と認める会議に出席し、それらの会議資料や議事録、重要な決裁記録等を確認し、監査する。

(d) 当社は、監査委員会の職務執行に必要な費用を全額負担する。

以上

（ⅱ）責任限定契約

　当社の定款には、非業務執行取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）に関する規程を設けております（定款第24条）。当該定款に基づいて当社が非業務執行取締役と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

（非業務執行取締役との責任限定契約）

　非業務執行取締役が、本契約締結後、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は非業務執行取締役を当然に免責するものとする。

（ⅲ）役員等賠償責任保険契約

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害および費用を当該保険契約により填補することとしております。

③　取締役の定数及び選解任の決議要件

(a）当社は、取締役会を多様な意見に基づく活発な審議と迅速な意思決定を可能な場とするため、取締役の定数について11名以内とする旨を定款に定めております（定款第20条）。

(b）当社の定款には、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております（定款第21条）。なお、当社の定款には、解任決議について別段の定めはありません。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

　当社は、以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

(a）自己の株式の取得（定款第７条）

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。

(b）取締役及び執行役の責任免除（定款第24条及び第32条）

　当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、当該取締役及び執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令に定める限度において免除することができることとしております。

(c）中間配当（定款第35条）

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができることとしております。

⑤　株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

　当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております（定款第18条）。

（２）【役員の状況】

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

①　取締役の状況

 （注）１　ゴー・ハップジンは、過去10年間以内において当社の親会社であるNipsea International Limited、Nipsea Holdings International Ltd.、Rainbow Light LimitedおよびEpimetheus LimitedにおいてDirectorを、また、Wuthelam Holdings Ltd.においてManaging Directorを務めています。

また、ゴー・ハップジンが議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（W (BVI) Holdings Limited）の子会社であるFraser (HK) Limitedは、当社株式を8,500万株所有しております。

２　取締役の原　壽、ピーター・カービー、リム・フィーホア、三橋優隆、諸星俊男、中村昌義は社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月28日から選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は指名委員会等設置会社であります。指名・報酬・監査の各委員会の構成は以下のとおりであります。

（指名委員会） 原　壽、ゴー・ハップジン、諸星　俊男、中村　昌義

（報酬委員会） リム・フィーホア、ゴー・ハップジン、中村　昌義

（監査委員会） 三橋　優隆、ピーター・カービー、諸星　俊男

  ②　社外取締役の状況

　当社は、取締役の過半数を原則として独立社外取締役で構成することとしており、取締役９名のうち６名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

　独立社外取締役の選任にあたり、指名委員会は、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有するとともに、取締役会において定めた以下の「社外取締役の独立性判断基準」を満たす人材を、候補者に指名することとしております。

≪社外取締役の独立性判断基準≫

１．当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

(1）本人が、当社の支配株主（注１）でないこと。

(2）本人が、当社の親会社（注２）の業務執行者（注３）、取締役または出身者（注４）でないこと。

(3）本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者または業務執行出身者（注５）でないこと。

(4）本人が、当社の兄弟会社（注６）の業務執行者または業務執行出身者でないこと。

本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

①　当社の大株主（注７）またはその業務執行者

②　当社グループを主要な取引先とする者（注８）またはその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先（注９）またはその業務執行者

④　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑤　当社グループから、役員報酬以外に多額（注10）の金銭等を得ている者

⑥　当社グループから、多額（注10）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者

(5）本人が、上記(1)から(5)の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。

２．社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。

（注）１．支配株主とは、「有価証券上場規程（東京証券取引所）」（上場規程）第２条第４２号の２、同施行規則第３条の２に規定する支配株主のうち、個人をいう。

２．親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（財表規則）第８条第３項に規定する親会社をいう。

３．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。

４．出身者とは、過去10年間、業務執行者または取締役であった者をいう。

５．業務執行出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。

６．兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。

７．大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

８．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

９．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

10．多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。

　当社の独立社外取締役の選任理由、及び当社との人的関係、資本的関係(各独立社外取締役が保有する当社株式数は、前記「(２) [役員の状況] ①取締役の状況」に記載のとおり)又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査委員会は、３名の監査委員を全員独立社外取締役としており、後記「(３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査担当部署及び内部統制部門並びに会計監査人と緊密な連携を取って監査を行うこととしております。また、独立社外取締役が過半数を占める取締役会では、監査委員会から定期的に活動報告を受けるとともに、内部統制システム基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を監督することとしております。

④　執行役の状況

（注）　執行役の任期は、2023年１月１日から、取締役会による選任の決議の効力発生後１年以内に終了する最終の事業年度の末日までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査の状況

(a）監査委員会の組織、人員及び手続

当事業年度において、監査委員会は３名の監査委員からなり、その全員を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、及び国際経験・経営者としての経験の豊富な者を選任しております。また、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。なお、監査部の執行役からの独立性を確保するため、当社「監査委員会規則」において、監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示が、代表執行役共同社長の指示より優先することを定めております。

(b）監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況

当事業年度において、当社は監査委員会を月１回以上開催しており、個々の監査委員の出席状況については下表のとおりです。

（注）本年３月28日付けで肥塚　見春は取締役を退任しており、有価証券報告書提出日において、監査委員は三橋　優隆、諸星　俊男、ピーター・カービーの３名となっております。

(c）監査委員会・監査委員の活動状況

監査委員会は、監査委員以外の取締役、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等と意見交換を積極的に行い、会社が対処すべき課題及び職務執行の状況について確認しております。また、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。さらに、監査部及び国内外主要パートナー会社の内部監査部門責任者が一堂に会する年２回のGroup Audit Committeeで、各地のリスク情報や内部監査結果、監査手法の共有等を行ってグループ全体での内部監査の質的向上を図っており、これらにより各拠点が実施する内部監査の結果に基づく「Audit on Audit」の枠組みを確立しております。他にも、会計監査人と監査部長が出席する三様監査会議や、国内パートナー会社の監査役との定期的な会合、並びに海外パートナー会社の現地監査法人へのインタビューにより、監査を通じて認識した問題点等について情報共有と意見交換を行う等、様々な活動を通じて、監査の更なる実効性向上に努めております。

特に当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響が一段落したこともあり、Web会議システムを利用したインタビュー中心の監査から、現場に赴く対面式の監査を一部開始しております。現地経営層と直接議論を交わし、現場に資する監査を通じてMSVへの貢献につなげていきます。

(d）監査委員会における検討事項

監査委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、取締役及び執行役の職務執行状況の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、監査委員会の実効性評価、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）の妥当性検討等です。

特に当事業年度においては、グループ監査体制の強化、内部統制システムの強化、経済安全保障が当社に及ぼす影響、海外事業に関するリスク、危機管理に対する監査委員会の取組体制等について、重点的に審議を行っております。

(e）監査委員会の実効性評価

監査委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出及び次年度の監査計画への反映、並びに監査品質の向上を目的に、2020年度の発足当初より実効性評価を実施しております。当事業年度における実効性評価につきましては、以下の通りです。

(f）監査報告書への監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）の記載について

監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）については、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と協議を行い、投資家に必要な情報開示の適切性、整合性について確認しております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。監査部は監査委員会の監査活動の支援やJ-SOX評価を行うほか、各地域の内部監査部門が実施する監査活動を統括することにより、グローバルな内部監査体制の構築を担当しております。

また、パートナー会社グループが自主点検を行った内部統制システムに係る重要リスク評価の分析を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役共同社長に報告するとともに、主要パートナー会社の内部監査部門責任者に対しても分析結果を共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより、当社グループのリスクマネジメント体制の実効性を監視しております。これらの活動のほか、Group Audit Committeeでの各地の内部監査結果やベストプラクティスの共有等、内部監査部門間の連携を推進することにより、MSVにつながるグループ全体の内部監査の成熟度向上を進めております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b）継続監査期間

５年間

(c）業務を執行した公認会計士

田中　基博

竹下　晋平

久保田　裕

(d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士19名　その他24名

(e）会計監査人の選定方針と選定理由

監査委員会は、会計監査人を選定するに当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。

現任の有限責任 あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会の監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f）会計監査人の評価

監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価いたしました。その結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ、かつ有効に機能しており、再任することが適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：百万円）

（注）１　前連結会計年度及び当連結会計年度については、当社の会計監査人に対して、海外コンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。

２　前連結会計年度については、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬を６百万円、当連結会計年度については、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬を４百万円支払っております。

３　前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額には英文連結財務諸表の監査に係る監査報酬の額を含めて記載しております。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（(a)を除く）

（単位：百万円）

（注）　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサル業務等に基づく報酬であります。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに122百万円、Plante & Moran, PLLCに30百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに145百万円、Plante & Moran, PLLCに40百万円支払っております。

(d）監査報酬の決定方針

　記載すべき事項はありません。

(e）監査委員会による監査報酬の同意理由

監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第４項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容

役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支給した報酬等の合計額）として記載しております。執行役の報酬等の金額及び合計の金額については、括弧内の金額が、当社が支給する報酬等の総額となります。取締役（社外取締役を除く）及び社外取締役の報酬等の金額については、その全額が当社が支給する報酬等の総額となります。

２　執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬を支給していないため、取締役の員数に含みません。

３　取締役の員数には、無報酬の取締役 ゴー・ハップジン氏を含みません。

４　職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当及び執行役に支給した弁護士会関連の手当も含まれております。

５　業績連動給は、2022年度に費用計上した金額の合計額となり、2022年12月12日の報酬委員会にて決定した2023年２月支給された個人別の業績連動給も含まれております。

６　長期インセンティブ給の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額となります。

なお、当期（2022年１月から12月まで）における役員ごとの連結報酬等の総額等については、以下のとおりであります。

役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.の報酬等の額は期中平均レート（１S$=95.71円）を用いて日本円に換算しております。

②　2022年度における報酬委員会の主な活動内容

報酬委員会は、独立社外取締役を委員長としており、当該期間（2022年１月から12月まで）において、12回の開催を実施しました。

　委員長　筒井　高志　（独立社外取締役）　出席率：12回/12回（100％）

　委員　　ゴー・ハップジン　　　　　　　　出席率：12回/12回（100％）

　委員　　中村　昌義　（独立社外取締役）　出席率：12回/12回（100％）

2022年度の主な活動としましては、

・執行役を兼務する取締役を除く取締役に対する2022年度報酬制度の決定（新任外国籍取締役への株式報酬の検討を含む）

・代表執行役共同社長に対する2022年度パフォーマンス評価及び2023年度報酬制度の決定

・共同社長新体制への移行に伴う、2021年度の業績連動給の評価方法修正の決定

・代表執行役共同社長を除く執行役に対する2022年度業績連動給の評価及び2023年度報酬制度の決定

・パートナー会社の主要経営陣であるGKP（Global Key Persons）に対する代表執行役共同社長による評価・報酬決定に関する確認

を行いました。

これらは、以下に示すミッションとしての[株主価値最大化（MSV）]の下、役員の報酬等の決定方針としての［報酬フィロソフィー］及び［代表執行役共同社長報酬の設計方針］に基づき、報酬委員会にて検討及び決定しました。

[株主価値最大化（MSV）］

当社グループは、MSVを経営上の唯一のミッションとして掲げる、日本発のユニークなグローバル企業です。「アセット・アセンブラー」モデルのもと、顧客、取引先、従業員、社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値の最大化に尽力します。

MSVにおいては、まずこれらのステークホルダーに対するそれぞれの責務を充足することが大前提となります。なお、「責務の充足」には法的な契約だけでなく、社会的、倫理的責務も含まれており、「サステナビリティ」の概念も包含されています。そして、各ステークホルダーへの責務を果たした上で、残存する価値を最大化し、かかるリスクを取って投資してくれた株主に報いることがMSVです。各ステークホルダーへの「上限のある」責務を充足させることが必要条件であり、株主価値はその充足後の残余価値となります。MSVは、あくまで「中長期的な」株主価値最大化を志向しており、短期的な最大化を追求する考えではありません。

[報酬フィロソフィー］

根本原則（Overarching Principle）

・株主価値最大化（MSV）を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること

基本原則（Guiding Principles）

・MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること

・変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること

・現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること

［代表執行役共同社長報酬の設計方針］

・MSVに結びつく報酬とする

・代表執行役共同社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする

・適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする

また、報酬委員会では、代表執行役共同社長を含む執行役に対するパフォーマンス評価や報酬制度の決定プロセスの客観性・合理性・公正性の確保をはかるべく、以下の活動を実施しております。

・代表執行役共同社長を委員会へ適時招聘し、代表執行役共同社長からの執行役、GKPに対するパフォーマンス評価やサクセッションに関するヒアリング

・執行役に対する評価を共有するための指名委員会との合同委員会開催（２回/年）

・委員会以外における、代表執行役共同社長及びGKPとの継続的なコミュニケーション

・監査委員会における執行役含む経営陣へのインタビュー結果の共有

・独立社外取締役会議における執行役のパフォーマンスや期待に対する意見集約

・競合他社及び国内外役員報酬動向に関するベンチマーキング

・報酬委員会の報酬の決定方針や決定された報酬の内容に関する適切な開示

2022年度の代表執行役共同社長含む執行役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて、上記活動を通じ、報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しております。

また、2022年度の取締役の個人別の報酬等についても同様に、報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しております。

③　2022年度　役員の報酬等の構成と算定方法

（a）取締役報酬

取締役の報酬については、「職責給」、「委員等の役割に対する手当」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。

なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。

（b）代表執行役共同社長報酬

代表執行役共同社長の報酬については、前年度のパフォーマンスを財務・非財務視点で総合的に評価し当年度の報酬総額をゼロベースで決定した上で、現金報酬と株式報酬の最適構成比を毎期決定しています。

総合的評価においては、MSVの実現に向け適切かつ果断なリスクテイクを促すべく、期初計画対比でのフォーミュラを用いず、当社グループのサステナビリティ確保を前提とし、EPS及びPERの最大化を通じたMSVの実現に向けたグループ経営の状況を評価しました。

具体的には、国内・海外事業の収益改善、株式市場におけるスタンスの確立、グループのリスクマネジメント、M&Aの推進、企業文化の変革、経営体制の変革、取締役会も含めたガバナンス体制・内部統制システムの強化等の項目を横断的に評価し、他社ベンチマーキング結果、出身国の水準や報酬構成、及び、既往の報酬との連続性等を鑑みた上で報酬総額を決定した後、代表執行役共同社長がMSVの実践を担うに資するモチベーションが維持され、インセンティブが働く報酬水準・構成となるよう、現金報酬と株式報酬の最適構成比を定めております。

上記の総合的評価を踏まえ報酬委員会で審議を重ねた結果、代表執行役共同社長 ウィー・シューキム氏の2022年度報酬については、モチベーションが十分維持・向上されているとの評価に基づき前年度と報酬総額を同額とし、既往の現金報酬を株式報酬に置き換えることがMSV実現へのインセンティブを増強しないとの判断から全額現金報酬としました。（同氏の報酬についてはNippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.より支給しております。）

代表執行役共同社長 若月雄一郎氏の2022年度報酬については、前年度の実績・総合的なパフォーマンス及び共同社長体制としての報酬バランスに鑑み、前年度の報酬総額から増額し、全額現金報酬とすることを決定しました。

（c）執行役報酬

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬については、「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。

報酬委員会にて、代表執行役共同社長からの報酬水準や報酬構成についての提案を基に、［報酬フィロソフィー］に基づき提案の妥当性を審議し決定しました。

（d）執行役報酬における業績連動給、長期インセンティブ給の算定

〇業績連動給

代表執行役共同社長を除く執行役の2022年度業績に対する個人別の業績連動給は、代表執行役共同社長による個人別の職責に応じた主要な評価項目の総合的な評価に基づき、2022年12月12日の報酬委員会にて審議・決定し、2023年２月に支給しました。

なお、2022年度における具体的な主要な評価項目としては、代表執行役共同社長除く執行役が法務・コーポレートガバナンス機能部門を主に担当する執行役のみであったことから、グローバルガバナンス体制の高度化、グループにおけるリスクマネジメントや内部統制の強化、サステナブル成長への貢献等を中心に総合的に評価・決定し、業績連動給の支給額は標準支給額に対して110％となりました。

〇長期インセンティブ給

代表執行役共同社長除く執行役の個人別の2022年度の長期インセンティブ給は、代表執行役共同社長による個人別の職責に応じた当社グループのサステナビリティ・全体最適への貢献や今後の期待に関する総合的な評価に基づき、2022年12月12日の報酬委員会にて審議・決定し、2023年２月に決定額の３分の１を制度に基づき支給しました。

具体的には当社グループにおけるサステナビリティ体制の強化やガバナンス体制の構築及び機能の高度化によるリスク対応等のMSVに資する中長期視点での貢献について総合的に評価しており、2022年度における代表執行役共同社長を除く執行役に対する長期インセンティブ給の支給額は、標準支給額に対して110％となりました。

④　2023年度　役員の報酬等の決定方針

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬等については、上述の「2022年度における報酬委員会の主な活動内容」に記載の役員の報酬等の決定方針としての［報酬フィロソフィー］に則り、公正・透明に審議し決定しました。

なお、代表執行役共同社長の報酬については2022年12月期決算が確定した後に開催される報酬委員会において決定すること、また取締役の報酬については2023年３月28日の定時株主総会後に開催される報酬委員会において決定することを予定しております。

それらの決定に際しては、[報酬フィロソフィー] 及び[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に掲げる通り、各役員のMSVの実現に向けた最大限の能力の発揮を促し、持続的な動機付けができる報酬であることと同時に、客観的・専門的な情報も踏まえながら、当社の現状や志向する方向性に沿い、グローバルに競争力のある報酬とすることも求められます。報酬委員会は、これらについて継続的に調査・研究を進めるとともに、全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬のあり方を議論しております。

⑤　2023年度　役員の報酬等の構成と算定方法

（a）取締役報酬

取締役の報酬については、2023年３月28日の定時株主総会後の報酬委員会において決定することを予定しております。

（b）代表執行役共同社長報酬

代表執行役共同社長の報酬については、2022年度と同様に報酬委員会で定めた[報酬フィロソフィー]及び[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に基づき、報酬委員会で公正・透明に審議し決定しました。

代表執行役共同社長の報酬についてはゼロベースで現金報酬と株式報酬の最適構成比を毎期見直すこととしておりますが、2023年度の代表執行役共同社長の報酬における譲渡制限付株式報酬については、以下の観点を踏まえ審議を重ねた結果、2022年度に引き続き付与しないことを決定しました。

・MSVを担う代表執行役共同社長のモチベーションを最も高める報酬とすること

・毎期その時の状況を十分に考慮の上、最適な報酬のあり方を判断していくこと

・両代表執行役共同社長のMSVの実現に関し、株主との価値共有に重きを置き厳格に評価すること

（c）執行役報酬

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬については、2022年度と同様に「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。

報酬委員会にて、代表執行役共同社長からの報酬水準や報酬構成についての提案を基に、[報酬フィロソフィー]に基づき提案の妥当性を審議し決定しました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、資産運用のために保有する投資株式を純投資目的の株式とし、純投資目的以外の企業価値向上につながると判断して保有する投資株式を政策保有株式として区分しております。

　但し、当社は保有目的が純投資である投資株式は保有しておりません。

②　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（ⅰ）保有方針

　当社は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。この方針に基づき、すべての政策保有株式について取締役会において定期的に保有継続の可否判断を行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を行っております。

（ⅱ）保有の合理性を検証する方法

　当社及び当社グループは、現在保有する個別の政策保有株式について、毎年取締役会にて以下の観点から保有の合理性の判断を行っております。

・株式価値の定量評価による検証

・資本効率性による検証（株式保有による定量的な便益の判断）

・事業活動の必要性による検証（株式保有による定性的な便益の判断）

・全社的利益の観点における総合的検証（上記の検証による評価を中・長期的な利益の観点で総合的に判断）

（ⅲ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　2022年12月に当社が保有する全ての上場株式につき、前述の方法により取締役会において保有の合理性の検証を行いました。検証の結果、複数の株式について売却が妥当と判断し、一部の株式については売却を完了致しました。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

(c）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　個別銘柄ごとの定量的な保有効果については記載が困難ですが、上記②. (a). （ⅱ）の方法により保有の合理性を検証しております。

２　当社の株式の保有の有無については、信託口による保有も含めて記載しております。

３　当社の株式の保有の有無については、グループ会社による保有も含めて記載しております。

③　連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるNipsea Management Company Pte. Ltd.における株式の保有状況

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

Nipsea Management Company Pte. Ltd.は、上場株式を保有しておりませんので、保有方針等については記載しておりません。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書】

②【連結包括利益計算書】

③【連結財政状態計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　日本ペイントホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する企業であり、東京証券取引所に株式を上場しております。登記上の本社の住所は、大阪府大阪市北区大淀北二丁目１番２号です。

　連結財務諸表は、当社及び連結子会社（以下「当社グループ」という。）、並びに当社グループの関連会社に対する持分により構成されております。当社の親会社及びグループ企業の構成については、「第１企業の概況　４関係会社の状況」をご参照ください。

　当社グループは、塗料・コーティング事業として自動車用、汎用、工業用、ファインケミカル及びその他塗料の製造・販売を、塗料周辺事業として接着剤等の塗料関連製品の製造・販売を主な事業としております。事業の内容については、「第１企業の概況　３事業の内容」も併せてご参照ください。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。

(2）測定の基礎

　連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品及びトルコの子会社における超インフレ会計の適用等を除き取得原価を基礎として作成されております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（百万円単位、単位未満切捨て）で表示しております。

(4）連結財務諸表の承認

　連結財務諸表は、2023年３月29日に、当社取締役　代表執行役共同社長　若月　雄一郎によって承認されております。

(5）表示方法の変更

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「貸倒引当金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△4,874百万円は、「貸倒引当金の増減額（△は減少）」3,461百万円、「その他」△8,335百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△2,266百万円は、「投資有価証券の売却による収入」688百万円、「その他」△2,954百万円として組み替えております。

(6）未適用の公表済み基準及び解釈指針

　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表されている基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。

３．重要な会計方針

(1）連結の基礎

①　子会社

　子会社は、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループが次の各要素をすべて有している場合にのみ、投資先を支配していると考えております。

・投資先に対するパワー

・投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利

・投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力

　子会社の財務諸表は、当社グループがその子会社に対する支配を獲得した日から当該支配を喪失する日まで連結財務諸表に含めております。

　当社グループの連結財務諸表において、決算日が現地法令によって３月末に定められており、当社の決算日に統一することが不可能な会社がある場合、当該子会社については12月31日に終了する12ヶ月の仮決算を行っております。

　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表の調整を行っております。

　当社グループ内の残高、取引高、収益及び費用は、重要性が乏しい場合を除き、全額を相殺消去しております。

　子会社に対する所有持分の変動のうち、子会社に対する支配の喪失とならないものについては、資本取引として処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得及び損失は純損益において認識しております。

②　非支配持分

　連結子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別されております。非支配持分は、当初の企業結合日での持分額及び企業結合日からの非支配持分の変動から構成されております。包括利益は非支配持分が負となる場合であっても親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

③　関連会社及び共同支配企業に対する投資（持分法適用会社）

　関連会社とは、当社グループがその財務及び経営の方針に関する意思決定に対して、重要な影響力を有するが、支配的持分を有しない企業をいいます。一般的に、当社グループが議決権の20％から50％を保有する場合には、重要な影響力があると推定しております。

　共同支配企業は、複数の当事者が共同支配の取決めに基づき、各々の当事者が純資産に対する権利を有している場合であります。

　関連会社又は共同支配企業に対する投資は、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法によって処理しております。投資日における投資とこれに対応する被投資会社の資本との間に差額がある場合には、当該差額はのれんとして投資の帳簿価額に含めております。損失に対する当社グループの負担が、持分法適用会社に対する投資を上回った場合には、当該投資の帳簿価額をゼロまで減額し、当社グループが持分法適用会社に代わって債務を負担又は支払いを行う場合を除き、それ以上の損失を認識しておりません。

　関連会社又は共同支配企業に対する投資の帳簿価額の一部を構成するのれんは区別して認識されないため、個別に減損テストを行っておりません。その代わり、関連会社又は共同支配企業に対する投資額が減損している可能性が示唆される場合には、投資全体の帳簿価額について減損テストを行っております。

　関連会社の会計方針は、当社が適用する会計方針と整合させるため、必要に応じて修正しております。

(2）企業結合

　企業結合は、取得法を用いて会計処理をしております。

　取得対価は、当社グループが移転した資産、引き受けた負債及び発行した資本持分の取得日公正価値の合計額で測定しております。

　企業結合において取得した識別可能な資産、並びに引き受けた負債及び偶発負債は、取得日の公正価値で測定しております。

　移転した対価、被取得企業の非支配持分について識別可能な純資産の公正価値に対する持分割合相当額として当社グループが認識した金額、及び段階取得の場合には当社グループが以前に保有していた被取得企業の資本持分の取得日における公正価値の合計額が、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の正味の金額を超過する額は、のれんとして計上されます。割安購入により、この金額が取得した子会社の識別可能な資産及び引き受けた負債の正味の金額を下回る場合、差額は直ちに純損益として認識しております。

　当社グループと非支配持分の所有者との間で行われる子会社持分取引について、子会社に対する支配の変更を伴わない場合には、資本取引として会計処理しているため、のれん、又は利得及び損失としては計上しておりません。

　企業結合を達成するために発生した取得関連費用は、発生時に純損益として認識しております。

(3）外貨換算

①　機能通貨及び表示通貨

　当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。

②　外貨建取引

　外貨建取引については、当初認識時に取引日における直物為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は決算日レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは公正価値が測定された日の為替レートを用いて換算しております。

　貨幣性項目の為替差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利得又は損失がその他の包括利益に認識される場合は、当該為替差額もその他の包括利益に認識しております。

③　在外営業活動体

　在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については決算日レート、収益及び費用については取引日の為替レートが著しく変動している場合を除き、平均為替レートで換算し、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。

　在外営業活動体の処分時には、その他の包括利益に認識され資本に累積されていた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得又は損失が認識される時に資本から純損益に振り替えております。

（超インフレ経済下における財務報告）

当連結会計年度より、当社グループはIAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に従い、超インフレ会計による調整を実施した上で、トルコの子会社の財務諸表を連結しております。トルコの子会社の財務諸表を報告期間の末日時点の測定単位に修正することで、財務諸表にトルコのインフレの影響を加えて連結財務諸表へ取り込みます。IAS第21号「外国為替レート変動の影響」で要求されているとおり、当社グループはトルコにおける子会社のキャッシュ・フローと包括利益を連結する際に、期末日における換算レートを使用しております。これらの方法を適用したことによる当連結会計年度の連結損益計算書における影響は、売上収益が1,939百万円の増加、営業利益が6,372百万円の減少、当期利益が9,498百万円の減少、そして親会社の所有者に帰属する当期利益が8,998百万円の減少となりました。

(4）収益認識

　当社グループは、IFRS第９号に基づく利息及び配当収益等を除き、次の５ステップアプローチに基づき、約束した商品又は役務を顧客に移転し、顧客が当該商品又は役務に対する支配を獲得した時に収益を認識しております。

ステップ１：契約の識別

ステップ２：履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務の充足による収益の認識

　当社グループは、塗料・コーティング事業として自動車用、汎用、工業用、ファインケミカル及びその他塗料の製造・販売を、塗料周辺事業として接着剤等の塗料関連製品の製造・販売を主な事業としております。

　支払条件は通常、締日後３～６ヶ月となっており、重大な金融要素は含まれておらず、金融要素の影響に対する調整は行っておりません。また、重要な返品権付き販売はありません。

　製品保証に関しては、顧客が当該保証を独立して購入するオプションを有しておらず、製品が合意された仕様に従っているという保証に加えて顧客にサービスを提供していないことから、引当金として会計処理しております。当社グループの売上収益には、値引等による変動対価が含まれることがあります。当社グループは、売上収益の戻入の確率及び金額を見積り、重大な戻入が生じない可能性が非常に高い範囲でのみ取引価格に反映しております。

(5）１株当たり当期利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

　希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式による影響について調整して計算しております。

(6）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(7）棚卸資産

　棚卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額により測定しております。原価の算定にあたっては平均法を使用しております。

　棚卸資産の原価には、購入原価、加工費、及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他の原価のすべてを含んでおります。加工費は、設計費、直接労務費、その他の直接費及び正常生産能力等に基づき行われた製造間接費の配賦額からなっております。

　正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除した額です。

(8）売却目的で保有する資産及び非継続事業

　継続的使用ではなく、主に売却取引により帳簿価額が回収される非流動資産又は処分グループは、「売却目的で保有する資産」として表示しております。売却目的で保有する資産へ分類するためには、現状で直ちに売却することが可能であり、かつ、売却の可能性が非常に高いことを条件としており、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約し、原則として１年以内に売却が完了する予定である場合に限られます。「売却目的で保有する資産」は、帳簿価額又は売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、「売却目的で保有する資産」に分類された後は減価償却又は償却を行っておりません。

　非継続事業には、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成要素が含まれ、当社グループの一つの事業もしくは地域を構成し、その一つの事業もしくは地域の処分の計画がある場合に認識しております。

(9）有形固定資産

　有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　取得原価には、購入価格（輸入関税及び還付されない取得税を含み、値引及び割戻しを控除後）、当該資産を意図した方法で稼働可能にするために必要な場所及び状態におくことに直接起因する費用及び適格要件を満たす資産の借入費用、並びに、当該資産項目の解体及び除去費用並びに敷地の原状回復費用が含まれております。

　当初取得以降に追加的に発生した支出については、その支出により将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、金額を信頼性をもって測定することができる場合にのみ、当該資産の帳簿価額に含めるか又は個別の資産として認識しております。他のすべての修繕並びに維持に係る費用は、発生時に純損益として認識しております。有形固定資産の取得原価から残存価額を控除した償却可能額を耐用年数にわたって、定額法により減価償却しております。

　主な見積耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物　　　 ３～50　年

機械装置及び運搬具　 ３～20　年

工具、器具及び備品　 ２～20　年

　見積耐用年数及び減価償却方法等は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(10）のれん及びその他の無形資産

①　のれん

　事業の取得により生じたのれんの当初認識及び測定については、「(2）企業結合」に記載しております。

　のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　のれんは償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は純損益として認識され、その後の戻入は行っておりません。

②　その他の無形資産

　無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

　企業結合で取得した無形資産は、無形資産の定義を満たし、識別可能であり、かつ公正価値が信頼性をもって測定できる場合、のれんとは別個に識別され、取得日現在の公正価値で測定しております。

　新しい科学的又は技術的な知識や理解を得るために行われる研究活動に対する支出は、発生時に純損益として認識しております。

　開発活動に対する支出については、開発費用が信頼性をもって測定でき、技術的かつ商業的に実現可能で、将来的に経済的便益をもたらす可能性が高く、開発を完了し、それを使用又は販売する意図及び能力並びにそのための十分な資源を当社グループが有している場合は資産として認識し、それ以外は発生時に純損益として認識しております。

　耐用年数を確定できる無形資産は、当該資産の見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。

　主な見積耐用年数は、次のとおりであります。

販売及び技術ノウハウ関連　 10～25年

ソフトウェア　　　　　　　 ３～５年

　見積耐用年数及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

　なお、耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。また、償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、個別に又は各資金生成単位で減損テストを実施しております。

(11）リース

　当社グループは、契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。

　リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日においてリース負債の当初測定の金額に開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権資産の取得原価が購入オプションを使用することを反映している場合には見積耐用年数で、それ以外の場合には使用権資産の見積耐用年数とリース期間のいずれか短い期間で定額法により減価償却しております。

　リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。

　なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号第60項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。

(12）政府補助金

　政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金を受領することについて合理的な保証が得られた時に認識しております。

　収益に関する政府補助金は、補助金で補償することを意図している関連コストを費用として認識する期間にわたって、規則的に収益として認識しております。資産に関する政府補助金は、繰延収益として認識し、当該資産の見積耐用年数にわたり規則的に収益に認識しております。

　当社グループが非貨幣性資産による補助金を受領する場合は、当該資産及び補助金を公正価値で測定し、関連する資産の見積耐用年数にわたって、原資産の便益の消費パターンに基づき毎期、定額法で純損益として認識しております。

(13）非金融資産の減損

　当社グループは各年度において、各資産についての減損の兆候の有無の判定を行い、何らかの兆候が存在する場合、その資産又は資金生成単位の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産は、減損の兆候の有無にかかわらず、毎期減損テストを実施しております。

　回収可能価額は、資産又は資金生成単位の処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としております。個別資産について回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額を算定しております。

　使用価値は、資産の継続的使用及び最終的な処分から発生する将来キャッシュ・インフロー及びアウトフローの見積額を貨幣の時間価値及び当該資産の固有のリスクの市場評価を反映した税引前の加重平均資本コストを基礎に算定した割引率により割り引いて算定した現在価値です。処分費用控除後の公正価値の算定にあたっては、利用可能な公正価値指標に裏付けられた適切な評価モデルを使用しております。

　当社グループは、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。また、企業結合により取得したのれんは、事業の種類に基づいて識別された資金生成単位に配分しております。資産又は資金生成単位の回収可能価額が当該資産又は資金生成単位の帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。

　のれんの減損損失は純損益として認識され、その後の戻入は行っておりません。のれん以外の資産に関しては、過年度に認識された減損損失について、その回収可能価額の算定に使用した想定事項に変更が生じた場合等、損失の減少又は消滅の可能性を示す兆候が存在しているかどうかについて評価を行っております。そのような兆候が存在する場合は、当該資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行い、その回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を超える場合、算定した回収可能価額と過年度で減損損失が認識されていなかった場合の減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失を戻し入れております。

(14）金融商品

①　当初認識及び測定

　金融資産は、当社グループが金融商品の契約上の当事者になった時点で認識しております。ただし、営業債権及びその他の債権は発生日に当初認識しております。金融負債は、当社グループが契約の当事者になった時点（取引日）で認識しております。

　金融資産及び金融負債は、当初認識時において公正価値で測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権は、取引価格で測定しております。金融資産の取得及び金融負債の発行に直接起因する取引コストは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（以下「FVTPLの金融資産」という。）及び純損益を通じて公正価値で測定する金融負債（以下「FVTPLの金融負債」という。）を除き、当初認識時において、金融資産の公正価値に加算又は金融負債の公正価値から減算しております。なお、当社グループは当期末日現在、FVTPLの金融負債はデリバティブを除き保有しておりません。FVTPLの金融資産の取得に直接起因する取引コストは純損益において認識しております。

②　非デリバティブ金融資産

　当社グループは当初認識時に、非デリバティブ金融資産を、償却原価で測定する金融資産、FVTPLの金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（以下「FVTOCIの金融資産」という。）に分類しております。この分類は、継続的に適用しております。

(a）償却原価で測定する金融資産

　金融資産は、以下の要件を満たす場合に償却原価で事後測定しております。

・当社グループのビジネスモデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合

・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合

　償却原価で測定する金融資産は、当初認識後、実効金利法を用いて測定し、貸倒引当金を控除しております。

(b）FVTPLの金融資産

　上記の償却原価で測定する区分の要件を満たさない金融資産のうち、資本性金融商品を除く金融資産又は売買目的で保有する金融資産は、FVTPLの金融資産に分類されます。資本性金融商品は、当社グループが当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという指定を行う場合を除き、FVTPLの金融資産に分類されます。

　FVTPLの金融資産は当初認識後に公正価値で測定し、その変動を純損益において認識しております。

(c）FVTOCIの金融資産

　当社グループは当初認識時に、売買目的以外で保有する資本性金融商品に対して、公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという取消不能な指定を行う場合があります。FVTOCIの資本性金融資産に係る変動額は事後的に純損益に振り替えず、その他の包括利益累計額は売却時に直接利益剰余金に振り替えております。配当は、金融収益の一部として純損益において認識しております。

　当社グループは当初認識時に、公正価値で測定する負債性金融資産に対して、以下の要件を満たす場合にFVTOCIの負債性金融資産に分類しております。

　・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて保有されている場合

　・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合

　FVTOCIの金融資産は当初認識後に公正価値で測定し、その変動をその他の包括利益において認識しております。

③　償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の減損

(a）償却原価で測定する金融資産

　償却原価で測定する金融資産について、期末日ごとに予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

　期末日に、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識後に著しく増大している場合には、予測情報を含めた合理的で裏付け可能な情報をすべて考慮して、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方、信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。信用リスクが著しく増加しているか否かは、当初認識以降の債務不履行発生リスクの変動に基づいて判断しており、その判断にあたっては、取引相手先の財務状況、過去の貸倒損失計上実績、過去の期日経過情報などを考慮しております。

　ただし、営業債権については、上記にかかわらず常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。

　当社グループにおいて、債務者の重大な財政的困難、契約上の支払の期日経過が長期間延滞するなど金融資産の見積将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える事象が生じた場合に債務不履行が生じていると判断しております。

　いずれの金融資産についても、債務者の深刻な財政難、債務者の破産等の法的整理の手続の開始等の場合には、信用減損金融資産として取り扱っております。

　また、予想信用損失は、貨幣の時間的価値、過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測等についての、報告日において過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を反映する方法で見積っております。

　金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。金融資産の全部又は一部を回収できないと合理的に判断される場合、予想信用損失を帳簿価額から直接償却しております。貸倒引当金を減額する事象が発生した場合は、貸倒引当金の戻入額を純損益で認識しております。

(b）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産については、公正価値の変動額は、当該金融資産の認識の中止又は分類変更が行われるまでその他の包括利益として認識しておりますが、減損利得又は減損損失の認識をする際には、過去に認識したその他の包括利益の一部もしくは全てを純損益に振り替えております。

④　非デリバティブ金融資産の認識の中止

　当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

⑤　非デリバティブ金融負債

(a）事後測定及び認識の中止

　当社グループは、デリバティブ以外の金融負債として、営業債務及びその他の債務、社債及び借入金、並びにその他の金融負債を有しており、当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。

　当該金融負債は義務を履行した場合、もしくは債務が免責、取消し又は失効となった場合に認識を中止しております。

(b）非支配株主に係る売建プット・オプション負債

　当社グループは、 非支配持分の所有者に付与している子会社株式の売建プット・オプションについて、将来キャッシュ・フローを割り引く方法により算定した償還金額の現在価値を金融負債として認識するとともに、当初認識後の変動については資本剰余金として認識しております。

⑥　デリバティブ及びヘッジ

　当社グループは、為替、金利及び商品価格の変動によるリスクを管理するために、先物為替予約等のデリバティブを利用しております。当社グループは、デリバティブを投機目的で保有しておりません。

　デリバティブ取引は公正価値で当初認識し、関連する取引費用は発生時に純損益として認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、その変動は基本的に当期の純損益として認識しております。ただし、ヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動が、ヘッジ手段の公正価値又はキャッシュ・フローの変動により相殺される程度を客観的に判定し、ヘッジの有効性が高いと認められる場合にはヘッジ会計を適用することもあります。

　当初にデリバティブをヘッジ指定する時点において、ヘッジ取引に係るヘッジ手段とヘッジ対象の関係、リスクの管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略、及びヘッジ関係の有効性の評価方法、有効性及び非有効性の測定方法は、すべて文書化しております。

　ヘッジの開始時及び継続期間中に、ヘッジ取引に利用しているデリバティブがヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動を相殺する上で有効性が高いか否かを評価しております。ヘッジ関係がヘッジ比率に関する有効性の要求に合致しなくなったが、その指定されたヘッジ関係についてのリスク管理目的は依然として同じである場合には、適格要件を再び満たすようにヘッジ関係のヘッジ比率を調整し、ヘッジ関係が適格要件を満たさなくなった場合にのみ、将来に向かってヘッジ会計を中止しております。

　ヘッジ会計を適用する場合、ヘッジ手段であるデリバティブの公正価値の変動は、ヘッジ関係の種類に応じて、次のとおり会計処理しております。

(a）公正価値ヘッジ

　デリバティブの公正価値の変動は純損益として認識しております。ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象の公正価値の変動はヘッジ対象の帳簿価額を修正し、純損益として認識しております。

(b）キャッシュ・フロー・ヘッジ

　デリバティブを、認識済み資産・負債、又は当期利益に影響を与え得る発生可能性の非常に高い予定取引に関連する特定のリスクに起因するキャッシュ・フローの変動をヘッジするためのヘッジ手段として指定した場合、デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ有効部分は、キャッシュ・フロー・ヘッジとして、その他の資本の構成要素に含めております。デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ非有効部分は、即時に純損益において認識しております。

　キャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが当期利益に影響を及ぼす期間と同一期間において、連結包括利益計算書においてその他の包括利益から控除し、ヘッジ対象と同一の項目で当期利益に振り替えられております。ただし、ヘッジ対象である予定取引が非金融資産（棚卸資産、有形固定資産など）もしくは負債の認識を生じさせるものである場合には、それまで資本に繰り延べていた利得又は損失を振り替え、当該資産もしくは負債の測定額に含めております。

　ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさない場合、ヘッジ手段が失効、売却、終了又は行使された場合、ヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しております。ヘッジ会計を中止した場合、既にその他の包括利益で認識したキャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、ヘッジ対象である取引から生じるキャッシュ・フローが純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。予定取引の発生がもはや見込まれない場合には、既にその他の包括利益で認識したキャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、即時にその他の資本の構成要素から純損益に振り替えております。ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識されている金額は、非金融資産又は非金融負債の当初帳簿価額を修正することとしております。

(c）在外営業活動体の純投資ヘッジ

　在外営業活動体に対する純投資のヘッジには、純資産の一部として計上される貨幣性項目のヘッジが含まれております。当該ヘッジは、キャッシュ・フロー・ヘッジと類似した方法を用いております。ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち、ヘッジの有効な部分に関連するものは、その他の包括利益で認識し、非有効部分に関連するものは純損益において認識しております。在外営業活動体を処分する場合には、その他の包括利益で認識した利得又は損失の累積額を純損益へ振り替えております。

⑦　配当収入

　配当収入は、支払いを受ける権利が確定した時に認識しております。

(15）法人所得税

　法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、決算日までに制定又は実質的に制定されたものです。

　繰延税金資産及び負債は、連結会計年度の末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識時に発生した将来加算一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールできかつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている法定税率（及び税法）に基づいて、当該資産が実現される又は負債が決済される期に適用されると予想される税率によって測定されます。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

(16）従業員給付

①　短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連する勤務が提供された時点で費用として認識しております。

　賞与については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

　累積型の有給休暇に関する従業員給付の予想コストは、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に認識しております。また、当社グループは、累積型有給休暇の予想コストを、連結会計年度の末日現在で累積されている未使用の権利の結果として当社グループが支払うと見込まれる追加金額として測定しております。

②　退職給付

　当社グループは、従業員の退職給付制度として、確定給付制度と確定拠出制度を採用しております。

　確定給付負債（資産）の純額は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値を控除したものであり、退職給付に係る資産又は負債として連結財政状態計算書で認識しております。確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、その現在価値は、将来の予想支払額に割引率を適用して算定しております。割引率は、給付が見込まれる期間に近似した満期を有する優良社債の利回りを参照して決定しております。

　勤務費用及び確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は純損益として認識しております。数理計算上の差異、純利息費用に含まれる部分を除く制度資産に係る収益及び資産上限額の影響の変動については、それらが生じた期間において確定給付制度に係る再測定としてその他の包括利益に認識し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金へ振り替えております。

　確定拠出型の退職給付に係る費用は、従業員が勤務を提供した期間に費用として認識しております。

(17）引当金

　当社グループは、過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的又は推定的債務を現在の負債として負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高い場合に、引当金を認識しております。

(18）資本

①　資本金及び資本剰余金

　当社が発行する資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識しております。また、その発行に直接起因する取引コストは資本剰余金から控除しております。

②　自己株式

　自己株式を取得した場合には、取得原価で認識し、資本から控除しております。また、その取得に直接起因する取引費用は、資本から控除しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識し、帳簿価額と受取対価との差額は資本剰余金に含めております。

(19）株式報酬

①　ストック・オプション

　当社は、ストック・オプションの付与日時点の公正価値を、適切な価格算定モデル（ブラック・ショールズ・モデル）を用いて測定しております。

　ストック・オプションの付与日に測定した公正価値は、最終的に権利が確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって定額法で費用計上し、同時に、資本剰余金に計上しております。

　毎期、権利確定することが予想されるストック・オプションの数の見積りを修正しております。見積りの修正の影響は、資本剰余金の修正と対応して、累積費用が修正された見積りを反映するようにその期の純損益として認識しております。

②　譲渡制限付株式報酬

　本制度における報酬は、付与する当社株式の公正価値を参照して測定しており、算定された報酬は費用認識するとともに、対応する金額を資本の増加として認識しております。

(20）組替

　連結財務諸表の表示方法を変更した場合には、比較情報を組替表示しております。

４．重要な会計上の見積り、判断及び仮定

　当社グループの連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り、判断及び仮定を設定しております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの変更による影響は、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。

　翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある見積りと仮定は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損において用いられます。当社グループで認識されているのれんは償却しておらず、毎第４四半期会計期間中又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを行っております。

　当該減損テストでは、資金生成単位における処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方を回収可能価額として測定しております。当該処分費用控除後の公正価値算定上の仮定、あるいは使用価値算定の基礎となる資金生成単位の使用期間中及び使用後の処分により見込まれる将来キャッシュ・フロー、割引率等の仮定は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、将来にわたり、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産に係る減損損失額に重要な修正を生じさせるリスクを有しております。のれんの帳簿価額は、「注記23．のれん及びその他の無形資産」、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の帳簿価額及び減損の内容は、「注記24．有形固定資産、無形資産及びのれんの減損」をそれぞれご参照ください。

　なお、重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断については、現時点で入手し得る最新の情報に基づいて行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響が地域や業種により異なり、グローバルでの最終需要や市況を合理的に見積もることは困難な状況です。しかしながら、地域ごとに一様ではないものの徐々に経済活動が再開されるのに伴い、全体として市場は緩やかに回復に向かうと仮定しております。この結果、当社グループの中長期的な業績見通しに重要な影響を及ぼさず、本連結財務諸表における会計上の見積りにも影響を及ぼさないと判断しております。

　上記のほか、連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う重要な判断に関する情報は、次の注記に含めております。

・企業結合により取得した資産及び引き継いだ負債の公正価値の評価及び開示（「注記５. 企業結合、非支配持分の取得及び子会社に対する支配の喪失」参照）

・棚卸資産の評価（「注記18．棚卸資産」参照）

・使用権資産及びリース負債の識別（「注記28．リース」参照）

・繰延税金資産の回収可能性（「注記30．繰延法人所得税」参照）

・確定給付企業年金制度の数理計算上の仮定（「注記33．従業員給付」参照）

・営業債権の回収可能価額（「注記34．金融商品」参照）

５．企業結合、非支配持分の取得及び子会社に対する支配の喪失

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（アジア合弁事業100％化並びにインドネシア事業の買収）

企業結合等の主な理由

　塗料は一般住宅や商業施設用の建物、自動車・列車などの輸送機器、橋や道路などのインフラに幅広く使われており、人口増加や都市化に比例してその需要は増加しております。したがって、今後もアジア地域は人口増加や経済成長に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重要性が一層高まっているため、Wuthelamグループとの合弁事業（以下「本件対象合弁事業」といい、インドネシア事業と併せて「本件対象事業」といいます。）の持分の概ね100％を取得しました。加えて、高成長を果たしているインドネシア市場にあって、特に、人口増加や一人当たりGDP成長に比例して成長する建築用塗料領域において、成長余地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的№１の「アジア×建築用」事業モデルを確立します。また、併せて、Wuthelamグループに属するNipsea International Limited及びFraser (HK) Limitedを割当先とした第三者割当による当社の新株式の発行により、資本を増強し財務基盤を強化することで株主価値の最大化に資するM&Aを更に積極化することが可能となり、当社の今後の成長を大きく加速させるものであると考えております。

　本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれ、当社の基本的１株当たり当期利益（EPS）は向上することが見込まれるとともに、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最適が可能になります。さらに、工業用塗料事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバルで一体化して推し進める体制を構築することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待できます。したがって、本件対象事業取得は当社の株主価値の最大化に資すると考えております。

　当取引には、以下の企業結合及び非支配持分の取得が含まれます。

(1）企業結合

① 企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Neave Limited及びその子会社であるPT Nipsea Paint and Chemicals（インドネシア事業）

事業の内容　　　：塗料等の製造販売

(b) 取得日

2021年１月25日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

100％

(d) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式の取得

② 企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値

営業債権及びその他の債権

（注）１　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。第２四半期連結会計期間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの修正は、次のとおりであります。

２　無形資産は商標権43,570百万円と顧客関連資産4,415百万円であり、取得対価の配分に際し、商標権はロイヤルティ免除法、顧客関連資産は超過収益法を用いて公正価値を測定しております。

③ 移転対価及びのれん

（注）１　本件株式の譲渡代金支払請求権を出資の目的とする現物出資を受け、第三者割当新株発行を行っております。

２　非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主持分の持分割合で測定しております。

３　のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。

なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。

④ 取得関連費用

表示科目：販売費及び一般管理費

金　　額：385百万円

⑤ 連結損益計算書に与える影響

連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績

⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

(2）非支配持分の取得

　第１四半期連結会計期間において、当社は、アジア一体化による成長基盤の構築のため、下記株式を追加取得しました。

　この結果、非支配持分が124,174百万円、資本剰余金が912,321百万円、その他の資本の構成要素が7,033百万円減少しております。これにより、資本剰余金が負の値となったため、利益剰余金から資本剰余金に266,904百万円振り替え、資本剰余金をゼロとしております。

（注）　Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.を通じて間接所有しております。

（子会社に対する支配の喪失）

　当社グループは、第３四半期連結会計期間において、NPIの株式、NPAEの株式及びBNPAの株式をINCに譲渡いたしました。この結果、当社グループの議決権比率は下記のとおりとなり、以下の会社に対する支配を喪失したことから、連結の範囲から除外することとなりました。

（注）１　Nippon Paint Automotive Europe GmbHは以下の株式を所有しております。

２　Nippon Paint (India) Private Limitedは以下の株式を所有しております。

　株式の売却により子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳並びに受取対価と売却による収支の関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（Cromology Holding SASの株式取得）

企業結合の主な理由

　欧州市場は、中国に次ぐ世界第２位の塗料市場（※）であり、今後も安定的な成長が見込まれております。Cromologyは、欧州で第４位の建築用塗料メーカーであり、建築用塗料市場におけるマーケットリーダーとして、フランス、イタリア、スペイン及びポルトガルで上位３社に位置するなど高いシェアを有し、欧州で幅広く事業展開しております。

　日本ペイントグループ傘下において、当社グループの投資能力、ブランド管理、マーケティング及びイノベーション創出力と、Cromologyのローカル市場で高い認知度を誇るブランド及び強力な小売店との関係性を統合することで、フランス、スペイン、イタリア、ポルトガル、更には東欧諸国の一部を含む欧州主要都市への市場拡大が可能になる見込みです。また、Cromologyは、当社グループにとって欧州市場で汎用塗料事業への地盤構築の足掛かりとして、適切な事業規模、販売規模及び製造能力を有しており、本買収により、当社グループは新たな企業買収を行うための基盤を得ることができます。加えて、Cromologyは、フランス、ポルトガル及びスイスで直営店を運営しており、DuluxGroupの大規模・中規模のホームセンター等をはじめとするDIY顧客向けの販売チャネルを通じた販売力の活用が可能です。本買収により、木工用塗料、高意匠塗料及びSAF（密封剤、接着剤、充填剤）など、DuluxGroupのポートフォリオに新たなブランドを立ち上げるための強力なプラットフォームが獲得できます。

※　出典：ACA（American Coatings Association）発表のGlobal Market Analysis for the Paint & Coatings Industry（2019-2024）（塗料・コーティングス産業のグローバル市場分析（2019-2024年））より https://paint.org/market

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Cromology Holding SAS

事業の内容　　　：塗料及び塗料周辺製品の製造・販売

② 取得日

2022年１月20日

③ 取得した議決権付資本持分の割合

99.8％

④ 被取得企業の支配を獲得した方法

株式の取得

(2) 企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値

営業債権及びその他の債権

（注）１　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。当連結会計年度において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの修正は、次のとおりであります。

２　無形資産は主に商標権36,415百万円と顧客関連資産27,449百万円であり、取得対価の配分に際し、商標権はロイヤルティ免除法、顧客関連資産は超過収益法を用いて公正価値を測定しております。

(3) 移転対価及びのれん

（注）　のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。

なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。

(4) 取得関連費用

表示科目：販売費及び一般管理費

金　　額：1,486百万円

(5) 連結損益計算書に与える影響

連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績

(6) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、塗料・コーティング事業として自動車用、汎用、工業用、ファインケミカル及びその他塗料の製造・販売を、塗料周辺事業として接着剤等の塗料関連製品の製造・販売を主な事業としており、日本においては独立した法人及びその法人が統括する法人が、海外においてはアジア、オセアニア、その他の各地域をNIPSEAやDuluxGroupなどを中心に独立した現地法人が、また、米州においては独立した現地法人がそれぞれ担当しております。各法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各経営管理単位又は各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは製造・販売体制を基礎とした経営管理単位又は地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「NIPSEA」、「DuluxGroup」及び「米州」の４つを報告セグメントとしております。なお、「日本」には船舶用塗料の海外事業が含まれております。

(2）報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、従来、地域別の製造・販売体制を基礎とした「日本」、「アジア」、「オセアニア」及び「米州」の４つを報告セグメントとしておりましたが、報告セグメントの構成を製造・販売体制を基礎とした経営管理単位又は地域別にすることが、現状の組織体制をより適切に反映すると判断しました。

　これにより、当連結会計年度より、製造・販売体制を基礎とした経営管理単位又は地域別のセグメントである「日本」、「NIPSEA」、「DuluxGroup」及び「米州」の４つの報告セグメントに変更しております。なお、「日本」には船舶用塗料の海外事業が含まれております。また、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分により作成したものを記載しております。

(3）報告セグメントに関する情報

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）