2982 ＡＤワークスグループ 有価証券報告書－第3期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．当社は、2020年４月１日設立であり、第１期は2020年４月１日から2020年12月31日までの９ヵ月決算となっております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2020年４月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。また株主総利回り及び比較指標は、2020年12月末の株価及び指数を基準として算出しており、第１期については記載しておりません。

２．第１期は、2020年４月１日から2020年12月31日までの９ヵ月決算となっております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場における株価を記載しており、それ以前は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

４．比較指標につきましては、適宜見直すことがございます。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の前身である株式会社エー・ディー・ワークスは、1886年（明治19年）２月に青木直治が現在の東京都墨田区において染色業を創業したことを発祥とし、1936年（昭和11年）５月に同地において法人組織化し「株式会社青木染工場」として資本金75万円をもって設立されました。その後、1976年（昭和51年）８月に宅地建物取引業者の免許を取得し不動産取引業を開始、1995年（平成７年）２月には、青木染工場（Aoki Dyeing Works）に因んで、「株式会社エー・ディー・ワークス」に商号変更しました。1999年（平成11年）３月には、事業の目的を染色業から不動産の売買、仲介、賃貸管理、鑑定、コンサルティングおよび投資顧問業務に転換いたしました。

当社は、2020年４月に持株会社体制への移行に伴う株式会社エー・ディー・ワークスによる単独株式移転により、設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。

なお、2020年４月１日付で単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社エー・ディー・ワークスの設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、主として(1)収益不動産販売事業、(2)ストック型フィービジネスの２つの事業を営んでおり、連結子会社として、国内では株式会社エー・ディー・ワークス、株式会社エー・ディー・パートナーズ、株式会社スミカワＡＤＤ、株式会社エンジェル・トーチ、株式会社ジュピター・ファンディングの５社があります。米国においては、統括機能を持つ連結子会社A.D.Works USA,Inc. があり、さらにその連結子会社としてADW Management USA,Inc.、ADW-No.1 LLC、ADW Lending LLC、ADW Hawaii LLC、Avenue Works Burnside LLC、Avenue Works Normandie LLC、Avenue Works Ardmore LLCの７社、合計８社のグループ会社があります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

※当連結会計年度については、ＪＭＲアセットマネジメント株式会社は非連結のため事業系統図には含めておりません。

※ADW Lending LLCは2023年２月28日付で解散しております。

(1) 収益不動産販売事業

当事業においては、収益不動産を独自の営業ルートにより仕入れ、建物管理状態の法的精査と改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕、開発等のバリューアップを施した上で、個人富裕層を中心とした投資家や不動産オーナー、事業法人、機関投資家等に販売しております。

また、国内での当社独自のビジネスモデルの特色やノウハウを転用し、顧客に対するサービスラインナップの拡充や、収益不動産ポートフォリオの拡大と安定化を目的に、米国においても同事業を展開しております。

なお、当該事業については、国内においては株式会社エー・ディー・ワークスが担い、米国においてはADW-No.1 LLC、ADW Hawaii LLC、Avenue Works Burnside LLC、Avenue Works Normandie LLC、Avenue Works Ardmore LLCが担っております。

(2) ストック型フィービジネス

当事業においては、当社グループ保有の収益不動産からの賃料収入の確保を収益の柱としつつ、管理受託不動産のプロパティ・マネジメント、さらに、不動産を軸とした資産運用コンサルティング及び不動産鑑定評価・デューデリジェンスを含むフィービジネスを行っております。

プロパティ・マネジメントの主な業務といたしましては、入居者募集、入退去手続、賃貸借条件の交渉、ニーズ対応、賃料滞納に伴う督促業務、及び建物管理を行っております。同時に、収益不動産のバリューアップのため、コンストラクション・マネジメントとして各種リノベーション工事等のアドバイザリー・施工を行っております。

なお、当該業務については、国内においては株式会社エー・ディー・ワークス、株式会社エー・ディー・パートナーズ、及び株式会社スミカワＡＤＤが担い、米国においてはADW Management USA,Inc.、ADW Lending LLCが担っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「関係内容」欄の役員の派遣とは当社従業員から役員として派遣しているものです。

２．「議決権の所有の割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．当連結会計年度末において、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．ADW Lending LLCは2023年２月28日付で解散しております。

６．株式会社エー・ディー・ワークスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。

２．当連結会計年度の増減は、主に第１四半期連結会計期間において、当社グループ内の組織変更によりラインスタッフ系の部門を子会社に設置したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。

２．当事業年度の増減は、主に第１四半期会計期間において、当社グループ内の組織変更によりラインスタッフ系の部門を子会社に設置したことによるものです。

３．平均勤続年数の算出にあたっては、第１期において株式移転により子会社化した事業会社における勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社には労働組合はありません。

なお、労使関係につきましては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1） 経営方針

当社グループの企業理念の根幹にある価値観は、「しなやかに変化し、独創の価値を生み出し提供する」ことにあります。

「しなやかに変化する」とは、

・既存の価値観に固執せず積極果敢に新しい価値観を取り込むこと、

・変化をいとわず変化の中にこそ勝機を見出せること、

・柔軟な軌道修正や大胆な創造的破壊ができ、それらに応じて自らを再定義できること

「独創の価値を生み出し提供する」とは、

・既成概念にとらわれることなく、顧客ニーズの本質を見極め、そこに一歩でも近づける商品サービスの創造と提供を追求し続けること、

・顧客の要望に応えるだけでなく、確信をもってその本質に顧客を導くこと

であります。

当社グループが企業理念に謳うこの「しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供する」という価値観は、当社グループの黎明期でこそ“生き残る術”でありましたが、それは“成長を支える人と組織のあり方”へ、そして“未来に受け継ぐべき企業文化”へと着実に進化してまいりました。

そして、この価値観を実践することによって当社グループが果たすべき使命は、事業を通じて人と社会の活力ある発展に貢献することと考えております。

創業以来、130年超の期間において、当初は染物業とその技術の海外輸出をもって、また近年においては収益不動産とそれを取り巻く付加価値の組み合わせの提供によって、当社グループはこの使命を果たし続けてきたと自負しております。そして今、すべての企業が向き合う新型コロナウイルス感染拡大による経営環境危機は、当社グループにとりましてまさに「しなやかに変化する」ことができるかどうかの試金石になるであろうと認識いたしております。

（2） 経営環境

① 当期の経営環境

当連結会計年度における国内経済は、依然として先行き不透明な状況に終始しました。期中においては、世界的な金融引締めや国際紛争に起因する金融資本市場の変動、物価上昇、サプライチェーンにおける制約、急激な為替変動など、経済環境の目まぐるしい変化が相次いで発生し、今後も予断を許さない状況が継続するものとみられます。新型コロナウイルス感染症に関しては、拡大防止に配慮した「新しい生活様式」への適応が進んだものの、引き続き感染再拡大には注視する必要があります。

当社グループの主要な事業領域である都心部の収益不動産売買市場は、低金利などの資金調達環境を背景として好調に推移しております。当社グループが注力する10億～20億円規模のオフィス用・居住用収益不動産に対しては、安定的なキャッシュ・フローを求める投資家を中心として底堅い需要が存在し、取引価格が上昇傾向にあります。

東京都心５区のオフィスビルの賃貸市場は、ハイクラスオフィスを中心に平均賃料の下落が続き、空室率も横ばいで推移していることから、軟調な状況となっております。一方で、「ウィズコロナ」においてオフィスに求める価値・ニーズが変化したことにより、トレンドを捉えた仕様の中小型オフィスには底堅い需要が存在しています。

また、東京都内の居住用マンションの賃貸市場は安定的な需要に下支えされ、平均家賃が上昇しており堅調に推移しております。

当社グループの拠点がある米国のロサンゼルスにおいては、政策金利の大幅な引上げにより資金調達環境の様相が変化したものの、収益不動産売買市場はインフレに伴う平均家賃の上昇を背景として好調に推移しております。

このような事業環境のもと、当社グループの主要な事業である収益不動産販売事業は、投資家・入居者のニーズを的確に捉える「商品企画力」を軸として、仕入・販売を一体的かつ戦略的に推進してまいりました。仕入れに関しては、ニーズに沿った適切な商品企画を立案し、収益性の向上を見据えることで、過熱する競争環境においても、積極的な推進が可能となりました。その結果、当期末の収益不動産残高は過去最高水準を更新し、大幅に拡大しております。また、販売に関しては、物件の仕入れ時から“有望な買い手ニーズ”を想定して活動することで、効率性・利益率ともに向上し、当社グループの業績を牽引いたしました。

海外不動産事業は、ロサンゼルスの収益不動産における仕入・商品化・販売サイクルの回復に注力いたしました。また、現地パートナーとの共同事業である分譲タウンハウス開発や物件オーナーの売却仲介にも積極的に取り組み、事業拡充が進んでおります。

② 今後の見通し

今後の見通しにつきましては、金融資本市場の変動や国際情勢、新型コロナウイルス感染症の影響により、先行き不透明な経済環境が続くと考えられます。特に、不動産売買市場は金融資本市場の影響を強く受ける性質を持つため、国内においても金融引締め局面が到来する可能性を考慮して事業戦略を遂行していく、難しい局面が想定されます。　

当社グループの主力事業である収益不動産販売事業は、足元の過熱化した競争環境に対応すべく、商品企画力の強化を進め、利用者ニーズへの適合や環境認証の取得を積極的に進めてまいりました。こうした商品企画力は、今後の不確実性の高い状況でも有効かつ再現性があり、当社の競争優位性の源泉になると考えております。「第１次中期経営計画」に掲げる目標達成に向けては、収益不動産販売事業における商品企画力を軸にした仕入・販売の一体的推進を継続して進めてまいります。

「第１次中期経営計画」最終年度である2023年12月期の連結業績計画は、下表の通り、売上高40,000百万円、EBITDA2,730百万円、経常利益1,870百万円、税引前当期純利益2,000百万円という目標を掲げています。2023年12月期はその達成に向けて、上記の収益不動産販売事業の積極的推進に加えて、様々な観点において蓄積を進めることが肝要であると考えております。すなわち、マーケティング力、販売ネットワーク、ＤＸ、そして何より人的資本投資など、来るべき飛躍のための蓄積を積極的に進めてまいります。

この他、当社グループは事業活動を通じてサステナブルな社会の実現に貢献することを目指しております。当社グループの主力事業は、不動産のもつポテンシャルを最大限に活かし、人々の生活や社会活動の活性化を促すという点において、社会的意義を有する「不動産再生事業」です。さらに、マテリアリティ（重要な経営課題）への取組みを推進することで、当社グループが社会に提供する価値を極大化し、企業価値の向上に努めてまいります。

（注） 当社グループでは、当連結会計年度の経営目標を「業績計画」として開示しております。「業績計画」は経営として目指すターゲットであり、いわゆる「業績の予想」または「業績の見通し」とは異なるものであります。なお、業績の予想については、その時点におけるグループ全体の確度の高い情報および合理的であると判断される情報を基に、各四半期における進捗の見通しを「フォーキャスト」として適時更新し開示しております。

（3） 対処すべき課題

① 第１次中期経営計画で目指す姿

当社グループは、2021年５月13日付公表の「第１次中期経営計画」（2021年12月期～2023年12月期）において目指す将来像として下図の４点を掲げております。

《「第１次中期経営計画」（2021年12月期～2023年12月期）より抜粋》

a.ＳＤＧｓ経営の推進

当社グループは、サステナブルな社会の実現への貢献と持続的な企業価値の向上に向けた取組みを重要な経営課題と認識し、取締役会での議論を経て、４つのマテリアリティを特定しました。

《マテリアリティ概念図（当社コーポレートサイトより）》

各マテリアリティの考え方及び目指す姿は以下のとおりです。

イ. 活かしてつなぐ不動産再生

世界的な社会環境の変化や危機に対し、当社グループが主力とする収益不動産販売事業を通じた社会課題の解決を目指します。

＜目指す姿＞

・不動産と地域社会の活性化に寄与し、ステークホルダーの期待に応える。

・不動産の再生事業を通じて、より環境と社会にやさしい不動産へ昇華させ、循環型社会に寄与する。

ロ. 働きがいとイノベーションの創出

人的資本の強化や革新的技術の追求によって競争優位の源泉を確立し、当社グループの持続的かつ加速度的な成長の促進と、社会への提供価値の最大化を目指します。

＜目指す姿＞

・多様な人材が個性を発揮し、自ら進化し続けられる組織文化を醸成することで、企業成長を加速する。

・社内外の多様な知見やテクノロジーを柔軟に組み合わせることで、社会に価値を提供し続ける。

ハ. 安心と安全の提供

時代とともに変化するステークホルダーのニーズへ適合し、信頼を獲得し続けることを目指します。

＜目指す姿＞

・ステークホルダーとの適切なコミュニケーションを継続し、社会的信頼を構築し続ける。

・高い防災性を備えた不動産の提供によって、安心・安全な地域社会の実現に寄与する。

ニ. 企業価値を高めるガバナンス強化

激しい変化に柔軟に適応し、持続的に企業価値を向上させるべく、ガバナンス体制の継続強化とステークホルダーとのパートナーシップの発揮を目指します。

＜目指す姿＞

・意思決定の迅速化と透明性向上を図り、社会・環境変化に柔軟に対応していくことをもって企業の持続性を高め、あらゆるステークホルダーの期待に応える。

・人権尊重を含めたコンプライアンス意識の高い組織風土を醸成し、ステークホルダーから信頼を獲得し続ける。

なお、当社グループのサステナビリティに関する詳細情報はコーポレートサイトをご確認ください。

（https://www.adwg.co.jp/sustainability/）

b.「複利の経営」への転換

当社グループは、超過利潤を持続的に実現し続ける「複利の経営」に転換するべく、ROIC（投下資本利益率）がWACC（加重平均資本コスト）を上回る状態を目指しております。そのため、Debt性の資金調達手段の拡充を企図し、クラウド・ファンディングや銀行保証付き私募債の発行を積極的に推進しております。

《「第１次中期経営計画」（2021年12月期～2023年12月期）における超過利潤の推移》

c.「プライム市場」への上場

当社は、2022年４月に東京証券取引所による市場再編に伴って「プライム市場」へ移行いたしました。一方で、移行基準日時点（2021年６月30日）において、当該市場の上場維持基準の内、流通株式時価総額について基準を充たしていないことから、上場維持基準の適合に向けた計画書を開示しております。計画期間は「第１次中期経営計画」（2021年12月期～2023年12月期）の結果が公表される2024年12月期としており、同計画の達成を通じて超過利潤を実現し「複利の経営」に転換することで、企業価値の増大を企図しております。

d.「５年後３割」への通過点

当社グループは、イノベーションを可能にし、既存の延長線上にない成長を実現するべく、既存事業の「深化」と新規事業の「探索」を両立させた「両利き」の経営を目指し、2025年12月期における“脱”不動産事業（将来的に第２の柱とする不動産領域以外の事業）収益の割合を３割に到達させる長期目標を掲げてまいりました。そのための手段の一つであるコーポレート・ベンチャー・キャピタル事業（ＣＶＣ事業）の推進を通じて、今般新たに「ファイナンス・アレンジメント事業」を開始しております（2022年８月26日公表）。今後もＤＸやＭ＆Ａ等を活用し、新たな価値創造に取り組んでまいります。

《チャールズ・A. オライリー、マイケル・L. タッシュマン（著）『両利きの経営』、東洋経済新報社、2019》

② 資本コストについての考え方

WACC（加重平均資本コスト）を引き下げる観点からは、社債に代表される負債性資金の調達が有効と判断しておりますが、一方で投資適格となりうる格付けの取得には、一定以上の純資産額、時価総額が前提となるところであり、ガイダンスで示した規模感はその最低目安であると考えております。

2021年５月13日公表の「第１次中期経営計画（2021年12月期～2023年12月期）」では、「超過利潤を創出する経営」「時価総額の向上」の実現を基本方針の１つとしており、WACC（加重平均資本コスト）の算定には、一定の前提として、株主資本コスト８％、有利子負債コスト1.5％、税率35％を用いております。資本資産価格モデルから導き出される株主資本コスト、いわゆるCAPMについては、自社で算定し把握につとめてまいりますが、WACC（加重平均資本コスト）の算定には用いません。なお、長期的な企業経営の観点からは、ガイダンスで示した規模感へ至る成長過程において資金需要に応じて、柔軟にエクイティ・ファイナンスの検討、実施を必要とすることがあり、WACC（加重平均資本コスト）は一定ではありません。当社グループが投資家や株主の皆様の期待に応えるためには、中長期的な成長の実現が最も重要であると認識し、進捗を明瞭に開示し、当社への投資に際して期待できる収益の検討材料を提供してまいります。

＜当社グループの目指す規模感（ガイダンス）＞

※ガイダンスの実現スケジュールに時間軸は置かないものとしております。

③ 継続して対処すべき課題

a. 好循環事業サイクルへの転換

当社グループの主力事業である収益不動産販売事業は、一定量の優良な収益不動産残高を保有することにより、不動産の相場と顧客ニーズとの双方を睨みながらコントローラブルに販売を展開し必要な収益を確保すると同時に、保有する収益不動産から得る賃料収入によって収益の安定化を生み出すビジネスモデルです。これに対し現状は、「第１次中期経営計画」の達成に向けてアグレッシブな拡大基調にあるため、残高拡充のための仕入れが収益確保のための販売を追従する状態にあります。通常期にも増して積極的な仕入れを展開することにより、好循環の事業サイクルに転換する必要があります。

b. 資金調達手段の多様化

当社グループは、収益不動産販売事業のバリエーションとして、不動産小口化商品事業や開発事業などを国内外において積極的にラインナップし、事業全体の拡大を図っております。いずれも旺盛な資金需要があるため、金融機関からの借入を中心としつつクラウド・ファンディングやＳＴＯ※を活用するなど、資金調達手段をさらに多様化する必要があります。また継続的な超過利潤の創出のためには、EquityとDebtの最適なバランスを検討しつつ資本効率を高める必要があることから、資金調達手段の多様化はますます重要となってまいります。

※ STO…Security Token Offering：ブロックチェーンを活用したデジタル証券による資金調達

c. 人的資本投資の強化

複雑化する事業環境や加速する変化の中にあり、当社グループが更なる成長を果たしていくためには、経営戦略に合致した人的資本への投資が必要不可欠です。当社は予てより新卒採用に注力してまいりましたが、こうしたファーストキャリア人材の早期戦力化をはじめ、中堅社員のマネジメント力強化、また幹部候補社員の選抜と育成など、すべての階層において適切な教育プログラムを導入し、成長を促進する必要があります。また多様な人材が最大限の能力を発揮するための組織文化の醸成や職場環境の整備も、継続して実施する必要があります。

d. ＤＸ推進の加速

当社グループが「第１次中期経営計画」を達成し、さらにそこから先も持続的に成長を果たしていくためには、事業や経営のスピードと効率を格段に高めること、すなわち生産性の向上が喫緊の課題です。ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の活用はそのキーとなるものであり、優先度を高めかつ全社横断的に取り組む必要があります。またＤＸはスピードや効率化といったオペレーション改革に留まらず、それを活用した新たな事業機会の創出や獲得まで視野に入れるべきであり、「収益に寄与するＤＸ」を掲げ積極的に取り組んでまいります。

e. 新たな事業の柱の構築

当社グループは国内における収益不動産販売事業を主力として成長をしてまいりましたが、今後それに匹敵する第二・第三の事業の柱を構築する必要があります。既存事業の延長においては、海外事業や不動産小口化商品事業の成長に期待し経営資源を相応に充当してまいります。加えて既存の不動産事業領域を超えた事業を構築するために、ＣＶＣ事業やＭ＆Ａ等の手法を果敢に活用し、新たな事業機会の創出を企図します。そうした手法を活用しやすくするという狙いで、すでに持株会社体制への移行を実施しており、今後はその具現化を進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。当社グループといたしましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経済情勢の変化

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により各事業の業績は影響を受けます。当社グループでは、不動産にかかるリスクの軽減と同時に、収益の極大化を図ることができるよう経済情勢の動向に注意を払っておりますが、予測を上回る変化によって不動産市況に変調をきたし、想定した以上の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（2）収益不動産所在地域の偏在及び自然災害やパンデミックの発生

当社グループが保有または管理している収益不動産は、経済規模や顧客ニーズを考慮に入れ、国内においては首都圏、海外においては主に米国ロサンゼルスを中心とする地域という、賃貸資産としての安定稼働性の高い地域に偏在しております。地震その他の自然災害やインフルエンザ等の感染症の感染拡大等、当該地域における局地的な事象の影響で、当該地域の経済活動に支障が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（3）顧客情報の流出

当社グループでは、管理業務を受託している賃貸マンションやオフィスビル、商業施設のオーナー及び入居者、収益不動産の売主及び買主等の顧客情報を保有しており、今後も当社グループの業容の拡大に伴い保有する情報が増加し精緻化することが予想されます。当社グループといたしましては、これら顧客情報を正確かつ最新の内容に保つよう努めるとともに、内部の情報管理体制の徹底により顧客情報の保護に注力しております。しかしながら、不測の事態により顧客情報の漏洩や詐取等の流出があった場合、損害賠償や信用低下等により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（4）資金調達にかかるさまざまな不調

① 金融機関からの資金調達及び金融機関への返済の滞り

当社グループは金融機関からの資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。しかしながら、何らかの理由により計画どおりの資金調達ができなかった場合には、当社グループの事業展開が影響を受ける可能性があります。また、有利子負債の主な返済原資は収益不動産の売却代金ですが、売却時期や売却金額等の条件が想定から悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

② 有利子負債への依存による支払利息の増加

当社グループは、収益不動産の取得等のための資金を金融機関からの借入により調達しており、連結貸借対照表における有利子負債残高は、2022年12月期末において、連結総資産の60.9％を占めます。当社グループといたしましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組んでまいりますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

③ 資金調達手法の多様化の遅延または頓挫

当社グループは、事業拡大に伴う旺盛な資金需要に対応するべく、過去に４回のライツ・オファリングを実施するなど、直接金融市場における資金調達を積極的に実施してまいりました。一方で「第１次中期経営計画」で述べているように、超過利潤を創出する経営に転じるためには、ＥｑｕｉｔｙよりもＤｅｂｔ性の調達に比重を置く必要があり、クラウドファンディングを用いた調達や、ＳＴＯなど多様な調達手法の研究を進めておりますが、経験値や情報あるいは専門人材等の観点から、それらが遅延または頓挫した場合、資金調達力が大きく低下する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける他、超過利潤創出ができない可能性があります。

（5）人的資本投資の不足による代替人材確保の遅れ及び採用競争力の低下

当社グループの各事業は、不動産及びその周辺事業はもとより、各種事業領域における専門性の高い知識と豊富な経験を有する人材によって成り立っており、人材こそが当社グループの経営資源の核となるものであります。したがいまして、代表取締役をはじめ各部門を管掌する取締役、部門業務を執行する部門長等の特定の幹部人材、及び各部門の中枢を担う人材が、何らかの理由により業務遂行が不可能または困難となり適切な人材が適時に代替できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、人材が最大限の能力を発揮するための組織文化の醸成を図ることやリモートワークの活用、フレキシブルな時間管理など働き方改革への適切な対応等を実施することで、新卒・中途入社に関わらず、採用市場における競争力を高めることを目指しておりますが、当社グループが求める人材の確保が充分にできない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）各種許認可の取り消しもしくは法的規制の変化

当社グループでは、国内外において、法令に基づく許認可や、各種の税法及び外国為替管理の規制等の適用を受けております。当社グループは、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可の取消し等の事由は発生しておりませんが、何らかの理由により、当該許認可が取消され又はそれらの更新が認められない場合等には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績が影響を受ける可能性があります。また、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

なお、当社グループが取得している許認可等は次のとおりです。

（7）米国事業を取り巻く法規制等の諸要因の変更

当社グループは、米国のロサンゼルスに拠点を置き、主に日本国内の投資家を対象顧客として、不動産販売事業を行っております。ロサンゼルスの不動産業界は、米国の着実な景気回復に伴い、中古住宅の価格は引き続き高水準でありますが、日本国内の投資家が所有する海外不動産に対する税制の見直しや、米国現地での法規制の影響等で投資に対する合理性が低下する他、新型コロナ感染の再拡大によって賃料の滞納が発生し、当社グループの米国での事業に影響が及ぼす可能性があります。

（8）コーポレート・ベンチャー・キャピタル事業（ＣＶＣ事業）における投資先企業の業績低下

当社グループのコーポレート・ベンチャー・キャピタル事業（ＣＶＣ事業）は、ＤＸなど当社グループの事業を相乗的に成長発展させる可能性を獲得すべく、業種業界を限定せず、独自の技術・サービスを持つ国内外のスタートアップ企業等に対して投資を行うものであります。したがいまして、実質的な投資リターンを求めるというよりも、マーケティングコストあるいは研究開発費用に近しい位置付けと考えております。ただし、投資であることに変わりはないため、事前には当該企業の詳細なデューデリジェンスを、投資実施後は当該企業の事業進捗に対する定期的にモニタリングを徹底し、可能な限りリスクを回避するよう努めております。しかしながら、投資先企業の業績によっては、投資の回収ができなくなること及び評価損の計上が必要になる可能性があります。

（9）新型コロナウイルス感染拡大の直接的・間接的影響

当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大のリスクに対応するため、従業員及びその家族、取引先やステークホルダーの健康・安全確保と感染拡大防止を最優先事項とし、在宅勤務や時差出勤の活用、出張・対面営業においても感染防止対策を講じて新型コロナウイルスの影響の極小化を図っておりますが、当社グループの役職員において重大な感染クラスターが発生した場合、また政府による緊急事態宣言等が再度発出され営業活動に支障をきたすような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

① 収益不動産販売事業への影響

経済の停滞によるオフィス需要の停滞などの影響から、今後の不動産市況が再び不透明に転じた場合、当社グループの主要な顧客である個人富裕層を中心とした投資家不動産オーナー、事業法人・機関投資家等の投資マインドが低下する可能性があります。

② 金融機関からの融資の影響

不動産融資に対する金融機関の方針の変化などにより、当社グループ及び当社顧客の資金調達に影響を及ぼす可能性があります。

③ リノベーション・改修事業に係る工事への影響

物流の停滞による資材の遅れや、コロナウイルス感染症拡大抑制のための工事中断、工事時間短縮などの施策により、リノベーション・改修工事が遅延する可能性があります。

④ 賃料収入への影響

(国内)

当社グループが保有する不動産のテナントからの家賃収入が滞る可能性があります。また、テナント撤退に伴う空室率の上昇、テナント入替による賃料減額など賃料収入に影響を及ぼす可能性があります。一方、政府による家賃支援給付金などの政策効果で、当社グループの賃料収入への影響が軽微となる可能性もあります。

(米国)

米国事業においては、投資家に不動産を販売後、当社グループでマスターリースし、管理運営すると同時に賃料収入を得ているケースがあります。コロナウイルス感染症に伴い米国政府により発出された立ち退き訴訟停止措置（実質的な賃料支払い猶予）により、テナントの賃料に延滞等がある場合には影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1） 経営成績

当連結会計年度における売上高は27,856百万円（通期計画達成率92.9％）、EBITDAは1,515百万円（通期計画達成率116.6％）、経常利益は953百万円（通期計画達成率119.2％）、税引前利益は910百万円（通期計画達成率113.8％）、親会社株主に帰属する当期純利益は527百万円（通期計画達成率117.2％）となりました。

(単位：百万円)

（注）１．（不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税引前利益」は「税金等調整前当期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」をそれぞれ省略したものです。

２．EBITDA（償却等前営業利益）：営業利益＋償却費等

償却費等には減価償却費、ソフトウエア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。

セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。

（収益不動産販売事業）

売上高22,314百万円、EBITDA1,713百万円、営業利益1,711百万円となりました。

収益不動産を取り巻く活況な環境の下、需要を見極めた的確な商品企画を軸にした仕入れから販売までの好サイクルにより競争力が高まったこと、また不動産小口化商品販売事業において金融機関との提携による販売ネットワークの拡充が奏功したことにより、好調に推移しました。

仕入高は28,159百万円となりました。かねてより注力してきた組織力強化が奏功し積極的な仕入活動を行った結果、優良物件の仕入を行うことができました。

その結果、収益不動産残高は41,476百万円（（注）２.参照）となり、前連結会計年度末より12,562百万円上回りました。

収益不動産販売事業は、当社グループ全体の業績をけん引する重要な事業ですが、「第１次中期経営計画」の中間進捗としては、概ね計画通りの実績となったほか、収益不動産残高の水準を過去最高値に高めることができ、計画達成に向け堅調に推移していると判断しております。また数値面のみならず、仕入れのための組織力や商品企画力など、次につながる定性面での成果も得ることができたと認識しております。

（ストック型フィービジネス）

売上高5,868百万円、EBITDA1,335百万円、営業利益1,235百万円となりました。

当社グループが保有する収益不動産からの賃料収入を収益の柱としているため、好調な収益不動産販売事業に連動し安定的な売上・利益を確保することができました。

なお、同ビジネスにおける「ストック型」の主な売上としては、株式会社エー・ディー・パートナーズの管理収入、ADW Management USA, Inc.の賃料収入など、また「フロー型」の主な売上としては、株式会社スミカワADDの工事・改修収入などがあります。

収益不動産の期中平均残高は、10億～20億円規模の収益不動産の積極的な取得が寄与したことから物件単価が上昇し、前連結会計年度の27,796百万円に対し当連結会計年度は34,876百万円に増加しております。

ストック型フィービジネスは、当社グループの業績の安定性を担保するための重要な位置付けであります。その観点においては、まずは株式会社エー・ディー・パートナーズのプロパティ・マネジメントが今以上に収益力を高める必要があると認識しております。特に、収益不動産販売事業で取り扱う商品が大型化し、かつオフィス物件のウェイトが高まっている昨今にあり、それらに対する対応力を、効率化と並行して高めていく必要があります。

（注）１．各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。

２．収益不動産残高41,476百万円には、東京国税局から過年度の消費税に関する更正通知を受領したことに伴い資産計上している消費税等引当見積額（11百万円）を含めておりません。

３．「ストック型フィービジネス」のうち、中長期保有用もしくは短期販売用の収益不動産からの賃料や、販売済みの収益不動産のプロパティ・マネジメント受託によるフィー収入等を「ストック型」、内装・修繕工事フィー、顧客リレーションから派生的に得られる仲介収入を「フロー型」と位置付けております。

（2） 財政状態

当連結会計年度においては、優良な収益不動産の仕入れを積極的に進めた結果、現金及び預金が1,008百万円減少し、また販売用不動産及び仕掛販売用不動産は12,562百万円増加し、有利子負債（短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債及び長期借入金）は9,436百万円の増加となりました。

これらの要因等から、前連結会計年度と比較し、純資産は1,040百万円増加しました。配当により利益剰余金164百万円の減少がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益527百万円の計上の他、第三者割当増資による新株予約権の行使が進み、283百万円の資金の増加、為替換算調整勘定524百万円の増加がありました。

資産合計と負債純資産合計は、前連結会計年度末と比較し、11,311百万円増加しました。

当期連結貸借対照表の詳細は以下のとおりです。

「構成比」は、資産合計（負債純資産合計）に対する比率を示しています。

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は53,359百万円となりました。うち、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が41,488百万円（構成比77.8％）、現金及び預金が7,425百万円（構成比13.9％）を占めています。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、37,501百万円となりました。うち、有利子負債が32,515百万円（構成比60.9％）を占めています。

（純資産）

純資産合計は、15,857百万円となりました。うち、資本金及び資本剰余金が11,561百万円（構成比21.7％）を占めています。

（3） キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、7,423百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、資金は11,454百万円減少しました。これは、税金等調整前当期純利益910百万円を計上した一方で、棚卸資産の取得により、資金が12,262百万円減少したことが主な要因です。

当連結会計年度の営業活動においては、全ての利益項目において通期計画を上回る業績を計上しつつ、商品企画を軸とした仕入活動の遂行と物件の大型化が営業効率を向上させたことで、優良な棚卸資産の仕入れを行うことができました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、資金は142百万円増加しました。これは、投資有価証券の取得による支出438百万円があった一方、貸付金の回収による収入649百万円があったことが主な要因です。

当連結会計年度の投資活動においては、コーポレート・ベンチャー・キャピタル事業（ＣＶＣ事業）を継続して推進しました。また、米国住宅債権投資における債権回収が順調に完了しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、資金は10,074百万円増加しました。これは、支出面では配当金の支払い163百万円の他、借入金の返済、クラウドファンディング、社債の償還による支出が合計18,367百万円あった一方で、収入面では新株予約権の行使による収入281百万円があったこと、新たな借入金、クラウドファンディング、社債の発行による収入が合計28,335百万円あったことが主な要因です。

当連結会計年度の財務活動においては、第三者割当により発行した新株予約権の行使が行われた他、クラウドファンディングや銀行保証付きSDGs私募債を活用し、資金調達手法がさらに多様化しました。

（4） 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当社グループは、収益不動産販売事業、ストック型フィービジネスが主要な事業であり生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

② 受注実績

当社グループは、収益不動産販売事業、ストック型フィービジネスが主要な事業であり受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（5） 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成に当たり、会計方針は原則として前連結会計年度と同一の基準を継続して適用するほか、引当金等につきましても過去の実績等を勘案し合理的に見積りを行っておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）の主たる研究開発活動の方針、概要は以下のとおりです。

「しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、人と社会の活力ある発展に貢献」するという企業理念に基づき、「"脱"不動産事業収益３割」を中期的な目標として、プロジェクト当たり利益額と事業スピードを長所とする当社グループ主力である収益不動産販売事業における「不動産市況の影響を受けやすい」「資金投下額が大きい」という課題対策を基本方針として、研究開発を推進しております。

当社グループは、2020年12月に、完全子会社である株式会社エンジェル・トーチを通じてコーポレート・ベンチャー・キャピタル事業（ＣＶＣ事業）に進出し、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）加速を背景に、投資ソリューションを大きく拡張する可能性を持つような知見、独自の技術・サービスを持つ国内外のスタートアップ企業に対して投資を行うことで、投資ポートフォリオの拡大とともに、ＣＶＣ事業活動体制の最適化と拡大を図り、当社グループの独創の価値を生み出し提供することを目指してまいります。

当連結会計年度における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資について、セグメント毎に示すと次のとおりであります。

（1）ストック型フィービジネス

当連結会計年度の主な設備投資、重要なものはございません。

（2）収益不動産販売

当連結会計年度の主な設備投資については、重要なものはございません。当連結会計年度の主な除却については、当社の100％子会社である株式会社エー・ディー・ワークスにおいて、複合機10,771千円の除却を実施しました。

（3）全社資産

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、複合機7,274千円と営業管理システム及び会計システムの環境整備費用等26,983千円の投資等を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2022年12月31日現在

(注) １．本社は賃貸ビルであり、賃借費用が発生しております。

２．帳簿価額のうち「その他」はソフトウェア仮勘定であります。

（2）子会社

2022年12月31日現在

(注) １．株式会社エー・ディー・ワークスの本社及び大阪営業所は賃貸ビルであり、賃借費用が発生しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具、商標権及び電話加入権であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

1.　2020年９月１日取締役会決議

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

また、行使価額は（注）４に定めるところに従い修正されることがある。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国の全米証券業協会（NASD）が開設・運営している電子株式市場「NASDAQ」に上場している全ての銘柄を対象に、時価総額加重平均で算出した指数であるナスダック総合指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日（米国東部時間 2020年８月28日）のナスダック総合指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（（注）２に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、ナスダック総合指数の終値が判定水準を初めて下回った日（米国時間）の翌取引日（日本時間）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される。

なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 （注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

 （注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

 （注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2.　2021年８月12日取締役会決議

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について、当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②当社は取締役会の決議によりいつでも本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転または株式交付（株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限り、以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 （注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

 （注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

 （注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

3.　2021年８月12日取締役会決議

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

また、行使価額は（注）４に定めるところに従い修正されることがある。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国のニューヨーク証券取引所(NYSE)とナスダックに上場する500銘柄の株価を浮動株調整後の時価総額比率で加重平均した指数であるS&P500種指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日(米国東部時間2021年８月10日)のS&P500種指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（（注）２に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、S&P500種指数の終値が判定水準を初めて下回った日(米国時間)の翌取引日(日本時間)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130％を乗じた価額(１円未満の端数は切り上げる。)に修正される。

　なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について、当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転または株式交付（株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限り、以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 （注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

 （注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

 （注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2020年４月１日に株式会社エー・ディー・ワークスの単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

２．当社グループ従業員24名に対して、株式報酬として2020年５月１日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり154円での発行による増加であります。

３．新株予約権（第２回新株予約権）の権利行使による増加であります。

４．当社グループ従業員30名に対して、株式報酬として2021年３月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり158円での発行による増加であります。

５．当社グループ従業員33名に対して、株式報酬として2022年３月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり138円での発行による増加であります。

６．新株予約権（第２回及び第５回新株予約権）の権利行使による増加であります。

７．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。また、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、含まれておりません。

(5) 【所有者別状況】

      2022年12月31日現在

(注)　自己株式153,587株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式153,587株があります。

２．2022年10月７日付で田中秀夫氏がマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で締結した株式貸借契約に基づき同社に貸出した800,000株につき、その返還を受けたことにより。新たに主要株主となりました。

３．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社とアセットマネジメントOne株式会社が2022年６月15日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（大量保有報告書等の内容）

４．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社と日興アセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（大量保有報告書等の内容）

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

(注) １．当社は、自己株式153,587株を所有しております。単元未満株式（87株）については、単元未満株式の欄に含まれております。

２．当社は、役員株式報酬信託を導入しており、上記の完全議決権株式(その他)の欄には、役員株式報酬信託にて所有する当社株式1,728,900株(議決権の数17,289個)が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

(注)１．上記には、当社が所有する自己株式153,587株のうち、単元未満株式87株は含まれておりません。

２．上記のほか、役員株式報酬信託にて所有する当社株式1,728,900株を、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）

当社グループでは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、本制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の当社での承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定しております。その後、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会において本制度の継続が承認され、現在に至っております。本制度の対象者は当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）及び国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役（以下「取締役等」といいます。）としております。

本制度の目的及び概要は以下のとおりです。

（１）当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報酬であります。

（２）本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。

（３）本制度は、株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。

（４）各対象会社の３月の取締役会において、取締役等に対して交付する株式数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年１月に取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。

なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。2022年12月31日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、1,728,900株（連結貸借対照表計上額266,140千円）であります。

役員に取得させる予定の株式の総数（又は総額）

1,948,500株（299,989千円）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び同法同条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。安定的な配当の継続に努めつつ、中期的な視点に立ち、将来の事業展開に備えるための内部留保を確保した上で、業績に応じて配当を実施することを基本方針としております。

当期については、上記の方針に従い、業績や財務状況などを総合的に勘案し、2022年12月31日を基準日とする一株当たり4.50円の期末配当を実施いたしました。この結果、当期の連結配当性向は39.8％となりました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの企業理念は以下のとおりです。

ADWGグループは、
しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、
人と社会の活力ある発展に貢献します。

当社グループは、企業理念『しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、人と社会の活力ある発展に貢献します』にありますとおり、市場の動向や時代の趨勢をとらえて柔軟に変化しながら、事業を通じて社会課題を解決し、経済的価値及び社会的価値の向上を同時に実現するべく取り組んでおります。

当社グループ事業の社会的意義は、２つの側面を有しています。

１つは「社会資本とも言うべき不動産の持つポテンシャルを目利き力と商品企画力で最大化し、不動産ユーザーの期待に応えるだけでなく、地域や街の発展に貢献すること」、そしてもう１つは「顧客の投資ないし資産運用ニーズに対して的確なソリューションを提供し、その期待に応えるとともに、資金の循環を促進して経済活動や社会活動の活性化に貢献すること」であります。

さらに今後は、収益不動産の商品化における入口及び出口戦略における多彩なオペレーション手法と、不動産に留まらない多様な取扱商品とを掛け合わせ、対象とする顧客の拡張とあいまって、グループ事業の厚みを増強し、「投資ソリューションカンパニー」へと脱皮することを目指してまいります。

当社グループはこれらを通じ、ますます拡がる社会的意義を全うすべく、事業の積極的拡大をもって、ESG投資の広がりに寄与するＳＤＧｓ経営を推進してまいります。

当社の現在のコーポレートガバナンス体制はコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコードといいます）が想定しているものとは一部異なる対応であることを理解し、今後、当社のおかれた環境や状況が変化してゆく過程で、ガバナンス体制やCGコードに対する対応も変化してゆく必然があることも同時に認識しております。

当社グループは、当社グループの成長過程や経営環境の状況に応じて、取締役会の在り方を含め、ステージに応じた適切なガバナンス体制を構築してゆく方針です。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役４名（すべて社外取締役）の９名で構成されており、定時取締役会を月１回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。

当該体制を採用する理由は、次のとおりです。

取締役会の在り方は、重視する役割に合わせて以下の３タイプに分類できると考えています。

「業務意思決定・相互監督型」

業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会

「監督重視型」

監督（モニタリング）にその役割の比重を置き、日常的な業務執行の決定権限を取締役会よりも下位の経営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会

「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」

業務執行取締役による業務意思決定の役割と監督職務を主職責とする社外取締役による監督機能を両立したハイブリッド型の取締役会 

CGコードが原則の中で想定している取締役会の在り方は、「監督重視型」により近く、各原則の趣旨を充足するための手法（コード）は監督重視型の取締役会でのベストプラクティスとしての一例を示したものと当社は認識しております。

現時点での当社の取締役会の在り方は、以下に示す理由から、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」が最善であると判断しています。その要素を、①健全なリスクテイクを促すインセンティブが働く状態、②資本構成、③規模感の３点で捉えており、これらは今後の当社のCGコードに則した取組みを進める上で、前提になるものであると考えています。

以上の３点を踏まえ、当社の現在の経営規模と成長ステージにおいては、当社の事業に精通した比較的少数の取締役により構成される取締役会と、取締役会から委譲を受けた経営役員会（一定の当社基準を満たす業務執行取締役で構成される決裁機関）等が業務執行に関する意思決定と機動的な経営判断を行い、持続的な成長と企業価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用し、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」をより実効的に実現させています。

③ 企業統治に関するその他の事項

＜経営役員会＞

当社グループの経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員（代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会において経営役員として選定された取締役）を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しております。

＜CG委員会＞

取締役会から諮問を受けた、取締役候補の選任・取締役の解任・取締役の報酬・代表取締役社長CEOの後継者計画に関する各事項について審議を行い、決議のうえ、取締役会に答申することを目的として、独立社外取締役、代表取締役社長CEO、取締役CFO等を構成メンバーとするCG委員会（委員長は独立社外取締役から選任し、委員の過半数は独立社外取締役とする）を設置し、必要に応じ適宜委員会を開催しております。

＜ADWGグループ経営会議＞

当社グループの経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、当社の経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。

＜リスク管理委員会＞

当社のリスク管理担当役員を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループの代表取締役・その他委員長が指名した者を構成メンバーとするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理を行い、その結果を取締役会に報告し、リスクの共有を図るとともに、リスクの低減に努めております。

＜サステナビリティ委員会＞

当社グループが事業活動を通じて社会価値と経済価値を生み出すことにより、持続的に企業価値を向上し、持続可能な社会の発展への貢献を目指すことを目的として、代表取締役社長CEOを委員長とし、サステナビリティ担当役員、当社取締役・執行役員、委員長が指名する当社グループの役職員を構成メンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティ活動の推進と進捗の確認等を行っております。

＜その他＞

子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

④ 責任限定契約の締結

当社は、業務執行取締役等以外の取締役である田名網尚、関山護、粟井佐知子及び小池藍との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の締結

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。填補対象となるのは、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害です。ただし、故意または悪意に起因する損害賠償請求は填補の対象となりません。保険料は全額当社が負担しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

1. 自己株式の取得

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2. 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

3. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするために、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑩ 利益相反取引の防止措置

当社の現在の資本構成に鑑みた場合、最も低減すべきリスクとして、「株主と経営者の利益相反」が挙げられ、「株主と経営者の基本的な利害の一致」が事案によっては成立しない場合が生じることも認識しています。このリスクを回避するために、当社は関連当事者間取引の決裁プロセスと、取引の監督機能をさらに強固なものとするため、利益相反取引が行われる場合には取締役会の決議を経ること、さらに一定規模以上の取引については、社外取締役による厳格な審議を経たうえで、取締役会決議とすることとしております。取締役会の承認決議が不要な取引であったとしても、取締役が利害関係を有しうる取引であれば、すべて取締役会に報告するものとしており、当該取引に関する基準やルールは、当社取締役会規程及び関連当事者間取引規程において定めております。

また、利益相反が問題となりうる資本政策を行う場合には、適正な手続の確保に努めることとしております。当社は、社外取締役に対して、利益相反が問題となりうる取引について重点的に監督することを役割として課し、これらの取引に関し牽制機能を担うことを社外取締役の重要な責務としております。社外取締役がこの牽制機能を明確に備えることは、上場企業としての責任であると認識しております。なお、こうした社外取締役の役割及び責務については、当社役員規程に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22％)

(注) １．取締役（監査等委員）田名網尚、関山護、粟井佐知子、小池藍は、社外取締役であります。

２．当社は、取締役（監査等委員）田名網尚、関山護、粟井佐知子及び小池藍を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）小池藍の戸籍上の氏名は、淵藍であります。

６．所有株式数は2022年12月31日現在の株式数であります。

② 社外取締役の状況

当社の取締役のうち、監査等委員である取締役４名は、社外取締役であります。

＜社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞

当社の社外取締役との人的関係、資本的関係、取引関係等はありません。

＜社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割＞

当社では、コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）を定めており、そのなかで当社取締役会全体で必要とする機能を、常勤社内取締役及び社外取締役の役割にそれぞれ分解し、「取締役会機能マトリックス」としてまとめ、これらの機能すべてが充足される体制を追求しています。社外取締役については、この取締役会機能マトリックスも踏まえ、社外取締役候補者の選定を行っております。また、社外取締役は、当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っており、出席する取締役会、経営役員会、経営会議において適宜、客観的な発言を行うとともに、定期的に取締役との意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。

＜社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方＞

当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定めてはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立役員の独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを、社外取締役の選任の要件と考えております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役４名の監査等委員である取締役で構成されており、内部統制システムを利用して、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について、監査を実施しております。また、常勤の監査等委員を中心に、重要な会議体である経営役員会、経営会議、経営リスク管理委員会等に任意に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集しております。

当連結会計年度においては、監査等委員が全員出席のもと、監査等委員会を15回開催しております。

主な検討事項として、監査の基本方針・年度計画策定、会計監査人の報酬額、取締役会付議議案等があり、それらについて協議のうえ、決議・同意等を行っております。

なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。

② 内部監査の状況

内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室を設置して対応しております。内部監査室１名は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

2017年６月29日（㈱エー・ディー・ワークス第91期定時株主総会開催日）より

c.業務を執行した公認会計士

鈴木　理

小島　亘司

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人評価選任基準に照らし、会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、事業領域を拡げつつある当社グループの事業活動を網羅した監査の実施が可能と判断し決定しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

2022年12月８日付の監査等委員会による「会計監査人の評価および会計監査人の選任について」において、次年度の会計監査人選任に問題ないものと判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容等

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（監査・非監査業務）

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務である「収益認識に関する会計基準」に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

e.監査報酬の決定方針

当社監査等委員会は、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針

a.役員報酬等の区分

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。）の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視します。

当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報酬であるのに対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）と長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）としております。

その割合は、d.の役員報酬等の決定プロセスのⅡ外部専門家による取締役会レクチャーを経て、役位や職責、単年度利益計画の達成状況、将来の企業価値向上への貢献等を勘案して決定いたします。

なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。

（ⅰ）固定報酬（月額定期報酬）

＜考慮要素＞基本報酬。役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。

（ⅱ）短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）

＜考慮要素＞役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給を決定します。

（ⅲ）長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）

＜考慮要素＞以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案し、役位に応じて、以下の算定方法に基づき、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を決定します。

ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。以下、長期業績連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報酬対象取締役」といいます。

＜算定方法＞

毎年３月の取締役会で決定した交付株式数算定基礎額（長期業績連動報酬対象取締役及び一定条件を満たした当社子会社（以下「対象子会社」という。）の代表取締役（以下総称して「全長期業績連動報酬対象取締役等」という。）が、本株式報酬制度のために設定された信託から交付等を受けることができる当社株式等（c.に定義される。以下同じ。）の数を算定する基礎となる金額）に、各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率（※1）を乗じて、各長期業績連動報酬対象取締役に配分する交付株式数算定基礎額を算定した上で、以下の算定式に従って交付等を行う当社株式等の数を算定します。

＜交付等を行う当社株式等の算定式＞

（各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額－換価処分金相当額
　（※2））÷基準株価（※3）

※1 各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率は、下表に定める各長期業績連動報酬対象取締役の役位ウェイトを全長期業績連動報酬対象取締役等の役位ウェイト合計で除することによって算出されます。なお、当会社の取締役及び対象子会社の代表取締役を兼務している者については、役位ウェイトの高い方の数字を用いて算出します。

※2 各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額を12月１日（同日が営業日でない場合には翌営業日）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値で除して算出される値の50％（単元未満株式は切り捨て）に相当する当社株式数を株式市場で売却した際の売却代金

※3 12月末日（同日が営業日でない場合には直前の営業日）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値

＜付与条件＞

長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の翌年１月に、以下の受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の当社株式等について、信託から交付等を受けることができるものとします。また、長期業績連動報酬対象取締役に交付される当社株式について、交付時から３年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）が設定されます。さらに、当社の取締役会において、当社の取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給・不支給が決定されます。

ア）信託期間中の毎年12月31日に当社と委任契約を締結している取締役であること（信託期間中に新たに取締役となった者を含む。）

イ）在任中に一定の非違行為があった者でないこと

ウ）取締役会において交付株式数算定基礎額の決議が得られていること

b.固定報酬・短期業績連動報酬

固定報酬及び短期業績連動報酬は金銭報酬となります。

固定報酬及び短期業績連動報酬を合わせた取締役の年額の金銭報酬額の上限については、株主総会決議により、承認を得るものといたします。

このうち、固定報酬については、a.（ⅰ）の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎月支給することといたします。

また、短期業績連動報酬については、a.（ⅱ）の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎年１月（ほか、取締役会で決議された場合）に支給することといたします。

c.長期業績連動報酬

長期業績連動報酬は株式報酬とし、株主総会決議に従い、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行うものとします。

長期業績連動報酬対象取締役の年額の株式報酬額の上限及び交付株式数の上限等について、株主総会決議により、承認を得るものといたします。

長期業績連動報酬は、a.（ⅲ）の考慮要素を考慮し、a.（ⅲ）の算定方法及び付与条件に基づいて、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て定めた数の当社株式等を、毎年１月に交付等することといたします。

d.役員報酬の決定プロセス

役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬等を決定いたします。

Ⅰ 取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議。

Ⅱ 外部専門家（大手コンサルティングファーム）は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う。

ⅰ：近時の取締役報酬トレンド

ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評

ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評

ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評

ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評

Ⅲ CG委員会は、取締役会からの諮問に基づき、Ⅱの定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない。

Ⅳ CG委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告。

Ⅴ 代表取締役社長CEOは、CG委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

② 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の限度額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額10億円以内（うち社外取締役年額１億円以内）と決議しています。

２．監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額１億円以内と決議しています。

３．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）等が交付等を受けることができる当社株式等の数を算定する基礎となる金額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額1.4億円以内と決議しています。

４．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額のうち、提出会社の報酬等は208,446千円であり、報酬等の種類別としては固定報酬133,950千円、短期業績連動報酬10,250千円、長期業績連動報酬64,246千円となっております。

５．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額には、子会社からの報酬等141,012千円及び使用人兼務取締役の使用人分給与44,277千円を含んでおります。

６．監査等委員である取締役の報酬等の総額には、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役１名の報酬等を含んでおります。

７．株式報酬については、支給時の時価で記載しております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(単位：千円)

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社および連結子会社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、政策保有株式を「保有目的が純投資目的以外の投資株式」としており、政策保有株式の投資類型を以下のように定めております。

② 株式会社エー・ディー・ワークスにおける株式保有状況

a. 保有目的が純投資目的である投資株式

保有はありません。

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社において「業務提携」「資本提携」「Ｍ＆Ａ」は成長戦略の一つであります。その推進過程で、提携先の株式を保有すること、いわゆる政策保有株式が生じることは必然であり、成長戦略と一体不可分なものであります。

当社では、既存事業の深化であるビジネスシナジーを醸成するだけでなく、将来のビジネスチャンス、イノベーションを探索、獲得することを企図して、「政策的」に「株式を保有する」こと（他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません）は、「両利きの経営」を実践していくための有力な手段であると判断しています。それは、急速な外部要因の変化や不確実性の中で、当社が柔軟に対処しながら先見性と洞察力のある経営を遂行していくための重要な戦略と位置付けているものだからです。

ただし、政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していきます。なお、当社では投資の主目的に応じて以下のいずれかに該当するものと考えております。保有目的および議決権行使基準は以下のとおりです。

※「両利きの経営」（出典：チャールズ・A. オライリー、マイケル・L. タッシュマン（著）、東洋経済新報社、2019年）

当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。

（政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例）

①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする

②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証を実施する

なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。

政策保有株式については、以上のとおり案件ごとに判断していくものとしており、包括的な方針を決定する予定がないため、2022年４月１日公表の当社の「（改訂）コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」の序章７.に当社の考えを明示し、コーポレートガバナンス・コード原則１-４(政策保有株式）はエクスプレインとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（注）上記の他、投資有価証券勘定には、海外事業におけるLLC出資持分として１銘柄、国内私募リートにおける投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄)

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）上記の非上場株式は不動産テックマーケティングの情報収集目的で株式を取得したため、取得時に一括費用処理をしています。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式を取得する投資効果・合理性の検証については、

ⅰ主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果の明確化

ⅱ類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証の実施を行った上で、説明責任を充足させるために取締役会に報告しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

c. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

d. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

e. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③ 株式会社エンジェル・トーチにおける株式保有状況

a. 保有目的が純投資目的である投資株式

保有はありません。

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社において「業務提携」「資本提携」「Ｍ＆Ａ」は成長戦略の一つであります。その推進過程で、提携先の株式を保有すること、いわゆる政策保有株式が生じることは必然であり、成長戦略と一体不可分なものであります。

当社では、既存事業の深化であるビジネスシナジーを醸成するだけでなく、将来のビジネスチャンス、イノベーションを探索、獲得することを企図して、「政策的」に「株式を保有する」こと（他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません）は、「両利きの経営」を実践していくための有力な手段であると判断しています。それは、急速な外部要因の変化や不確実性の中で、当社が柔軟に対処しながら先見性と洞察力のある経営を遂行していくための重要な戦略と位置付けているものだからです。

ただし、政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していきます。なお、当社では投資の主目的に応じて以下のいずれかに該当するものと考えております。保有目的および議決権行使基準は以下のとおりです。

※「両利きの経営」（出典：チャールズ・A. オライリー、マイケル・L. タッシュマン（著）、東洋経済新報社、2019年）

当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。

　（政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例）

①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする

②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証を実施する

なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとし、案件ごとに判断していきます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

非上場株式以外の株式

非上場株式

（注）上記の他、非上場株式ＣＶＣ②として、１銘柄保有しておりますが、イノベーション探索としてＤＸに独自の技術・サービスを持つスタートアップ企業株式であり、当該銘柄は研究開発活動費用として処理しております。貸借対照表計上額はありません。

また、上記表中の非上場株式ＣＶＣ①には将来株式に転換する株式等が含まれております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄)

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2021年１月１日　至 2021年12月31日)

  当連結会計年度(自 2022年１月１日　至 2022年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

13社

連結子会社の名称

株式会社エー・ディー・ワークス

株式会社エー・ディー・パートナーズ

株式会社スミカワＡＤＤ

株式会社エンジェル・トーチ

株式会社ジュピター・ファンディング

A.D.Works USA, Inc.

ADW Management USA, Inc.

ADW-No.１ LLC

ADW Lending LLC

ADW Hawaii LLC

Avenue Works Burnside LLC

Avenue Works Normandie LLC

Avenue Works Ardmore LLC

（連結の範囲の変更）

当連結会計年度において、2022年４月１日付で当社の連結子会社であった株式会社澄川工務店は、 同じく当社の連結子会社である株式会社エー・ディー・デザインビルドを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、同日付で株式会社エー・ディー・デザインビルドは株式会社スミカワＡＤＤへと商号を変更しております。 非連結子会社の名称

　ＪＭＲアセットマネジメント株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表等に重要な影響を及ぼさないためであります。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

 その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

② 棚卸資産

 a 販売用不動産

 個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

 b 仕掛販売用不動産

 個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

③ デリバティブ

 時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

 a 2007年３月31日以前に取得した有形固定資産

旧定率法

 b 2007年４月１日以降に取得した有形固定資産

定率法（但し、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　 　８年～47年
車両運搬具　　　　 ５年
工具、器具及び備品 ２年～20年

② 無形固定資産

定額法

のれんは、５年間で均等償却しております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

① 株式交付費

 定額法を採用しております。

償却年数　３年

② 社債発行費

 社債の償還期間にわたり、定額法により償却しております。

③ 創立費

 定額法を採用しております。

 償却年数　５年

(4) 重要な引当金の計上基準

  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下のとおりであります。 

①収益不動産販売事業

国内においては株式会社エー・ディー・ワークスが担い、米国においてはADW-No.1 LLC及びADW Hawaii LLC等が担っております。当事業においては、収益不動産を独自の営業ルートにより仕入れ、建物管理状態の改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕等のバリューアップを施した上で、個人富裕層を中心とした投資家や不動産オーナー、事業法人機関投資家等に販売しております。当事業では、顧客との不動産売買契約に基づき、バリューアップを施した収益不動産の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を計上しております。なお、一部の不動産売買契約において、当社グループは引き渡した不動産に契約不適合（瑕疵）が検出された場合の修繕費用及び引き渡し時に未実施の工事費用を保証する義務を負っております。当該履行義務は実際に修繕または工事が行われる、あるいは保証期間終了時の一時点で充足されるものであり、当該事象発生時点において収益を計上しております。 

②ストック型フィービジネス

国内においては株式会社エー・ディー・ワークス、株式会社エー・ディー・パートナーズ及び株式会社スミカワＡＤＤが担い、米国においてはADW Management USA, Inc.、ADW Lending LLCが担っております。当事業においては、主に管理受託不動産のプロパティ・マネジメントを行っております。プロパティ・マネジメントでは、顧客との賃貸管理契約に基づき、テナントの賃料及び敷金等出納業務、入退去手続等を実施し、テナントから受領した賃料等からそれらの業務手数料を控除した金額を顧客に送金する義務を負っております。当該履行義務は顧客への送金が完了する一時点で充足されるものであり、当該送金時点において収益を計上しております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。なお、一定期間にわたり履行義務が充足される工事契約については、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合には、一定の期間にわたり収益を認識する方法とし、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないものの発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準にて収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、繰延ヘッジ処理を行っております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ取引

ヘッジ対象…借入金の支払金利

③ ヘッジ方針

金利変動による金融負債の損失可能性を相殺する目的で行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の変動額の累計とヘッジ手段の変動額の累計を比較することにより有効性を判定しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

② 連結納税制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。  

(重要な会計上の見積り)

販売用不動産の評価

（1）連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、販売用不動産及び仕掛販売用不動産は、取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、収益性が低下しているとみて、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額とするとともに、取得原価と当該正味売却価額との差額は当期の費用として処理しております。正味売却価額は、個別物件ごとの取得時又は計画変更時の事業計画における販売見込額から改修費または建設費の今後の発生見込額及び販売経費等見込額を控除して算定しておりますが、一部の物件については、社外の不動産鑑定士の評価を利用しています。

② 主要な仮定

販売見込額の算定に用いる個別物件ごとの賃料や利回り等については、市場の動向、類似不動産の取引事例や過去実績等を総合的に勘案しております。また、建築費の今後の発生見込み額については、建築マーケットの状況、追加工事の発生状況等を勘案しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、2023年以降徐々に収束に向かい、社会・経済活動も緩やかに回復するものと仮定しております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、連結財務諸表作成時点における最善の見積りに基づき決定しておりますが、不動産販売市況の悪化に伴う販売価格の低下、建築価格の高騰、追加工事の発生等により、正味売却価額の見積りと実績に乖離が生じた場合には、翌連結会計年度の損益に影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

当社グループは、主要な事業として収益不動産販売事業及びストック型フィービジネスを行っております。これらの事業から生じる収益は顧客との契約に従い計上しており、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

収益不動産販売事業は、国内においては株式会社エー・ディー・ワークスが担い、米国においてはADW-No.1 LLC及びADW Hawaii LLC等が担っております。当事業においては、収益不動産を独自の営業ルートにより仕入れ、建物管理状態の改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕等のバリューアップを施した上で、個人富裕層を中心とした投資家や不動産オーナー、事業法人機関投資家等に販売しております。当事業では、顧客との不動産売買契約に基づき、バリューアップを施した収益不動産の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を計上しております。なお、一部の不動産売買契約において、当社グループは引き渡した不動産に契約不適合（瑕疵）が検出された場合の修繕費用及び引き渡し時に未実施の工事費用を保証する義務を負っております。当該履行義務は実際に修繕または工事が行われる、あるいは保証期間終了時の一時点で充足されるものであり、当該事象発生時点において収益を計上しております。

ストック型フィービジネスは、国内においては株式会社エー・ディー・ワークス、株式会社エー・ディー・パートナーズ及び株式会社スミカワＡＤＤが担い、米国においてはADW Management USA, Inc.、ADW Lending LLCが担っております。当事業においては、主に管理受託不動産のプロパティ・マネジメントを行っております。プロパティ・マネジメントでは、顧客との賃貸管理契約に基づき、テナントの賃料及び敷金等出納業務、入退去手続等を実施し、テナントから受領した賃料等からそれらの業務手数料を控除した金額を顧客に送金する義務を負っております。当該履行義務は顧客への送金が完了する一時点で充足されるものであり、当該送金時点において収益を計上しております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。なお、一定期間にわたり履行義務が充足される工事契約については、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合には、一定の期間にわたり収益を認識する方法とし、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないものの発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準にて収益を認識しております。この結果、従前の会計処理と比較して、当連結会計年度における売上高、売上原価、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微でございます。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

(1) 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

(2) 適用予定日

2023年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「還付加算金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「還付加算金」225千円、「その他」14,985千円は、「その他」15,210千円として組み替えております。

(追加情報)

１．信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）

当社グループでは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、本制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の当社での承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定しております。その後、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会において本制度の継続が承認され、現在に至っております。本制度の対象者は当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）及び国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役（以下「取締役等」といいます。）としております。

本制度の目的及び概要は以下のとおりです。

（１）当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報酬であります。

（２）本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。

（３）本制度は、株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。

（４）各対象会社の３月の取締役会において、取締役等に対して交付する株式数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年１月に取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。

なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度8,134千円、196,751株、当連結会計年度266,140千円、1,728,900株であります。

２．信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の導入（従業員持株会専用信託）

2019年６月４日開催の株式会社エー・ディー・ワークス取締役会において、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）（以下「本プラン」といいます。）を導入し、2020年４月１日開催の当社取締役会において、同制度の承継を決議いたしました。

本プランは、従業員持株会と信託機能を組み合わせることにより、信託期間における当社株価上昇に伴う信託利益をインセンティブとして従業員に配分できる仕組みです。これにより、当社グループ従業員が一体となり、成長していくことを後押しします。また、主に以下の効果を期待しております。

（１）中期経営計画の主体的な推進と企業価値向上への意欲向上

（２）会社の業績と個人の資産形成とを同軸で見据えることによる会社へのロイヤリティーの醸成

（３）投資による経済・社会の活性化の一端を担うという高次元の意識の育成

なお、本プランによる当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、従業員持株会信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度15,687千円、74,700株であります。また、総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、前連結会計年度54,710千円であります。

なお、本プランについては、2022年９月をもって、従業員持株会への売却により当該信託が所有する当社株式がなくなったため終了しました。

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金及びその他のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

  担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

  担保に供されている資産

  担保付債務

※４　当社グループは、東京国税局から税務調査を受け、2018年７月31日に更正通知書を受領しております。

更正通知については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解に基づいた計算をした結果、連結貸借対照表に次のものが含まれております。

なお、2019年３月期以降分の消費税等引当見積額については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がある仮払消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割合に準ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。

※５　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　当社グループは、東京国税局から税務調査を受け、2018年７月31日に更正通知書を受領しております。

更正通知については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解に基づいた計算をした結果、連結損益計算書に次のものが含まれております。

なお、2019年３月期以降分の消費税等引当見積額については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がある仮払消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割合に準ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

おおよその割合

（注）役員に対する報酬のうち、使用人兼務取締役の使用人報酬分は給与手当及び賞与に含んでおります。

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。 

　　　（経緯） 

国内建設・内装工事事業については、来期以降も経常的な損失が予想されるため、減損損失を認識いたしました。

　　　（減損損失の金額） 

（グルーピングの方法）

国内建設・内装工事事業を行う事業所を独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として行いました。 

（回収可能額の算定方法等） 

使用価値、割引率4.9％

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自 2021年１月１日　至 2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が所有する当社株式がそれぞれ、395,551株、271,451株含まれております。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式数の変動事由の概要

第２回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものです。

第４回新株予約権の増加は、発行によるものです。また、減少は対象者の退職によるものです。

第５回新株予約権の増加は、発行によるものです。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式及び従業員持株会専用信託の導入に伴い設定した野村信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金1,040千円を含めて記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式及び従業員持株会専用信託の導入に伴い設定した野村信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金950千円を含めて記載しております。

当連結会計年度（自 2022年１月１日　至 2022年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が所有する当社株式がそれぞれ、271,451株、1,728,900株含まれております。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式数の変動事由の概要

第２回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。

第４回新株予約権の減少は、対象者の退職によるものです。

第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式及び従業員持株会専用信託の導入に伴い設定した野村信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金950千円を含めて記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金7,780千円を含めて記載しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

    　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入及び社債発行によっております。デリバティブは、為替変動リスク、金利変動リスク等の回避を目的とし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。投資有価証券は、発行体の信用リスクや、為替変動リスクに晒されておりますが、当社の保有方針に照らした案件ごとの検証の実施や、為替変動のモニタリングなどを行っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

借入金は主に営業取引に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、大幅な変動に対しては代替の調達手段確保を検討することとしているほか、一部については、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する方法により管理しております。

外貨建預金及び海外子会社に対する外貨建貸付金等の債権は、為替変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、原則、先物為替予約を利用してヘッジしております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

該当事項はありません。

(4) 信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年12月31日）

(*1)負債に計上しているものについては、( )で示しております。

(*2)現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払法人税等及び預り敷金については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。なお、1年内償還予定の社債は社債、１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。デリバティブ取引については、注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照下さい。

(*3)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2022年12月31日）

(*1)負債に計上しているものについては、( )で示しております。

(*2)現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払法人税等及び預り敷金については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。なお、1年内償還予定の社債は社債、１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。デリバティブ取引については、注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照下さい。

(*3)市場価格のない株式等及び組合出資金の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、（１）投資有価証券には含まれておりません。市場価格のない株式等は非上場株式等であり、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第５項に基づき、時価の対象としておりません。組合出資金は連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する事業体への出資であり、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象としておりません。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

(注２)　社債、長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分類しております。

非上場新株予約権は取得からの期間が短く、時価が取得価額に近似すると考えられるため、レベル２の時価に分類しております。

社債及び長期借入金

金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定されているため、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（2021年12月31日）

(単位：千円)

当連結会計年度（2022年12月31日）

(単位：千円)

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度(2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職給付制度について確定拠出年金制度を採用しております。

なお、掛金支払額は、前連結会計年度21,172千円、当連結会計年度24,125千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の権利確定条件は、第４提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容に記載しております。

(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

① ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお、第４回新株予約権の失効は、従業員の退職によるものであります。

② 単価情報

（注）新株予約権の権利行使価格は、第４提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容に記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

（連結子会社間の吸収合併）

（1）企業結合の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　株式会社エー・ディー・デザインビルド

事業の内容　　　　リノベーション工事、改修工事

被結合企業の名称　株式会社澄川工務店

事業の内容　　　　建設事業、内装工事

② 合併契約締結日

2021年12月23日

③ 企業結合日

2022年４月１日

④ 企業結合の法的形式

株式会社エー・ディー・デザインビルドを存続会社とし、株式会社澄川工務店を消滅会社とする吸収合併

⑤ 結合後企業の名称

株式会社スミカワＡＤＤ

⑥ その他取引の概要に関する事項

当社グループにおける人材・経営資源の有効活用を推進し、経営の効率化を図り、企業価値の向上を目指すことを目的としております。

両社とも、当社の100％子会社の合併であるため、合併による一切の対価の交付はありません。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（改正企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（改正企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。

（3）当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称

株式会社エー・ディー・デザインビルド　ストック型フィービジネス

株式会社澄川工務店　　　　　　　　　　ストック型フィービジネス

（4）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該子会社に係る損益の額

株式会社澄川工務店　　　　　　　　　　売上高　　206,160千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　営業利益　 10,943千円

（5）親会社が交換損益を認識した子会社の企業結合において、当該子会社の株式を関連会社株式として保有する以外に継続的関与がある場合には、当該継続的関与の概要

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

内容の重要性が乏しく、また金額が少額のため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）

財又はサービスの種類別情報

地域別情報

(注) その他の源泉から生じる収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等が含まれております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項　（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

主な顧客との契約から生じた債権は、請負管理及び業務委託契約について期末日時点で顧客に移転した財又はサービスと交換に受け取る対価に対する当社グループの権利のうち、無条件になっている営業未収入金であります。

主な契約資産は、工事契約について期末時点で履行義務の充足に係る進捗度に基づき認識した売上収益に係る未請求の債権であります。契約資産は業務が完了し、契約条件に基づいて請求する時に顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

主な契約負債は、顧客からの前受金に関連するものであり、収益の認識に伴い取崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額はありません。また、契約負債の増減は、主として売買契約に伴う手付金の受取（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）により生じたもの及び未成工事受入金の受取（契約負債の増加）により生じたものであります。

当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社及び子会社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「収益不動産販売事業」、「ストック型フィービジネス」の２つを報告セグメントとしております。

「収益不動産販売事業」は、収益不動産の売買をしております。「ストック型フィービジネス」は、プロパティ・マネジメント、ビルマネジメント、自社保有収益不動産賃料収受、不動産の媒介、アセットマネジメント、ファンド・サポート、不動産鑑定評価、デューデリジェンス、調査、コンサルティングをしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

また、事業ごとの採算性をより正確に判断するため、事業セグメントの利益（又は損失）の測定方法について、全社費用のうち、事業として必要な経費を一定の基準に基づき負担させる方法としております。

「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当連結会計年度における当該変更による損益に与える影響は軽微でございます。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報

Ｉ　前連結会計年度(自　2021年１月１日　至 2021年12月31日)

報告セグメントの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益及びセグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社資産及び費用です。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当連結会計年度(自　2022年１月１日　至 2022年12月31日)

報告セグメントの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益及びセグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社資産及び費用です。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

（注）売上高は収益不動産の所在地を基礎とし、国別に分類しております。 　(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

（注）売上高は収益不動産の所在地を基礎とし、国別に分類しております。 　(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至 2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至 2022年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至 2021年12月31日)

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至 2022年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益に与える影響は軽微でございます。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、役員株式報酬信託及び従業員持株会専用信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。その結果、信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、当連結会計年度1,047,245株となりました。なお、従業員持株会専用信託につきましては2022年９月をもって、従業員持株会への売却により当該信託が所有する当社株式がなくなったため終了しました。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の株数については、信託が所有する当社株式を控除して算定しております。なお、信託が所有する自己株式数は、当連結会計年度1,728,900株であります。

(重要な後発事象)

当社の子会社である株式会社エー・ディー・ワークス（以下、「ADW」といいます。）が、国税当局に対する消費税の更正処分等の取消しを求め提起しておりました訴訟につきまして、2023年３月６日、最高裁判所より、上告審としての判決の言渡しを受けました。

記

１．更正処分等の内容及び判決に至る経緯

（１）更正処分等の内容

投資用マンション等の居住用収益不動産の仕入れ時点で発生した、建物部分に課される仮払消費税の仕入税額控除の取扱いに関するADWと国税当局の見解の相違に起因するものであり、2015年３月期から2017年３月期までの消費税の追加納付を求めるとともに過少申告加算税を賦課する旨のもの。

（２）経緯

２．判決の内容

国（国税当局）の主張を全面的に認めた控訴審判決を支持し、ADWの上告を棄却するもの（確定）。

３．今後の見通し

2019年３月期において過年度消費税相当額を引き当てており、追加納付が必要とされた税額は納付済みであります。加えて、2018年３月期以降については、国税当局の見解に従って算出される税額を納付していることから、上告審判決が2023年12月期以降の当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】