6533 Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券報告書－第14期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．最高・最低株価は、2017年１月１日から2018年12月13日までは東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2018年12月14日から2022年4月3日までは東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

３．当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、第10期の最高・最低株価は株式分割権利落前の最高・最低株価、□印は株式分割権利落後の最高・最低株価を示しております。

４．第10期の１株当たり配当額には、東京証券取引所第一部市場変更記念２円00銭が含まれております。

５．第11期の１株当たり配当額には、創立10周年記念２円00銭が含まれております。

６．第11期、第12期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第11期、第12期及び第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第11期、第12期及び第14期の自己資本利益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

９．第11期、第12期及び第14期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

10.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

（注）１．SEMとは、Search Engine Marketingの略で、SEO（注２）やリスティング広告（注３）を含む検索エンジン上のマーケティングのことを指します。

２．SEOとは検索エンジン最適化（Search Engine Optimization）の略称で、検索エンジンに対して、Webサイトを正しく認識して貰えるように、企業のWebサイトを最適化することを指します。

３．リスティング広告はマーケティング手法の一つであり「検索連動型広告」とも言われます。検索エンジンでユーザーがあるキーワードで検索した時に、検索語と関連性の高い広告を選択して表示する広告手法のことを指します。

４．株式会社ビズスタイルは、SEMコンサルティング事業を有限会社ビズスタイルから事業譲受することを目的として設立された当社子会社であり、有限会社ビズスタイルと株式会社ビズスタイルを含む当社グループとは、資本関係及び人的関係はございません。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社18社（株式会社デジタルアイデンティティ、株式会社Sharing Innovations、株式会社Orchestra Investment、株式会社ワン・オー・ワン、株式会社Concerto Partners、株式会社クラウドアーチ、株式会社ぱむ、株式会社アールストーン、株式会社DI Marketing Partners等）により構成されております。

　当社グループの事業は、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「デジタルマーケティング事業」、「その他」の３つのセグメントに分かれており、各事業の主な内容は以下のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）デジタルトランスフォーメーション事業

 デジタルトランスフォーメーション事業においては、システム開発・アプリ開発を行うシステムソリューション、クラウドサービスの導入支援を行うクラウドインテグレーション等を行っております。デジタルトランスフォーメーション事業の事業領域においては、技術革新が絶え間なく行われており、近年AI（人工知能）の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。それら新技術に適時に対応していくために、新サービスの開発やサービスラインナップの充実を図ることで、世の中の技術革新に対応したサービスを提供しております。

(2）デジタルマーケティング事業

　デジタルマーケティング事業においては、運用型広告サービス、SEOコンサルティングサービス、クリエイティブサービス等を行っており、クライアント企業のデジタルマーケティング施策に関するトータルソリューションを提供しております。今後も、ウェアラブルデバイスやIoTなどの新たなテクノロジーにより、複雑・多様化していく消費者とのコンタクトポイントに併せて、最適なソリューションを提供して参ります。

(3）その他

①　プラットフォーム事業

　プラットフォーム事業においては、「チャットで話せる占いアプリ－ウラーラ」を主力とする占いを主要カテゴリーとしたネイティブアプリの企画・開発・運営を中心に行っており、Apple Inc.の運営する「App Store」及びGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォーム及びアプリ以外のブラウザを通じて、スマートフォンユーザーに提供しております。

②　新規事業等

　企業ビジョンである、創造の連鎖を繋げるべく、成長性・収益性の高い新事業領域への投資を進めており、タレントマネジメントシステム「スキルナビ」の開発・販売等に取り組んでおります。

〔事業系統図〕

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注） 連結子会社である株式会社ワン・オー・ワン及び他13社については、重要性の判断により事業系統図では記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称等を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　３．有価証券報告書の提出会社であります。

　　　４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　５．株式会社デジタルアイデンティティについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等　(1)売上高　　　3,476,132千円

　　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　1,390,900千円

　　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　996,793千円

　　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　2,728,425千円

　　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　5,959,460千円

　　　６．株式会社Sharing Innovationsについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

３．当連結会計年度中において従業員数が198名増加しております。主な理由は、当社子会社である株式会社デジタルアイデンティティが、2022年９月30日付で株式会社DI Marketing Partnersの株式を取得し、完全子会社化したこと及び業容の拡大に伴い採用が増加したためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は持株会社のため、特定のセグメントに属しておりません。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、企業ビジョンである「創造の連鎖」の実現を目指し、デジタルマーケティング事業、デジタルトランスフォーメーション事業への展開など、成長が見込まれる市場において、事業領域を拡大、展開して参りました。

　今後もM&Aによる事業の拡大や新規事業への投資等を中心に、成長分野へ積極的に挑戦し続け、企業価値の継続的な向上を目指して参ります。

(2）経営戦略等

　デジタルトランスフォーメーション(DX)のトレンドが急速に進展する中で、デジタルトランスフォーメーション事業では優秀な人材確保、育成による開発体制の拡充により、事業の拡大を更に推進してまいります。

　デジタルマーケティング事業においては、成長する広告市場の需要を確実に取り込み、継続的な成長を目指してまいります。

　その他の事業においては、成長性・収益性が高いと見込まれる新規事業への投資を進め、収益機会の拡大を図ってまいります。

(3）経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境としては以下のとおりです。

　技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材不足がますます深刻化し、2030年には45万人程度までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所:経済産業省委託事業「IT人材需給に関する調査」）

　また、デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的にクラウドファースト戦略を実行する企業が増える他、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行によって、「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」などの喫緊の業務課題を解決するためにパブリッククラウドサービスを活用する企業も増加しております。2022年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は前年比29.8％増の2兆1,594億円になると見込まれており、また2021年～2026年の年間平均成長率は20.8％で推移して、2026年の市場規模は2021年比2.6倍の4兆2,795億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場予測、2022年～2026年」）

　デジタルマーケティング領域においては、2022年のインターネット広告市場が３兆912億円（前年比14.3%増：株式会社電通発表）となりました。2兆円を超えた2019年からわずか3年で約1兆円増加しており、インターネット広告市場の成長が広告市場全体の成長を後押ししております。

　このような環境のもと、デジタルトランスフォーメーション事業においては、引き続きクラウドインテグレーション分野の強化を進めるとともに、人材採用による開発体制の拡充、海外展開も進める等、当社グループにおける成長事業としての確立を推進してまいりました。デジタルマーケティング事業においては、主力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進めるとともに、MA/CRM支援を含むマーケティング全体の最適化を支援する体制を強化してまいりました。その他の事業では、プラットフォーム事業における新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策を行うほか、新規事業への成長投資を行ってまいりました。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

1.　デジタルトランスフォーメーション事業

①　新技術への対応

　当社グループが属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年はＩｏＴ（注１）やＶＲ（注２）の進展、ＡＩ（人工知能）の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおり、併せてユーザニーズも変化しております。同時に既存ベンダ、他業種からの新規参入、M&A等IT業界全体として、競争が活発化しております。

　このような事業環境のもとで、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しており、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

（注）１．ＩｏＴとは、Internet of Thingsの略で、あらゆる物がインターネットを通じて繋がることによって実現する新たなサービス、ビジネスモデル、またはそれを可能とする要素技術の総称であります。

２．ＶＲとは、Virtual Realityの略称であり、人間の感覚器官に働きかけ、現実ではないが実質的に現実のように感じられる環境を人工的に作り出す技術の総称であります。

2.　デジタルマーケティング事業

①　マーケティング支援体制の強化

　当社グループは、インターネット広告代理事業を行うだけでなく、データ解析及び細分化された仮説検証による独自のマーケティングメソッドに基づくコンサルティングを実施することにより、ユーザー視点に立脚した戦略立案、専門部隊による運用、綿密な分析に基づく改善提案により、クライアント企業とその顧客・ユーザーとの間に最適なコミュニケーションを設計してまいりました。今後も、MA/CRM支援を含むマーケティング全体の最適化を支援する体制をさらに強化するとともに、新たな技術やツールに柔軟に対応したサービスの提供を推進してまいります。

②　インターネット広告市場におけるシェア拡大

　我が国の広告市場においては、2022年のインターネット広告市場が３兆912億円（前年比14.3%増：株式会社電通発表）となりました。2兆円を超えた2019年からわずか3年で約1兆円増加しており、インターネット広告市場の成長が広告市場全体の成長を後押ししております。
　このような環境の中、当社グループの業績も堅調に伸長しておりますが、拡大中のデジタルマーケティング市場における需要の取り込みを更に加速させてまいります。

3.　海外展開への対応

経済活動のグローバル化に伴い、当社グループにおいても、海外市場への対応が必要であると認識しております。

かかる課題に対して、当社グループでは市場調査を引き続き進め、海外における事業体制の強化等を検討しております。なお、デジタルトランスフォーメーション事業においては、当社子会社の株式会社Sharing Innovationsがベトナム社会主義共和国にシステム開発を行う子会社を１社有しております。

4.　人材確保と人材育成

　当社グループの企業規模の拡大及び成長のためには、高付加価値なサービスを提供し、継続的に高い顧客満足度を得る必要があると考えております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、チームワークを発揮していく必要があります。当社グループでは、採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び改善を図り、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進して参ります。

5.　内部管理体制の強化

　当社グループは、今後もより一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進して参ります。

また、当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応すべく、内部管理体制の整備及び改善に努めて参ります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが重視している経営指標は、売上高、営業利益及び営業利益率であります。事業拡大と収益率向上

により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　市場動向について

　当社グループは、デジタルマーケティング事業に続き、デジタルトランスフォーメーション事業を展開する等、成長市場において新たに事業を展開していくことで成長を続けております。

　各事業については、成長が今後も見込まれるものと判断しておりますが、何らかの事情により、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、経済情勢や市場環境の変化等を注視するとともに、事業戦略の進捗状況や事業環境の変化等について定期的にモニタリングを行い、環境の変化に応じた事業戦略の見直し等を的確に行うよう対策を講じています。

②　技術革新について

　当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の育成と確保に取り組んでおります。しかし、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、引き続き、優秀な人材の育成と確保を図りながら、新技術への対応を進めて参ります。

③　新規事業について

　当社グループは事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、今後も新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んで参りますが、これにより、人材採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資回収ができなくなる可能性や、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、新規サービスの展開にあたっては、計画段階の精査を行い、随時その進捗及び外部環境の変化を把握することで、将来の収益性を検証し、継続の可否を判断しております。

④　人材の確保・定着及び育成について

　当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、各事業における専門性を有した優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、積極的に優秀な人材の採用を進め、採用した人材及び既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。

⑤　競合について

　当社グループの各事業においては、市場に多数の事業者が存在しますが、将来社会情勢の変化などにより関連諸法令の変化に伴う業界再編等が予想されます。このような環境下において、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、当社グループにおける事業シナジーをより強化していくことで、他社との差別化を図っております。

⑥　法的規制について

　当社グループでは、様々な分野にわたる法的規制の下で事業及び投資を行っており、その影響を直接的または間接的に受けておりますが、各種法的規制に抵触しないように、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。

　しかしながら、上記の対応策を講じているにも拘わらず、各種法的規制についての事態が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑦　訴訟について

　当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めており、弁護士事務所と顧問契約を締結し、専門家による適切な助言を受けられる体制を構築する等の対応策を講じております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　システム障害について

　当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。

　当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視等の対応策により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　媒体運営会社との取引関係に係るリスク

　デジタルマーケティング事業は、取引形態の性質上、媒体運営会社からの広告枠の仕入れに依存しているため、媒体運営会社との良好な取引関係維持に努めておりますが、媒体運営会社との取引関係に変化が生じた場合には、広告主にとって集客に最適な広告枠の調達が困難になり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、媒体運営会社との取引関係維持に努める他、デジタルトランスフォーメーション事業や新規事業等による事業ポートフォリオを構築することで、デジタルマーケティング事業のみに依存しない体制としております。

⑩　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は279,600株であり、発行済株式総数9,811,400株の2.8％に相当します。

⑪　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大について

　当社グループの従業員に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染が拡大した場合、一時的に営業又はサービスを停止するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点での新型コロナウイルス感染症の影響は僅少であり、経営成績及び財政状態への影響は軽微でありますが、今後新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響による経済活動の停滞が長期化することにより、顧客の広告投資、IT投資が減少した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響は不確実性が高く見通すことが難しいことから、予期せぬ事態の発生に備え、常に情報収集と有事の際の対応策を準備するとともに、リモートワーク・Web会議の実施により従業員への感染拡大防止策を講じてまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材不足がますます深刻化し、2030年には約45万人までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所:経済産業省委託事業「IT人材需給に関する調査」）

　また、デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的にクラウドファースト戦略を実行する企業が増える他、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行によって、「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」などの喫緊の業務課題を解決するためにパブリッククラウドサービスを活用する企業も増加しております。2022年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は前年比29.8％増の2兆1,594億円になると見込まれており、また2021年～2026年の年間平均成長率は20.8％で推移して、2026年の市場規模は2021年比2.6倍の4兆2,795億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場予測、2022年～2026年」）

　デジタルマーケティング領域においては、2022年のインターネット広告市場が３兆912億円（前年比14.3%増：株式会社電通発表）となりました。2兆円を超えた2019年からわずか3年で約1兆円増加しており、広告市場全体の成長を後押しする存在となっております。

　このような環境のもと、デジタルトランスフォーメーション事業においては、人材確保とIT技術の教育により、開発体制強化に努めてまいりましたが、注力しているクラウドインテグレーション領域の受注が前年を上回ったものの、期首の事業計画を下回り、売上高の伸びが計画比で減少いたしました。一方、新卒を中心とする人員への投資は計画通り実行済のため、損益が悪化いたしました。これらの原因は、営業や中堅エンジニアのリソース不足にあると考えており、事業の構造を改革するため、営業の体制強化、セールスフォース社との関係性強化、中堅エンジニア層強化による品質向上に取り組んでおります。デジタルマーケティング事業においては、主力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進めるとともに、MA/CRM支援を含むマーケティング全体の最適化を支援する体制を強化してまいりました。その他の事業では、プラットフォーム事業における新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策を行うほか、新規事業への成長投資を行ってまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を適用したことにより、当連結会計年度の売上高及び売上原価は10,842,253千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益に影響はありません。また、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、連結売上高については、前連結会計年度と比較した対前年同期増減率（％）は記載しておりません。

　詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における財政状態は、資産11,410,073千円（前連結会計年度末比849,095千円の増加）、負債5,674,895千円（前連結会計年度末比59,772千円の増加）、純資産5,735,178千円（前連結会計年度末比789,323千円の増加）となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上高は10,377,898千円（収益認識会計基準適用前の前年同期は16,640,632千円）、営業利益1,350,909千円（前年同期比7.0％増）、経常利益1,400,134千円（前年同期比8.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益853,709千円（前年同期比12.7％増）となりました。

　セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

①　デジタルトランスフォーメーション事業

　当事業においては、事業開始からM&Aを推進し、同時にIT人材の採用を行うことで開発体制の拡充を進めてまいりました。IT利活用の多様化・高度化に伴い拡大するIT需要を取り込み、各種Webシステム開発、スマホアプリ開発、クラウドインテグレーション等の案件を受注しております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,805,608千円（前年同期比17.1％増）、セグメント利益（営業利益）は319,337千円（前年同期比30.9％減）となりました。

②　デジタルマーケティング事業

　当事業においては、インターネット広告市場が堅調に伸長する環境のもと、主力サービスである運用型広告を中心に、既存取引先からの受注額の増額や新規取引先の獲得が順調に推移しております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,695,404千円（収益認識会計基準適用前の前年同期は11,926,258千円）、セグメント利益（営業利益）は、2,123,788千円（前年同期比24.0％増）となりました。

③　その他

　その他の事業においては、「チャットで話せる占いアプリ－ウラーラ」を主力としたプラットフォーム事業や、タレントマネジメントシステム「スキルナビ」の開発・販売、新規事業等に取り組んでおります。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,022,838千円（前年同期比46.8％増）となりました。また、当連結会計年度におけるセグメント損失（営業損失）は、69,390千円（前年同期は21,805千円の損失)となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、3,067,509千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは484,544千円の支出となりました。これは主に法人税等の支払額1,736,133千円があったことによるものであり、その影響を除くと1,251,588千円の収入となります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは993,865千円の支出となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出610,463千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは413,551千円の支出となりました。これは主に長期借入金の返済による支出315,199千円があったことによるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

(2）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）デジタルトランスフォーメーション事業以外は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、2022年12月期に係る各数値は、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、デジタルマーケティング事業における販売実績は対前年増減率を記載しておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

当連結会計年度において、外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

①財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて849,095千円増加し、11,410,073千円となりました。主な要因は、のれんが824,423千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて59,772千円増加し、5,674,895千円となりました。主な要因は、未払法人税等が827,958千円減少した一方で、買掛金が521,320千円、短期借入金が388,000千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて789,323千円増加し、5,735,178千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が853,709千円増加した一方で、剰余金の配当により利益剰余金が78,367千円減少したことによるものであります。

②経営成績

（売上高）

　売上高の詳細については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は、5,273,103千円（収益認識会計基準適用前の前年同期は12,757,126千円）となりました。収益認識会計基準適用の影響を調整すると、主に売上高の増加に伴う外注費の増加により、売上原価全体が増加しております。

　以上の結果、売上総利益は5,104,794千円（前年同期比31.4％増）となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に人件費の増加により3,753,884千円（前年同期比43.2％増）となりました。

　以上の結果、営業利益は1,350,909千円（前年同期比7.0％増）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は71,756千円となりました。主に補助金収入30,948千円及び不動産賃貸料35,816千円によるものであります。また、営業外費用は、22,531千円となりました。主に支払手数料7,715千円及び減価償却費7,020千円によるものであります。

　以上の結果、経常利益は1,400,134千円（前年同期比8.8％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益は投資有価証券売却益の計上により84,521千円となりました。また、特別損失は、主に減損損失の計上により20,564千円となりました。

　法人税等を578,937千円、非支配株主に帰属する当期純利益を31,443千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は853,709千円（前年同期比12.7％増）となりました。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　当社グループの主力事業であるデジタルマーケティング事業においては、順調に拡大を続けるインターネット広告市場の成長率を超える速さで成長させていくとともに、デジタルトランスフォーメーション事業を始めとした、新たなインターネットの潮流を捉えた成長分野へも積極的に挑戦し、企業価値の継続的な向上を目指しております。

　当社グループが、将来にわたる持続的な企業価値創造を実現していくためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。経営者は常に事業環境の変化に応じて経営資源を最適に配分し、様々な課題に適時適切に対処出来るような組織体制を構築して参ります。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期的な事業拡大と収益率向上による企業価値の向上と株主価値の向上を目指しており、重要な経営指標を売上高、営業利益及び営業利益率としております。
　当連結会計年度における経営指標は、売上高10,377,898千円（収益認識会計基準適用前の前年同期は16,640,632千円）、営業利益1,350,909千円（前年同期比7.0％増）、営業利益率13.0％（収益認識会計基準適用前の前年同期は7.6%）であり、引き続き当該指標の向上に邁進していく所存でございます。

ｄ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度のセグメントごとの財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュフローの状況の分析・検討内容

　キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、媒体運営会社からの広告枠の仕入れのほか、人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、経常的な設備の更新のための増設、改修等を目的とした投資に加え、投資事業における他企業への出資や当社グループ価値向上のためのＭ＆Ａなどの成長投資を積極的に行う予定でおります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金等の有利子負債の残高は1,708,606千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,067,509千円となっております。

(3）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　追加情報」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額（有形、無形固定資産（のれんを除く））は49,995千円で、主要なものは、デジタルマーケティング事業におけるオフィス拡張に伴うものであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

国内子会社については、主要な設備がないため、記載しておりません。

(3）在外子会社

在外子会社については、主要な設備がないため、記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（2014年10月14日臨時株主総会決議及び2014年10月14日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。

３．2016年５月18日開催の取締役会決議により、2016年６月８日付で、株式分割（１：100）を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

４．2017年11月14日開催の取締役会決議により、2017年12月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

５．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(2）新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

②　第３回新株予約権（2019年５月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

　　　　　　(1）本新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行

　　　　　　　　使することができる。

(ア）2019年12月期から2022年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益の額が10億円を超過した場合：割当を受けた本新株予約権の50％（行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数は切り捨てる。）。なお、連結営業利益の額については、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における連結営業利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点から当該連結営業利益の額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。

(イ）割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引所における当社の時価総額が250億円を超過し、かつ、上記（ア）の条件も充足されている場合（その前後を問わない。）：割当を受けた新株予約権の100％。なお、上記における「当社の時価総額が250億円を超過」とは、当社の2019年５月15日における発行済株式数8,631,200株を前提とするものであり、増資など当社の株式数の増加に対応する時価総額の増加分（その額については、当社の取締役会において定めるものとする。）については上記の「超過」には含まれないものとする。

(2）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権発行時において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、定年退職その他当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

③　第４回新株予約権（2022年２月14日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

　　　　　　(1）本新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行

　　　　　　　　使することができる。

(ア）2022年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結EBITDAの額が35億円を超過した場合：割当を受けた本新株予約権の50％（行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数は切り捨てる。）

なお、上記における連結EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における連結営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）上の減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。

(イ）割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引所における当社の時価総額が700億円を超過し、かつ、上記（ア）の条件も充足されている場合（その前後を問わない。）：割当を受けた新株予約権の100％。

なお、上記における「当社の時価総額が700億円を超過」とは、当社の2022年２月14日時点における発行済株式数9,796,000株を前提とするものであり、増資など当社の株式数の増加に対応する時価総額の増加分（その額については、当社の取締役会において定めるものとする。）については上記の「超過」には含まれないものとする。

(2）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権発行時において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、定年退職その他当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式は、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式97株が含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営課題の一つと認識しており、M&Aや新事業領域への成長投資により株主価値の継続的向上を目指すとともに、事業拡大に関する資金需要、経営成績及び財政状態等を総合的に勘案したうえで利益還元策を実施しております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．取締役会

　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役６名（代表取締役２名（中村 慶郎氏、佐藤 亨樹氏）、取締役２名（鈴木 謙司氏、五代儀 直美氏）、社外取締役２名（若松 俊樹氏、岩井 裕之氏））で構成され、代表取締役社長の中村 慶郎氏を議長として、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（常勤監査役１名（中島 由紀子氏）、非常勤監査役２名（杉浦 直樹氏、岩波 竜太郎氏））で構成され、常勤監査役の中島 由紀子氏を議長として、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。

　監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。

ｃ．会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

d．会社の機関・内部統制の関係

　当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

e．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、客観的で広範かつ高度な見識を持つ２名の社外取締役が在籍しております。監査役会は、取締役会から独立し、かつ３名の社外監査役により、業務執行に対する監督・監査を行っております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、取締役会決議によって内部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

ａ．当社並びに子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築しております。

(b）当社は、「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。

(c）当社は、コーポレートマネジメント部門をコンプライアンスの統括部署とし、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は適時適切に対応いたします。

(d）当社は、内部監査室を設置して、当社グループにおける各部門及び各拠点を対象に、当社グループの役職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、同部門は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。

(e）当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。

ｂ．取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、内部情報管理規程等に従い、文書または電磁的記録により、保存及び管理しております。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリスク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

(b）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務分掌規程及び職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制

(a）当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。

(b）当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社からの報告の受領並びに業務執行への指示等を行います。

(c）当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における重要事項を適時報告させております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(a）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。

(b）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。

ｇ．監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a）当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

(b）監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。

・重要な機関決定事項

・経営状況のうち重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項

・重大な法令・定款違反

・内部通報窓口その他への相談、通報状況等

・その他、重要事項

　監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものといたします。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求したときは、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。

ｉ．その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各部門およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。

(b）当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。

(c）監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるものといたします。

ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制

　当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制を準備し、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。

２．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。

　また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

　なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「コンプライアンス委員会」を設置しており、３ヶ月に一回の定期的な開催を行っております。

④　剰余金の配当等の決定

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑤　自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名、女性2名（役員のうち女性の比率22％）

（注）１．取締役若松俊樹及び取締役岩井裕之は、社外取締役であります。

２．監査役中島由紀子、杉浦直樹及び岩波竜太郎は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年3月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年3月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

　社外取締役若松俊樹は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。社外監査役中島由紀子、杉浦直樹及び岩波竜太郎は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

　社外取締役２名及び社外監査役３名と当社との間には、現在、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　それぞれ専門性・独立性を有しながら、必要に応じて、各々の立場に基づいた情報・意見の交換を行い、適正かつ円滑な業務の遂行を図っています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況
　当社における監査役監査につきましては、１名の常勤監査役と、２名の社外監査役で構成されており、監査役監査計画に定められた内容に基づき、各監査役は定められた業務分担に従って監査を行い、原則として毎月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。また、監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

　また、常勤監査役の中島由紀子氏、社外監査役の杉浦直樹氏及び岩波竜太郎氏については、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関して相当程度高い知見を有しております。

　当事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項及び常勤監査役の活動は以下のとおりであります。

ａ．監査役会における主な検討事項

・監査方針、監査実施計画

・取締役の業務執行状況に関する監査

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査

ｂ．常勤監査役及び社外監査役の活動状況

・取締役会その他重要な会議への出席

・代表取締役及び取締役へのヒアリング

・内部監査部門との定例ミーティング

・主要な子会社への往査

②　内部監査の状況
　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(１名)が内部監査規程及び内部監査計画に従いグループ内各組織の業務執行および管理状況について、内部監査を実施しております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役社長が主体的に関与しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称
　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　９年

ｃ．業務を執行した公認会計士
　根津美香
　八幡正博

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他監査従事者12名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由
　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

　また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
　監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）　当連結会計年度においては、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬を提出会社で2,480千円、連結子会社で150千円支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針
　当社の監査公認会計士等と協議した上で、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し監査役会の合意を得て代表取締役社長が決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

①取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2016年３月28日開催の第７回定時株主総会において年額５億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名です。

　監査役の金銭報酬の額は、2022年３月29日開催の第13回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

②役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ア．取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等または非金銭報酬等のいずれでもない報酬等に限り、以下「基本報酬」という。)の額またはその算定方法の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。

イ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、業績連動報酬等を設ける場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議します。

ウ．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

　当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬等としてストックオプションを付与する場合があります。付与数は職位及び職責に応じて決定するものとしており、その支給の時期や条件等については、ストックオプションの回次別に取締役会にて決定します。

エ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、業績貢献などを踏まえ、企業価値増大へのインセンティブが高められるよう最も適切な割合となるよう決定するものとします。

オ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

　上記アからウに記載のとおりであります。なお、業績連動報酬等を新たに設ける場合には、当該業績連動報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を取締役会において別途決議します。

カ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

　取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長が報酬等の決定に関する全部の事項を委任されるものとします。委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

ロ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ハ　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

ニ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　㈱Orchestra Investmentにおける株式の保有状況

　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱Orchestra Investmentの株式の保有状況については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がない株式等のため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができるよう体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

18社

主要な連結子会社の名称

株式会社デジタルアイデンティティ、株式会社Sharing Innovations、株式会社Orchestra Investment、株式会社ワン・オー・ワン、株式会社Concerto Partners、株式会社クラウドアーチ、

株式会社ぱむ、株式会社アールストーン、株式会社DI Marketing Partners

(2）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

(3）連結範囲の変更

　当連結会計年度から株式会社DI Marketing Partnersを連結範囲に含めております。これは当連結会計年度において当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティが株式会社LIFULL Marketing Partners（取得日にDI Marketing Partnersへ商号変更）の全株式を取得したためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社インタームーブの決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　投資有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

仕掛品

個別法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　５～38年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　３～５年

(3）重要な引当金の計上基準

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

①　デジタルトランスフォーメーション事業

　デジタルトランスフォーメーション事業では、顧客に対して、主に準委任契約、派遣契約において、技術者の時間稼働による技術提供のサービスを提供し、主に請負契約において、成果物の納品によって技術提供のサービスを提供しております。準委任契約、派遣契約から生じる履行義務は、契約期間内の労働時間の経過により充足されるものであることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。請負契約から生じる履行義務は、技術提供に応じて一定の期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、顧客による検収が完了した時点で収益を認識しております。

②　デジタルマーケティング事業

　デジタルマーケティング事業は、主に運用型広告等と制作・SEO等からなります。運用型広告等における主な履行義務は、顧客との業務委託契約に基づいて、リスティング広告の配信・運用を行うことです。当該履行義務は運用期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しています。制作・SEO等における主な履行義務は、顧客からの発注に基づいた納品物を納品することです。納品物を顧客に納品した時点で、履行義務を充足したものとして収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（５～10年）で均等償却することとしております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（2021年12月31日）

のれんの評価

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　連結貸借対照表において、株式会社ぱむの買収に関連して、のれんを516,560千円計上しております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、のれんについては、その効果が発現すると見込まれる期間で償却することとしております。株式会社ぱむに関して発生したのれんについては、事業計画に基づき１０年間と設定しております。のれんの償却期間については事業計画を基礎として設定しており、事業計画における主要な仮定は、売上高の前提となる従業員数であります。

　のれんを評価するにあたり、当社グループでは固定資産の減損に係る会計基準に従い、のれんを含む資金生成単位について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合等において、のれんの減損の兆候を識別しております。なお、当連結会計年度において、のれんの減損の兆候はないと判断しており、減損損失は計上しておりません。

　事業計画について、将来の不確実な経済条件の変動により見直しを行う等により実績との乖離が生じた場合、翌連結会計年度以降において減損損失が計上される可能性があります。

当連結会計年度（2022年12月31日）

のれんの評価

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額をのれんとして計上しております。これらは、いずれもその効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。

　のれんの減損の兆候の把握においては、のれんを含む資金生成単位ごとに、株式取得時の当初事業計画等における営業損益、従業員数等と実績との比較に基づき超過収益力の毀損の有無を検討しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定及び測定を行います。

　減損の判定で必要な事業計画の見積りにおける主要な仮定は、売上高の前提となる従業員数等であります。

　当連結会計年度において減損の兆候に該当したものは、減損損失の認識の要否を判定した結果、減損損失の認識が必要となり、回収可能性を勘案し、回収可能額をゼロとして減損損失を計上しております。

　主要な仮定は見積りの不確実性を伴うため、重要な変更が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合には、翌連結会計年度以降に減損損失が計上される可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準等」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、広告サービスの一部の取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客へのサービス提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引について、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

　この結果、従前の会計処理と比較して、当連結会計年度の売上高及び売上原価は10,842,253千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益には影響はありません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係注記」を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点において当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼすものではありませんが、収束時期等については不確定要素が多く、引き続き今後の動向を注視してまいります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　減損損失の内容は次のとおりであります。

　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　当社グループは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

　当社の連結子会社である株式会社ワン・オー・ワン及びSHARING INNOVATIONS VIETNAM.CO.,LTD.の株式取得に伴い発生したのれんについて、超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能額をゼロとして減損損失を計上しております。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の発行済株式数の増加6,400株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

（１）配当金支払額

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の発行済株式数の増加15,400株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

（１）配当金支払額

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日））

　当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日））

　株式の取得により株式会社DI Marketing Partnersを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金（銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、純投資目的及び事業推進目的で保有している株式であります。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金や投資計画に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

③　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「預け金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2021年12月31日）

（※）　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。

当連結会計年度（2022年12月31日）

（※）　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。

（注）１．市場価格のない株式等

市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　　レベル1の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

　　レベル2の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

　　レベル3の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額127,217千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額169,594千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損4,998千円を計上しております。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

①　第１回新株予約権（2014年10月14日臨時株主総会決議）

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2016年６月８日付で普通株式１株につき100株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行った後の数値となります。

３．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(2）新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3）新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。

②　第３回新株予約権（2019年５月15日取締役会決議）

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

（1）2019年12月期から2022年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益の額が10億円を超過した場合：割当を受けた本新株予約権の50％

割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引所における当社の時価総額が250億円を超過し、かつ、上記の条件も充足されている場合（その前後を問わない。）：割当を受けた新株予約権の100％

(2）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4）新株予約権割当契約書に定めるところによる。

③　第１回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。

２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

（1）新株予約権発行時において、同社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、同社または同社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、同社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　第２回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）

（注）１．新株予約権は、有田佳史を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日において同社が受益者として指定した者に交付されます。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。

３．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　230円を下回る価格を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)　230円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、230円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が230円を下回る価格となったとき。

（3）同社または同社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　第３回新株予約権（2020年７月15日株主総会決議）

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。

２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

（1）新株予約権発行時において、同社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、同社または同社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、同社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　第４回新株予約権（2022年２月14日取締役会決議）

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

（1）2022年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結EBITDAの額が35億円を超過した場合：割当を受けた本新株予約権の50％

割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引所における当社の時価総額が700億円を超過し、かつ、上記（ア）の条件も充足されている場合（その前後を問わない。）：割当を受けた新株予約権の100％

(2）新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4）新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年12月期）において存在していたストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）１．2016年６月８日付で普通株式１株につき100株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した数値を記載しております。

２．2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した数値を記載しております。

②　単価情報

（注）１．2016年６月８日付で普通株式１株につき100株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した価格を記載しております。

２．2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第４回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　(1)使用した評価技法　　ブラック・ショールズモデル

　(2)主な基礎数値及びその見積方法

　（注）１．2019年１月30日から2022年３月1日までの株価実績に基づき算定しております。

 ２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

 ３．2021年12月期の配当実績によっております。

 ４．評価基準日における償還年月日2025年３月20日の超長期国債75の国債レートを採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

提出会社

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　 272,155千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　26,413千円

連結子会社（株式会社Sharing Innovations）

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　 239,541千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　  44,657千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）1．評価性引当額の主な変動内容

前連結会計年度（2021年12月31日）

　評価性引当額が56,435千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社である株式会社ワン・オー・ワンにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を23,515千円、連結子会社である株式会社Concerto Partnersにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を7,037千円追加的に認識したことに伴うものであります。

当連結会計年度（2022年12月31日）

　評価性引当額が204,472千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社である株式会社DI Marketing Partnersにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を75,525千円、連結子会社である株式会社ワン・オー・ワンにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を54,585千円、連結子会社である株式会社インタームーブにおいて減価償却超過額等の将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額48,414千円を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  当該繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティは、2022年８月22日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社LIFULL Marketing Partnersの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年９月30日付で全株式を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社LIFULL Marketing Partners

（取得日に株式会社DI Marketing Partnersへ商号変更）

事業の内容　　　：インターネット・マーケティング事業

②企業結合を行った主な理由

デジタルマーケティング人材の確保、新たな顧客獲得により、事業の成長を加速させることを目的としております。

③企業結合日

2022年９月30日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社DI Marketing Partners

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティが現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年10月１日～2022年12月31日

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金及び預金　　　　658,500千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　658,500千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　22,455千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

492,096千円

②発生原因

主として今後の期待される超過収益力によるものであります。

③償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に行われたと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年１月１日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当社グループでは、主に神奈川県において、賃貸用のマンション（土地を含む。）を有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,603千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は23,657千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．当期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額または一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標を用いて調整した金額であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産および契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約資産は、一定の期間にわたり収益を認識する場合に進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権へ振り替えております。

　契約負債は主に、各事業におけるサービスの提供前に前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含まれております。契約負債は履行義務を充足した時点で収益に振り替えております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいて、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス

　当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「デジタルマーケティング事業」及びそのいずれにも属さない「その他」の３つを事業セグメントとしております。うち「デジタルトランスフォーメーション事業」、「デジタルマーケティング事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「デジタルトランスフォーメーション事業」は、クラウドインテグレーション、ツール系アプリ開発、その他各種Webシステム開発等を行っております。

　「デジタルマーケティング事業」は、運用型広告サービス、SEOコンサルティングサービス、クリエイティブサービスを中心として、これらを提供する顧客のニーズに応じて、その他付加サービスの提供を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一です。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　(会計方針の変更)に記載のとおり、収益認識会計基準等を当連結会計年度の期首から適用し、一部の取引について、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。この変更による、各報告セグメントの利益に与える影響はありません。なお、収益認識会計基準等の適用による主な影響として、これまで本人取引として収益を総額で認識していた取引の一部について、代理人取引として収益を純額で認識しており、「デジタルマーケティング事業」において、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度における報告セグメントの売上高が、10,842,253千円減少しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラットフォーム事業、タレントマネジメントシステムの開発・販売、新規事業等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失の調整額△890,432千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

５．事業セグメント間の取引は、通常の商取引条件によりそれぞれのセグメント業績に計上されており、消去は調整額の欄において行われています。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラットフォーム事業、タレントマネジメントシステムの開発・販売、新規事業等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失の調整額△1,022,826千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

５．事業セグメント間の取引は、通常の商取引条件によりそれぞれのセグメント業績に計上されており、消去は調整額の欄において行われています。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）１．飯田啓之氏は、2023年3月23日開催の㈱Sharing Innovations 第15回定時株主総会終結の時をもって同社取締役を退任しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　2020年７月15日開催の定時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．変動金利のものについては、当期末の利率を適用しております。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　５～38年

工具、器具及び備品　４～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3）関係会社事業損失引当金

　関係会社における事業損失等に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、今後の損失負担見込額を計上しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

　当社の主な収益は、子会社からの経営指導料及び業務受託収入（以下、「経営指導料等」という）となります。経営指導料等においては、子会社への契約内容に応じた経営指導及び受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

１．財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（注）このうち、株式会社ワン・オー・ワンの株式は、前事業年度205,596千円、当事業年度41,676千円です。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社株式は市場価格のない株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額は当事業年度の損失として処理を行います。

　株式会社ワン・オー・ワンの株式については、超過収益力等反映前の実質価額が著しく低下し、同社における当初の事業計画と進捗との乖離が顕著になってまいりました。このような状況を鑑み、今後の成長に向けた潜在的なリスクを踏まえて、今後の事業計画をもとに検討した結果、金融商品に関する会計基準に基づき実質価額まで減額し、評価損416,291千円を計上しております。

　関係会社株式の評価にあたり、回復可能性を判断した将来の事業計画は、当該関係会社の取締役会で確認さ れた事業計画をもとに作成しており、事業計画における主要な仮定は、主要サービスであるスキルナビの提供 ライセンス数となっております。

　事業計画に含まれる主要な仮定は見積りの不確実性が高く、これらの主要な仮定に変更が生じた場合には、当初見込んでいた収益が得られず、翌事業年度以降に関係会社株式評価損が計上される可能性があります。