4967 小林製薬 有価証券報告書－第105期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）1．第102期、第103期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、第104期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年3月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年3月30日）を第103期の期首より適用しており、第102期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。これに伴い、第101期の売上高についても遡及修正した数値となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）1．第102期、第103期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、第104期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　2．最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　　　3．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年3月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年3月30日）を第103期の期首より適用しており、第102期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。これに伴い、第101期の売上高についても遡及修正した数値となっております。

2【沿革】

　当社の前身は、1886年2月に小林忠兵衛が名古屋市中区に創業した、雑貨・化粧品店の合名会社小林盛大堂であります。その後同社は、1888年に医薬品卸業界に参入しております。

3【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(小林製薬㈱)及び子会社39社により構成されており、事業は、国内事業、国際事業、通販事業を主に行っております。事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

4【関係会社の状況】

　（注）1．特定子会社は、富山小林製薬㈱、仙台小林製薬㈱、上海小林日化有限公司、Kobayashi Healthcare,LLC、合肥小林日用品有限公司、合肥小林薬業有限公司、小林製薬（中国）有限公司、江蘇小林製薬有限公司であります。

2．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

3．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

4．2023年1月1日付で、小林製薬（中国）有限公司は上海小林日化有限公司を吸収合併しております。

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員です。

2．（　）は、臨時雇用者（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の人員を外数で記載しております。

3．全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているもので

　 あります。

(2）提出会社の状況

　（注）1．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

        2．従業員数は就業人員です（当社から社外への出向者を除く）。

3．（　）は、臨時雇用者（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の人員を外数で記載しております。

4．全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているもので

　 あります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は薬粧連合（医薬化粧品産業労働組合連合会）に属し、2022年12月31日現在の組合員数は、1,175名（出向社員含む）であります。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営方針および経営環境

　当社グループでは「我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい『快』を提供する」という経営理念のもと、「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに掲げ、お客さまの生活・健康上のお困りごとを解決し、快適な暮らしに貢献することを使命に事業を展開しております。

　そのような中、当社グループをとりまく経営環境は、新型コロナウイルス感染症のワクチン普及などにより、多くの国で経済活動が再開しつつある中、日本国内においても入国制限や行動制限の緩和に伴って人流が増加し、景気の持ち直しが期待されております。一方で、原材料価格の高騰やエネルギーコストの上昇に伴う消費低迷の懸念や、地政学リスクの高まりなど、先行きは依然として不透明な状況が続くと予想されます。

　このような状況にあって、「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、今までにない付加価値のある新製品を開発し、お客様に提供してまいります。

（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、将来にわたって持続的に成長していくために「2030年のありたい姿」を描き、そこからバックキャストの形で2020-22年に実行すべきことを定め、テーマである「国際ファースト」のもと、国際事業の成長、並びに新製品開発力・育成力の向上に努めてまいりました。

　また、これまでも「“あったらいいな”をカタチにする」をスローガンに掲げ、多くのチャレンジを実行してきましたが、今後はデジタル技術を活用した製品やサービス・新規事業開発を強化したいと考えております。

　そこで、これまで以上にチャレンジが歓迎・促進される風土の醸成に取り組むべく、新たに策定した2023-25年の中期経営計画のテーマを「私が“あったらいいな”をカタチにする」として、この3年間で実行すべきことを以下の通り定めました。

▶　2023年-25年　中期経営計画の概要

テーマ：私が“あったらいいな”をカタチにする

～枠を超えたチャレンジ風土の醸成～

1．開発・育成の新しい挑戦

2．新しい海外サポート体制による製品提供力の強化

3．既存品の競争力強化

4．新規事業の積極的な創出

5．未来の小林製薬の基盤をつくる（DX・ESG）

戦略骨子1. 開発・育成の新しい挑戦

　当社では、経営指標として「新製品寄与率(全売上に占める新製品売上の割合)」を重要視しております。ここ数年は市場への定着率を高めるため開発基準を厳しくし、開発の初期段階で市場性を見極める調査を行い、その基準をクリアしたもののみ次の開発ステップへ進めるようにしてきました。その結果、開発のスピードが低下し、新製品の発売品目数が減り、新製品寄与率が伸び悩みました。

　これからは、当社らしいユニークなテーマについてはその基準にこだわらずスピード重視で開発するなど、開発プロセスを一律ではなくハイブリッドで行っていくことで、毎年安定して多くの新製品が発売できるよう努めてまいります。

戦略骨子2. 新しい海外サポート体制による製品提供力の強化

　使い捨てカイロや額用冷却シート「熱さまシート」は日本のみならず世界各国で販売しており、ここ数年はどちらの製品も特に海外において大きく売上が伸びております。そこで、使い捨てカイロと「熱さまシート」の国内外での戦略や開発を一本化するため、2023年より「グローバルサーモケアカテゴリー(社内組織)」を設立しました。今後は日本でも海外の戦略を立案し、将来に向けた新製品開発・製品改良への投資を効率よく行うことで、全世界での市場浸透とシェアアップを目指します。

戦略骨子3. 既存品の競争力強化

　新製品は発売して終わりではなく、発売後も強い表現を獲得し、リニューアルやラインアップ追加を繰り返すことで、他社に負けない競争力のあるブランドに育ってきました。

　従来は、ブランドマネージャー、開発企画、研究開発、技術開発の四位一体で開発を行ってきましたが、今後は、これまで中長期の新規テーマの開発を主に担ってきた中央研究所の技術的サポートも加えることで、より競争力のある表現を獲得し、既存品の強化を図ってまいります。

戦略骨子4. 新規事業の積極的な創出

　これまで当社では、持続性抗菌剤「KOBA-GUARD」や認知機能スクリーニングキット「ニンテスト」など、様々なテーマを通じて新規事業に関する知見を溜めてきました。それらの知見を活用し、次の3年間では「フェムテック」「デジタルヘルステック」「D2C」(注)等の領域でテーマを稼働させ、2030年には合計で売上高80億円規模の新規事業創出を目指します。

(注)フェムテック:Female(女性)とTechnology(テクノロジー)をかけあわせた造語。女性が抱える健康の課題をテクノロジーで解決でき

　　る商品(製品)やサービス。

　　デジタルヘルステック:IoT(製品をインターネットに接続して情報交換する技術)を用いたヘルスケア製品やサービス。

　　D2C:Direct to Consumerの略。一般に少数の商品カテゴリーに絞ってメーカーから消費者に直接販売する通販モデル。

戦略骨子5. 未来の小林製薬の基盤をつくる(DX・ESG)

　DX(デジタルトランスフォーメーション)の推進にあたっては、個々の部門に留まることなく、全体最適の視点から的確な判断をスピーディに行う必要があります。そこで、2023年よりCDO(Chief Digital Officer)ユニットを社長直下に新設し、デジタルに関わる機能を集約しました。これにより、各部門のDX戦略の策定と実行をスピーディに行ってまいります。

　社会からの要請に応え、持続的に企業価値を向上させるためには、ESG(環境・社会・ガバナンス)への取り組みの強化も欠かせません。

　環境については「気候変動課題への挑戦」を重点テーマとし、再生可能エネルギーの導入切替や、サプライヤーと連携した低炭素型の製品開発に取り組みます。

　社会については、「私が“あったらいいな”をカタチにする」という中期経営計画のテーマを実現するため、従業員の成長支援や、失敗を恐れぬ挑戦への後押しを行います。また、社会課題解決と持続的な企業価値の向上を目指すCSV(Creating Shared Value:共通価値の創造)活動も推進してまいります。

　ガバナンスについては、持続的な企業価値向上を支えるために、多様性に富んだ取締役会と風通しの良い企業風土の強みを伸ばす体制づくりに注力してまいります。

▶　業績目標

前提

　原材料価格やエネルギーコストなど、様々なものが値上がりしておりますが、今後も高止まりが続くと見込んでおります。

　政府による外国人の新規入国制限の緩和に伴い、足元は訪日外国人数が増加し、国内事業におけるインバウンド需要も徐々に戻りつつあります。しかし、今後の動向については不透明なことから、当業績目標にはインバウンド需要の大きな回復は織り込んでおりません。

　将来の需要増や事業拡大に対応すべく、今後3年間で国内外の工場における新棟建設や増築、さらには中央研究所の移転・拡張を予定しております。そのため、2025年の減価償却費は2022年対比で約30億円増加する見通しで、今後3年間はEBITDA(営業利益＋減価償却費＋のれん償却額)の増益を重視し、営業利益はほぼ横ばいとなる見込みです。

　以上を踏まえて、2025年12月期の業績目標を以下の通り定めました。

※EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

（参考）2030年のありたい姿

  グローバル経営を推し進め、2030年には、各国で毎年新市場を1つ創造しており、世界でもお困りごとを解決することで人と社会に貢献し、新市場（新習慣）を創造する企業として認知されつつある状態でありたい。

連結売上高2,800億円、うち国際事業900億円

－国内では「あったらいいな」開発と育成を究めている。

－その新製品を各国にスピーディにローカルフィットさせ広げている。

－全社員のデジタルリテラシーを高め、DXによる「あったらいいな」開発の刷新と、

　デジタルを搭載した新製品の創出ができている。

－欧米・中国・アジアの3極でも「あったらいいな」開発の成功例が出ている。

2【事業等のリスク】

当社グループは、企業が将来生み出す収益に対して影響を与えると考えられる、発生が不確定の事象を「経営リスク」と定めております。この経営リスクのマネジメントに関する全般的事項を「経営リスクマネジメント規程」として2008年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。

特に、2017年11月より、代表取締役社長と主要執行役員を構成員として「リスク管理委員会」を設置し、経営リスクのマネジメントシステムの構築、及び維持を目的とした活動を行っております。このリスク管理委員会では、小林製薬グループ全社で発生する経営リスクを網羅的に把握、評価し、対応の優先順位を検討しております。また、対応が必要と考えられたリスクについては、経営の関与の必要性を明確にし、対応の責任を負う担当部門を決め、責任部門における対策案の立案と実行を監督しております。リスク管理委員会における検討結果を取締役会にも報告し、取締役会において必要に応じその検証を行っております。以上のようなプロセスに基づき当社グループが当社グループの経営に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク、及びその対応策の実施状況は、次頁以降記載のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

　なお、当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による会計上の見積り及び仮定への影響は軽微であります。同感染症の影響は不確定な要素が多いため、当社グループの経営成績及び財政状態に及ぼす影響は、一定期間続く可能性があると考えておりますが、翌連結会計年度以降における会計上の見積り及び仮定への影響につきましても軽微と想定しております。

（2）経営成績

　当連結会計年度における当社グループをとりまく経営環境は、新型コロナウイルス感染症のワクチン普及などにより多くの国で経済活動が再開しつつある中、オミクロン株による感染再拡大が見られた国・地域もあり、経済活動の減速が懸念されました。それに加えて、原材料価格の高騰や地政学リスクの高まりなど、先行きが不透明な状況が続きました。

　そうした状況の中、当社グループは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、お客様のニーズを満たす新製品の発売や、既存製品の育成、今後の成長事業への投資に努めてまいりました。

　その結果、売上高は166,258百万円（前連結会計年度比7.1％増）、営業利益は26,669百万円（同2.3％増）、経常利益は28,281百万円（同1.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は20,022百万円（同1.6％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

国内事業

　当事業では、耳鳴りに効く漢方薬「ナリピタン 当帰芍薬散錠（とうきしゃくやくさんじょう）」、しつこいニオイをしっかり消臭しながら床の抗菌までしてくれるコンパクト消臭剤「トイレの消臭元　抗菌＋」など春に15品目、ホルモン減少などで落ちた脂質代謝を上げ、55歳からのぽっこり下腹脂肪を改善する漢方薬「ビスラットグランEX」、更年期が終わった後などの肩こり・腰痛・重だるさ・冷えなどの症状を改善する生薬製剤「命の母　アクティブ」など秋に10品目を発売し、売上に貢献しました。

　また、新型コロナウイルス感染症のオミクロン株の拡大に伴い、痛いのどのウイルスや菌を殺菌する「のどぬ～るスプレー」や冷感ツブ配合の貼るタイプの冷却シート「熱さまシート」などの需要が高まりました。

　さらに10月以降、日本の入国制限緩和に伴い訪日外国人数が少しずつ増え、それによって当社のインバウンド需要も増加し、売上に貢献しました。

　その他の既存品については、痛くない鼻うがいが簡単にできる「ハナノア」や、サプリメントでは機能性表示食品などが売上を牽引しました。

　一方、日常的なマスク着用の習慣が続いたことで口臭を気にする人が減少し、においのもとから息をリフレッシュする口中清涼剤「ブレスケア」などの需要が昨年に引き続き低迷しました。

　その結果、売上高は124,242百万円（前連結会計年度比1.9％増）、セグメント利益は22,434百万円（同6.3％減）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では5,983百万円当連結会計年度では6,702百万円となっております。

（外部顧客への売上高の内訳）

（単位：百万円）

国際事業

　当事業では、米国・中国・東南アジアを中心に、カイロや額用冷却シート「熱さまシート」、外用消炎鎮痛剤「アンメルツ」などを販売しており、広告や販売促進など積極的に投資することで、売上拡大に努めました。

　米国では、2020年に買収したOTC医薬品メーカーAlva社において、サプライチェーンの混乱により原料供給が滞

り、第1四半期を中心に一部製品で欠品が発生し、医薬品が伸び悩みました。一方、コロナ禍で発熱対策としての

習慣がついてきたことと、脱マスクの流れが加速したことでインフルエンザの罹患者数が増加し「熱さまシート」が好調に推移しました。また、円安による為替変動の影響による売上の増加も寄与し、増収となりました。

　中国では3月以降、各都市で新型コロナウイルス感染症の拡大によるロックダウンが実施され、物流網がストッ

プし、当社の製品出荷が一時的に滞りました。その後も各地でロックダウンが断続的に続いたことにより、需要が低迷しました。一方、12月に入って中国のゼロコロナ政策が緩和され、新型コロナウイルス感染症の罹患者数が増加したことで、発熱対策として「熱さまシート」の需要が高まりました。また、円安による為替変動の影響による売上の増加も寄与し、増収となりました。

　東南アジアでは、新型コロナウイルス感染症の他、インフルエンザやデング熱など各種感染症の罹患者が増加し、発熱対策として「熱さまシート」の需要が高まりました。これらに加え、円安による為替変動の影響による売上の増加も寄与し、増収となりました。

　その結果、売上高は41,554百万円（前連結会計年度比33.4％増）、セグメント利益は3,234百万円（同255.0％増）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では1,400百万円、当連結会計年度では1,877百万円となっております。

（外部顧客への売上高の内訳）

（単位：百万円）

通販事業

　当事業では、栄養補助食品、スキンケア製品等の通信販売を行っており、広告やダイレクトメールを中心とした販売促進による、新規顧客の開拓と既存顧客への購入促進に努めました。売上に大きく貢献する新製品を発売できず減収となりましたが、販売促進費等の経費削減努力により増益となりました。

　その結果、売上高は8,439百万円（前連結会計年度比6.2％減）、セグメント利益は420百万円（同5.6％増）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおりません。

その他

　その他には、運送業、合成樹脂容器の製造販売、不動産管理、広告企画制作等を含んでおり、各社は独立採算で経営し、資材やサービス提供についてその納入価格の見直しを適宜行いました。

　その結果、売上高6,844百万円（前連結会計年度比1.3％増）、セグメント利益は528百万円（同35.6％減）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では6,211百万円、当連結会計年度では6,243百万円となっております。

（3）経営上の目標の達成状況について

　当社グループは、将来にわたって持続的に成長していくために「2030年のありたい姿」を描き、そこからバックキャストの形で2020-22年に実行すべきことを定め、「国際ファースト」の方針のもと、国際事業の成長、並びに新製品開発力・育成力の向上に努めてまいりました。その結果、2022年度は原材料価格の高騰の影響により営業利益は未達となりましたが、それ以外の連結目標数値は達成することができました。セグメント別売上では、国内事業と通販事業が苦戦しましたが、国際事業は目標を大きく上回る着地となりました。

　今後も、新たに発生するお困りごとに対してスピーディに新製品開発を進めることで業績を伸ばしてまいります。

＜業績目標＞

※ ROIC＝NOPLAT／投下資本＝(営業利益×(1－実効税率))／(純資産＋有利子負債)

　 (実効税率:30.58％、有利子負債＝短期借入金＋長期借入金)

（4）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

②受注実績

　当社及び連結子会社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

③販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）最近2連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は

        次のとおりであります。

（5）資本の財源及び資金の流動性

①財政状態

　当連結会計年度の財政状態は以下のとおりです。

　総資産は、前連結会計年度末に比べ3,273百万円増加し、255,827百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加（1,209百万円）、受取手形及び売掛金の減少（7,288百万円）、有価証券の減少（5,722百万円）、商品及び製品の増加（1,132百万円）、原材料及び貯蔵品の増加（1,522百万円）、建物及び構築物（純額）の増加（1,349百万円）、建設仮勘定の増加（10,426百万円）等によるものです。

　負債は、前連結会計年度末に比べ973百万円増加し、57,927百万円となりました。主な要因は、電子記録債務の増加（854百万円）等によるものです。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ2,299百万円増加し、197,900百万円となり、自己資本比率は77.3％となりました。主な要因は、利益剰余金の減少（6,248百万円）、自己株式の減少（9,223百万円）等によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果獲得した資金は31,914百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が27,950百万円、減価償却費が4,360百万円、売上債権の減少額が8,296百万円、棚卸資産の増加額が1,977百万円、仕入債務の増加額が1,240百万円、法人税等の支払額が8,003百万円あったためです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は14,312百万円となりました。これは主に、定期預金の預入による支出が47,567百万円、定期預金の払戻による収入が45,996百万円、有価証券の売却及び償還による収入が5,713百万円、有形固定資産の取得による支出が14,747百万円あったためです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果使用した資金は20,759百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が14,056百万円、配当金の支払額が6,509百万円あったためです。

　以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度より2,506百万円減少し79,480百万円となりました。

（注）フリー・キャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。

フリー・キャッシュ・フロー　＝　営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー

③資金需要

　当社グループにおきましては、原材料等の仕入れ、研究開発費及び販売費などの運転資金のほか、競争力強化と事業の拡充・発展を目的とした研究開発投資、設備投資、製品導入等に主たる資金需要が生じます。これらの資金需要に対しましては、営業活動によるキャッシュ・フローの創出による調達を基本としております。

　手許の運転資金は、国内連結子会社の余剰資金を当社へ集中し、グループ管理を行うことで資金効率の向上を図っており、成長投資を進めながらも財務規律の維持に努めております。また、緊急時における資金需要は、金融機関との当座貸越契約で対応することとしております。

　株主還元の方針としましては、「第4　提出会社の状況　3　配当政策」に記載しております。

4【経営上の重要な契約等】

合弁契約の合意解消と今後の見通し

　2015年9月30日付でバードインターナショナル　インクとの合弁解消の契約を締結し、2015年11月2日付で同社との合弁関係を友好的に解消するとともに同日付で当社が保有する株式会社メディコン株式（発行済株式総数の50%）全てを株式会社メディコンに譲渡いたしました。

　なお、合弁解消後に関する合意事項を遵守する対価として、2023年12月期以降に以下の金額を受領し、営業外収益に計上する予定です。

2023年12月期　　　400百万円

2024年12月期　　　300百万円

2025年12月期　　　300百万円

5【研究開発活動】

　当社グループは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、お客様の潜在的ニーズを掘り起こし、今までにない付加価値のある新製品を提供することで、お客様の生活を豊かにしていくことが使命と考えております。

　当連結会計年度のグループ全体の研究開発費は8,327百万円であり、研究開発活動ならびに研究開発費は次のとおりであります。

国内事業

　当事業では、お客様が健康で快適な生活を送るために役立つ製品を提供すべく、ヘルスケア、日用品、スキンケア、カイロの4つのカテゴリーを研究開発対象として積極的な研究開発活動を行っております。

　そして当社では、新製品4年寄与率（過去4年間に発売した新製品の当連結会計年度における売上高を、全売上高で割ったもの）を20％以上とすることを目標としております。当連結会計年度は、25品目の新製品を発売し、新製品4年寄与率は10.2％となりました。

　主なカテゴリーの研究開発活動の成果は次のとおりであります。

　ヘルスケア

　　　耳鳴りに効く漢方薬「ナリピタン 当帰芍薬散錠（とうきしゃくやくさんじょう）」、ホルモン減少などで落ちた脂質代謝を上げ、55歳からのぽっこり下腹脂肪を改善する漢方薬「ビスラットグランEX」、更年期が終わった後などの肩こり・腰痛・重だるさ・冷えなどの症状を改善する生薬製剤「命の母　アクティブ」などの11品目を開発いたしました。

　日用品

　　　しつこいニオイをしっかり消臭しながら床の抗菌までしてくれるコンパクト消臭剤「トイレの消臭元　抗菌＋」、目もと専用冷却アイマスク「熱さまシート　ジェルでひんやりアイマスク」、清潔な膣環境を整える膣清浄化ジェル「サラサーティClean」など14品目を開発いたしました。

　結果、当事業に係る研究開発費は6,640百万円となりました。

国際事業

　当事業では、海外のお客様が健康で快適な生活を送るために役立つ製品を提供すべく研究開発活動を行っており、当事業に係る研究開発費は1,434百万円となりました。

通販事業

　当事業では、栄養補助食品、スキンケア製品を主な研究対象として、積極的な研究開発活動を行っており、当事業に係る研究開発費は252百万円となりました。

その他

　研究開発活動は行っておりません。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、各事業における高い成長性の維持、あるいは各業界における競争性の強化に必要な投資を実施いたしました。

　当連結会計年度の当社グループの設備投資（無形固定資産及び長期前払費用への投資も含みます。）は15,794百万円であり、各セグメントの設備投資については下記のとおりであります。

国内事業

　当事業では、主に「全世界に供給可能な医薬品工場」の建設のための投資を行いました。

　結果、設備投資金額は11,363百万円となりました。

国際事業

　当事業では、主に中国における日用品ビジネスの展開・拡大のための投資を行いました。

　結果、設備投資金額は3,076百万円となりました。

通販事業

　当事業では、通信販売事業の拡大に備え、ソフトウエアなどの投資を行いました。

　結果、設備投資金額は44百万円となりました。

その他

　当事業では、事業拡大などに備え、有形固定資産などを取得いたしました。
　結果、設備投資金額は197百万円となりました。

全社

　全社資産として、ソフトウエアなどの投資を行いました。

　結果、設備投資金額は1,112百万円となりました。

2【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）1．上記の金額は、2022年12月末の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

2．上記中＜＞書きは賃借中のものであり、外数であります。

3．その他の有形固定資産は、工具、器具及び備品であります。

※4．札幌市中央区、仙台市青葉区、東京都江東区、横浜市神奈川区、さいたま市北区、石川県金沢市、名古屋市西区、大阪府茨木市、広島市東区、香川県高松市、福岡市博多区にあります。

※5．現在の研究所は大阪府茨木市にありますが、移転する予定でありその土地を取得した価額を含んでおります。

※6．貸与資産（富山県富山市）の製造設備及び事務所設備は、連結子会社である富山小林製薬㈱に賃貸しております。

※7．貸与資産（宮城県黒川郡大和町）の製造設備及び事務所設備は、連結子会社である仙台小林製薬㈱に賃貸しております。

　　　※8．札幌市中央区、茨城県水戸市、さいたま市見沼区、東京都葛飾区、横浜市神奈川区、大阪市中央区2ヶ所、大阪府茨木市、神戸市中央区にあります。

(2）国内子会社

　（注）1．上記の金額は、2022年12月末の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

  2．上記中＜ ＞書きは賃借中のものであり、外数であります。

3．その他の有形固定資産は、工具、器具及び備品であります。

(3）在外子会社

　（注）1．上記の金額は、2022年12月末の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

2．上記中＜ ＞書きは賃借中のものであり、外数であります。

  3．その他の有形固定資産は、工具、器具及び備品であります。

3【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）1．当該設備は、連結子会社である仙台小林製薬㈱に賃貸する予定であります。

　　　2．本工事は、国内グループ会社の生産移管や国際市場の需要拡大を取込めるだけの能力設計をしており、完

　　　　 成後は現有能力のおよそ2倍程度となります。

(2）重要な設備の除却、売却等

該当する事項はありません。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1．新株予約権の行使時の払込金額

 　　　　割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×1／株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）。

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記の他、本決議後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

2．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由によるものとして当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りではない。新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

3．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

④譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑤その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、コミットメント型自己株式取得（FCSR）における取得株式数の調整の手段として、2022年11月16日、以下のとおり第5回新株予約権を発行しております。

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．本新株予約権は、2023年2月17日にその全部が行使され、114,100株の自己株式を交付した。

2．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。

交付株式数　＝　(ⅰ)取得済株式数　－　(ⅱ)平均株価取得株式数　（0を下回る場合には、0株とする。）

(ⅰ)「取得済株式数」は、1,264,800株。ただし、平均株価算定期間（下記(ⅱ)③に定義する。）中に調整事由等（下記（2）に定義する。）が発生した場合には、取得済株式数は、下記（2）に従って調整される。

(ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数とする。

平均株価取得株式数（1株未満切捨）　＝　①自己株式買付金額　÷　②平均株価

①「自己株式買付金額」は、9,991,920,000円

②「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東京証券取引所（以下「東証」という。）が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値に99.9％を乗じて得られた金額（円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、下記（2）に従い、平均株価を調整するものとする。

③「平均株価算定期間」とは、2022年11月4日から本新株予約権の行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下のⅠもしくはⅡの期間における取引日またはⅢもしくはⅣに定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

Ⅰ.　当社が、野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

Ⅱ.　野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

Ⅲ.　東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由（以下Ⅳに定める事由を除く。）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本Ⅲに定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）

Ⅳ.　東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日

(2)平均株価等の調整

(ⅰ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.9％を乗じて得られた金額（円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。）とする。

平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。

「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。

「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。）の1取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の1取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の1取引日前の日とする。

「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

調整割合＝　既発行普通株式数　÷　（既発行普通株式数　＋　交付普通株式数）

ただし、既発行普通株式数および交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数および当社に交付される当社普通株式数を除く。

(ⅱ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（（注）4に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅲ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。）に調整される。

(ⅳ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。）には、平均株価、基準株価および取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。）について必要な調整を行う。

Ⅰ．　調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。）のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅱ.　資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

Ⅲ．　その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

3．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

4．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、新株予約権者はその旨を当社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(3)平均株価が7,900円（「基準株価」といい、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合、（注）2(2)の規定に従って調整される。）と同額または基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。

5．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

1個とする。

(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

(3)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて決定する。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、1円とする。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(7)新株予約権の取得条項の有無

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(8)新株予約権の行使の条件

（注）4に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(9)組織再編行為の場合の新株予約権の交付

（注）5に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(10)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）1. 2021年3月26日開催の第103期定時株主総会決議により、資本準備金を減少し、その減少額全額をその他資本

   剰余金に振り替えたものであります。

　　　　2．自己株式の消却による減少であります。

（5）【所有者別状況】

　（注）1．自己株式2,036,086株は「個人その他」に20,360単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

2．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

（6）【大株主の状況】

　（注）1．当社は、自己株式を2,036千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

        2．2020年4月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書に対して、2021年7月7日付で訂正報告書が提出されました。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが2020年4月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

           なお、その変更報告書の訂正報告書の内容は次のとおりであります。

        3．2022年11月8日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数20個が含まれております。

②【自己株式等】

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）1．当事業年度における自己株式数の増加2株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

2．当期間における取得自己株式には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　 りによる株式は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当期間における処理自己株式数には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数

         及び処分価額の総額は含まれておりません。

　　　2．当期間における保有自己株式数には、2023年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

         りによる株式は含まれておりません。

　　　3．「注記事項（追加情報）」に記載の、コミットメント型自己株式取得（FCSR）に関して、野村證券株式会社による株式市場内外での当社株式の取得が完了し、2023年2月17日に野村キャピタル・インベストメント株式会社が第5回新株予約権を行使したため、調整取引が確定しました。その結果、調整取引として自己株式114,100株を交付しました。

3【配当政策】

　当社は、株主様への利益還元を重要な経営政策の一つと位置づけ、キャッシュ・フローの創出による企業価値の向上に努めております。そのために健全な経営体質の維持と高い成長が見込める事業への積極投資のために必要な内部留保を確保しながら、安定的な配当を基本方針とした上で連結業績を反映し、株主様への利益還元を向上させていく考えであります。

上記方針に基づき、配当については中間配当と期末配当の年2回行うこととしております。これらの決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

上記方針と当期の業績を踏まえ、当期は1株当たり90円の配当（内1株当たり中間配当38円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は34.7％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発投資、生産設備投資など将来の事業展開に備え役立ててまいります。

なお、当社は「取締役会決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨も定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。

また、当社は、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設ける等、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持・発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

②企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

イ）グループ執行審議会

当社では、経営と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会（通称「ＧＯＭ・ＳＳＫ」、以下「ＧＯＭ・ＳＳＫ」といいます）を原則月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。構成員は、代表取締役社長の小林　章浩（議長）、専務取締役の山根　聡、執行役員の綾部　直樹、大脇　藤人、松下　拓也、作田　暢生、豊田　賀一、渡邊　淳、松嶋　雄司、山下　健司、石戸　亮、監査役の山脇　明敏、川西　貴の13名です。

ロ）取締役会

原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。ＧＯＭ・ＳＳＫで審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行うほか、重要事項の進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。構成員は、代表取締役会長の小林　一雅（議長）、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡、社外取締役の伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏、片江　善郎氏、監査役の山脇　明敏、川西　貴、社外監査役の八田　陽子氏、森脇　純夫氏の11名です。

ハ）監査役会

原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。各監査役は、業務執行から独立した立場で、業務監査および会計監査を実施し、取締役の職務執行を監査しております。構成員は、監査役の山脇　明敏（議長）、川西　貴、社外監査役の八田　陽子氏、森脇　純夫氏の4名です。

ニ）アドバイザリーボード

取締役会やＧＯＭ・ＳＳＫを補佐する機関として、経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。構成員は、社外取締役の伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏、片江　善郎氏、代表取締役会長の小林　一雅、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡の7名です。2022年度の開催回数は1回です。

ホ）報酬諮問委員会

取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役である伊藤　邦雄氏を委員長とし、社外取締役の有泉　池秋氏、片江　善郎氏、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡の5名を構成員としております。2022年度の開催回数は3回で、活発な議論を実施しております。

へ）人事指名委員会

取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役である伊藤　邦雄氏を委員長とし、社外取締役の有泉　池秋氏、片江　善郎氏、補欠監査役の高井　伸太郎氏、代表取締役社長の小林　章浩、専務取締役の山根　聡の6名を構成員としております。2022年度の開催回数は3回で、役員等の指名の妥当性につき、モニタリングの役割を担っております。

ト）内部統制委員会

内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社及び関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、内部統制管理体制構築の推進、構築された体制の監視、課題対応についての勧告・助言等を行っております。構成員は、専務取締役の山根　聡（委員長）、総務部長の木村　孝行、人事部長の中野　正彦、法務知財部長の坂本　剛、リスクマネジメント室長の藤原　正昭、内部監査室長の岩谷　裕司の6名です。加えて、オブザーバーとして監査役の山脇　明敏、川西　貴、社外弁護士の松井　秀樹氏の3名も参加しております。

チ）リスク管理委員会

小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っております。構成員は、代表取締役社長の小林　章浩（委員長）、専務取締役の山根　聡、内部監査室長の岩谷　裕司の3名です。加えて、オブザーバーとして総務部長の木村　孝行、法務知財部長の坂本　剛、リスクマネジメント室長の藤原　正昭、監査役の山脇　明敏、川西　貴の5名も参加しております。

・企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びＧＯＭ・ＳＳＫの機能を補佐しております。

また、当社は経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

・内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会において、内部統制システムの基本方針について必要に応じて見直しを行っております。この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの整備・構築にかかる具体的な取り組み計画の審議、運用状況のモニタリングを行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を2008年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営および日常の業務に関しては、適宜弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。

企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、「グローバルコンプライアンスポリシー」を制定し周知するとともに、当該ポリシーの具体的な行動基準を定めた「役員及び従業員等の誓約」に署名し会社に提出するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。

また、国内外にそれぞれ内部通報窓口を設置し、法令上・企業倫理上の問題等に関する情報の早期把握及び解決に努めております。

・内部統制システムの運用状況

内部統制システムの運用については、取締役会及び内部統制委員会においてモニタリングを行い、その運用状況の概要について、当該年度の定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示情報において記載します。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しております。

内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との月次定例会議で報告しております。また、監査役および各業務執行部門長に適時報告しております。

当社から当社主要グループ各社には、それぞれ1名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。

　当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、適宜イントラネットで社内共有しています。こうした啓発活動を継続し、当社グループ全体が反社会的勢力及び団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役ならびに執行役員、関係会社社長を含む部長職相当以上の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して招じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。これは、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えることを目的としております。

・取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

　（注）1．取締役　伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏、片江　善郎氏は、社外取締役であります。

2．監査役　八田　陽子氏、森脇　純夫氏は、社外監査役であります。

3．2023年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2023年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．代表取締役社長　小林　章浩は、代表取締役会長　小林　一雅の長男であります。

6. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠の社外監査役を1名選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりであります。

7．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で、内2名は取締役兼務であります。

②社外役員の状況

・社外取締役、社外監査役の員数および提出会社との関係

当社では、社外役員6名（社外取締役4名、社外監査役2名）が選任されております。

社外取締役 伊藤　邦雄氏は、大学教授として長年会計学・経営学の研究に携わり、また、他社の社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、政府による企業の持続的成長に関する研究会等において中心的役割を果たしております。当社においてもこれらの活動で培った知見を基に、資本効率の改善や人的資本経営の実現、DX（デジタルトランスフォーメーション、以下略）等、企業価値向上の観点から経営の監督機能を果たしています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また、同氏は一橋大学大学院経営管理研究科経営管理専攻名誉教授、東レ株式会社および株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの社外取締役を兼職しておりますが、当社と同大学及び当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外取締役 佐々木　かをり氏は、企業経営者としての実績・見識に加え、他社の社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、国際女性ビジネス会議を長年にわたり開催し、ダイバーシティの先駆者として活躍しています。当社においても、ダイバーシティ経営を推進する上で重要となる女性活躍推進や働き方改革に加え、消費者の視点を踏まえた商品開発やDX等の分野において助言や監督を行う等、企業価値向上に貢献しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、株式会社ユニカルインターナショナルおよび株式会社イー・ウーマンの代表取締役、株式会社エージーピーおよび日本郵便株式会社ならびにプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は、株式会社イー・ウーマンが提供するダイバーシティに対する理解度を測定するサービスを利用しています。また、同社が主催する「国際女性ビジネス会議」におけるダイバーシティの考えに当社は賛同し、協賛を行っています。これらの費用は総額で年間10百万円以下であります。当社と他の上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外取締役 有泉　池秋氏は、日本銀行において日本および海外の経済情勢や金融市場の分析、日本銀行の政策と経済情勢判断等に関する企業経営層との対話に長年携わっていました。また、2020年3月より2022年3月までは、当社社外監査役を務めていました。日本銀行において培われた豊富な知見・経験や日本経済全体の健全な成長を常に考えてきた姿勢と当社社外監査役としての経験を踏まえて、当社の経営に対しても客観的な立場より的確な提言・助言をいただいており、企業価値向上に貢献しています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、いであ株式会社および株式会社きらぼし銀行の社外監査役、ウシオ電機株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

社外取締役 片江　善郎氏は、株式会社小松製作所の執行役員として、特にグローバル企業における危機管理やコンプライアンスに関して高い見識と豊富な経験を有しています。また同氏は、株式会社小松製作所および株式会社グリーン・フードマネジメントシステムズ グループ開発本部の顧問を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

社外監査役 八田　陽子氏は、税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有し、また他社社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めており、これらの知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、国際基督教大学の監事、日本製紙株式会社および味の素株式会社ならびに広栄化学株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と同大学および上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外監査役 森脇　純夫氏は、弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、石井法律事務所のパートナー弁護士を兼務しておりますが、当社と同事務所との間には特記すべき関係はありません。

・社外取締役、社外監査役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

社外役員は、取締役会の席上において、それぞれ経営陣から独立した立場において、非常に活発な発言を行っており、牽制機能が十分に働いていると考えておりますが、当社の経営環境、社会情勢等を勘案し、適宜人員の増員の必要性について検討してまいります。

社外取締役候補者及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会や監査役会等を通じ、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等関係各者と連携し、また、内部統制部門の活動状況を把握することにより、外部の視点から当社執行部門の監視と監督を行っております。

（3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

1. 監査役の活動状況

監査役は、監査役会にて定めた監査方針、重点監査項目に基づいて監査活動を実施し、経営の適法性、健全性を監査しております。

常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社およびグループ会社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門・内部監査室へのヒアリング、関係会社への往査等を実施し、経営の監視を行っております。また毎月、代表取締役との意見交換を実施しました。

社外監査役である酒井　竜児氏（2023年3月30日付で退任）はコーポレート・ガバナンスに関する相当の知見を、八田　陽子氏は国際税務・会計に関する豊富な専門知識を、取締役会・監査役会での意見表明を中心にそれぞれの知見を活かした監査を行っております。なお、2023年3月30日付けで新たに社外監査役に就任した森脇　純夫氏は、企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有しております。

2. 監査役会の活動状況

当事業年度は取締役会の意思決定、内部統制システム、企業情報開示体制、事業報告及び計算書類、法令・定款・社内規程の遵守状況等の定常的監査項目に加え、1）海外ガバナンスの整備状況、2）Ｅ（環境）・Ｓ（社会）・Ｇ（企業統治）への取り組み、3）大型設備投資に関わる進捗状況、4）M&A、新規事業に関わる事項、5）コロナ禍への会社対応を重点監査項目として取り組みました。監査役会は合計14回開催し、監査役の出席率は各人とも100％でした。加えて上記の重点監査項目を踏まえ、3ヶ月毎に代表取締役との意見交換会を4回、事業部長へのヒアリングを9回（9部門）実施しました。また往査については11月に富山の製造拠点2箇所の実地監査を全監査役で行いました。

②内部監査の状況

内部監査室（構成員：5名）は、内部統制およびリスク管理体制の遵守・運用状況を定期的に確認し、新たな課題が発見された場合、具体的な解決策の策定を担当部門に指示、その後の進捗管理を行うとともに、その結果等を取締役会だけでなく、代表取締役や常勤監査役にも都度報告を行っており、連携を確保しております。

また、監査役および内部監査室は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門とも連携し、会計監査人と情報共有や意見交換を適宜行い、効率的に監査を遂行しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

38年間

c．業務を執行した公認会計士

松浦　　大

栗原　裕幸

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他21名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定にあたって、監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと、監査の実施体制に問題がないこと等を総合的に勘案し、選定しております。

監査役会は、会計監査人について会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、解任が相当であると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任するものとします。

また監査役会は、会計監査人についてその他の理由により独立性の維持ができず、監査の公正さや適切な監査品質を担保できない等、当社の監査業務に重大な支障をきたす恐れがあると判断した場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とします。

f．監査役による監査法人の評価

当社の監査役は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果等の報告を受け、監査法人による監査が問題なく適切に行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社における非監査業務の内容は、一部の従業員に対する研修業務が該当いたします。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、適切な監査に必要となる監査時間に対して、その監査報酬額が公正妥当と判断したためです。

（4）【役員の報酬等】

役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。

 2．取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。

 3．監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されております。

 4．2022年3月30日開催の第104期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名及び辞任により退任した監査役1名、ならびに2022年10月27日付で逝去により退任した取締役1名へ支給した報酬等を含んでおります。

 5．業績連動報酬は2022年度に支払った短期インセンティブ報酬と支給予定の長期インセンティブ報酬の積立分の合計です。各報酬の算定に使用された2021年（第104期）及び2020年（第103期）の評価指標の実績値は、それぞれ、連結売上高155,252百万円（前年150,514百万円／3.1％増）、EPS252.36円（前年245.71円／2.7％増）、ROE10.4％（前年10.8％／3.7％減）、連結営業利益率16.8％（前年17.2％／2.6％減）となっています。

ロ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．基本方針

　当社の役員報酬制度は、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿い、以下を基本方針としております。

（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること

（b）会社業績との連動性が高く取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること

（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること

（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること

（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

ｂ．報酬構成

　報酬は原則として、「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」から構成され、業績向上並びに中長期的な企業成長を動機づける設計としています。社外取締役・監査役・社外監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。

　各報酬項目の構成割合は、次表の通りです。なお、退職慰労金制度につきましては、2009年度より廃止しております。

ｃ．報酬水準

　外部環境の変化等に対して迅速な対応を行うため、報酬水準は同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準を確認の上、決定します。なお、取締役の報酬総額は、年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。監査役の報酬総額は、年額8千万円を上限として、監査役の協議により、一定の範囲内で報酬額を決定しております。

ｄ．支給方法

　前年度業績に基づき決定した当年度の基本報酬及び短期インセンティブ報酬については、各報酬額を12で除した金額の合計を毎月金銭で支給します。長期インセンティブ報酬は、3年に一度、中期経営計画終了直後の株主総会後（4月）に金銭で支給します。

ｅ．報酬等の決定方法

　本年のそれぞれの取締役の報酬額は、2023年3月30日の取締役会にて代表取締役社長に一任することが決定されております。代表取締役社長が決定する報酬額の妥当性については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会（社外取締役、当社代表取締役、人事担当取締役で構成）において協議し、各取締役の前年評価及び評価結果に基づく報酬改定案は公正かつ適正であると判断されております。

　なお、当年度の報酬諮問委員会は、以下の通り開催致しました。

ｆ．報酬の算定方法

　各報酬要素の算出方法は次の通りです。

《基本報酬》

　基本報酬は、役位に応じた堅実な職務遂行及び着実な成果創出を促すための緩やかに業績に連動した報酬として、毎月金銭で支給します。支給対象者は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役です。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜変更します。

　基本報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りであり、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて毎年その額を改定します。

　基本報酬＝前年基本報酬×改定率

改定率の決定方法

(a)前年度の会社業績に応じて、当年度の報酬決定に使用する合計ポイントを最低3Pから最高15Pの範囲で算出します。業績評価指標は次表の通りで、ベンチマーク値（目標値）は前年実績値とします。

基本報酬の業績評価指標

合計ポイントの算出方法

(b)暫定の改定率を算出します。

＜社内取締役＞

　(a)の合計ポイントと、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価（ベンチマーク水準と比較した結果も加味する）によって、次表の通り暫定の改定率を算出します。なお、B評価を標準評価（期待通りの役割を果たせている）とします。

＜社外取締役＞

　会社業績のみに連動することとし、(a)の合計ポイントに応じて、次表の通り暫定の改定率を算出します。

＜監査役＞

　監査役の暫定の改定率は、常勤監査役が103%、社外監査役が102%とします。

(c)同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準等、その他の事情を考慮し、暫定の改定率から±3%の範囲で加減算し、報酬諮問委員会での諮問を経て最終的な改定率が決定されます。なお、役位昇格時など特別な事情がある場合は、報酬諮問委員会での諮問を経て、暫定の改定率から±10%程度加減算させることがあります。

《短期インセンティブ報酬》

　短期インセンティブ報酬は、事業年度毎の業績目標の達成による企業成長に向けた成果創出を促すための、単年の業績に連動した業績連動報酬とします。具体的には、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、前事業年度の業績及び定性評価に応じて、当事業年度の報酬額をSTI基本額に対して以下の計算式により決定します。

　支給対象者は、社外取締役を除く取締役です。各事業年度の終了後の3月に当年度の短期インセンティブ報酬額を決定し、これを12で除した金額を4月から翌3月迄の期間で、基本報酬同様、毎月金銭で支給します。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜変更します。

　短期インセンティブ報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りです。

　短期インセンティブ報酬（STI）＝STI基本額×STI係数

　STI基本額は、当該取締役の当年基本報酬の30/70（約43%）とします（基本報酬70%に対して短期インセンティブ報酬30%の割合で構成）。

STI係数の決定方法

(a)前年度の会社業績に応じて、最低2Pから最高14Pの範囲で合計ポイントを算出します。業績評価指標は次表の通りで、ベンチマーク値（目標値）は前年実績値とします。

短期インセンティブ報酬の業績評価指標

合計ポイントの算出方法

(b)暫定のSTI係数を算出します。

　(a)の合計ポイントと、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価によって、次表の通り暫定のSTI係数を算出します。なお、B評価を標準評価（期待通りの役割を果たせている）とします。

(c)同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準等、その他の事情を考慮し、暫定のSTI係数から±10%の範囲で加減算し、報酬諮問委員会での諮問を経て最終的なSTI係数が決定されます。なお、特別な事情がある場合は、報酬諮問委員会での諮問を経て、暫定のSTI係数から±30%程度加減算させることがあります。

《長期インセンティブ報酬》

　長期インセンティブ報酬は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための、中長期の業績に連動した業績連動報酬とします。具体的には、中期経営計画の対象となる2023年1月1日から2025年12月31日までの3事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として、中期経営計画における最終年度の会社業績、ESG評価指標及び各取締役に対する定性評価に応じて支給します。定性評価は対象期間における企業成長に対する貢献度を加味して決定します。支給対象者は、社外取締役を除く取締役です。

　長期インセンティブ報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りです。最終的な金額は、報酬諮問委員会での諮問を経て決定します。なお、試算した結果、取締役の報酬総額が年額9億円を超える場合、報酬総額が年額9億円の範囲に収まるように、各取締役の長期インセンティブ報酬はその試算金額で按分の上、減額して支給します。また、対象期間中に新任の役員が就任する場合、役位に変更が生じた場合、退任または死亡等があった場合は、在任期間に応じて按分して算出の上、支給することとします。

　長期インセンティブ報酬（LTI）＝最大付与ポイント（以下A） × 支給率（以下B） × 株価（以下C）

各項目の算出方法は、以下の通りです。

　A．最大付与ポイント

　役位に応じてそれぞれ次表の通り最大付与ポイントを決定します。

　B．支給率

　(a)中期経営計画における最終年度の会社業績目標比に応じて、最低3Pから最高15Pの範囲で合計ポイントを算出します。

長期インセンティブ報酬の業績評価指標

合計ポイントの算出方法

　(b)中期経営計画の重要KPIに連動したESG評価指標の社内評価8項目の達成項目数に応じて、最低1Pから最高5Pの範囲でポイントを算出します。

長期インセンティブ報酬のESG評価指標

社内評価8項目のポイント算出方法

　(c)ESG評価指標の外部評価であるMSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数の格付けに応じて、最低1Pから最高5Pの範囲でポイントを算出します。

外部評価のポイント算出方法

　(d)(a)の合計ポイントと（b）（c）の合計ポイントによって、次表の通り0～100%の範囲で、支給率が決定されます。なお、企業成長に対する個々の役員の貢献度に応じて、報酬諮問委員会での諮問を経て、±30%程度加減算させることがあります。

　C．株価

　対象期間最終年である2025年12月各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均とします。なお、乗ずる株価の上限額は15,000円とします。

参考資料

　当事業年度における基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の業績評価結果は以下の通りです。

①基本報酬の業績評価

②短期インセンティブ報酬の業績評価

（注）第106期より連結営業利益率はEBITDAマージンに変わります。

③長期インセンティブ報酬の業績評価

（注）第106期よりESG評価指標が加わります。

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有先企業との協力関係を維持していくことにより、当社の業績拡大、企業価値向上に資すると判断する会社の株式を取得・保有する方針としており、合理性が乏しいものは売却を検討しております。

　保有の合理性を検証する方法については、事業戦略上の重要性を具体的に精査した上で、経済合理性を加味することで、保有意義について総合的に検証を行っております。財務数値・資本コスト等の経済合理性の評価は個別銘柄ごとに貸借対照表計上額に総資本経常利益率（ＲＯＡ）を掛けた数値を基準とし、保有先企業との取引から得られる事業シナジーと配当額の合計が基準を上回るかの検証をしております。

　上記検証は定期的に行い、原則として年1回取締役会にて保有意義の可否について審議するとともに、売却を検討すべき銘柄については諮るものとしております。当事業年度は、2022年8月3日に開催いたしました。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）保有の合理性を検証した方法は、上記「②保有目的が純投資以外の目的である株式投資　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

なお、保有継続の定量的な保有効果の具体的な数値につきましては、保有先企業との取引から得られる事業シナジーが、事業上の秘密情報に該当するとの判断により非公開といたします。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第5【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2022年1月1日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年1月1日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年1月1日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数　35社

　　　　主要な連結子会社名は、「第1 企業の概況 4．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

  (2）主要な非連結子会社名

       小林製薬チャレンジド㈱

      連結の範囲から除いた理由

      　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益

      剰余金（持分相当額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外し

      ております。

2．持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。 

  (2）持分法非適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

3．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

　なお、当連結会計年度より、連結子会社Alva-Amco Pharmacal Companies,LLCは決算日を10月31日から12月31日に変更しております。

　この決算期変更により、当該連結子会社の2021年11月1日から2021年12月31日までの損益については、利益剰余金の増減として調整しております。 

4．会計方針に関する事項

  (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①有価証券

    　　その他有価証券

    　　　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）によっております。

    　　　市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法によっております。

    ②棚卸資産

        商品、原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

        製品、仕掛品、貯蔵品

          総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

  (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①有形固定資産（リース資産を除く）

        定額法によっております。

　  ②無形固定資産（リース資産を除く）

        定額法によっております。

        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（7年）に基づいております。

        また、顧客関係、商標権等に関する無形固定資産については、利用可能期間で均等償却しております。

    ③長期前払費用

        均等償却しております。

    ④リース資産

        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 （3）重要な引当金の計上基準

    ①貸倒引当金

　当社及び国内連結子会社は、売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、債権の実態に応じて回収不能見込額を計上しております。

    ②賞与引当金

　当社及び連結子会社のうち一部は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

 （4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　従業員の退職給付に備えるため、当社及び連結子会社のうち一部は、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき連結会計年度末に発生していると認められる額を計上しております。その他の連結子会社の一部は、期末要支給額の100％を計上しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。顧客による支配の獲得時点は、出荷から一定の日数以内に顧客へ到着したとみなされる時点と判断しております。

　これらの収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しております。

　履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は通常1年以内であるため、重要な金融要素は含まれておりません。

（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却に関しては、投資の効果が発現する期間を考慮し、発生時以降20年以内で均等償却しております。ただし、金額が僅少なものについては、発生年度において一括償却しております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能でありかつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（9）コミットメント型自己株式取得に係る会計処理の方法

　ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。なお、本手法により取得した当社株式については、1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

　また新株予約権は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に「新株予約権」として計上する方法によっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより、当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

1．Alva-Amco Pharmacal Companies,LLC（以下、「Alva社」）の買収により認識されたのれん及び商標権に関する減損の兆候の有無

(1）連結財務諸表に計上した額

（単位：百万円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、2020年10月に買収したAlva社ののれんが帰属する国際事業セグメントの米国OTC医薬品事業における資産グループについて、主に米国OTC医薬品市場に関する動向を中心とした事業環境の変化の有無、業績の動向などに基づき、減損の兆候の有無を判断しております。

　当社グループは、Alva社の営む米国OTC医薬品事業において、複数の新製品の上市を含めた売上拡大計画を買収時点の事業計画に織り込んでおり、これに基づくキャッシュ・フローの見積りには、将来の販売数量等に関する仮定を使用しております。

　米国OTC医薬品市場は成長市場であるために、競争環境が激化し、想定外の事業環境変化への対応を誤ると、売上高や営業利益が計画を下回る可能性があり、前提とした状況が変化すれば、減損の兆候が識別される可能性があります。

　なお、当連結会計年度末においては、Alva社の買収により認識されたのれん及び商標権について減損の兆候は生じていないと判断しております。

2．退職給付債務の算定

(1）連結財務諸表に計上した額

（単位：百万円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループには、確定給付制度を採用している会社が存在します。確定給付制度の退職給付債務及び関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等の様々な計算基礎があります。

　当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

3．繰延税金資産の回収可能性

(1）連結財務諸表に計上した額

（単位：百万円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産の回収可能性は、課税主体ごとに将来の課税所得を合理的に見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

　当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（追加情報）

（自己株式の取得）

当社は、2022年11月1日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2022年11月2日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得（FCSR）（以下、「本手法」）を用いております。

1．自己株式の取得を行う理由

株主への一層の利益還元と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己株式の取得を行うものであります。

2．本手法を選択した背景

当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、本手法が100億円相当の自己株式取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。

市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している取得予定金額規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。

次に、ToSTNeT-3において買付の委託を行う取引のみを行う手法では、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、取得予定金額の自己株式取得ができない可能性があります。

この点、本手法を採用すると、以下に詳述する通り、自己株式取得取引が1日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が取得予定金額に達しない場合であっても、不足額については証券会社が当社株主から当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、取得予定金額の自己株式取得を行うことが可能になります。

3．本手法の概要

当社は、2022年11月2日にToSTNeT-3により1株当たり7,900円で、1,265,800株、100億円に相当する自己株式を取得いたしました（以下、「本買付」）。

本買付にあたっては、野村證券株式会社（以下、「野村證券」）が当社株主から借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しております。

野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いておりますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。

次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間（2022年11月4日から新株予約権の行使日又は行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで）の各取引日の当社株式のVWAP（出来高加重平均価格）の算術平均値に99.9％を乗じた価格（以下、「平均株価」）と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権（以下、「本新株予約権」）の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下、「新株予約権者」）との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が7,900円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」（以下、「取得済株式数」）から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」（以下、「平均株価取得株式数」）を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が7,900円よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しています。

＜調整取引のメカニズム＞

①平均株価が7,900円よりも高い場合

本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が7,900円を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者に交付されます。

交付株式数＝取得済株式数－平均株価取得株式数

最終取得株式数＝取得済株式数－交付株式数

＝取得済株式数－（取得済株式数－平均株価取得株式数）

＝平均株価取得株式数

＝取得予定金額÷平均株価

取得済株式数：本買付において野村證券から買付けた株式数

平均株価取得株式数：本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数

②平均株価が7,900円よりも低い場合

本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が7,900円を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者から無償で取得されます。

追加取得株式数＝平均株価取得株式数－取得済株式数

最終取得株式数＝取得済株式数＋追加取得株式数

＝取得済株式数＋（平均株価取得株式数－取得済株式数）

＝平均株価取得株式数

＝取得予定金額÷平均株価

上記の通り、最終取得株式数はToSTNeT-3において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得した場合の取得株式数（平均株価取得株式数）となります。平均株価に応じた交付株式数、追加取得株式数に関しては、以下の調整テーブルをご確認ください。

調整テーブル：