6081 アライドアーキテクツ 有価証券報告書－第18期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第14期及び第15期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第14期及び第15期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2022年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の経営指標となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第14期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．第14期及び第16期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第14期及び第16期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2022年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の経営指標となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　新型コロナウイルス禍により大きく事業環境が変化する中、日本のみならず世界全体としてDX（デジタルトランスフォーメーション）推進の波が押し寄せ、本格的なデジタル・ソーシャル時代が到来しようとしています。また当社グループが事業を展開するマーケティング領域におきましてもDXの流れは一気に加速しております。

　このような背景のもと、当社グループでは、企業のマーケティングDXへの対応を支援するため、自社開発のマーケティングSaaSツールの提供やSNS活用を中心としたソリューション提供といった『顧客企業と人をつなぐ』BtoBビジネスを展開しております。

　中期テーマとして「マーケティングDX支援企業として圧倒的ポジションの確立」を掲げて、を掲げ、2022年12月期は『来期以降の飛躍に向けてプロダクト・サービスを磨き上げ、グループ成長力の更なる向上を目指す』という方針のもと成長投資を実施いたしました。

　当連結会計年度においても新型コロナウイルスによる業績へのマイナスの影響はなく、むしろコロナ禍をきっかけとしたマーケティングDXの需要拡大は当社にとって追い風となっております。通期業績といたしましては第４四半期(10‐12月)で四半期過去最高を更新した一方、海外SaaS事業における最大顧客の一時解約が2022年12月に発生したことを受けて、業績予想値に対してはやや未達での着地となりました。通期ストック売上比率は56.1%（前期比17.8pt増）、SaaS ARR※は19.99億円（前年同期比20.7％増）となっております。

※SaaS ARR：国内SaaS事業のARRと海外SaaS事業のARRの合計

※ARR：Annual Recurring Revenueの略。年間経常収益。ストック売上に該当するSaaSツールにおける各四半期末の月次リカーリング売上高を12倍して算出。既存契約が更新のタイミングですべて更新される前提で、四半期末の翌月からの12ヶ月で得られると想定される売上高を表す指標

　当社の報告セグメントは、マーケティングDX支援事業の単一セグメントとしておりますが、事業区分ごとの概況は以下のとおりであります。

(1）SaaS事業

　自社開発のマーケティングSaaSツールの提供及びSaaSで補いきれないマーケティングDX施策の提供、さらにはカスタマーサクセス人員がサポートすることによって、顧客企業のマーケティング人材の質的・量的な不足を補い、効率的かつ効果的に成果を上げるための支援を行っております。ダイレクトマーケティングの成果向上を実現するツール「Letro（レトロ）」、動画作成ツール「LetroStudio（レトロスタジオ）」、Twitterによるプロモーションを効率的に行うためのツール「echoes（エコーズ）」が主要ツールとなっております。

　2022年戦略としては、『プロダクトの強化』、『提案メニューの拡充』、『カスタマーサクセスの強化』の３つを重点ポイントとし、人材を中心に成長投資を実施いたしました。競争優位性を確立した「Letro」を注力商材に据えアップグレードを強化した結果、第４四半期(10‐12月)でストック売上が四半期過去最高を更新し、ストック売上比率は61.4％（前年同期比12.4pt増）となりました。ARRは8.72億円（前年同期比29.8％増）に拡大、Letro ARRについては5.40億円（前年同期比58.8％増）に成長しております。

(2）海外SaaS事業

　シンガポールの連結子会社であるCreadits Pte. Ltd.（以下、「Creadits」という。）は、3D広告クリエイティブ制作における高品質・ハイスピード・低価格を実現する仕組みを提供するサービス「Craft（クラフト）」をグローバルに展開しております。顧客企業はメタバース時代を牽引する欧米のゲーム会社中心で、新興国分業体制による「リモートでつながったマイクロファクトリー（小型制作工場）」を構築していることが最大の強みとなっています。

　2022年戦略としては、メタバース時代を牽引するゲーム業界における3D動画クリエイティブ需要に応えるべく、『スキル特化型クリエイターの拡充・内製力強化の２軸での供給力を向上』、『カスタマーサクセス人材の拡充』、『新SaaSツール開発による生産性向上』の３つを重点ポイントとし、新たな拠点を増設した他、内部クリエイターを中心とした人材拡充など積極的な成長投資を実施いたしました。既存顧客の単価向上に注力した結果、想定以上の成果を獲得した一方、2022年12月に顧客固有の理由によって最大顧客の一時解約が発生したことに伴い、第４四半期（10‐12月）のストック売上比率は85.1％（前年同期比5.1％減）となり、ARRは11.26億円（前年同期比4.2％増）と前四半期時点のARRから大幅な低下となりました。

　2023年は新規顧客獲得を強化し、上位顧客の売上寄与度を下げる方針で、中長期的な成長シナリオには変更がないことから、引き続き世界Top300のゲーム会社中心に顧客開拓を進め、2024年末のARR目標40億円の達成を引き続き目指してまいります。

(3）ソリューション事業

　ファンの存在をマーケティングに活用し、ビジネスの成長を目指す概念が浸透しつつある中で、「SNS活用」や「ファンとの関係構築・強化」をキーワードに、顧客企業のマーケティングDX課題において企画立案から施策の実行までを包括的に支援する事業を行っております。

　2022年戦略としては、『旺盛な需要に応えるべく人材中心に成長投資を実施し、既存顧客との更なる取引拡大』、『これまでの大企業中心の顧客構成に加え、新規事業における低額のSaaSツールをドアノック商材として中小企業にもアプローチすることで顧客層を拡大』の２つを重点ポイントとして事業を推進し、人材を中心とした成長投資が順調に進捗いたしました。

　「SNSアカウント運用」・「ファンベース実行支援」・「デジタル広告運用」といった既存事業に加えて、新規事業としては株式会社ネクストバッターズサークル（2021年４月設立の子会社）において、SNS運用に必要なリソースのシェアリングサービス「QUMIAI（クミアイ）」を2022年２月から提供開始しました。また、2022年８月にデジタル広告運用の強化を目的として、株式会社デジタルチェンジを連結子会社化しました。

　ストック売上比率の高い事業性質ではないものの、SNSアカウント運用の拡大を主として、第４四半期（10‐12月）のストック売上比率が21.1％(前年同期比5.6％増)に拡大し、四半期過去最高売上を達成いたしました。

(4）中国進出支援事業

　近年急速に市場が拡大している越境ECへの出店による中国進出をしたい日本企業等に対し、日本の商品に愛着のある在日中国人や中華圏で人気のある日本人インフルエンサーの発信力を活用したプロモーション等の支援を行っております。インバウンド市場において訪日外国人をターゲットに商品やサービスを提供したい企業への支援については、新型コロナウイルス禍において人の往来が制限されていることから縮小しております。

　2022年の戦略としては、『インフルエンサーを拡充し中国越境EC支援における影響力の増加』、『美容・健康食品業に加えて新たに中国進出したい顧客層の開拓』の２つを重点ポイントとして事業を推進し、SNS運営支援人材の拡充や、SNSにファンを増やすためのコンテンツ制作費・広告宣伝費の投下などの成長投資を実施いたしました。

　越境EC支援を中心に支援プロジェクト数が増加した他、グループ方針に沿ってストック売上の創出にも成功し、ストック売上比率は第４四半期（10‐12月）に13.6％(前年同期は無し)となっております。

［事業系統図］

［事業別グループ会社一覧］

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．Creadits Pte. Ltd. については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める

割合が10％を超えております。また、同社は債務超過会社であります。

主要な損益情報等　　　　　　(1) 売上高　　　　　　　　1,743,874千円

(2) 経常利益　　　　　　　　372,442千円

(3) 当期純利益　　　　　　　372,442千円

(4) 純資産額　　　　　　　△563,163千円

(5) 総資産額　　　　　　　　907,729千円

５．2022年５月13日付で当社は、Creadits株式会社を設立いたしました。

６．2022年８月１日付で株式を取得しました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社は、単一セグメントであるため、事業別の従業員数を記載しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、管理部門等の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「世界中の人と企業をつなぐ」というミッションのもと、自社開発のマーケティングSaaSツールの提供やSNS活用を中心としたソリューション提供等により、顧客企業のマーケティングを支援する事業を国内・海外で展開し、企業価値・株主価値の向上を目指しております。

(2）経営環境

現在、日本企業を取り巻く環境は、人口の減少及び市場の超成熟化、政府が推進するデジタルトランスフォーメーション（DX）による本格的なデジタル・ソーシャル時代の到来、インバウンド市場の拡大などを背景に、集客をグローバルに行う時代へと大きく変化しています。かかる変化に対応するため、当社グループが事業を行う企業のマーケティング領域においては、国内市場ではファンとの関係性を強化していくこと、デジタル・ソーシャルを積極的に活用していくこと、加えて国内市場のみならず越境・インバウンドも含めたグローバル市場からも新規顧客を獲得していくことが必要となっており、そのマーケティング手法やサービス形態が日々進化している段階であります。

当社グループは、デジタル・ソーシャル等を活用したマーケティング支援を行っており、当社の売上の多くは顧客企業における広告費予算のうち、インターネット広告費に区分されております。日本におきましては、2022年の日本の広告費全体が前期比で104.4%のところ、インターネット広告費は、3兆912億円と前期比114.3％増となっており、マスコミ四媒体広告費（2兆3,985億円、前期比97.7%）を大きく上回る結果となりました。さらに、インターネット広告費のうち、ソーシャル広告は前期比12.5%増の8,595億円となり、インターネット広告媒体費全体の34.7%を占めるまでに一段と成長しております。また、当社のSaaS事業における売上の一部は、物販系ECプラットフォーム広告費としても分類されますが、2021年の同広告費は前期比17.0%増となる1,908億円となりました。新型コロナウイルスの感染拡大を背景とした生活者の行動様式の変化に伴い物販系ECプラットフォームを持つ企業が増加し、ECでの購買活動が浸透しつつあることに連動して、EC内での商品購入を促す目的の広告も増加しております。（※1）

当社グループは、このような環境を踏まえ、マーケットのニーズに合わせて各種事業の展開を図る方針であります。具体的には、ソフトウェアの機能追加・改良、自社サービスの認知度向上等に加え、プロフェッショナル人材の獲得に積極的な投資を行い、サービス拡大に努めてまいります。また、基幹事業で得たマーケティングに関連したデータを適切に蓄積し、効果的に活用するサービスを展開し、事業領域の拡大及び事業進化を目指してまいります。更に、国内で蓄積したノウハウや開発技術力を生かし、グローバルへの展開も進めてまいります。

（※1）「2021年日本の広告費」（株式会社電通）、「2022年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社D2C、株式会社電通、株式会社電通デジタル

(3）目標とする経営指標

当社グループは継続的な事業の発展と企業価値向上のため、売上高、及び営業利益とそれぞれの成長率を重要な指標としております。

(4）対処すべき課題

①収益基盤の強化

グループ全体としての収益基盤を強化するうえで、各事業における対処すべき課題は次の通りと認識しております。

＜SaaS事業＞

デジタル・ソーシャル等を活用したマーケティングSaaSについては、新たなサービスや競合他社が次々と現れることから、他社とのサービスの差別化、競合優位性の確立のために、SaaSツールの機能強化や開発体制の構築・維持が課題と認識しております。

そのため、当社グループでは、日本、ベトナム等グローバルでの人材獲得及び開発体制を構築し、常に最新の技術を取り入れるとともに、優秀なエンジニアの確保を図ってまいります。

＜海外SaaS事業＞

連結子会社であるCreadits Pte. Ltd.において広告クリエイティブの制作・提供を行っておりますが、一段と高まる３Ｄ等の動画クリエイティブニーズに対し、高品質かつ低価格なクリエイティブをタイムリーに供給しうる能力の向上が課題と認識しております。

そのため、当社グループでは、顧客ニーズに十分に対応しうるクリエイターネットワークの拡大・強化及び３Ｄ動画制作ベンダーとの連携強化等を図ってまいります。

＜ソリューション事業＞

顧客企業におけるマーケティング課題に対するソリューションの立案から実行を支援するため、当社グループが持つ企画力及び技術力等を活かしたクオリティの高い人材の採用及び育成が課題であると認識しております。

このため、当社グループでは、マーケティング人材の採用の強化及び教育研修制度の拡充等による人材の育成により、戦略立案・提案力や実行力のあるマーケティング人材の増強を図ってまいります。

＜中国進出支援事業＞

日本企業の中国進出を支援するため、日本人・中国人のインフルエンサーを活用したプロモーションのサービスを提供しており、インフルエンサーネットワークの強化が課題であると認識しております。

このため、当社が独自に展開する在日中国人インフルエンサーネットワーク「BoJapan」の強化や、連結子会社である株式会社オセロが支援するインフルエンサーの影響力向上及び提携人数の増加が課題であると認識しております。

②財務基盤の維持・強化

当社グループの財務の方針は、健全な財務基盤を維持しつつ、マーケティングDX支援事業の中長期的な成長のための投資を行うことを基本方針としております。2022年12月末時点において、現金及び預金残高は千2,115,796円、借入金残高は385,276千円であり、自己資本比率は69.0％となっております。

投資については、営業キャッシュ・フローの範囲内で行うことを目標としておりますが、企業価値を大きく向上させる投資が必要な場合に備え、金融機関との良好な関係の維持等、資金調達の環境を整えております。

また、投資有価証券の売却等、資産の効率的な運用に向けた対応を進めるとともに、負債を適正な水準に留め、資本コストを意識した経営を進めてまいります。

③内部管理体制の強化について

現在、当社グループは成長期にありますが、今後の持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な課題であると考えております。具体的には、経営の健全化、公正性の観点からコーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、リスク管理、内部統制の体制を強固なものとし、さらに、コンプライアンスへの取り組みを強化することが必要であると考えております。

これらの課題に対処するため、経営環境の変化に対応した投資戦略・財務管理の方針の策定や独立社外取締役の活用、取締役会の多様性など、信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります、加えて、改訂コーポレート・ガバナンス・コードに対応してまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業に関するリスク

①　SNSに関するリスク

　当社グループでは、デジタル・ソーシャルに強いマーケティング支援を行っており、とりわけFacebook、Instagram、TwitterなどのSNSを活用したマーケティング支援を行っております。これらのSNSは、自社で運用しているものではないことから、１）新たなSNSの登場により既存のSNSの影響力が低下するリスク、２）SNS運営事業者の広告に関する方針変更により、当社グループが提供するサービスが突如として規制対象となるリスク、３）連携するSNSサービスの不具合により当社サービスが利用できなくなるリスクがあると認識しております。

当社グループは、これらのリスクに対応するため、SNS運営事業者との連携を強化するとともに、特定のSNSに依存し過ぎないサービスの設計等を進めておりますが、これらのリスクが急激に発生・拡大した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保及び育成に関するリスク

　当社グループでは、SaaSツールの提供とデジタルマーケティング人材によるソリューションの提供を2つの柱として事業を展開しておりますが、事業の展開及び拡大にあたってはSaaSツールの開発人材、営業人材、SNSを利用したマーケティング施策の立案・実行が可能な人材が必要不可欠となります。

　当社グループは今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　システム障害のリスク

　当社グループが提供するソフトウエアの不具合、連携するSNSサービスの不具合、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューター又は当社サービスのシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。

　また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、損害賠償請求が発生する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（2）経営環境に関するリスク

①　インターネット広告市場に関するリスク

　当社グループが対象とするインターネット広告市場は拡大を続けており、2021年にはインターネット広告費がマスコミ四媒体広告費を初めて上回るなど、今後も当該市場は拡大していくものと推測されます。

　しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向や事業方針の影響を受け易いものであり、また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競合が継続していくと考えられることから、今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、昨今一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング（※）問題が表面化しております。当社グループでは、ガイドラインを作成し、適宜サイト内の確認を行う等の対応を図っておりますが、広告主の不安が高まった場合等には、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（※）ステルスマーケティングとは、消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

②　グローバル化によるリスク

　当社グループが事業展開しているインターネット業界は、日本、米国、欧州及び中国の社会・経済動向に大きく左右されます。さらに、それらの国または地域における、新型コロナウイルスによる経済への影響、国家間の紛争や政治問題といった様々なリスク要因が常に存在しています。

　当社グループでは、日本、シンガポール、東南アジア地域、米国、欧州を中心に事業を展開していることから、これらのリスク動向を注視し適時に対策を講じておりますが、常に十分かつ適時の対策を講じられる保証はなく、またこのような経営環境の変化が予想を超えた場合等において、業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（3）財務リスク

①　資金繰りに関するリスク

　当社グループは、営業活動から生じるキャッシュ・フローに加え、主として銀行からの借入金により手元資金を確保しております。取引銀行との間では良好な関係を築いておりますが、当社グループの財政状態・経営成績が悪化した場合には機動的な資金調達が困難となり、事業活動に支障が生じるリスクがあります。

　かかるリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　海外の連結子会社に対する貸付金に関するリスク

　当社は、海外の連結子会社Creadits Pte. Ltd.に対し、外貨建の貸付を行っております。

　当該子会社の業績は、足許では順調に推移しておりますが、将来の事業計画が想定どおりに進捗しなかった場合には、貸付金の全額が回収できないリスクがあります。また、当該貸付金に対し、為替相場の変動による影響を軽減すべく為替予約等によりリスクヘッジを行っておりますが、急激な為替変動があった場合には、多額の為替差損が生じるリスクがあります。

　これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　新株予約権行使による株式価値の希薄化に関するリスク

　当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。

　今後においても同様の目的で新株予約権を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

(4）その他のリスク

①　個人情報管理に関するリスク

　当社グループはサービス提供にあたり、顧客、サービス利用会員等の個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行うと同時に、個人情報として管理すべき情報の範囲についても厳密な判断が必要であると考えております。

　しかし、今後何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　サイトの健全性に関するリスク

　当社グループが提供する「モニプラ」等のサービス上では不特定多数の利用者同士が独自にコミュニケーションを図っており、こうしたコミュニケーションにおいては、他人の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。

　このため、禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するためにユーザーサポート体制を整備し、利用規約に違反した利用者に対してはユーザーサポートから改善要請等を行っているため、一定の健全性は維持されているものと認識しております。

　なお、利用規約に明記されている禁止事項の内容は以下となっております。

(ア）当社、他の利用者もしくは第三者の著作権、商標権等の知的財産権を侵害する行為、又は侵害するおそれのある行為

(イ）他の会員もしくは第三者の財産、プライバシーもしくは肖像権を侵害する行為、又は侵害するおそれのある行為

(ウ）特定個人の氏名・住所・電話番号・メールアドレス等第三者が見て個人を特定できる情報の提供

(エ）一人の利用者が複数のメールアドレスを利用して重複してＩＤを取得する行為

(オ）ＩＤの使用を停止ないし無効にされた利用者に代わりＩＤを取得する行為

　しかしながら、急速な利用者数の増加による規模拡大に対して、サイト内における不適切行為の有無等を完全に把握することは困難であり、サイト内においてトラブルが発生した場合には、規約の内容に関わらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　法的規制に関するリスク

　当社グループ事業を規制する主な法規制として、(ア)「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、(イ)「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダ責任制限法」という。）及び(ウ)「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」という。）があります。

　特定電子メールの送信の適正化等に関する法律については、無差別かつ大量に短時間の内に送信される広告等といった迷惑メールを規制し、インターネット等を良好な環境に保つものです。また、当社グループは、プロバイダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された者に対して、権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を課されております。また、権利を侵害した情報を当社グループが媒介したことを理由として、民法の不法行為に基づく損害賠償請求を受ける可能性もあり、これらの点に関し訴訟等の紛争が発生する可能性もあります。さらに、当社グループには、不正アクセス禁止法における「アクセス管理者」として、努力義務ながら不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる義務が課されております。

　上記に加え、消費者庁より2011年10月28日に公表（2012年５月９日に一部改定）されている「インターネット消費者取引に係る広告表示に関する景品表示法上の問題点及び留意事項」、公正取引委員会より2001年４月26日に公表されている「インターネット上で行われる懸賞企画の取扱いについて」についても、業界に対して影響を及ぼす可能性があります。

　その他、インターネット上の情報流通や電子商取引のあり方等については現在も様々な議論がなされており、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきている状況にあり、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や、既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　自然災害・テロ・感染症等のリスク

　当社グループは、国内外に複数の事業拠点を有しております。各拠点では、不慮の災害や感染症発生等に対する防災・防疫対策等を施しておりますが、想定を超えた大規模な地震、台風や洪水等の自然災害やそれに起因する大規模停電、未知の感染症の流行、テロ等の犯罪行為等によって大きな被害を受ける可能性があります。

　それらの影響を受け、情報通信インフラの損壊・途絶及び中枢機能の障害もしくは顧客自身に大きな被害が生じた場合など、受注や供給が長期間にわたって滞り、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　新型コロナウイルス禍により大きく事業環境が変化する中、日本のみならず世界全体としてDX（デジタルトランスフォーメーション）推進の波が押し寄せ、本格的なデジタル・ソーシャル時代が到来しようとしています。また当社グループが事業を展開するマーケティング領域におきましてもDXの流れは一気に加速しております。

　このような背景のもと、当社グループでは、企業のマーケティングDXへの対応を支援するため、自社開発のマーケティングSaaSツールの提供やSNS活用を中心としたソリューション提供といった『顧客企業と人をつなぐ』BtoBビジネスを展開しております。

　中期テーマとして「マーケティングDX支援企業として圧倒的ポジションの確立」を掲げて、を掲げ、2022年12月期は『来期以降の飛躍に向けてプロダクト・サービスを磨き上げ、グループ成長力の更なる向上を目指す』という方針のもと成長投資を実施いたしました。

　当社の報告セグメントは、マーケティングDX支援事業の単一セグメントとしておりますが、事業区分ごとの概況は以下のとおりであります。

①国内SaaS事業

　自社開発のマーケティングSaaSツールの提供及びSaaSで補いきれないマーケティングDX施策の提供、さらにはカスタマーサクセス人員がサポートすることによって、顧客企業のマーケティング人材の質的・量的な不足を補い、効率的かつ効果的に成果を上げるための支援を行っております。ダイレクトマーケティングの成果向上を実現するツール「Letro（レトロ）」、動画作成ツール「LetroStudio（レトロスタジオ）」、Twitterによるプロモーションを効率的に行うためのツール「echoes（エコーズ）」が主要ツールとなっております。

　2022年戦略としては、『プロダクトの強化』、『提案メニューの拡充』、『カスタマーサクセスの強化』の３つを重点ポイントとし、人材を中心に成長投資を実施いたしました。競争優位性を確立した「Letro」を注力商材に据えアップグレードを強化した結果、第４四半期(10‐12月)でストック売上が四半期過去最高を更新し、ストック売上比率は61.4％（前年同期比12.4pt増）となりました。ARRは8.72億円（前年同期比29.8％増）に拡大、Letro ARRについては5.40億円（前年同期比58.8％増）に成長しております。

②海外SaaS事業

　シンガポールの連結子会社であるCreadits Pte. Ltd.（以下、「Creadits」という。）は、3D広告クリエイティブ制作における高品質・ハイスピード・低価格を実現する仕組みを提供するサービス「Craft（クラフト）」をグローバルに展開しております。顧客企業はメタバース時代を牽引する欧米のゲーム会社中心で、新興国分業体制による「リモートでつながったマイクロファクトリー（小型制作工場）」を構築していることが最大の強みとなっています。

　2022年戦略としては、メタバース時代を牽引するゲーム業界における3D動画クリエイティブ需要に応えるべく、『スキル特化型クリエイターの拡充・内製力強化の２軸での供給力を向上』、『カスタマーサクセス人材の拡充』、『新SaaSツール開発による生産性向上』の３つを重点ポイントとし、新たな拠点を増設した他、内部クリエイターを中心とした人材拡充など積極的な成長投資を実施いたしました。既存顧客の単価向上に注力した結果、想定以上の成果を獲得した一方、2022年12月に顧客固有の理由によって最大顧客の一時解約が発生したことに伴い、第４四半期（10‐12月）のストック売上比率は85.1％（前年同期比5.1％減）となり、ARRは11.26億円（前年同期比4.2％増）と前四半期時点のARRから大幅な低下となりました。

③ソリューション事業

　ファンの存在をマーケティングに活用し、ビジネスの成長を目指す概念が浸透しつつある中で、「SNS活用」や「ファンとの関係構築・強化」をキーワードに、顧客企業のマーケティングDX課題において企画立案から施策の実行までを包括的に支援する事業を行っております。

　2022年戦略としては、『旺盛な需要に応えるべく人材中心に成長投資を実施し、既存顧客との更なる取引拡大』、『これまでの大企業中心の顧客構成に加え、新規事業における低額のSaaSツールをドアノック商材として中小企業にもアプローチすることで顧客層を拡大』の２つを重点ポイントとして事業を推進し、人材を中心とした成長投資が順調に進捗いたしました。

　「SNSアカウント運用」・「ファンベース実行支援」・「デジタル広告運用」といった既存事業に加えて、新規事業としては株式会社ネクストバッターズサークル（2021年４月設立の子会社）において、SNS運用に必要なリソースのシェアリングサービス「QUMIAI（クミアイ）」を2022年２月から提供開始しました。また、2022年８月にデジタル広告運用の強化を目的として、株式会社デジタルチェンジを連結子会社化しました。

　ストック売上比率の高い事業性質ではないものの、SNSアカウント運用の拡大を主として、第４四半期（10‐12月）のストック売上比率が21.1％(前年同期比5.6％増)に拡大し、四半期過去最高売上を達成いたしました。

④中国進出支援事業

　近年急速に市場が拡大している越境ECへの出店による中国進出をしたい日本企業等に対し、日本の商品に愛着のある在日中国人や中華圏で人気のある日本人インフルエンサーの発信力を活用したプロモーション等の支援を行っております。インバウンド市場において訪日外国人をターゲットに商品やサービスを提供したい企業への支援については、新型コロナウイルス禍において人の往来が制限されていることから縮小しております。

　2022年の戦略としては、『インフルエンサーを拡充し中国越境EC支援における影響力の増加』、『美容・健康食品業に加えて新たに中国進出したい顧客層の開拓』の２つを重点ポイントとして事業を推進し、SNS運営支援人材の拡充や、SNSにファンを増やすためのコンテンツ制作費・広告宣伝費の投下などの成長投資を実施いたしました。

　越境EC支援を中心に支援プロジェクト数が増加した他、グループ方針に沿ってストック売上の創出にも成功し、ストック売上比率は第４四半期（10‐12月）に13.6％(前年同期は無し)となっております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,551,016千円（前期比28.8%増）、売上総利益は3,507,306千円（前期比26.5%増）となりました。また、営業利益は、売上高及び売上総利益の増加に伴い1,016,054千円（前期比31.2%増）となりました。さらに、経常利益は営業利益の増加に加え、為替差益や持分法による投資利益を計上したこと等により1,079,005千円（前期比27.0%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は経常利益の増加に加え投資有価証券売却益を計上したこと等により805,669千円（前期比10.8%増）となりました。

②資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度と比べて740,599千円増加し4,569,042千円となりました。これは主に、現金及び預金が413,458千円、受取手形及び売掛金が244,649千円それぞれ増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,486千円減少し1,350,439千円となりました。これは主に、新規借入等に伴い長期借入金（１年以内返済予定長期借入金含む）が142,338千円、前受金が42,703千円それぞれ増加した一方で、未払法人税等が63,597千円、未払消費税等が151,027千円それぞれ減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて739,113千円増加し3,218,603千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が786,550千円増加したこと等によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて413,458千円増加し、2,115,796千円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動により増加した資金は、338,954千円となりました（前年同期は849,363千円の増加）。これは主に、税金等調整前当期純利益を1,092,418千円計上したこと及び減価償却費を122,197千円計上した一方で、法人税等の支払が323,467千円発生したこと及び売掛債権を195,357千円増加したこと及び為替差損益を180,934千円計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動により減少した資金は、66,632千円となりました（前年同期は87,759千円の増加）。これは主に、無形固定資産の取得による支出が72,754千円があったこと等によるものあります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動により増加した資金は、107,883千円となりました（前年同期は423,937千円の支出）。これは主に、新規の借入による収入が300,000千円あった一方で、借入金の返済に伴い長期借入金の返済による支出が176,467千円あったこと等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

　当社グループの事業はマーケティングDX支援事業を主な事業とする単一セグメントであるため、以下の事項はサービス別に記載しております。

　生産実績

　当社グループの主たる事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

　受注実績

　当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

　販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

１．オイシックス・ラ・大地株式会社及びブルックス株式会社は、当連結会計年度においては、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①経営成績等の分析

当連結会計年度の売上高は4,551,016千円となりました。

事業別の粗利売上は、SaaS事業が1,314,180千円、海外SaaS事業が1,724,414千円、ソリューション事業が1,237,362千円、中国進出進出事業が275,058千円となり、国内事業であるSaaS事業とソリューション事業がグループ全体の収益を支える柱として安定収益である一方、海外関連事業である海外SaaS事業及び中国進出支援事業がグループの成長を牽引しているものと考えております。

また、事業別の売上高の事業別の推移は以下の通りであります。

②資本の財源及び資金の流動性

i）財務戦略

当社グループの財務の方針は、健全な財務基盤を維持しつつ、マーケティングDX支援事業の中長期的な成長のための投資を行うことを基本方針としております。そのため、当社グループの事業活動における主な資金需要は、各事業の事業規模拡大や新規事業推進に伴う国内外の子会社における運転資本等であります。

当社グループは、主として内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達をおこなっており、これらの事業活動に必要となる資金の安定的な確保に努めております。内部資金については、国内事業で安定的に利益剰余金を積み重ねることで維持している現預金を活用しており、各種事業への機動的な投資の実行を可能にするとともに、自己資本比率をはじめとする各指標のもと、資金効率の向上に努めており、2022年12月末時点における自己資本比率は69.0％となっております。

ii）投資方針

投資については、営業キャッシュ・フローの範囲内で行うことを目標としており、手元に残る資金は企業価値を大きく向上させる投資が必要な場合に備え、社内に留保しております。また、合わせて過年度に投資した投資有価証券の売却等、資産の効率的な運用に向けた対応も進めてまいります。

iii）資金調達

資金調達においては、当社は、金融機関に十分な借入枠を有しており、市場環境を勘案しながら慎重な判断のもと借入を行っております。当連結会計年度におきましては、2021年3月に3億円のコミットメントライン契約を締結し、借入金を増やすことなく、機動的な資金調達ができる環境を整えております。今後も引き続き十分な手元資金を維持できるように努めてまいります。

なお、当連結会計年度末における現金及び預金残高は2,115,796千円、借入金残高は485,276千円となっております。

③経営方針・経営戦略、経営上の目標達成を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2022年２月10日に公表した2023年12月期の業績予想である、売上高5,500百万円～6,000百万円、営業利益1,200百万円～1,300百万円、経常利益1,200百万円～1,300百万円を目標としております。

④重要な会計上の見積り

i）繰延税金資産の回収可能性

⑴当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　　　　　　　　　　11,086千円

⑵会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積もっております。当社は、過去の実績や直近の事業環境等に基づき、将来の顧客平均売上単価、新規顧客獲得数、顧客との契約の継続率及び顧客解約率等に一定の仮定を置いて売上高や営業費用を見積もっております。

　これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

ii）市場価格のない投資有価証券の評価

⑴当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

関係会社株式　　　　　　　　　　　120,683千円

投資有価証券　　　　　　　　　　　550,013千円

⑵会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　投資有価証券のうち、市場価格のない投資有価証券については、投資先の実質価額が著しく低下したときには、実質価額の回復可能性が、投資先の事業計画等の十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価減を行っております。

　当社では、主要な投資先においては、定期的な面談等を通じて直近の事業環境や事業の進捗状況、今後の計画等を把握しており、これらの情報に基づき実質価額の回復可能性や事業計画の妥当性を慎重に判断しております。

　これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、投資先の事業が計画通りに進捗しない場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

iii)関係会社貸付金の評価

⑴当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社貸付金　　　　　　　　　　　1,357,841千円

関係会社に対する貸倒引当金　　　　　　464,204千円

⑵会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　関係会社に対する貸付金の評価にあたっては、債務者である関係会社の財政状態が悪化し、債権の回収に重大な問題が発生する可能性が高い場合に、個別に貸倒引当金を計上することとしております。貸倒引当金の金額算定に当たっては、関係会社の財政状態及び中期計画に基づき将来の支払能力を検討し、回収可能と見込まれる額を合理的に見積もっております。また、中期計画の見積りにおける重要な仮定は、これに含まれる売上高、営業費用の見積りであり、これらは将来の顧客平均売上単価、顧客獲得数及び顧客解約数等を考慮して作成しております。

　これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、関係会社の事業が計画通りに進捗しない場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年12月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。

３．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

(2）在外子会社

2022年12月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2013年３月29日の取締役会決議に基づいて発行した第８回新株予約権

　※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

イ．2015年３月31日から2016年３月30日まで

　割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。

ロ．2016年３月31日から2023年３月28日まで

　割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。

(2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

５　2013年８月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年11月10日の取締役会決議に基づいて発行した第11回新株予約権

　※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により減少したものを減じた数であります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記（ⅰ）（ⅱ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2017年12月期から2023年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金20億円

行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2017年12月期から2019年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金10億円

行使可能割合：50％

(2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第16回新株予約権

　※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2018年12月期から2022年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金15億円、行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2018年12月期から2020年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金10億円、行使可能割合：40％

（ⅲ）決算期：2018年12月期から2019年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金７億円、行使可能割合：20％

(2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第17回新株予約権

　※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2018年12月期から2023年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金20億円、行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2018年12月期から2022年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金15億円、行使可能割合：40％

（ⅲ）決算期：2018年12月期から2020年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金10億円、行使可能割合：20％

(3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第18回新株予約権

　※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2019年12月期から2025年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金25億円、行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2019年12月期から2023年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金20億円、行使可能割合：40％

（ⅲ）決算期：2019年12月期から2022年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金15億円、行使可能割合：20％

(3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第19回新株予約権

　※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2020年12月期から2026年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金30億円、行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2020年12月期から2025年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金25億円、行使可能割合：40％

（ⅲ）決算期：2020年12月期から2023年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金20億円、行使可能割合：20％

(3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2018年11月26日の取締役会決議に基づいて発行した第20回新株予約権

　※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記（５）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40%を乗じた価格を下回った場合には、新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(3）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式の発行による増加であります。

３　2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ184千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式31,701株は、「個人その他」に317単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注1）中村　壮秀氏の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同氏が株式会社日本カストディ銀行に信託している900,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。その他の株主については、株主名簿の記載通りに記載しております。

（注2）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　823,800株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　242,400株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

　しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため設立以来配当を行っておらず、当事業年度の剰余金の配当についても無配としております。

　今後の配当実施につきましては、業績及び財務状態等を鑑み、決定する予定であります。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「世界中の人と企業をつなぐ」というミッションのもと、日本のマーケティングDXを牽引する存在を目指し、当社グループ全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。

②　企業統治体制の採用理由

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員会を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、経営の意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することのできる体制としております。

③　企業統治体制の概要

イ．取締役会

　当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、提出日（令和５年３月29日現在）において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員会である取締役３名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

議長及び構成員は、以下の通りです。

議長：代表取締役　中村壮秀

構成員：取締役　村岡弥真人

取締役（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗、取締役（社外、監査等委員）　大村健、

取締役（社外、監査等委員）　渡邉淳

ロ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、提出日（令和５年３月29日現在）において、常勤の監査等委員１名（社外取締役）と非常勤の監査等委員２名（いずれも社外取締役）で組成し、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

　監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と連携して適正な監査の実施に努めております。

　議長及び構成員は、以下の通りです。

議長：取締役（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗

構成員：取締役（社外、監査等委員）　大村健、取締役（社外、監査等委員）　渡邉淳

ハ．内部監査

　当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

④企業統治に関するその他の事項

イ．　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令、定款及び社会規範の遵守を目的に、「コンプライアンス規程」に基づき、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

・人事総務部を通報窓口とする体制を構築し、「内部通報規程」に基づき、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

・監査等委員会は、公正普遍の立場から「監査等委員会監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況について適宜監査する。監査等委員会は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く虞のある事実を発見した時は、その事実を指摘してこれを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。

・内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。

・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員会は必要に応じてこれらを閲覧できる。

・企業機密情報については、「文書管理規程」及び「機密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。

c．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業集団としての損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、経営企画室が主幹部署となり、各部門並びに子会社との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を統括責任者として全社的な対策を検討する。

d．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・各部門においては、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

・子会社においては、事業、規模、企業集団における位置付け等を勘案の上、権限の委譲を行い、「関係会社管理規程」に基づき、迅速性及び効率性を確保するように監督する。

e．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役は、会社の業務執行状況を監視・監督し、監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する。

・監査等委員会及び内部監査人は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査・指導を行う。

・子会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき、企業集団として管理体制を構築、整備及び運用を行い、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項について事前協議を行う。

f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令等を受けない。かつ、取締役及び使用人は、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

g．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社並びに子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。

・当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令・定款の違反その他コンプライアンスに関する重要な事項に加え、毎月の経営状況として重要な事項、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項、内部監査の実施状況、リスク管理に関する重要な事項、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・前号における監査等委員会への報告及び内部通報制度による通報を行った者が、当該報告及び通報を理由として、人事上その他一切の点で、当社から不利益な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に明示する。また監査等委員会は、当該報告及び通報を行った者の異動、人事評価及び懲戒に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

・財務報告に係る内部統制の状況や会計基準等について、監査等委員会の説明の要望に応じて当社並びに子会社の取締役及び使用人が適切に対応できる体制を整備する。

h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、取締役会等重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立ち会い及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図る。また、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図る。

・当社は、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は内部統制の基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。

　具体的には「内部通報規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「文書取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「安全衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。

ハ．　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、経営企画室が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、人事総務部を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　また、営業部門においては、顧客案件の進捗度合い等について、定型的なフォーマットに基づき継続して情報を共有する仕組みを構築しており、開発部門においてもシステム面でのリスクを顕在化させないよう計画的な進捗管理を実施しております。これらの情報は隔週の役員同士のミーティング時に組織横断的に共有され、必要に応じた取締役会への報告を含めたリスクマネジメントを実施しております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　社外取締役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑨　役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．小副川俊朗、大村健及び渡邉淳は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．2023年３月23日開催の定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年３月23日開催の定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数は2022年12月31日時点のものであります。

５．中村　壮秀氏の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同氏が株式会社日本カストディ銀行に信託している900,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役（監査等委員）として、小副川俊朗、大村健（弁護士）及び渡邉淳（公認会計士）の３名を選任しております。

　当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に照らし、一般株主と利益相反を生じるおそれがない者で、かつ専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待できる者を選任しております。

　当社と社外取締役及びその兼職先との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）は、内部監査担当者と定期的な意見・情報交換を行い、取締役会において内部監査、監査等委員による監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。

　当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、経営者及び社外役員としての豊富な経験、会社財務及び企業法務等の専門的な知見を有する社外取締役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保すること等であります。また、社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において定期的に内部監査及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見・情報交換を行うこととしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査担当者との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制を取っております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員が内部監査担当者と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。

　また、社外取締役（監査等委員）は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況等についても適宜報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

　当社の監査等委員会は３名で組成しており、常勤監査等委員である小副川俊朗は、経営者及び社外役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員である大村健は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び会社法等に関する相当程度の知見を有しております。また、過去に社外役員となること以外の方法で企業の経営に関与した経験はありませんが、社外取締役（監査等委員）及び社外監査役としての豊富な経験を有しております。監査等委員である渡邉淳は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査法人における法定監査業務や事業会社のCFOとしての業務に従事し、IPO及び上場市場変更を経験するなど、財務活動に関する豊富な知識と経験を有しております。

　監査等委員会は原則として毎月１回開催しており、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。常勤監査等委員の活動としては、代表取締役との定期的な面談や当社グループにおける主要な事業責任者等とのコミュニ―ケーションを行うなど、社内外の情報収集に努め、その結果を適宜監査等委員会に報告しております。

　当事業年度における各監査等委員の出席状況につきましては、次の通りであります。

（注）渡邉淳は、2022年３月23日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員に就任いたしました。

また、当事業年度の監査等委員会における主な検討事項としては、当社及び子会社におけるコーポレート・ガバナンスの在り方、当社グループにおける資金繰りや財務健全性の維持等について議論を行い、適宜取締役会への報告・助言を行ってまいりました。

②内部監査の状況等

　当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

　また、内部監査担当者と監査等委員会、監査法人は、それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

b.継続監査期間

５年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　若山　聡満

指定社員　業務執行社員　　岩瀬　哲朗

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士７名、その他10名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断することとしております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合の他、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその内容を報告いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、e.に掲げた会計監査人の選定方針に加え、日常の監査活動を通じ、経営者、取締役、経理財務部門、内部監査担当者等とのコミュニケーション、子会社が監査業務を委託する他の監査人との連携、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、ＰｗＣ京都監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

⑤監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に対する報酬（④を除く）

⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑦監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

　当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その具体的な内容は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の諮問機関として任意で設置している指名報酬諮問委員会において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

イ．基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬等により構成しております。

ロ．報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社グループ全体及び管掌する事業の業績等を総合的に勘案して決定しております。

ハ．非金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　非金銭報酬は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　当事業年度において交付した株式報酬の内容は、2022年４月13日の取締役会において決議しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　当社の取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年3月27日であり、決議の内容は、年額200百万円以内とされております。また、株式報酬である譲渡制限付株式付与のための報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年３月24日であり、決議の内容は金銭報酬とは別枠で年額50百万円以内とされております。

　また、監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年3月27日であり、決議の内容は、年額50百万円以内とされております。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

　当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬の総額、報酬の種類及び個人別の報酬額については、取締役会からの委託に基づき、社外取締役を議長とする指名報酬諮問委員会において決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、職務分担の状況等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員会にて決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式との区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。

　一方、純投資目的以外とは、当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行っております。保有する政策保有株式の状況については、定期的に取締役会に報告し、個々の銘柄において保有の便益（現在得ている又は将来得られるであろう事業取引から生じる利益や事業上のシナジー等）を検討するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごと株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため管理部門は各種セミナーへ参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換、普及等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

株式会社ネクストバッターズサークル

株式会社オセロ

Creadits株式会社

Creadits Pte. Ltd.

ReFUEL4 Inc.

株式会社デジタルチェンジ

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　　Allied Tech Base Co.,Ltd.

　　Allied Tech Camp Co.,Ltd.

　　Creadits Philippines Inc.

　　アライドアーキテクツ新株予約権信託

　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

関連会社の名称

株式会社ファンベースカンパニー

(2) 持分法を適用しない非連結子会社（Allied Tech Base Co.,Ltd.、Allied Tech Camp Co.,Ltd.、Creadits Philippines Inc.、アライドアーキテクツ新株予約権信託）は当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する注記

(1)連結範囲の変更

当連結会計年度において、AiCON TOKYO株式会社の全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度においてCreadits株式会社を新たに設立し、株式取得により株式会社デジタルチェンジを子会社化したため、当該2社を連結の範囲に含めております。

４．事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。

持分法適用関連会社のうち、株式会社ファンベースカンパニーの決算日は３月31日のため、連結決算日現在で実施した仮決算による財務諸表を使用しております。

５．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(３～５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）のれん償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。

(5）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(6）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権・債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。また、外貨建その他有価証券は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。なお、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当履行義務を充足する時点（収益を認識する時点）は以下の通りです。

(i)マーケティングサービス

顧客に対して、デジタル・ソーシャル等を活用したマーケティングSaaSの提供、マーケティング課題に対するソリューションの立案から実行までの支援等を行っております。

マーケティングSaaSの提供に関しては、顧客との契約から生じる収益が契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。

マーケティング課題に対するソリューションの立案から実行までの支援等に関しては、役務の提供により当社及び連結子会社の履行義務が充足されることから、履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

 また、ソリューションの立案から実行までの支援においては、主として当社グループが提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料として一定の報酬対価により計上していますが、本人としての性質が強いと判断される一部の取引に関しては、顧客から受領した対価と原価を総額で計上しております。

また、取引対価は履行義務を充足してから主として1年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(ii)CREADITSサービス

顧客に対して広告クリエイティブの制作・提供を行っております。

当該取引により顧客との契約から生じる収益は、役務の提供により当社及び連結子会社の履行義務が充足されるものと、契約期間にわたり履行義務が充足されものとが含まれることから、前者は履行義務を充足した時点で収益を認識、後者はサービスの提供期間に亘って収益を認識しております。

また、取引対価は履行義務を充足してから主として1年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１.市場価格のない投資有価証券の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　投資有価証券のうち、市場価格のない投資有価証券については、投資先の実質価額が著しく低下したときには、実質価額の回復可能性が、投資先の事業計画等の十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価減を行っております。

　当社では、主要な投資先においては定期的な面談等を通じて直近の事業環境や事業の進捗状況、今後の計画等を把握しており、これらの情報に基づき実質価額の回復可能性や事業計画の妥当性を慎重に判断しております。

　これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、投資先の事業が計画通りに進捗しない場合には、翌連結会計年度以降の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２.繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積もっております。当社は、過去の実績や直近の事業環境等に基づき、将来の顧客平均売上単価、新規顧客獲得数、顧客との契約の継続率及び顧客解約率等に一定の仮定を置いて売上高や営業費用を見積もっております。

　これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

　１．収益認識に関する会計基準等

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

これにより、広告業の収益に関して、従来は顧客から受領する対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料の金額を収益として認識する方法に変更しております。また、クラウドサービス契約の初期導入に係る収益について、従来は、主として顧客のサービス利用開始時点に収益を認識する方法によっておりましたが、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,742,556千円、売上原価は2,735,612千円、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ6,944千円減少しております。また、利益剰余金期首残高は19,118千円減少しております。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行なっておりません。また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

　２．時価の算定に関する会計基準等

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）等を当連結会計年度の期首から適用し、「時価の算定に関する会計基準」第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、「時価の算定に関する会計基準」等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当社グループでは、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき、繰延税金資産の回収可能性、有価証券の評価等の会計上の見積りを行っております。

　新型コロナウイルス感染症の拡大による当連結会計年度への影響は、現時点では大きな影響は出ておらず、今後の影響も限定的であると考えております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による経済への影響は不確定要素が多いことから、引き続き今後の動向を注視してまいります。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。

※　コミットメントライン契約

当社は、資金調達の安定性を確保しつつ、必要に応じた機動的な資金調達を行うため、コミットメントライン契約を締結しております。

当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な科目として表示しておりませんでした「支払報酬」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の主要な費用として表示しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加はストック・オプションの行使および取締役（社外取締役を除く）4名および　従業員に対して行った譲渡制限付株式付与によるものであります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加80株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加はストック・オプションの行使および取締役（社外取締役を除く）4名および　従業員に対して行った譲渡制限付株式付与によるものであります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加8,077株は、単元未満株式の買取による増加41株、従業員に対して行った譲渡制限付株式の失効による増加8,036株であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※2　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社デジタルチェンジを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社デジタルチェンジの取得価額と株式会社デジタルチェンジ社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりである。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用しております。また、資金調達については、運転資金及び少額の設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針でありますが、一部を銀行借入により調達しております。

デリバティブ取引は、外貨建取引の為替変動リスクを回避するため利用し、投機目的による取引は行わない方針としております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

(ⅰ)営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

(ⅱ)投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先との関係を勘案して継続的に所有銘柄を見直しております。

(ⅲ)差入保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

(ⅳ)営業債務である買掛金、未払金、リース債務、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は、その全てが１年以内の支払期日であります。

(ⅴ)借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

(ⅰ)信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、取引先ごとに適切な期日管理及び残高管理を行っております。

(ⅱ)資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、一定の前提条件等を採用しており、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なる場合があります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります

前連結会計年度（2021年12月31日）

(※1) 現金及び預金、受取手形、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、リース債務、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2） 市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）これらは市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(※3) 破産更生債権等に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2022年12月31日）

(※1) 現金及び預金、受取手形、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、リース債務、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2) 市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりです。

（単位：千円）

(※3) 破産更生債権等に計上している貸倒引当金を控除しております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年12月31日）

（注）　破産更生債権等（2,608千円）は回収時期を合理的に見積もることが困難であるため、記載しておりません。

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）　破産更生債権等（3,047千円）は回収時期を合理的に見積もることが困難であるため、記載しておりません。

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）上場株式は相場価格を用いて評価しています。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。

(２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資産

（1）差入保証金

将来のキャッシュ・フローを無リスクの利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

負債

（1）長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、投資有価証券につい53,829て千円（その他有価証券の株式53,829千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、投資有価証券について19,999千円（その他有価証券の株式19,999千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価等が取得原価に比べ50%以上下落した場合には減損処理を行い、30%～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

(単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、第８回の新株予約権につきましては、2013年８月14日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。また、第11回の新株予約権につきましては、2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）株式数に換算しております。なお、第８回の新株予約権につきましては、2013年８月14日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。また、第11回の新株予約権につきましては、2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）１．第８回の新株予約権につきましては、2013年８月14日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。また、第11回の新株予約権につきましては、2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．公正な評価単価は、第11回新株予約権、第16回新株予約権、第17回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の単価であります。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

⑴　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　  3,096千円

⑵　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　  3,743千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(*）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

（a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

現物出資による会社設立

　１．取引の概要

（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　広告クリエイティブ制作サービスの提供

事業の内容　主として企業向けのデジタル広告等に用いる画像や動画など広告クリエイティブの制作・提供

（２）企業結合日

2022年５月25日

（３）企業結合の法的形式

Creadits Pte. Ltd.（以下「Creadits SG社」）の全株式を現物出資をすることによる、新たな子会社（Creadits株式会社。以下「Creadtis JP社」）を設立

（４）その他取引の概要に関する事項

現物出資の目的

Creadits SG社は、グローバルのデザイナーネットワークと独自開発のソフトウェアを活用し、デジタル広告等に用いる画像や動画など質の高いクリエイティブの制作・提供を行っております。直近では欧米や中国の大手モバイルゲーム企業を中心にサブスクリプション売上高が増加しており、2021年12月期の売上高は前年比154%と、高成長を続けております。

グローバルのデジタル広告市場は年々拡大しておりますが、Creadits SG社のサービスの軸である３DやCG（コンピューターグラフィックス）などの技術は、デジタル広告領域に限らず、様々な映像分野に活用されており、今後もさらなる市場の広がりが見込まれております。

本現物出資は、こうした成長市場において、Creadits  SG社が今後も高い成長を続けるために、資金調達の柔軟性や機動性の確保等を見据えて日本法人を設立するものであります。

子会社から孫会社に異動する会社の概要

（注）当該会社のUSD建財務諸表の数値を各決算期の為替レートで換算しております。

新設する子会社の概要

　２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

取得による企業結合

１．取引の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社デジタルチェンジ

事業の内容　運用型広告の支援

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、人々の声や誰もが持つ創造力を企業の価値へと変換し循環させることで、人と企業と社会が、共に豊かになる世界を築くことをミッションとする、マーケティングDX（※1）支援会社です。日本、アジア、欧米に7つの拠点を持ち、2005年の創業以来累計6,000社以上への支援を経て得られた豊富な実績・知見を活用し、自社で開発・提供するSaaSやSNS活用、デジタル人材（※2）などによって企業のマーケティングDXを支援する様々なサービスを提供しています。

一方でデジタルチェンジは地方の中堅・中小企業のデジタルマーケティング支援を祖業とし、全国47都道府県すべてにおいて運用型広告の支援実績を持つ広告運用支援会社です。

新型コロナウイルス感染症の流行から、生活者の行動が大きく変化し、多くの事業者が生活者と直接的につながるマーケティング活動を求められています。また、都市部のみならず地方においてもDX推進の機運が高まる中、デジタルマーケティングは中堅・中小企業でも必須の取り組みとなっています。そこで今回、地方の中堅・中小企業の事業成長をデジタル広告とSNSの力でご支援するために、地方の集客・販促におけるデジタル広告運用に実績・知見が豊富なデジタルチェンジ社を子会社化することといたしました。これにより、運用型広告とSNS活用を掛け合わせて費用対効果の高い支援をご提供することで、地域経済の担い手である中堅・中小企業や全国の自治体のDX推進の一助となり、今後の日本経済の活性化に貢献してまいりたいと考えております。

※1 マーケティング領域におけるデジタルトランスフォーメーションのこと。当社では「デジタル技術・デジタル人材（※2）によって業務プロセスや手法を変革し、人と企業の関係性を高めること」と定義しています。

※2 主にSaaSやSNSなどのデジタル技術・手法に詳しく、それらを生かした施策やサービスを実行できる人材（SNS広告運用者、SNSアカウント運用者、エンジニア、WEBデザイナー、クリエイティブ・ディレクター等）を指します。

（３）企業結合日

2022年８月１日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

株式取得前に所有していた議決権比率　0%

取得後の議決権比率　　　51%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年８月１日から2022年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

47,261千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

主として株式会社デジタルチェンジと当社の協業による顧客への提案力の強化によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が含まれております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、マーケティングDX支援事業の単一セグメントであり、主要なサービスの種類から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「第5　経理の状況　注記事項　重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

３．当連結会計年度末及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は顧客からの前受金及び前受収益に関連するものであり、収益の認識に伴って取り崩されます。また、当連結会計年度に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていたのものは64,022千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社および連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の簡便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、マーケティングDX支援を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、マーケティングDX支援を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　当社の原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

　（注）　※経費の主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

⑴　有価証券の評価基準及び評価の方法

①　関係会社株式

移動平均法による原価法によっております。

②　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

⑵　デリバティブ

時価法を採用しております。

⑶　棚卸資産の評価基準及び評価方法

　仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

⑴　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

⑵　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

　株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当履行義務を充足する時点（収益を認識する時点）は以下の通りです。

(i)マーケティングサービス

顧客に対して、デジタル・ソーシャル等を活用したマーケティングSaaSの提供、マーケティング課題に対するソリューションの立案から実行までの支援等を行っております。

当該取引により顧客との契約から生じる収益は、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。

６．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権・債務は、決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。また、外貨建その他有価証券は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

（重要な会計上の見積り）

１.市場価格のない投資有価証券の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　投資有価証券のうち、市場価格のない投資有価証券については、投資先の実質価額が著しく低下したときには、実質価額の回復可能性が、投資先の事業計画等の十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価減を行っております。

　当社では、主要な投資先においては定期的な面談等を通じて直近の事業環境や事業の進捗状況、今後の計画等を把握しており、これらの情報に基づき実質価額の回復可能性や事業計画の妥当性を慎重に判断しております。

　これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、投資先の事業が計画通りに進捗しない場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２.繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積もっております。当社は、過去の実績や直近の事業環境等に基づき、将来の顧客平均売上単価、新規顧客獲得数、顧客との契約の継続率及び顧客解約率等に一定の仮定を置いて売上高や営業費用を見積もっております。

　これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

３.関係会社貸付金の評価

(1)当事業年度に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社に対する貸付金の評価にあたっては、債務者である関係会社の財政状態が悪化し、債権の回収に重大な問題が発生する可能性が高い場合に、個別に貸倒引当金を計上することとしております。貸倒引当金の金額算定に当たっては、関係会社の財政状態及び中期計画に基づき将来の支払能力を検討し、回収可能と見込まれる額を合理的に見積もっております。また、中期計画の見積りにおける重要な仮定は、これに含まれる売上高、営業費用の見積りであり、これらは将来の顧客平均売上単価、顧客獲得数及び顧客解約数等を考慮して作成しております。

　これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、関係会社の事業が計画通りに進捗しない場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

　１．収益認識に関する会計基準の適用

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　これにより、広告業の収益に関して、従来は顧客から受領する対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料の金額を収益として認識する方法に変更しております。また、クラウドサービス契約の初期導入に係る収益について、従来は、主として顧客のサービス利用開始時点に収益を認識する方法によっておりましたが、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当事業年度の売上高は2,589,286千円、売上原価は2,582,342千円減少、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ6,944千円減少しております。また、繰越利益剰余金期首残高は19,118千円減少しております。

　なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行なっておりません。また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

　２．時価の算定に関する会計基準等の適用

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）等を当事業年度の期首から適用し、「時価の算定に関する会計基準」第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、「時価の算定に関する会計基準」等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

　当社では、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき、繰延税金資産の回収可能性、有価証券の評価等の会計上の見積りを行っております。

　新型コロナウイルス感染症の拡大による当事業年度への影響は、現時点では大きな影響は出ておらず、今後の影響も限定的であると考えております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による経済への影響は不確定要素が多いことから、引き続き今後の動向を注視してまいります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55.8％、当事業年度51.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44.2％、当事業年度48.9％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　貸倒引当金戻入益

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

貸倒引当金戻入益は、Creadits Pte. Ltd.に対する貸付金に係る貸倒引当金を一部取り崩したことによるものであります。

（有価証券関係）

　関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式110,869千円、関連会社株式132,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式67,540千円、関連会社株式132,000千円）は、市場価格がないことから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しておりますので注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

２．当期中のソフトウエアの主な増加　　SNS関連サービスに係るソフトウェア 62,942千円。

【引当金明細表】

（単位：千円）

　（注）貸倒引当金の当期減少額の金額は、貸倒れに伴う目的使用による減少額及び洗替による戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第17期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年３月24日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第17期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年３月24日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

第18期第１四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)　2022年５月13日関東財務局長に提出

第18期第２四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)　2022年８月12日関東財務局長に提出

第18期第３四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)　2022年11月11日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2022年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

ＰｗＣ京都監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアライドアーキテクツ株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アライドアーキテクツ株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アライドアーキテクツ株式会社の2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、アライドアーキテクツ株式会社が2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

ＰｗＣ京都監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアライドアーキテクツ株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アライドアーキテクツ株式会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。