3688 ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 有価証券報告書－第24期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．第21期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月間となっております。

３．当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、第21期の連結業績は、CCIの2018年10月１日～2018年12月31日の３ヶ月分の業績に、株式交換後の当社の2019年１月１日～2019年12月31日の12ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第20期以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で第21期の各計数は、前連結会計年度と比較して大幅に変動しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分）が2018年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第21期の期首から収益認識会計基準等を適用しております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第20期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第20期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第20期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第21期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月間となっております。

７．第21期の経営指標等の大幅な変動は、2019年１月１日付で持株会社体制へ移行したことによるものです。また、従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。

８．第22期の１株当たり配当額48円には、当社株式上場再承認の記念配当15円を含んでおります。

９．第24期の経営指標等の大幅な変動は、2022年１月１日付で連結子会社であった㈱VOYAGE GROUP及び㈱サイバー・コミュニケーションズを吸収合併したことによるものであります。

10.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分）が2018年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用できることになったことに伴い、第21期の期首から収益認識会計基準等を適用しております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

11.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

12．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱CARTA HOLDINGS）、当社の親会社（㈱電通グループ）、連結子会社26社、非連結子会社３社及び持分法適用関連会社８社で構成され、メディアコミュニケーションを中心に広告枠の販売及びソリューションを提供する「マーケティングソリューション事業」、広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、自社メディアの企画・運営やHR領域・EC領域での新規事業を手がける「コンシューマー事業」の３つの事業を展開しております。

　また、当連結会計年度より、従来の「パートナーセールス事業」セグメントを「マーケティングソリューション事業」セグメントに名称を変更しているほか、組織再編に伴い、「マーケティングソリューション事業」セグメント及び「アドプラットフォーム事業」セグメントに含まれていた一部の事業について、両セグメント間で区分を変更しております。

　なお、当社グループは親会社の子会社である㈱電通デジタル（関連当事者）と継続的な事業上の取引を行っております。取引の内容は、主にマーケティングソリューション事業において㈱電通デジタルに対する広告商品の販売を行っております。

(注)１．㈱VOYAGE MARKETINGは、2022年１月１日を効力発生日として、㈱DIGITALIOに商号変更しております。

２．㈱VOYAGE GAMESは、2022年１月１日を効力発生日として、㈱CARTA GAMESに商号変更しております。

３．㈱VOYAGE Lighthouse Studioは、2022年１月１日を効力発生日として、㈱Lighthouse Studioに商号変更しております。

４．㈱VOYAGE VENTURESは、2022年１月１日を効力発生日として、㈱CARTA VENTURESに商号変更しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．㈱CARTA COMMUNICATIONS、㈱Zucks、㈱DIGITALIOについては、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

㈱CARTA COMMUNICATIONS

㈱Zucks

㈱DIGITALIO

４．当社は、2022年１月１日を効力発生日として、㈱サイバー・コミュニケーションズ及び㈱VOYAGE GROUPを吸収合併しております。

５．㈱VOYAGE MARKETINGは、2022年１月１日を効力発生日として、㈱DIGITALIOに商号変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

４．当事業年度における従業員数の増加の主な要因は、当社の連結子会社であった㈱VOYAGE GROUP及び㈱サイバー・コミュニケーションズを吸収合併したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社では2019年２月14日に公表した４ヶ年の中期経営計画「CARTA 2022」における2022年12月期の経営目標として、利益指標のEBITDAを6,000百万円、資本効率性指標のROEを12％、株主還元指標のDOE（注）を5％とすることを掲げております。そのために、①事業シナジーの推進による収益力の強化、②電通グループとの協業推進による競争優位性の構築及び新しい収益機会の追求、③経営基盤の強化による生産性の向上へと、重点的に取り組んでいくこととしております。また、成長戦略としては、①既存事業の成長、②M＆Aや投資による成長、③新領域への挑戦へと位置づけております。なお、利益指標のEBTIDAについては、2021年12月期に当初目標の6,000百万円を早期達成したことを受けて、2022年12月期の目標値を7,600百万円に上方修正しております。

　中期経営計画の最終年度となる当連結会計年度の業績は、利益指標であるEBITDAは6,093百万円となり当初目標を達成したものの、資本効率指標のROEは11.1％と目標に届きませんでした。これは、積極的な人材採用とプロモーション等により販管費が増加したことにより営業利益が減益したことによるものであります。なお、株主還元指標のDOEについては5.0％となり目標とする水準での株主還元を達成できております。

　次期連結会計年度は、2023年２月13日に公表した新中期経営方針「NEXT EVOLUTiON」の通り、サステナビリティ経営という土台の上に、事業の進化と経営の進化といった両輪での取り組みを行っていくことにより、パーパスである「人の想いで、人と未来の可能性を、拓いていく。」の実現を目指しております。

　これまで当社は、2019年より実施している経営統合プロセスとして、経営理念・パーパスの策定、グループ再編による意思決定プロセス・権限の最適化、人事制度・評価制度の一本化、会計制度・経営管理制度の統一、情報システム基盤の共通化及びコーポレート機能の集約といった取り組みを進めてまいりました。2023年12月には経営統合の最終段階として、渋谷と東銀座の２拠点に分散している東京のオフィス機能を統合し、虎ノ門ヒルズ ステーションタワーへと移転することといたしました。柔軟で多様な働き方を可能とするワークプレイスの整備を進めていくとともに、物理的にも統合された新たなオフィスにおけるリアルコミュニケーションにより創造力を高めていくことで、人材の持つ力をより引き出し価値創造へと繋げていきたいと考えております。

　また、事業面における構造改革として、従来のマーケティングソリューション事業とアドプラットフォーム事業を2023年よりデジタルマーケティング事業へ統合いたします。デジタルマーケティング領域での全体戦略を描き、体制の最適化及び強化を図ります。また、当社の強みである専門性やプロダクト開発力を引き続き強化していくとともに、広告主や広告会社を起点とした事業構造への転換を推し進めてまいります。従来のコンシューマー事業については、インターネット関連サービス事業へと名称を変更いたします。デジタルマーケティング事業の有するナレッジ及びケイパビリティの活用や連携による成長を目指していくことに加え、不採算事業からの撤退等による収益構造の改善への取り組みを進めてまいります。

（注）DOE（自己資本配当率）：年間配当総額÷自己資本

２【事業等のリスク】

　当社グループは、持株会社である㈱CARTA HOLDINGSがグループ会社を統括して管理する一方、グループ会社が、国内外において多岐にわたる事業を展開しております。これらの企業活動の遂行には様々なリスクを伴います。当連結会計年度末現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは以下のとおりであります。なお、これらは当社グループで発生し得る全てのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項については別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①市場動向に関するリスク

　当社グループは、主にインターネット関連市場において、国内外で多様なサービスを提供しております。インターネットのさらなる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等の傾向は今後も継続していくものと考えておりますが、インターネット関連市場の成長が阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。さらに、「ブランドセーフティ」（広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性）への懸念等、市場拡大が阻害されるような要因が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、顧客や利用者にとって付加価値の高いサービスやプロダクトを提供するべく、継続的に改善を重ね、顧客及び利用者の維持拡大に努めております。

②競合に関するリスク

　インターネットの利用者数の増加に後押しされ、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐にわたっております。そのため、当社グループでは、常に競合を意識し、既存サービスにおける新たな機能の追加、新規サービスの開発等を実施しております。しかしながら、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、かかる場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③法規制に関するリスク

　当社グループの事業は様々な法規制の影響を受けております。特に、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「職業安定法」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こうした法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、または既存の規制が強化された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、各種法令を順守するとともに、関係各所と協力して、法規制や法改正の動向に注意し、様々な施策や啓発活動等を実施しております。

④親会社に関するリスク

　当社は、親会社である㈱電通グループとの間で2018年10月31日付で資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき、親会社グループ各社との間で良好な関係を築き、事業シナジーを最大化させるべく様々な施策に取り組んでおります。しかしながら、親会社グループ各社の事業戦略方針の変更、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等により、当初期待した効果が得られない可能性がある他、将来、何らかの事由により資本業務提携が終了する可能性があります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

①特定取引先への依存に関するリスク

　マーケティングソリューション事業において、㈱電通グループの関係会社への売上高が相対的に高い割合を占めております。今後何らかの理由により同社グループとの取引量や取引条件等に変化があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②マーケティングソリューション事業に関するリスク

　当社グループにおけるマーケティングソリューション事業では、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して広告枠を売買しております。近年、予約型広告から運用型広告へのシフトや生活者のモバイルシフトが進行しており、インターネット広告取引が高度化・複雑化しております。そのため、当社グループでは、成長市場である運用型広告関連における収益源の多様化、高付加価値化を進めていくことで成長を図っております。しかしながら、このような環境下で、広告会社・広告主のニーズに応えたプランニングが出来ない場合や適切な広告掲載が出来ないような場合には、取引先の喪失や取引量の減少をもたらし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、主要媒体社からの仕入取引が継続されない場合や取引条件等が変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③アドプラットフォーム事業に関するリスク

　国内のインターネット広告市場の中でも成長領域である運用型広告において、GAFAを代表とするメガプラットフォーマーの影響力が拡大しております。そのため、当社グループでは、メディア支援サービス領域において当該事業者等のプロダクトをパートナーとして取り扱うことや、電通グループとの連携によるテレビ広告市場のDX（デジタルトランスフォーメーション）への取り組みを行うなど、メガプラットフォーマーと競合しない領域での事業展開を推し進めております。しかしながら、当該事業者の事業戦略方針の変更等により、当社グループの事業の競争力が著しく低下する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループが取り扱うインターネット広告市場では、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取り組みや技術の導入が行われております。そのため、当社グループでは、広告配信システムの改善、新たな機能の追加などを行うことにより、競争力の維持・強化に努めております。しかしながら、OSやブラウザー等における技術仕様やガイドラインの変更、Cookie情報（注）やIDFA等の独自の識別子を用いた情報等の利用の制限、インターネット広告における新たな手法や技術の出現等により、何らかの制約が生じた場合、当社グループが提供している広告配信システムの競争力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　さらに、当社グループでは、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び法令や公序良俗に反するコンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信に対して、独自の基準を設け規制及び管理をしております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、顧客への損害補填等が必要になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（注）Cookie情報とは、Webサイト提供者が、Webブラウザーを通じて訪問者のPC等に一時的に書き込み保存させるデータのことをいいます。保存されたCookie情報を用いることで、同一のWebブラウザーからの訪問であること、訪問日時、訪問回数、Webサイト内での行動履歴などを記録することができます。

④EC事業に関するリスク

　当社グループにおけるEC（電子商取引）事業では、関連法令を遵守し、商品管理体制や仕入先との契約締結を徹底しておりますが、商品に法令違反または瑕疵等があり、当該商品の安全性等に問題が生じた場合には、損害賠償責任等の発生や、信頼喪失等によって当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤投資事業に関するリスク

　当社グループでは、事業方針に則り、インターネット関連の企業に対して投資を実施しております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損会計適用による評価損が発生することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥事業領域の拡大に関するリスク

　当社グループは、多くの新しいサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。しかしながらこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。

　また、新規に参入した事業の市場拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や消却により損失が生じる可能性があります。かかる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦M&Aに関するリスク

　当社グループでは、M&A（企業買収等）を重要な成長戦略のひとつとして位置づけ、積極的に推進しております。M&Aに関する基本方針を定め、それに基づき収益性や成長性に加え資本コストの観点も考慮した上で対象企業を審査しております。加えて、特に広告領域における垂直統合戦略に合致する等、既存事業とのシナジーが期待できる案件についてはM&Aを積極的に検討し、当社グループと対象企業の事業運営ノウハウ等を融合することによって、より大きなシナジーを生み出すことに取り組んでおります。しかしながら、当初見込んだ効果が発揮されない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、M&Aの対象企業の財務内容、契約関係等について詳細な事前審査を行い十分にリスクの検討をした上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　さらに、M&Aにより、当社グループが行っていなかった新たな事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わることとなります。

（３）事業運営に関するリスク

①コーポレート・ガバナンスに関するリスク

　当社グループでは、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう体制を構築、整備、運用しております。また、取締役会内でも３名を独立社外取締役とし、経営の意思決定・業務執行の監督を強化しております。さらに、代表取締役社長直属の内部監査部門を設置し運営することにより、適法かつ適正なコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。しかしながら、コーポレート・ガバナンスが想定通りに機能せず、ガバナンス不全に陥った場合、また、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②特定経営者への依存及び人材確保に関するリスク

　当社グループの事業においては、システムを構築及び維持する技術者のほか、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、今後、各事業分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③情報セキュリティ、通信ネットワークシステム及びシステムに関するリスク

　当社グループでは、安全に安心して利用できるサービスを顧客及びユーザーに提供するため、情報セキュリティの向上に取り組んでおります。また、情報セキュリティにおける適切なリスク対応や事業継続性の向上、業務効率の改善に向けて、情報セキュリティマネジメントシステムISO27001の認証を取得しております。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、自然災害や事故、アクセス増加等の一時的な過負荷、外部委託先の通信ネットワークに発生した障害、又は当社グループ、取引先、会員もしくはその他の利用者のハードウェアもしくはソフトウェアの欠陥等により、当社グループあるいはプロバイダのサーバが作動不能に陥り、正常なサービス提供等に支障が生じ又はシステムが停止する可能性があります。また、ウィルス、不正な手段による外部からのシステムへの侵入等の犯罪又は役職員の過誤等により、当社サービスのプログラムの書き換え、作動不能、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消去又は不正入手等が発生する可能性もあります。サーバの作動不能や欠陥に起因する取引の停止等については、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体への信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの行政処分等を受ける場合があります。また、当社サービスの不正利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グループの損害となります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④個人情報等の取り扱いに関するリスク

　当社グループは「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。現在、当社グループの一部のサービス利用に当たっては会員登録を求めており、住所、氏名、性別、年齢等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの情報の管理について、当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、各サービスの事業内容に応じて法令及び行政機関又は事業者団体等が定めるガイドラインを遵守し、適切な情報管理を行っております。当社グループのうち、個人情報を取り扱う事業を運営している子会社においては、「プライバシーマーク」の認証を取得し、本書提出日においてこれを継続しております。しかしながら、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの瑕疵、役職員や提携事業者の過誤、自然災害などによる情報の外部流出の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性又は当社グループの信用が低下する可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの事業においては、個人のプライバシー権を尊重しつつ、インターネットユーザーのCookie情報や独自の識別子を用いた情報等を使用し、ユーザーに有益な広告及び情報等の提供を実現しております。しかし、今後は越境データに関する国際ルールの整備などに伴い、プライバシーを含めた個人情報の取り扱いに関する法律等の変更が行われる可能性があり、かかる場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤知的財産権に関するリスク

　当社グループは、インターネット業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の保護に努めるとともに、当社グループの役職員による第三者の知的財産権の侵害が発生しないよう、啓蒙及び社内管理体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、不測の事態、あるいは何らかの不備により、当社グループが使用する技術・コンテンツ等が第三者の知的財産権等を侵害してしまい、その結果権利者より当該侵害を主張され、その防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社グループによる特定のコンテンツ又はサービスの提供もしくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥自然災害及び有事に関するリスク

　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電等の事故、昨今の新型コロナウイルス感染症等、広範囲な感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

　さらに、新型コロナウイルスの感染拡大防止対応のために、大規模イベント等が通常通り開催されない状態になること、その他事業活動の制約や広告主による広告費用の削減等への影響が出るなど、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場について、株式会社電通の調べによれば、2021年のインターネット広告費は、新型コロナウイルス感染症の影響が下半期にかけて緩和し、広告市場全体が大きく回復した結果、２兆7,052億円（前年比21.4％増）に達し、「マスコミ四媒体広告費」の総計２兆4,538億円を初めて上回りました。

また、「インターネット広告費」から「インターネット広告制作費」および「物販系ECプラットフォーム広告費」を除いた「インターネット広告媒体費」は、動画広告やソーシャル広告の伸びが成長を後押しし、２兆1,571億円（同22.8％増）となり、このうち、インターネット広告媒体費において取引の主流となっている運用型広告費は、１兆8,382億円（同26.3％増）となり、インターネット広告媒体費全体の85.2％となりました。

　こうした環境のもと当社グループでは、①メディアコミュニケーションを中心に広告の販売及びソリューションを提供する「マーケティングソリューション事業」、②広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、③メディア・ソリューションの提供や、EC・ゲーム・人材領域でのサービスを運営する「コンシューマー事業」の３セグメントにおいて事業を展開し、持続的な成長を実現するべく当社グループ全体での垂直統合を推進してまいりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高25,940百万円（前年同期比0.5％増）、営業利益は運用型テレビCMプラットフォーム「テレシー」やD2C領域での積極的な先行投資のため広告宣伝費が増加したこと等により2,418百万円（同51.4％減）、経常利益3,036百万円（同45.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は投資有価証券売却益による特別利益を計上したこと等により3,035百万円（同2.2％減）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

　また、当連結会計年度より、従来の「パートナーセールス事業」セグメントを「マーケティングソリューション事業」セグメントに名称を変更しているほか、組織再編に伴い、「マーケティングソリューション事業」セグメント及び「アドプラットフォーム事業」セグメントに含まれていた一部の事業について、両セグメント間で区分を変更しております。そのため、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の報告セグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

　また、当連結会計年度より、組織再編に伴い、共通費の配賦方法を一部見直し、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、共通費の配賦方法の一部見直しによる影響が軽微であるため、変更前の共通費の配賦方法により開示しております。

（マーケティングソリューション事業）

　マーケティングソリューション事業では、メディアコミュニケーションを中心に広告枠の販売及びソリューションの提供を行っております。運用型広告や販促・EC関連サービスへの取り組みに加え、自社商材・ソリューションの販売拡大等による新たな収益源の獲得や販売体制の強化への取り組みを行ってまいりました。

　この結果、当連結会計年度におけるマーケティングソリューション事業の売上高は、大手広告主の広告出稿需要が落ち込んだこと等により11,712百万円（前年同期比6.1％減）、セグメント利益は、積極的な人員採用により人件費や採用費が増加したこと等により1,985百万円（同37.2％減）となりました。

（アドプラットフォーム事業）

　アドプラットフォーム事業では、運用型広告プラットフォームとして「Zucks」、「PORTO」、「テレシー」等の運営を、メディア支援サービスとして「fluct」等の運営を行っております。各プラットフォーム及びサービスにおける機能の向上・拡充に取り組むとともに、顧客企業の需要を取り込み、堅調に推移いたしました。

　この結果、当連結会計年度におけるアドプラットフォーム事業の売上高は7,088百万円（前年同期比6.3％増）、セグメント利益は、運用型テレビCMプラットフォーム「テレシー」の積極的な先行投資のための広告宣伝費が増加したこと等により944百万円（同37.1％減）となりました。

（コンシューマー事業）

　コンシューマー事業では、「ECナビ」「PeX」「デジコ」を中心としたメディア・ソリューションの提供のほか、EC・ゲーム・人材領域等でのサービスの運営を行っております。メディア・ソリューションにおいては、既存メディアの規模拡大に取り組み、EC・ゲーム・人材領域等においては、特に成長しているD2C領域への取り組み強化を推進するための積極的な先行投資を行ってまいりました。

　この結果、当連結会計年度におけるコンシューマー事業の売上高は7,176百万円（前年同期比7.2％増）、セグメント損失は、D2C領域での積極的な先行投資のため広告宣伝費が増加したこと等により511百万円（前年同期はセグメント利益312百万円）となりました。

財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末より4,936百万円減少し、50,440百万円となりました。これは、主に現金及び預金並びに売掛金の減少によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末より4,650百万円減少し、22,969百万円となりました。これは、主に買掛金と未払法人税等及び賞与引当金の減少によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末より285百万円減少し、27,471百万円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したものの、その他有価証券評価差額金が減少したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ4,929百万円減少し、16,101百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは1,886百万円の減少（前年同期間は7,102百万円の増加）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上により増加したものの、法人税等の支払額及び賞与引当金の減少により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは698百万円の減少（前年同期間は765百万円の減少）となりました。主な要因は、有価証券及び投資有価証券の取得による支出により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは2,504百万円の減少（前年同期間は1,215百万円の減少）となりました。主な要因は、配当金の支払及び自己株式の取得により資金が減少したものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　a. 生産実績及び受注実績

　当社グループの事業内容は多岐にわたっており、受注生産形態をとらない事業も多いことから、セグメント別に生産の規模及び受注の規模を金額あるいは数量で示すことが馴染まないため、記載しておりません。

　b. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．直近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における経営成績等の状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　a.経営成績等の状況

　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。また、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　また、2019年２月14日に公表した、2019年から2022年までの４ヶ年の中期経営計画「CARTA 2022」の初年度から４年目となる当連結会計年度までの達成・進捗状況は以下のとおりです。

※　EBITDA（利払い前・税引き前・償却前利益）は、税金等調整前当期純利益に支払利息、減価償却費、償却費、のれん償却費、固定資産除却損、減損損失及び前渡金評価損を加えた金額です。

※　2022年の計画数値は、当初計画の6,000百万円を2021年に１年前倒しで達成したことを受けて7,600百万円に上方修正したものです。

　最重要指標であるEBITDAは、初年度から３年目までの連結会計年度において当初の計画を上回る実績で進捗しておりましたが、最終年度となる当連結会計年度においては計画を下回る結果となりました。これは主に、積極的な人材採用とプロモーション等により販管費が増加したことにより営業利益が減益したことによるものであります。

　b.資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施致します。

４【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約）

　2019年１月１日付で、当社は、㈱電通（現 ㈱電通グループ）（以下「電通」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結しております。

１．業務提携の内容

　当社と電通は、以下の事項に関する提携・協力の可能性について誠実に協議し、その具体化に向けて合理的な努力を行ってまいります。

①デジタル広告領域全体（ブランド広告及びパフォーマンス広告）におけるプラットフォームの強化及び連携の推進による収益性の向上

②オフラインメディアのデジタル化・事業構築の支援・推進

③広告主からメディアまでの垂直統合による事業拡大、並びに新たな成長及び競争優位性の構築

④広告関連領域における独自ソリューションの強化及び業務効率化の推進

⑤事業領域を限定しない積極的な新規事業の検討及び拡大

⑥電通グループ内のシナジー及び資源の最適化の追求

⑦①乃至⑥に定めるほか、その可能性について協議すべき業務として、両者間で別途合意するもの

２．資本提携の内容

　2019年１月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、㈱サイバー・コミュニケーションズを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。株式交換により、当社は、電通が有する㈱サイバー・コミュニケーションズの発行済株式の全部を取得し、電通に対して当社の普通株式13,441,506株を割当て交付しております。株式交換により、電通は当社の親会社となり、当社は電通の連結子会社となっております。

　電通が所有する議決権の数及び議決権所有割合は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（６）　大株主の状況」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は736百万円で、主要なものは業務用ノートパソコンの購入及び自社利用のソフトウェア開発への投資によるものであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

(2）国内子会社

　重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

　重要性に乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社は、2023年２月13日開催の取締役会において、2023年12月期での本社移転を決議致しました。この移転に際し、移転先事務所における設備の新設を見込んでおります。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処

分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移

転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３. (１) 新株予約権者は、自 2020年12月期 至 2022年12月期のいずれかの連結会計年度において、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、次号（２）に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。

(a)EBITDAの額が5,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の50％

(b)EBITDAの額が6,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％

(２) 新株予約権者は、2020年１月１日から2022年12月31日までの期間において、金融商品取引所における当

社の普通株式取引終値が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、付与された新株予約権のうち、

当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かか

る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かか

る端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件

を満たした場合においても、前号（１）に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使すること

はできない。

(a)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150％を乗じた価額を上回

る：割当を受けた新株予約権の50％

(b)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200％を乗じた価額を上回

る：割当を受けた新株予約権の100％

(３) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用

語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使

用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、

この限りではない。

(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと

なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約

権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、

「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下

の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新

設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、

行使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じ

た額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記

「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額1,074円と、新株予約権の権利確定条件が2021年１月１日から2021年12月31日までの基準期間に確定した場合の新株予約権付与時における公正な評価単価392円を合算しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、譲渡制限付株式の発行によるものであります。

３．2017年10月25日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2018年２月28日付けで自己株式

451,947株を消却いたしました。

４．2019年１月１日付で株式会社電通との株式交換契約としての新株式発行を行ったことに伴い、発行済株

式総数が13,441,506株増加しております。

５．2021年６月15日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年６月30日付けで自己株式

289,420株を消却いたしました。

６．2022年11月15日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年11月30日付けで自己株式

652,234株を消却いたしました。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式のうち、㈱日本カストディ銀行および日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡の取得による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。事業成長や資本効率の改善等による持続的な企業価値の向上に努めるとともに、継続的な安定配当及び機動的な自己株式取得を実施していくことを株主還元の基本方針としております。配当額に関しましては、DOE（注）５％を目安に決定し、長期安定かつ継続増配としていくことを目指しております。自己株式取得に関しましては、東京証券取引所の新市場区分における「プライム市場」の上場基準のひとつである流通株式比率35％の維持を目安として、実施していくこととしております。

　当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当連結会計年度の剰余金の配当については、１株当たり54円（うち中間配当27円）とさせていただきました。

　内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。

（注）DOE（自己資本配当率）：年間配当総額÷自己資本

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、ステークホルダーである株主、従業員、取引先等を重視する基本方針をもとに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を高めることを重要な経営課題の一つと考えております。
　当社では、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会と連携して、内部監査及び監査役の監査機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の効率性、透明性を向上させるよう努めております。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は社外取締役３名を含む７名で構成されております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。社外取締役及び社外監査役は、業界に対する知見、経営全般に対する高い見識、会計に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。

a.コーポレート・ガバナンス体制

　当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

b.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であり、取締役会は社外取締役３名を含む７名で構成されております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。

　社外監査役及び社外取締役は、業界に対する知見、経営全般に対する高い見識、会計に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。

　また、監査役は会計監査人及び内部監査室と適宜に情報共有や意見交換を行っており、不正防止や誤謬の防止に努めております。

　以上のことから、当社の業務の適正性が確保できると考えられるため、現行の体制を選択しております。

イ　取締役及び取締役会

取締役会は取締役７名で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
　代表取締役は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

　なお、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長　宇佐美進典です。

ロ　監査役会

監査役会は、社外監査役２名（うち常勤監査役１名）と監査役１名の計３名で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。

　なお、監査役会の構成員は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役　野口誉成です。

ハ　内部監査室

内部監査室は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

c.内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

d.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備の状況については、取締役CFOを担当役員とし、コーポレート本部を責任部署といたします。コーポレート本部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社の役職員が子会社の取締役等に就くことにより、子会社の職務執行状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室による業務プロセス監査、内部統制監査等の内部監査により、関係会社の業務の適正を確保しております。

　監査役は、その職務を行うため必要とする事項について、子会社に対しても事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができます。

f.責任限定契約の概要

　当社と非業務執行取締役、社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

g.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社取締役、監査役、並びに子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規程する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において当社が保険料を全額負担する条件で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて補填いたします。

③取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役齋藤太郎、石渡万希子、及び渡辺尚は社外取締役であります。

２．監査役野口誉成及び茂田井純一は社外監査役であります。

３．2023年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2023年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の齋藤太郎氏は、広告業界での豊富な知見に加え、事業会社での幅広い経営経験があることから、当社の経営全般に対する助言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の石渡万希子氏は、金融機関や外資系日本法人の経営等を通じて培った幅広い経験に加え、マーケティング、人材育成・コーチングに精通しており、幅広い経営的視点からの助言及び提言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の渡辺尚氏は、人材関連事業を中心とした企業経営やM&A、投資等に精通しており、当社の組織人材戦略をはじめ、採用、教育、研修等を含めた幅広い経営的視点からの助言及び提言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の野口誉成氏は、世界有数のソフトウェア企業のグローバル内部監査に携わった経歴があり、その知識と経験に基づく高い専門性により監査を適切に遂行できることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の茂田井純一氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知見と幅広い経験を有しており、これらを当社の監査体制強化に活かしていただくことを期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役３名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。社外取締役及び社外監査役は、会計監査人との間で監査結果の聴取及び随時の意見交換を行うことで相互に連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織・人員

　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

　なお、監査役専任の補助使用人は設置しておりませんが、経理財務担当・法務担当・内部統制担当・人事労務担当・内部監査担当をはじめとする各部門の従業員が、監査役の求めに応じて必要な情報を提供しております。また、監査役からの指示を受けた従業員は、その指示に関しては取締役からの指揮命令を受けることなく、監査役の指示に協力しております。

ｂ．監査役監査の手続き

　監査役は、以下の方法により監査を実施しております。

・取締役会への出席

・取締役、執行役員等との意見交換

・経営会議・管理部門会議等各種会議への出席および資料の閲覧

・役員、従業員等へのヒアリング

・内部監査部門メンバー全員との定例会議および随時の意見交換

・会計監査人からの監査結果の聴取および随時の意見交換

・財務諸表、事業推進会議資料などの会計資料の閲覧

・ワークフローシステムによる重要書類等の閲覧

ｃ．監査役会の活動状況

　監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

　１回あたりの平均所要時間は１時間です。

　当事業年度の各監査役の出席状況は以下のとおりです。

ｄ．監査役会の主な検討事項

　当社の監査役会は、「同日に実施される取締役会の議題事前検討」・「全社的リスク管理についての議論」・「取締役、執行役員等を１名ゲストとして招聘しての意見交換」の３部構成になっております。

　当事業年度に監査役会で議論された主な内容（抜粋）は以下のとおりです。

＜人的資本＞

・パーパス・ミッション・バリューの策定プロセスとエンゲージメント

・D&I推進プロジェクトの概要・現状・課題

・女性管理職の育成を支援する仕組み

・リモート環境下でのメンタルヘルス維持

・各事業子会社での人材育成体制

・子会社独自の柔軟性を持った人事制度設計の可能性

・採用戦略の時間軸に対する役員陣の考え方

・従業員の離職リスクと対応策

・内部通報窓口担当者のメンタルヘルスケア

・人事考課のポイントと従業員の意識

・データドリブンの人的資本経営の可能性

＜コミュニケーション＞

・経営陣と従業員のフランクなコミュニケーションの事例

・対面コミュニケーションの機会創出施策

・出社を好まない従業員との関係構築施策

・文字によるコミュニケーションの難しさ

・経営陣からのメッセージに対する従業員の要望

＜ガバナンス＞

・取締役会実効性評価の設問項目の妥当性

・経営統合と事業切り出しの要諦

・持株会社と事業会社の関係

・社外役員選任の進捗状況

・法改正への対応体制

・来期体制の意図

＜親会社との関係＞

・親会社グループとの連携状況と連携のメリット

・親会社との協力体制

・親会社とのコミュニケーション

＜事業と投資＞

・アドフラウド対策と技術革新

・ロシアのウクライナ侵攻による当社ビジネスへの影響

・広告主の意向の変化

・広告宣伝の効率性と執行側での議論の状況

・個別事業のモニタリング状況

・投資と同等の効果を期待できる施策の検討

・事業ポートフォリオと投資判断

・投資実施是非の判断基準

・検討中の投資にかかるリスク

＜投資家との対話＞

・投資家との対話の内容

・四半期決算発表後の投資家の反応

＜その他＞

・会計監査人への非保証業務委託の方針

・会計監査人が提示した報酬見積の内容と執行側の審議状況

・内部監査実施による事業部の業務環境改善事例

・サイバーセキュリティ監査上の問題点

・基幹システムの運用状況

②内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役会および会計監査人とも密接な連携をとっており、相互の情報交換・意見交換を行うことで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

　４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　丸田　健太郎

　指定有限責任社員　業務執行社員　新垣　康平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬などを総合的に勘案し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

　有限責任 あずさ監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、会計監査人に選定いたしました。
　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人が解任された旨とその理由を報告いたします。
　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人と監査役との定例ミーティングでの議論、会計監査人と経営者・管理部門・内部監査室等とのコミュニケーションの状況、会社計算規則第131条に基づく会計監査人の品質管理体制についての説明などに基づき評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査日数、当社のグループ規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、取締役から資料の入手、会計監査人への聴取に基づき、過去の監査実績、監査計画、報酬見積の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。また、当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

　取締役報酬については、2014年３月27日開催の臨時株主総会の決議により、報酬総額を年額200百万円以内と定めております。なお、当時の取締役の員数は７名であります。また、監査役報酬については、2009年８月31日開催の臨時株主総会の決議により、報酬総額を年額20百万円以内と定めております。なお、当時の監査役の員数は２名であります。

　当社は、2017年12月９日開催の第19回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対し、業績連動報酬の一部及び当社の企業価値向上のための中長期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)といたします。本制度に係る報酬枠を現在の報酬枠の内枠として設定することにつき、株主の皆様に承認を頂いております。なお、当該株主総会終結時点において、対象取締役の員数は５名であります。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。

１．取締役の個人別の報酬等の内容にかかる方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ｂ．業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む。）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬等は、業務執行の成果に対する意識を高めるため、取締役会で決定する業績指標を反映した現金報酬、譲渡制限付株式報酬及び株式報酬としての募集新株予約権となります。

　現金報酬及び譲渡制限付株式報酬は、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。目標となる業績指標の値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。

　株式報酬としての募集新株予約権は、有償発行の業績連動型新株予約権とし、定期的な発行はしないものとし、経営上の必要に応じて、当社の取締役会（法令により求められる場合は当社の株主総会）にて、当該募集新株予約権の発行、及びその内容を決定します。

　なお、当事業年度における業績連動報酬については、取締役会で決定した営業利益の目標に対する達成度において決定しておりますが、当事業年度における目標値は55億円で達成率は44％でした。

２．金銭報酬の額又は業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む。）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会にて報酬体系を定め、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長の合議により，当該報酬体系の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長宇佐美進典及び代表取締役社長新澤明男がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各事業年度の業績指標の目標値の決定、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与（業績連動報酬等のうち、現金報酬及び譲渡制限付株式報酬）の評価配分とします。なお、業績連動報酬等のうち、株式報酬としての募集新株予約権は、取締役会にて取締役個人別の割当数を決定します。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

　なお、当社は、2023年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改訂を決議しております。主な改訂内容として、金銭報酬の額又は業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む。）の額の取締役の個人別の報酬等の内容及び取締役の個人別の報酬等の内容について、従来は代表取締役会長及び代表取締役社長にその内容の決定を委任しておりましたが、新たな方針として、過半数以上を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会にて決定することといたしました。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社及び連結子会社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②当社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下「投資株式計上額」といいます。）が最も大きい会社(以下「最大保有会社」といいます。）である当社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を以下の通り検証しております。

保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③株式会社CARTA VENTURESにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社CARTA VENTURESについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　株式会社CARTA VENTURESは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を以下の通り検証しております。

保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読すると共に、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更などに関する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　26社

主要な連結子会社

㈱CARTA COMMUNICATIONS、㈱Zucks、㈱fluct、㈱DIGITALIO

　当連結会計年度において新規設立により１社を新たに連結の範囲に含めております。

　当連結会計年度において、㈱VOYAGE GROUP及び㈱サイバー・コミュニケーションズは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

　合同会社ecnavi plus　他２社

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　8社

主要な会社名

PT. VENTENY Fortuna International Tbk

　持分法適用関連会社だった㈱ドゥ・ハウスの全株式を売却したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。 

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称

　合同会社ecnavi plus　他２社

　持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

(3) 持分法を適用した関連会社の事業年度等に関する事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、関連会社の四半期決算日（2022年12月31日）現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物　２～38年

　工具、器具及び備品　３～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア

　　社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ニ　ポイント引当金

　ECナビ等の会員の将来のポイント行使による支出に備えるため、利用実績率等に基づき算出した、翌連結会計年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

(4）重要な収益の計上基準

　当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」といいます。）等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識関係」注記に記載のとおりです。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、５年から10年間の定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　控除対象外消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

ロ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

ハ　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

　なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日）を適用する予定です。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年　12月31日）

のれん及びその他の無形固定資産

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度の連結貸借対照表において、のれん 1,836百万円、その他の無形固定資産2,853百万円を計上しております。このうちのれん1,756百万円及びその他の無形固定資産2,297百万円は、2019年１月１日付の株式会社サイバー・コミュニケーションズとの経営統合の結果、アドプラットフォーム事業及びコンシューマー事業に関連して生じたものであり、資産合計の7.3％を占めています。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　経営統合により計上したのれん及びその他の無形固定資産は規則的に償却しておりますが、これらの無形固定資産を含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。また、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その帳簿価額の減少額を減損損失として計上しております。

　減損の兆候には、営業活動から生ずる損益等が継続してマイナスとなっている場合のほか、事業に関連する経営環境の著しい悪化が生じた場合、あるいはそのような見込みがある場合等が含まれます。なお、当連結会計年度において、減損の兆候はないと判断しております。

　のれん及びその他の無形固定資産の帳簿価額には、経営統合時点における将来の事業の成長見込みに基づいた超過収益力や、ブランド力及び技術力の価値等が反映されております。このため、これらのアドプラットフォーム事業及びコンシューマー事業の無形固定資産を含む資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっていない場合であっても、経営統合時の事業計画の前提となった経営環境に著しい悪化が認められた場合、あるいはそのような見込みがある場合には、減損の兆候があると認められ、減損損失の認識の判定が必要となる可能性があります。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年　12月31日）

のれん及びその他の無形固定資産

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度の連結貸借対照表において、のれん 1,521百万円、その他の無形固定資産2,454百万円を計上しております。このうちのれん1,505百万円及びその他の無形固定資産1,969百万円は、2019年１月１日付の株式会社サイバー・コミュニケーションズとの経営統合の結果、アドプラットフォーム事業及びコンシューマー事業に関連して生じたものであり、資産合計の6.9％を占めています。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　経営統合により計上したのれん及びその他の無形固定資産は規則的に償却しておりますが、これらの無形固定資産を含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。また、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その帳簿価額の減少額を減損損失として計上しております。

　減損の兆候には、営業活動から生ずる損益等が継続してマイナスとなっている場合のほか、事業に関連する経営環境の著しい悪化が生じた場合、あるいはそのような見込みがある場合等が含まれます。なお、当連結会計年度において、減損の兆候はないと判断しております。

　のれん及びその他の無形固定資産の帳簿価額には、経営統合時点における将来の事業の成長見込みに基づいた超過収益力や、ブランド力及び技術力の価値等が反映されております。このため、これらのアドプラットフォーム事業及びコンシューマー事業の無形固定資産を含む資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっていない場合であっても、経営統合時の事業計画の前提となった経営環境に著しい悪化が認められた場合、あるいはそのような見込みがある場合には、減損の兆候があると認められ、減損損失の認識の判定が必要となる可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日　企業会計基準委員会）

(1)　概要

　2020年３月27日に成立した「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において、連結納税制度を見直しグループ通算制度へ移行することとされたことを受け、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを明らかにすることを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。

(2)　適用予定日

　2023年12月期の期首から適用します。

(3)　当該会計基準等による影響

　「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（表示方法の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。これによる連結財務諸表に与える影響はございません。なお、当社グループは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）等を2019年12月期の期首から適用しております。なお、収益認識会計基準89-４項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度の「収益認識関係」注記について記載しておりません。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、営業外収益の「雑収入」に含めていた「賃貸解約関係収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、営業外収益の「雑収入」に表示していた54百万円は、「賃貸解約関係収入」として組み替えております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました営業外収益の「雑収入」は、重要性が低下したため、当連結会計年度より営業外収益の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、営業外収益の「雑収入」に表示していた115百万円のうち「賃貸解約関係収入」として組み替えた54百万円を除く61百万円について、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた277百万円は、「未払消費税等の増減額」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　流動負債「その他」のうち契約負債の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度（自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、継続的に損益の把握を実施している管理会計の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度においては、新型コロナウィルス感染拡大を起因とするリモートワークの推進に伴い、新しい働き方を見据えたオフィススペース設計を目的として、前連結会計年度に引き続き当社連結子会社である㈱サイバー・コミュニケーションズの本社（東京都中央区）の一部フロアの解約と既存フロアのリノベーションを実施することといたしました。これにより、将来の使用見込がない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、当該資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は正味売却価額によって測定しておりますが、フロアの解約に伴う原状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。

　コンシューマー事業において、連結子会社であるrakanu㈱の事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、事業資産グループの割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　回収可能価額は使用価値（割引率は26.3％）により測定しております。

　アドプラットフォーム事業において、連結子会社である㈱KAIKETSUの事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、事業資産グループの割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　回収可能価額は使用価値（割引率は23.4％）により測定しております。

当連結会計年度（自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、継続的に損益の把握を実施している管理会計の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

　コンシューマー事業において、連結子会社であるrakanu㈱の事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、事業資産グループの割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を下回ったため、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は将来キャッシュ・フローが見込めないためゼロとして評価しております。

　アドプラットフォーム事業において、連結子会社である㈱KAIKETSUの事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、事業資産グループの割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を下回ったため、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は将来キャッシュ・フローが見込めないためゼロとして評価しております。

　コンシューマー事業において、連結子会社である㈱CARTA SYNC GAMESの事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、当初予定していた収益が見込めなくなったことから、権利金の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加435,700株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式の発行済株式の減少289,420株は、取締役会の決議により自己株式の消却を行ったものによる減少

であります。

３．普通株式の自己株式の増加2,258株は、単元未満株式の買取りによる増加96株と、譲渡制限付株式報酬にお

いて、当該譲渡制限付株式の譲渡制限期間満了前に当社の従業員が退職したため、当社が無償取得したもの

による増加2,162株であります。

４．普通株式の自己株式の減少301,042株は、取締役会の決議により自己株式の消却を行ったものによる減少289,420株と、譲渡制限付株式報酬に対する自己株式の割り当てによる減少11,622株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加173,073株は、新株予約権の行使による増加167,200株と、譲渡制限付株式報酬の発行による増加5,873株であります。

２．普通株式の発行済株式の減少652,234株は、取締役会の決議により自己株式の消却を行ったものによる減少

であります。

３．普通株式の自己株式の増加650,000株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加であります。

４．普通株式の自己株式の減少652,234株は、取締役会の決議により自己株式の消却を行ったものによる減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用及び調達方針として、資金運用管理規程に基づき計画的かつ効率的な運用と調達を実現し、財務費用の低減と財政基盤の強化を図ることを目的としております。
　資金運用については、元本リスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、資金調達については、銀行等金融機関からの借入を中心に資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金については、取引先の信用リスクに晒されております。このリスクに対して、当社では、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基づき定期的に与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。

有価証券及び投資有価証券のうち株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握を行い、機動的に対応できる体制を整えております。また、満期保有目的の債券は、償還期間が短期であり、かつ、元本が保証される債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である買掛金、預り金及び未払法人税等については、全てが１年以内の支払期日であります。

借入金については、運転資金であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、固定金利によっております。

また、営業債務、借入金及びリース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次資金繰表を作成した上で、日次で入出金の確認を行い、流動性リスクの軽減を図っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）１. 「現金及び預金」、「売掛金」、「有価証券」、「買掛金」、「短期借入金」、「預り金」、「未払法人税等」は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、当連結会計年度より記載を省略しております。

２. １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含んでおります。

３. １年内返済予定のリース債務は、リース債務に含んでおります。また、連結貸借対照表では、流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

４．市場価格のない株式等

（単位：百万円）

　これらについては前連結会計年度の「(3）有価証券及び投資有価証券」及び当連結会計年度の「(1)投資有価証券」には含めておりません。

５．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

６．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

１．投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

２．長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

３．リース債務

　リース債務の時価は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

２.その他有価証券

前連結会計年度（2021年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,537百万円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　2,054百万円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３.売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

４．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損277百万円を計上しております。

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損39百万円を計上しております。

　なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当社の、2020年12月期～2022年12月期のいずれかの連結会計年度において、

(a)EBITDAの額が5,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の50％

(b)EBITDAの額が6,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％
かつ

当社の、2021年１月１日～2022年12月31日までの期間において、

(a)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の50％

(b)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の100％

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）当社の第６回新株予約権は、2014年３月27日付で１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②単価情報

（注）当社の第６回新株予約権は、2014年３月27日付で１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の単価情報を記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件および権利行使価格等を考慮し、失効数を見積もっております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

－

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

78百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年12月31日）

※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年12月31日）

※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

①  当該資産除去債務の概要

　当社グループは、事業所等の賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、一部の資産除去債務については、負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

②  当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を15年と見積り割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

③  当該資産除去債務の総額の増減

④  当該資産除去債務の金額の見積りの変更

　前連結会計年度において、当社連結子会社であった㈱サイバー・コミュニケーションズの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、見積書等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。なお、㈱サイバー・コミュニケーションズは、2022年１月１日付で当社に吸収合併しております。当連結会計年度においても、前連結会計年度に引き続き不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、オフィス戦略の見直しを契機として、原状回復費用の新たな情報入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

　前連結会計年度は、この見積りの変更による増加額３百万円を変更前の資産除去債務残高へ加算しております。また、当連結会計年度は、この見積りの変更による増加額16百万円を変更前の資産除去債務残高へ加算しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

(1)マーケティングソリューション事業、アドプラットフォーム事業

　主な履行義務は、顧客からの依頼に基づいて広告をメディアへ出稿することであります。

　メディアに広告出稿がなされた時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。当該事業は代理人としての性質が強いと判断されるため、当社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する費用を控除した純額を計上しております。

(2)コンシューマー事業

　主な履行義務は、当社が運営する自社メディアに顧客である広告配信事業者の広告を掲載することであります。

　顧客との契約に基づき、インプレッション課金型広告の場合にはユーザーに広告を表示した時点、クリック課金型広告の場合はユーザーがクリックした時点、成果報酬型広告の場合はユーザーが広告をクリックし顧客と合意した成果が得られた時点等で収益及び費用を認識しております。当該事業は、代理人としての性質が強いと判断されるものを除き収益及び費用を総額表示しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

　当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しています。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、サービス別に会社又は事業部を置き、各会社又は事業部が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは会社又は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「マーケティングソリューション事業」、「アドプラットフォーム事業」、「コンシューマー事業」の３つを報告セグメントとしております。

　各セグメントに属するサービスの内容は以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、組織再編に伴い、従来の「パートナーセールス事業」セグメントを「マーケティングソリューション事業」セグメントに名称を変更しているほか、組織再編に伴い、「マーケティングソリューション事業」セグメント及び「アドプラットフォーム事業」セグメントに含まれていた一部の事業について、両セグメント間で区分を変更しております。

　そのため、前連結会計年度のセグメント情報については、前連結会計年度の数値を変更後の報告セグメント区分に組み替えた数値で記載しております。

　また、当連結会計年度より、組織再編に伴い、共通費の配賦方法を一部見直し、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、共通費の配賦方法の一部見直しによる影響が軽微であるため、変更前の共通費の配賦方法により開示しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

※新型コロナウィルス感染拡大を起因とするリモートワークの推進に伴い、新しい働き方を見据えたオフィススペース設計を目的として、当社連結子会社である㈱サイバー・コミュニケーションズの本社（東京都中央区）についてのオフィス戦略を見直し、一部フロアの解約と既存フロアのリノベーションを実施することといたしました。これに伴い、減損損失を109百万円計上しております。なお、当該減損損失は、連結損益計算書において特別損失の減損損失に含めて表示しております。また、当該資産が遊休資産として全社資産に該当するため、減損損失は各報告セグメントに配分されておりません。

　また、アドプラットフォーム事業及びコンシューマ事業において、一部事業の進捗状況や業績見通しを踏まえて検討し、のれんの減損損失を計上しております。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

※アドプラットフォーム事業及びコンシューマ事業において、一部事業の進捗状況や業績見通しを踏まえて検討し、のれんの減損損失を計上しております。

　また、コンシューマー事業において、当初予定していた収益が見込めなくなったことから、権利金の減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

新株予約権の行使は、2013年９月19日に割り当てられた第６回新株予約権の行使によるものです。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

新株予約権の行使は、2017年５月12日に割り当てられた第７回新株予約権の行使によるものです。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

新株予約権の行使は、2019年３月22日に割り当てられた第９回新株予約権の行使によるものです。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

上記各社との広告の販売については、市場価格を参考に交渉のうえ決定しております。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する情報

（1）親会社情報

㈱電通グループ（東京証券取引所プライム市場に上場）

（2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（拠点再編に伴う本社移転）

　当社は2023年２月13日開催の取締役会において、経営統合の一環として主要な事業拠点である㈱CARTA HOLDINGSの本社（東京都渋谷区）及び㈱CARTA COMMUNICATIONSの本社（東京都中央区）を統合し、新本社（東京都港区を予定）へ移転することを決議いたしました。

　これにより、2023年12月期においてオフィス移転による既存オフィスの固定資産等の減損損失や移転費用として特別損失2,230百万円の計上を予定しております。なお、上記の金額については、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき算定したものであり、実際の計上額については、今後様々な要因によって変動する可能性があります。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物　２～38年

　工具、器具及び備品　３～15年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア

　　社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。

(3)リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

子会社及び関連会社に対する貸付金の損失に備えるため、当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(2)役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3)賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

　当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」といいます。）等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識関係」注記に記載のとおりです。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2)控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。

(3)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(4)連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

　なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日）を適用する予定です。

（重要な会計上の見積り）

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社株式のうち市場価格のない株式について、対象会社の財政状態の悪化や超過収益力の減少により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、実質価額まで評価損を計上することとしております。

　関係会社株式の実質価額が著しく低下した場合の回復可能性の判断については、事業計画等を基礎として実施していますが、当該事業計画には売上の成長見込みや費用の削減見込みといった主要な仮定が含まれています。当該主要な仮定は、市況変動、投資先の業界の成長性や競争環境、顧客動向等の影響を受ける可能性があり、見積りの不確実性を伴うことから、当該主要な仮定の見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しております。これによる財務諸表に与える影響はございません。なお、当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）等を2019年12月期の期首から適用しております。なお、収益認識会計基準89-４項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度の「収益認識関係」注記について記載しておりません。

（貸借対照表）

　前事業年度において、投資その他の資産の「その他」に含めていた「敷金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当事業年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前事業年度において、投資その他の資産の「その他」に表示していた238百万円は、「敷金」として組み替えております。

　前事業年度において、流動負債の「その他」に含めていた「未払金」は、表示上の明瞭性を高めるため、当事業年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前事業年度において、流動負債の「その他」に表示していた210百万円は、「未払金」として組み替えております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　営業費用に属する費用のうち、一般管理費の割合は前事業年度が100％、当事業年度が100％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2021年12月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式9,038百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2022年12月31日）

（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　純粋持株会社移行後の当社の収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。

（企業結合等関係）

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2021年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2022年１月１日を効力発生日として、当社100%出資の連結子会社であった㈱VOYAGE GROUP及び㈱サイバー・コミュニケーションズを吸収合併いたしました。

　合併の概要は以下の通りです。

１　取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

（存続会社）

名称　　　　　㈱CARTA HOLDINGS

事業の内容　　グループ経営管理事業

（消滅会社）

名称　　　　　㈱VOYAGE GROUP

事業の内容　　グループ経営管理事業

名称　　　　　㈱サイバー・コミュニケーションズ

事業の内容　　グループ経営管理事業

(2)企業結合日　2022年１月１日

(3)企業結合の法的形式

　当社を存続会社とする吸収合併方式とし、㈱VOYAGE GROUP及び㈱サイバー・コミュニケーションズは解散いたしました。

(4)企業結合後の名称　　㈱CARTA HOLDINGS

(5)その他取引の概要に関する事項

　当社は、さらなる経営基盤の強化に向けて、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を図るため、当社の100%連結子会社であった㈱VOYAGE GROUP及び㈱サイバー・コミュニケーションズを吸収合併いたしました。

２　実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

　なお、子会社株式の帳簿価額と合併にともなう受入純資産との差額は、損益計算書上の特別利益として、抱合せ株式消滅差益1,673百万円を計上しております。

（重要な後発事象）

（拠点再編に伴う本社移転）

　当社は2023年２月13日開催の取締役会において、経営統合の一環として主要な事業拠点である㈱CARTA HOLDINGSの本社（東京都渋谷区）及び㈱CARTA COMMUNICATIONSの本社（東京都中央区）を統合し、新本社（東京都港区を予定）へ移転することを決議いたしました。

　これにより、2023年12月期においてオフィス移転による既存オフィスの固定資産等の減損損失や移転費用として特別損失2,230百万円の計上を予定しております。なお、上記の金額については、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき算定したものであり、実際の計上額については、今後様々な要因によって変動する可能性があります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

（注）１.「当期増加額」のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使でき

ない旨、定款に定めております。

　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第24期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月27日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2022年３月27日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

(第24期第１四半期)（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月13日関東財務局長に提出

(第24期第２四半期)（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出

(第24期第３四半期)（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2023年３月27日に関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取 締 役 会 御中

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社CARTA HOLDINGSの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社CARTA HOLDINGS及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社CARTA HOLDINGSの2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社CARTA HOLDINGSが2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。