4058 トヨクモ 有価証券報告書－第13期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第９期から第11期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

６．当社は2021年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第11期の株価の※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

７．従業員数は就業人員（執行役員を含む）であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10に満たないため記載を省略しております。

８．2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2020年９月24日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第９期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は2022年４月３日までは東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2020年９月24日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．当社は2020年９月24日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　サイボウズ株式会社が、2010年８月に東京都文京区において、クラウドサービス等の新たなサービスを展開することを目的に、100％子会社としてサイボウズスタートアップス株式会社（現当社）を設立しました。2014年３月に、サイボウズ株式会社と当社において、今後の事業の方向性、事業シナジー等について検討した結果、両社にとって、当社が独立した経営体制に移行することが有益であるとの判断により、マネジメントバイアウトすることが合意され、当社はサイボウズ株式会社の連結範囲外となり、独立した経営体制へ移行いたしました。2019年７月には、サイボウズ株式会社から独立した経営体制であることをより明確にするため、「トヨクモ株式会社」に商号を変更しました。

（注）　「kintone（キントーン）」は、サイボウズ株式会社のWebデータベースサービスであり、開発の知識がなくても自社の業務に合わせ、データベースを利用したシステム（アプリ）を作成することができるサービスです。

３【事業の内容】

　当社は、「すべての人を非効率な仕事から解放する」ことをミッションとして掲げ、「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」ことを企業理念とし、法人向けクラウドサービスの開発・販売を行っております。一過性のブームで終わるものではなく、お客様に継続的に利用していただけるようなサービスを開発し提供することを目指しております。簡単な操作、シンプルな機能と分かりやすいデザインで、日常的にパソコンやスマートフォンを利用していないIT初心者の方にも、安心して利用できるサービスを提供し、企業における情報活用の第一歩を支援したいと考えております。

　なお、当社の事業は「法人向けクラウドサービス事業」の単一のセグメントであり、主なサービスとして、緊急時に簡単に情報共有できるように設計したシンプルなクラウドサービス「安否確認サービス」の開発・販売、サイボウズ株式会社の提供する業務アプリケーション構築サービス「kintone」と連携し、より便利に利用するためのクラウドサービス「kintone連携サービス」の開発・販売を行っております。そのほか、社内のスケジュール管理と社外との日程調整が可能な新しいコンセプトのスケジューラー「トヨクモ スケジューラー」を展開しております。

(1)　当社の主なサービスについて

①　安否確認サービス

　企業には自然災害や異常気象等による災害が発生した際に、混乱を最小限に留め、顧客サービスを継続的に提供するための対応策が求められております。当社の提供する安否確認サービスは、災害時に従業員等の安否確認を携帯電話、スマートフォンやパソコンで行うクラウドサービスです。災害発生時の被害状況を正確に把握し、従業員等への指示を迅速に行うための機能を備えております。また、パンデミックをはじめとした非常時の情報共有ツールとしての利用や、社内ネットワークの障害時の緊急連絡用としても活用できるサービスになっております。

＜主な機能＞

　また、当社の安否確認サービスは、クラウド型のシステムであることから、サーバーを柔軟に拡張することが可能であり、災害時のアクセス増加に自動で対応する機能を備えております。具体的には、気象庁から発表される地震速報等により、ユーザーのアクセスが始まる前にサーバーを自動的に拡張させます。これにより、災害時に当社システムへのアクセスが急増しても安定的にシステムが稼働する仕組みとなっております。一方、安否確認サービスの性質上、平常時は利用される機会が少ないことから、そのアクセス状況に応じたサーバー契約をしております。そのため、当社は常に適切な費用負担のみで運営することができ、競争力のある価格でのサービス提供が可能になっております。

②　kintone連携サービス

　サイボウズ株式会社の提供するkintoneは、売上管理や顧客管理など、業務に必要なアプリケーションを作成できるクラウドサービスです。利用者にとってアプリケーションの設計や各種運用設定にプログラミングは必要なく、マウス操作のみで利用できます。様々な用途で利用できるkintoneですが、基本機能のみでは実現できないこともあります。当社はkintoneに連携するサービスを提供することでkintoneをより便利に活用することを支援しております。

　当社が提供するkintone連携サービスの概要は以下のとおりです。なお、当社サービスを利用する顧客は、当社経由でkintone等のライセンスを購入することにより支払いを当社に一本化することも可能です。

(2)　当社のビジネスモデルについて

　当社のサービスはクラウドサービスであることから、顧客の申込みから利用までオンラインで完結することができ、当社の営業社員が訪問することなく、サービスの導入が可能です。また、当社のサービスは、顧客が「簡単」「便利」に使えることにこだわっております。問い合わせを頂いた企業には無料の試用期間を提供し操作を体験していただきますが、その試用期間中に企業の担当者が自ら操作を習得できるようなサービスとなっております。当社が訪問しての説明を行うことなく、必要に応じて電話サポートやホームページのFAQをご利用いただくだけでサービスの導入が可能となっております。また、個別にカスタマイズを行わないため、サポートの負担も少なくなっております。間接コストを最小限に抑えた効率的な事業運営により、安価なサービスの提供が可能となっております。

　なお、当社のサービスは、利用期間に応じて料金が発生するビジネスモデルであり、有償契約数の増加により、継続的に収益が積み上がるストック型ビジネスになります。また、当社が提供するサービスは、流行に左右されない性質のものであるため、継続して利用していただきやすく、解約率が低いことも特長です。

　サービスの販売につきましては、当社に直接お申込みを頂いた顧客企業に販売する（直販）以外にも、代理店等の販売パートナーを通して販売する（間販）場合もございます。

　当社サービスの有償契約数の推移は以下のとおりです。

　※　トヨクモ スケジューラーの有償契約数はkintone連携サービス等に含めております。

　当社サービスのチャーンレート（※）は以下のとおりです。

　※　チャーンレート：サービスにおける解約率を表す指標

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10に満たないため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は行っておりません。

４．当期中において従業員が６名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い従業員を増加させたことによるものです。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社経営の基本方針

ミッション「すべての人を非効率な仕事から解放する」

企業理念「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」

　当社は、「すべての人を非効率な仕事から解放する」ことをミッションとして掲げております。このミッションを実現するため、「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」ことを企業理念とし、「ITの大衆化」を目指しております。一過性のブームで終わるものではなく、お客様に継続的に利用していただき、企業文化となるようなサービスを開発し提供することを目指しております。簡単な操作、シンプルな機能と分かりやすいデザインで、日常的にパソコンやスマートフォンを活用していないIT初心者の方にとっても、安心して利用できるサービスを提供し、企業における情報活用の第一歩を支援したいと考えております。

(2）目標とする経営指標等

　当社は2023年12月期を初年度とする三ヶ年の中期経営計画を策定しており、目標達成に向けて取り組みを行っております。

　当社のサービスは、利用期間に応じて料金が発生するビジネスモデルであり、有償契約数の増加により、継続的に収益が積み上がるストック型ビジネスであることから、有償契約数、MRR（注）、チャーンレートを重要な指標としております。なお、有償契約数の増加とチャーンレートの低減によるMRRの拡大が、売上高及び利益の増加に影響するものとして、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するために重要であると認識しております。

（注）MRR（Monthly Recurring Revenue）

　毎月継続して生じる収益を表す指標。当社ではサービスの利用に伴い毎月発生する利用料が該当し、サービス導入時等における一時的な手数料や短期的な利用を前提としたオプション料等は含んでおりません。

(3）経営環境

　当社が属するクラウドサービス市場におきましては、業務の効率化や生産性の向上を実現するためにデジタルトランスフォーメーションの重要性が高まっている一方で、日々新しい技術が生まれ、新規企業の参入、新サービスの提供等により変化の激しい環境にあります。また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響のもと、リモート勤務をはじめとする多様な働き方の普及に伴い、時間や場所にとらわれず利用が可能なクラウドサービスの需要は増えていくと考えております。こうした状況を背景に、企業のITへの投資は増加が期待され、クラウドサービス市場は今後も成長していくものととらえております。

　お問い合わせを頂いた企業には製品を無料で試用環境を提供し、製品に関するセミナー動画の配信、ホームページのFAQの充実に加えて、必要に応じて、電話サポート、オンラインでの商談、セミナーを実施しております。企業活動における意思決定の遅延による新規契約の減少、景気後退に伴う企業のコスト見直し等によりサービスの解約が一時的に増加するといった懸念がありますが、現時点において経営へのマイナスの影響は軽微であります。

　このような環境の中、当社では継続的に新たな技術やサービスの習得に取り組み、簡単な操作、シンプルな機能と分かりやすいデザインで企業における情報活用の第一歩となるようなクラウドサービスを提供してまいります。

(4）経営戦略

　「ITの大衆化」の実現のため、当社はより大きく成長する必要がありますが、シンプルなビジネスモデルを突き詰め、磨き続けることで一歩ずつ成長できるものと信じ、以下の図のビジネスサイクルを意識し、日々活動を続けております。

　また、「安否確認サービス」「kintone連携サービス」ではそれぞれ以下の施策を行い、さらなる成長に向けた活動を行っております。

①　安否確認サービス

ａ．大規模テストによる競合サービスに対する優位性の訴求

　当社の安否確認サービスを契約中の顧客企業のうち申し込みのあった企業に向けて一斉送信を行う「ユーザー同時一斉訓練」を2022年９月１日に実施いたしました。顧客企業に訓練の機会を提供する目的に加え、当社のサーバーに実際の災害時と同等のアクセスが集中してもシステムが稼働することを検証することができました。アクセスの急増にも問題なくシステムが稼働した実績を、当社サービスの優位性として訴求してまいります。

ｂ．サプライチェーン全体に対する安否確認サービス利用の訴求

　従前、安否確認は自社従業員に対して行うものとして考えられておりましたが、企業が災害時に事業活動の継続を検討するためには、取引先も含めたサプライチェーン全体での安否確認が必要になると考えられます。今後、このような市場は拡大していくものと見込んでおり、また当社サービスはそのような用途にも利用できるものであります。当社サービスの新たな活用方法として、すでに導入された企業を事例として訴求してまいります。

②　kintone連携サービス

ａ．顧客当たりの売上単価の向上

　当社が提供するkintone連携サービスには製品ごとに複数のコースがありますが、高機能な上位コースを契約していただくことで、より高度な業務プロセスのシステム化が可能となります。

　また、当社は複数のkintone連携サービスを提供しておりますが、それらのサービスは互いに連携し合うことで、kintoneを安価にWebシステムのように活用することが可能となります。今後、サービスに関する活用事例などをわかりやすく動画や製品ページで紹介し、既存顧客のクロスセル・アップセルによる顧客当たりの売上単価の向上を進めてまいります。

ｂ．エンタープライズ用途への対応

　デジタルトランスフォーメーションの重要性が高まる中、自治体や大企業によるkintone連携サービスの導入が進んでおります。その結果、サービスに対する短期的な高負荷、同一サービスの複数契約など、大規模な活用事例が増えてまいりました。今後、kintone連携サービスの改善に加えて、自治体や大企業をはじめとするエンタープライズ用途に向けた販売体制を構築し、更なる売上の向上を目指してまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社が対処すべき主要な課題は、以下のとおりです。

①　人材確保及び育成

　当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、優れた技術を持ち、新たな価値の創造に挑戦することのできる人材を確保、育成していくことが重要であると考えております。そのため、今後も労働環境の整備、福利厚生の充実、従業員への教育研修等に取り組んでまいります。

②　サービス内容の充実

　当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、継続的にサービスの内容を充実させる必要があると認識しております。現在、当社の既存事業である安否確認サービス、kintone連携サービス及びトヨクモ スケジューラーにおいては、便利に使えるだけでなく、誰でも簡単に操作できることを第一に、機能追加及びメンテナンスを継続してまいります。

③　企業認知度及びサービス認知度の向上

　当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、当社サービスを認知していただき、ご利用していただく有償契約数が増加していくことが必要であると認識しております。これまでも、各種イベントへの出展、広告展開等を行い、企業認知度及び当社サービス認知度の向上に努めてまいりましたが、今後も引き続き、各種イベントへの出展、サービス説明セミナーの開催、広告展開等により、企業認知度及び当社サービス認知度向上に努めてまいります。

④　トヨクモ スケジューラーの普及

　トヨクモ スケジューラーは社内のスケジュール管理と社外との日程調整が可能なサービスであり、業種や規模を問わずご利用いただけるサービスです。そのため、競合他社は多いものの市場規模は大きいと考えており、インターネットをはじめとする広告展開、展示会への出展等の実施、外部ツールとの連携機能を強化し、トヨクモ スケジューラーの普及に努めてまいります。

⑤　代理店販売の強化

　サービスの販売につきましては、当社に直接お申込みを頂いた顧客企業に販売する（直販）だけでなく、代理店等の販売パートナーを通した販売（間販）も行っております。当社製品の拡販のため、間販を取り扱う専属の担当者を中心に、販売パートナー向けの資料の充実をはじめ、パートナー企業への情報提供や支援を強化することで、当社製品の導入がより一層促進されるように努めてまいります。

⑥　新規サービスの開発

　当社の主な既存事業である安否確認サービス及びkintone連携サービスは、流行や景気に左右されにくく、安定的な売上が見込めるサービスでありますが、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、新規サービスの立ち上げが重要であると考えております。法人向けクラウドサービスを提供するという軸は継続しつつ、次なる事業の柱となるサービスの開発を進めてまいります。

⑦　内部管理体制の強化

　当社組織は小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっておりますが、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、内部管理体制の充実・強化が重要な経営課題と位置付けております。当該認識のもと、組織の拡大に応じて内部管理体制の一層の強化、充実に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅したものではありません。

(1）事業に関するリスク

①　技術革新への対応について

　当社の営む法人向けクラウドサービス事業を含むインターネット業界においては、技術革新のスピードが早く、日々新たなサービスが生み出されております。技術革新への対応が遅れ、当社が提供するサービスの競争力が低下した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、新技術への対応のため、想定していないシステムへの投資が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、継続的にエンジニアの育成を行い、新たな技術やサービスの習得に取り組んでまいります。

②　システム障害について

　当社は、インターネットを介したクラウドサービスの提供を行っているため、当社の利用するシステムに障害が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、小規模な障害については日常的に発生しうるリスクであると認識しておりますが、できうる限り安定したサービスを提供するため、日頃からサーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、サーバーの稼働状況の監視を行い、トラブル等の未然防止を図ってまいります。

③　競合について

　当社は、効率的な事業運営を行うことにより、競合他社と比較して、価格面で優位性のあるサービスを提供しておりますが、競争が激化し当社の優位性が損なわれた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、今後も効率的な事業運営を継続しつつ、誰もが直感的に使えて日常役立つサービスの開発に集中することにより、競合他社に対し優位性のあるサービス提供を継続してまいります。

④　特定サービスへの依存について

　当社のkintone連携サービスは、サイボウズ株式会社の提供する「kintone」に依存したサービスとなっており、当事業年度において売上高全体の61％を占めていることから、同サービスの競争激化などにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、引き続きkintone連携サービスの拡販に努めるとともに、当社の業績がkintone連携サービスに過度に依存することのないよう、安否確認サービスの拡販並びに新規サービスの普及と開発を行ってまいります。

⑤　特定取引先との契約について

　当社のkintone連携サービスは、サイボウズ株式会社とのパートナーネットワークオフィシャルパートナー基本規約に基づいて行われております。当該契約は、当社又は同社のいずれかが有効期間満了日の２ヶ月前までに相手方に終了の通知を行った場合のほか、当社又は同社のいずれかが解除事由への抵触を理由に解除を申し出た場合を除いて継続するものとされておりますが、今後当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は極めて低いと考えており、引き続きサイボウズ株式会社と良好な関係を築いていく予定であります。

⑥　大規模な自然災害について

　地震、台風、水害等の自然災害により、当社の事業活動の継続が困難になる場合のほか、当社が利用する設備、サービスの利用ができなくなる等の状況が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化する時期や影響を予測することは困難でありますが、当社では、有事の際に有用なクラウドサービスの提供を行っていることから、日頃より有事に備えた危機管理体制の整備を行い、発生時の損害をできうる限り低減するように努めております。

⑦　新型コロナウイルス感染症の影響について

　当社では、新型コロナウイルス感染症への対策を講じた上で、概ね平常時と同水準の事業活動を行っております。そのため、新型コロナウイルス感染症による当社への影響は限定的であり、業績に与える影響も軽微であると見込んでおります。しかしながら、当該リスクによる経済全体への影響については予測が困難であり、今後、我が国全体の企業の事業活動に著しい影響を及ぼすような状況が発生、継続した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2）管理体制に関するリスク

①　人材確保及び育成について

　当社が事業を拡大していくためには、優れた技術を持ち、新たな価値の創造に挑戦することのできる人材を確保、育成していくことが重要であると考えております。そのため、人材の採用、育成が計画通りに進まない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、優秀な人材に適切な報酬を支払うこと、能力を発揮できる環境を整えることを経営上の重要な取り組みとしており、今後も人材の採用、育成に継続的に注力してまいります。

②　小規模組織であることについて

　当社組織は小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後、組織の拡大に応じて内部管理体制の一層の強化、充実を図っていく方針でありますが、これら施策が適切に進まなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えております。

③　情報管理体制について

　当社は、提供するサービスに関する多数の情報を取り扱っており、その情報資産を適切に管理することは、重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、重要な情報資産が外部に漏洩した場合、当社の社会的信用の低下、損害賠償請求の発生等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は常にあると考えており、その対策が重要な経営課題であると認識しております。そのため、当社では情報セキュリティ基本方針を定め、情報マネジメントシステム（ISO/IEC 27001）の認証（登録番号 ISA-IS-0127）を取得し、これらの方針に従って情報資産の管理、保護に努めております。これらの対策により、当社として当該リスクをできうる限り低減してまいります。

④　知的財産権について

　当社はこれまで第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償等の請求を受けた事実はありませんが、何らかの理由により、当社が第三者の知的財産権を侵害することがあった場合、当社への損害賠償請求やロイヤリティ支払要求等が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、第三者の知的財産権を侵害しないため調査等を行い、当該リスクをできうる限り低減してまいります。

⑤　法的規制等について

　当社は、提供するサービスの必要性から、電気通信事業者の届出（届出番号　A-29-16257）を行っており、「電気通信事業法」の適用を受けておりますが、その他について、現時点においては当社の事業そのものを規制する法的規制はないと認識しております。今後、新たな法令等の整備が行われた場合、その内容により、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、当社の事業に関連する法令等の整備が行われる可能性が発生した場合、顧問弁護士等の専門家と連携し速やかに対応する方針であります。

⑥　特定の人物への依存について

　当社の創業者であり代表取締役社長である山本裕次は、会社経営の最高責任者として、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏が当社の業務執行を継続することが困難になった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、同氏に過度に依存しない経営体制を整備するため、幹部人材の育成及び強化を進めてまいります。

(3）その他のリスク

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社取締役、従業員に対するインセンティブの目的で新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

　なお、当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は846,000株であり、株式総数11,008,000株（潜在株式を含む）の7.69％に相当しております。

②配当政策について

　当社の配当政策につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。当社では、今後、記載の方針に基づき配当額を決定していくため、当社の業績が配当額の算定に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当事業年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。そのため、経営成績の状況の説明において、売上高については前年同期比（％）を記載しておりません。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当社の事業が関連するソフトウェア国内市場において、2022年度の市場規模見込は1兆8,643億円となっております。外部サービスとの柔軟な連携性に加え、新型コロナウイルスの感染拡大を背景にしたテレワークの普及、電子帳簿保存法などの法改正によるペーパーレス化の進展、デジタルトランスフォーメーションの重要性が高まっており、時間や場所にとらわれず利用が可能であり、自社でシステム運用する必要がないSaaS（※）の導入が国内で進んでおります。2026年度においてはソフトウェアの国内市場2兆4,607億円のうち、SaaSは1兆6,681億円、比率は全体のおよそ７割となることが予測されており、今後もSaaSの需要は高まることが見込まれております。（富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」）

　当事業年度においては、新型コロナウイルスの感染症拡大に対して、行動制限や水際対策の緩和により徐々に経済活動が再開されたものの、ウクライナ情勢の長期化、物価上昇による世界的な金融引き締め、それに伴う急激な為替の変動などにより、依然として先行きの不透明な状況であります。

　当社が提供する「安否確認サービス」は、災害時に従業員等の安否確認を自動で行うクラウドサービスであります。地震をはじめ、津波や特別警報などにも連動して自動で安否確認を送信します。利用者が回答した最新の情報を、管理者権限を持つユーザーが、いつでもリアルタイムで確認することができます。全社で利用できる掲示板だけでなく、限定されたメンバーのみが利用できる、グループメッセージ機能を備えています。これにより、災害対策本部をオンライン上に設置し、運営することが可能となっております。パンデミックをはじめとした非常時の連絡手段としても有用であり、新型コロナウイルスの感染が拡大する中、情報共有ツールとしての認知が拡大いたしました。

　当社が提供する「kintone連携サービス」は、サイボウズ株式会社の提供する「kintone」と連携することで、より便利にkintoneを利用するためのクラウドサービスであります。外部とも連携した帳票の作成やWebフォームの作成、kintoneのデータを外部に公開するなど、用途に応じた６つの製品を提供しております。新型コロナウイルスの感染拡大の影響のもと、各企業においてリモート勤務をはじめとする多様な働き方が普及してきたことや地方自治体などにおいてもデジタルトランスフォーメーションによる需要が高まったことなどから、kintone連携サービスが利用される機会が拡大しております。

　当社が提供する「トヨクモ スケジューラー」は、従来のグループスケジューラーがもつ社内の日程調整に加えて、社外の人との日程調整もできる新しいコンセプトのスケジューラーであります。予定を作成する際、サイボウズ株式会社の提供する「kintone」、「cybozu.com」と連携することで手入力の手間を省いたり、WebミーティングのURLをワンクリックで発行したりすることが可能であります。当サービスは日程調整を目的としたサービスのため、業種や規模を問わずご利用いただけるものであり、競合他社は多いものの市場規模は大きいと考えております。

　なお、各サービスにおいては、便利に使えるだけでなく、誰でも簡単に操作できることを第一に、機能追加及びメンテナンスを継続しております。

　これらの結果、当事業年度における売上高は1,937,067千円、営業利益は639,331千円（前期比52.8％増）、経常利益は638,749千円（同51.5％増）、当期純利益は427,037千円（同48.9％増）となりました。

　なお、当社は法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

※　SaaS：Software as a Service（利用者がインターネット等を利用し、事業者のサーバーに接続して利用する形態）のこと

②　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における総資産は前事業年度末に比べ405,129千円増加し、2,610,296千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加394,657千円によるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債は前事業年度末に比べ228,441千円増加し、975,355千円となりました。これは主に、広告宣伝費等に係る未払金及び未払費用の増加45,641千円、未払法人税等の増加34,261千円、契約負債（前事業年度は前受収益）の増加114,532千円によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は前事業年度末に比べ176,687千円増加し、1,634,940千円となりました。これは、自己株式の取得による減少199,540千円、繰越利益剰余金の増加376,228千円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ394,657千円増加し、2,296,011千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は650,139千円（前事業年度は443,366千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上638,749千円、契約負債の増加額114,532千円、法人税等の支払額181,342千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は4,662千円（前事業年度は162,461千円の使用）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出4,662千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は250,819千円（前事業年度は469千円の獲得）となりました。これは、配当金の支払額50,680千円、自己株式の取得による支出200,138千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりです。なお、当社は法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載は省略しております。

　（注）１．当事業年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。そのため、当事業年度に係る販売高については、前年同期比を記載しておりません。

２．前事業年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

３．当事業年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　また、当事業年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。そのため、経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容の説明において、売上高については前年同期比（％）を記載しておりません。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１） 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当社はRX Japan株式会社主催の「オフィス防災EXPO」、サイボウズ株式会社主催の「Cybozu Days」「Cybozu Circus」等、安否確認サービス及びkintone連携サービス等に関連するイベントへの参加による顧客へのアプローチに加え、当事業年度においても引き続きテレビCM、交通広告等のマス広告を利用し、当社及び当社サービスの知名度向上に努めてまいりました。

　以上の結果、安否確認サービスの有償契約数は3,125件（前事業年度末比15.9％増）、kintone連携サービス等の有償契約数は8,139件（同30.3％増）となり、各サービスにおける有償契約数の増加により、当事業年度における売上高は1,937,067千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

　収益認識に関する会計基準の適用により、サイボウズ株式会社からのライセンス仕入高等を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

　以上の結果、当事業年度における売上総利益は1,877,487千円（前年同期比33.9％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当社の販売費及び一般管理費は、主に人件費、広告宣伝費及びその他の経費で構成されております。事業拡大に応じて正社員を６名増員し昇給も行ったことから、人件費が増加しました。また、広告活動の強化により、広告宣伝費は141,350千円増加しました。

　以上の結果、当事業年度における営業利益は639,331千円（同52.8％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　特に大きな営業外収益、営業外費用は発生しておりません。

　以上の結果、当事業年度における経常利益は638,749千円（同51.5％増）となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純利益）

　特別損益は発生しておりません。法人税等に関しては211,711千円となりました。

　以上の結果、当期純利益は427,037千円（同48.9％増）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の資金需要のうち主なものは、既存サービスの向上及び新規サービス開発に伴う人材採用費及び人件費、サービス知名度向上のための広告宣伝費であります。運転資金については自己資金により賄う方針です。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。当社は経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減するため、常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、人材の確保及び育成等に努めてまいります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

当社がkintone連携サービスについてオフィシャルパートナー契約を行っている契約

５【研究開発活動】

　当社は「すべての人を非効率な仕事から解放する」ことをミッションとしており、クラウドを使ったテクノロジーとアイデアで、すべての人を非効率な仕事から解放するため研究開発に取り組んでおりますが、当事業年度において研究開発費の計上はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した設備投資の総額は4,401千円であります。その内訳はPCの購入であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社は法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

2022年12月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社事務所の建物はすべて賃借しており、年間賃借料は105,881千円です。

３．当社は法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の重要な設備の新設、改修計画は次の通りであります。

(1)　重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる付与株式を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価を下回る価額で募集株式の発行を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行ない本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行なう場合、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

２．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1) 対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 前項にかかわらず、対象者が取締役または従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役または従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関連会社または子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(3) その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行いました。また、2020年11月13日開催の取締役会決議により2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社使用人等23名となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．自己株式137,110株は、「個人その他」に1,371単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか自己株式137千株を保有しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）　「自己名義所有株式数」に含まれない当社所有の単元未満株式が10株あります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。財務体質の強化及び事業競争力を確保するため、将来の事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施することとしております。

　配当方針につきましては、期末当期純利益の20％程度の配当性向を基準として、株主の皆様への継続的な利益還元を実施する方針としております。また、当社の業績や取り巻く環境及び財政状態や将来の事業展開等を総合的に勘案し、適宜見直しを行ってまいります。

　これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき７円とさせていただきました。

　なお、当社の剰余金の配当等の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会となっております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」を企業理念としており、この企業理念のもと、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことを重要な経営課題と位置付けております。また、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しております。

　当該認識のもと、当社は適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

　当社は会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会、会計監査人及び内部監査担当を設置しております。監査役については、独立性の高い社外監査役（監査役３名のうち、３名が社外監査役）が就任しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

ａ．取締役会及び取締役

　当社の取締役会は、代表取締役山本裕次が議長を務め、田里友彦、石井和彦、木下正則、平野一雄（社外取締役）から構成されております。原則として月に１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

ｂ．監査役会及び監査役

　当社の監査役会は、常勤監査役渡辺克彦（社外監査役）が議長を務め、小川義龍（社外監査役）、中島秀樹（社外監査役）から構成されております。原則として月に１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。監査役は取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。また、会計監査人及び内部監査と連携することで、監査の実効性を高めております。

ｃ．内部監査

　当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｄ．会計監査人

　当社は、けやき監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

ｅ．執行役員制度

　当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され重要な会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。また、取締役会の決定事項に基づいて迅速に業務執行を行うため、オブザーバーとして取締役会に出席し、また必要に応じて担当部門の業務執行状況について報告を行っております。

ｆ．会議体等

(a)経営会議

　当社の経営会議（原則毎週１回開催）は、常勤役員及び執行役員から構成され、取締役会決議以外の経営意思決定につき、取締役社長判断の際の諮問を行っており、情報の共有と経営判断の迅速化に寄与しております。

(b)コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社は、事業活動におけるコンプライアンスの遵守のため、取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置しております。また、事業活動におけるリスクの管理に関して、取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。各委員会は、原則として四半期に１回、コンプライアンス・リスク管理委員会として開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

　当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制を構築するにあたり、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置体制を選択しております。業務執行については取締役会が権限と責任を持ち、業務執行から独立した監査役及び監査役会が、取締役会に対する監督機能を担うことで、適切な経営の意思決定、業務執行及び組織的な牽制機能を確立できると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、適正な企業経営を確保するため、取締役会により「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、各種規程を整備しております。また、取締役及び使用人（執行役員を含む。以下同じ。）に対する規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

　内部統制システムに関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)　会社は、法令、定款および社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役および使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(b)　会社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役および使用人は定められた社内規程に則って職務の執行に当たる。

(c)　会社は、コンプライアンスに関する相談および通報等について「内部通報規程」を定め、不正行為等の防止および早期発見を図る。

(d)　取締役および使用人は、コンプライアンスの重要性を強く認識し、法令諸規則に基づく適法かつ公正な業務遂行に努める。

(e)　会社は、「内部監査規程」に基づき、業務運営および財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および監査役に報告する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a)　取締役の職務執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、「文書管理規程」等に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理する。

(b)　取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　取締役および使用人は、「リスク管理規程」に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減および移転その他必要な措置を事前に講じる。

(b)　内部監査担当者は、各部門のリスク管理の有効性について監査を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役に関する業務分掌および職務権限に関する規程を定め、職務権限と担当業務を明確にする。

(b)　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等を行う。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定が必要な場合には臨時取締役会を開催する。

(c)　取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)　監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役補助使用人」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

(b)　監査役補助使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

(c)　監査役補助使用人は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けない。

ｆ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制

(a)　監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役および使用人からその職務執行状況を聴取し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明および報告を求めることができる。

(b)　取締役および使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

(c)　取締役および使用人は、監査役に説明を求められた事項について速やかに報告を行う。

(d)　会社は、監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役および使用人等に周知徹底する。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。

(b)　監査役は、定期的に内部監査担当者および会計監査人と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(c)　監査役は、必要に応じて独自に弁護士および公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(d)　監査役は、公正な立場から取締役の職務の執行状況について適宜監査を実施する。会社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をする。

ｈ．反社会的勢力排除に向けた体制

(a)　反社会的勢力に対しては組織全体としての対応を図り、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保する。

(b)　反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と密接な連携関係を構築する。

(c)　反社会的勢力とは取引関係を含めて、一切の関係をもたない。反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶する。

(d)　反社会的勢力による不当要求に対して、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

(e)　反社会的勢力に対して、裏取引および資金提供等を行わない。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社の役職員は、「リスク管理規程」に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。

　また当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進するとともに、コンプライアンスに関する相談及び通報等については「内部通報規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。

ハ．取締役及び監査役の定数

　取締役の定数は６名以内、監査役の定数は３名以上とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役及び監査役の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議事項要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

　これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役平野一雄は、社外取締役であります。

２．監査役渡辺克彦、小川義龍、中島秀樹は、社外監査役であります。

３．2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役山本裕次の所有株式数は、同氏の資産管理会社（配偶者並びに二親等内の血族を含む）である株式会社ナノバンクが保有する株式数を含んでおります。また、取締役石井和彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社（二親等内の血族を含む）である株式会社サムライキャピタルが保有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

　当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性に問題がない人物を社外役員として選任しております。

　社外取締役平野一雄は、他社取締役としての経験と実績に基づく優れた経営判断能力及び経営執行能力を有しております。会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、客観的・中立的な立場から職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待できると判断し、選任しております。なお、平野一雄氏は、当社との間に取引がある株式会社ブライエ及びエコー電子工業株式会社の社外取締役に就任しておりますが、両社への売上高は当社売上高全体の１％未満であり、当社との間に特別の関係はありません。

　社外監査役渡辺克彦は、上場会社での豊富な実務経験と高い見識から、その知識と経験を活かして監査を担っていただけるものと判断し、選任しております。

　社外監査役小川義龍は、上場会社での監査役としての経験と、弁護士としての長年の経験があることから、幅広い知識と見識により、客観的、積極的かつ公正な監査を行っていただけると判断し、選任しております。なお、小川義龍氏はサイボウズオフィシャルパートナー契約締結先で、当社の主要取引先であり、当社株式を保有するサイボウズ株式会社の社外監査役に就任しておりますが、当社との間に特別の関係はありません。

　社外監査役中島秀樹は、監査法人での監査の経験と、公認会計士として豊富な経験と高い見識から、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるものと判断し、選任しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査担当から適宜報告を受ける等の連携を図っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会の他、随時、取締役、常勤監査役、内部監査担当及び会計監査人との情報共有、意見交換を行っております。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

　なお、監査役会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。

　また、監査役会は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

　さらに監査役会、内部監査、及び会計監査人は、概ね３～４ヶ月に１度程度会議を行い、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役２名で構成されております。原則として月に１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。監査役は取締役会に出席するほか、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査と連携することで、監査の実効性を高めています。

　監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の構築・運用状況、取締役会付議事項、会計監査人の監査手続き及び結果、会計監査人の報酬等について検討しております。また、常勤監査役は、役職員の日常的なモニタリングを行い、必要に応じて非常勤監査役への情報共有に努めております。

　監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

　監査役会、内部監査、及び会計監査人の相互連携については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況　③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

　当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査責任者及び担当者により全部門を対象とした内部監査を実施しております。内部監査責任者及び担当者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を任命し、内部監査を実施しております。

　なお現在、内部統制部門である経営管理本部（内部監査責任者１名、担当者１名）が内部監査を行っており、経営管理本部の内部監査はマーケティング本部（担当者１名）が行っております。

　監査役会、内部監査、及び会計監査人の相互連携については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況　③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③　会計監査の状況

　当社は、けやき監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。当社の会計監査人であるけやき監査法人は2022年11月１日をもって、ひので監査法人から名称変更をしております。

イ．監査法人の名称

　けやき監査法人

ロ．継続監査期間

　１年間

ハ．業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

　業務を執行した公認会計士は吉村潤一、宮下圭二であります。また、監査業務に従事した補助者は公認会計士３名、その他１名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定にあたって、実績、独立性、効率性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し判断しており、けやき監査法人は、その観点において当社の監査を適切に行うことのできる体制が整っているものと判断しております。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の品質管理、監査役とのコミュニケーションの状況等の総合的な観点から、監査法人の監査体制、職務執行状況等は適切であると評価しております。

ト．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前事業年度　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

　　当事業年度　けやき監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　ひので監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

（２）当該異動の年月日

　2022年３月25日

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2020年３月27日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2022年３月25日開催予定の第12回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査報酬が年々増加傾向にあったことから、当社に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討いたしました。その結果、新たな会計監査人として、ひので監査法人を選任することとしたものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）　上記報酬等の額以外に前任会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人に対して引継ぎ業務等に係る報酬450千円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査法人から提示された監査報酬見積額及び監査業務の説明に対し、当社の事業内容・規模等を踏まえ両者で協議の上、監査役会の同意を得て報酬額を決定することにしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年３月27日であります。取締役の報酬額は、年額２億円以内（うち社外取締役分２千万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）です（決議日時点における取締役の員数は５名（うち社外取締役１名））。

　なお、2023年３月27日開催の株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記取締役の報酬等の額とは別枠として、当該制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10万株以内、その報酬総額は年間１億円以内と決議されております（決議日時点における取締役の員数は５名（うち社外取締役１名））。

　また、監査役の報酬額は、年額３千万円以内です（決議日時点における監査役の員数は３名）。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして付与するものとし、基本報酬として金銭報酬、非金銭報酬等として譲渡制限付株式及びストックオプションを定めております。非金銭報酬等の対象は社外取締役を除く取締役としております。なお、業績連動報酬はありません。

　個別の役員報酬の算定方法は、金銭報酬は月例の基本報酬とし、各取締役の職務の内容や成果、当社の全体の業績等を総合的に勘案して決定しております。非金銭報酬等の内容及び金額又は交付数は制度の目的、各取締役の職責の範囲等を総合考慮して決定し、当社の取締役会が適当と認めた時期に付与することとしております。

　金銭報酬と非金銭報酬等の支給割合は、取締役が中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、最も適切な支給割合となることとしております。

　取締役の報酬については取締役会から授権された代表取締役が決定し、監査役の報酬については監査役の協議において決定しております。

　当社は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で取締役会の決議に基づき、各取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役山本裕次に一任しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当業務について評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、けやき監査法人により監査を受けております。

　なお、ひので監査法人は2022年11月１日付で、名称をけやき監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修へ積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　※１　経費の主な内訳は、次のとおりであります。

※２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、当社が財又はサービスを提供元から顧客に提供されるように手配する義務の履行であると判断され代理人に該当するものについては、仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物附属設備　　　　　８～22年

　工具、器具及び備品　　４～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　商標権　　　　　　　　　　10年

　自社利用ソフトウエア　　　３年

２．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

３．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務充足後、概ね１年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。

(1）安否確認サービス

　災害時に従業員等の安否確認を行うことのできるクラウドサービスを提供しております。当該サービスは一定の期間にわたり継続的に履行義務を充足する取引であることから、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

(2）kintone連携サービス

　サイボウズ株式会社の提供するkintoneに連携し、より便利に利用するためのクラウドサービスを提供しております。当該サービスは一定の期間にわたり継続的に履行義務を充足する取引であることから、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。なお、顧客が当社経由でkintone等のライセンスを購入する場合において、当社が財又はサービスを提供元から顧客に提供されるように手配する義務の履行であると判断され代理人に該当するものについては、仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、当社が財又はサービスを提供元から顧客に提供されるように手配する義務の履行であると判断され代理人に該当するものについては、仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当事業年度の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。また、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受収益の増減額（△は減少）」は、当事業年度より「契約負債の増減額（△は減少）」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（追加情報）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、財務諸表に与える影響はありません。

（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

　当社では、新型コロナウイルス感染症への対策を講じた上で、概ね平常時と同水準の事業活動を行っております。そのため、新型コロナウイルス感染症による当社への影響は限定的であり、業績に与える影響も軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38.0％、当事業年度41.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62.0％、当事業年度58.4％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発費の総額

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式の増加5,093,000株は、株式分割による増加5,069,000株、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による新株の発行による増加24,000株によるものであります。

３．普通株式の自己株式数の増加64株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加137,046株は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による増加137,000株、単元未満株式の買取による増加46株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、必要な資金は自己資金で賄っております。一時的な余剰資金につきましては普通預金で保有しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金及び未払費用、未払法人税等、未払消費税等は、１年以内の支払期日であります。

　預り金は、そのほとんどが社会保険料等の一時的な預り金であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については与信管理規程に従い、取引先別に期日及び残高を管理しております。また、入金状況については経営管理本部が随時社内に共有し、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　経営管理本部が、適時に資金繰りの状況を確認し、資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、重要性が乏しいものについても注記を省略しております。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年12月31日）

（単位：千円）

当事業年度（2022年12月31日）

（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　重要性に乏しいため記載を省略しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月27日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）、2021年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1) 対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 前項にかかわらず、対象者が取締役または従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役または従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関連会社または子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(3) その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2020年３月27日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）、2021年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「注記事項（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　契約負債は、サービス提供における顧客からの前受収益であり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債に含まれていた額は445,801千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約はないため、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を行っておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品 PCの購入 4,401千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、貸倒引当金の洗替による戻入であります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金及び未払費用

ハ．未払法人税等

ニ．契約負債

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第12期）（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年３月25日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2022年３月25日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第13期第１四半期）（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月12日関東財務局長に提出。

　（第13期第２四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出。

　（第13期第３四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2022年３月28日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

　報告期間（自　2022年９月１日　至　2022年９月30日）2022年10月14日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

けやき監査法人 東京都中央区

指定社員 業務執行社員 公認会計士 吉村 潤一 指定社員 業務執行社員 公認会計士 宮下 圭二

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトヨクモ株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トヨクモ株式会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

　会社の2021年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2022年３月25日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。