| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年３月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第３四半期(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ |
| 【英訳名】 | Macbee Planet, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 執行役員 千葉 知裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3406-8858(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画室長 川上 昂士 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3406-8858(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画室長 川上 昂士 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第３四半期連結累計期間 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 2021年５月１日至 2022年１月31日 | 自 2022年５月１日 至 2023年１月31日 | 自 2021年５月１日至 2022年４月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 10,795,195 | 14,087,035 | 14,425,397 |
| 経常利益 | (千円) | 888,346 | 1,507,953 | 1,233,518 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 587,632 | 1,003,162 | 760,308 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 583,308 | 1,110,990 | 806,306 |
| 純資産額 | (千円) | 2,565,091 | 3,899,710 | 2,788,089 |
| 総資産額 | (千円) | 5,187,425 | 7,795,764 | 5,880,971 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 182.49 | 309.20 | 235.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 174.39 | 297.64 | 225.64 |
| 自己資本比率 | (％) | 49.1 | 49.1 | 46.1 |
| 回次 | 第７期第３四半期連結会計期間 | 第８期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年11月１日至 2022年１月31日 | 自 2022年11月１日至 2023年１月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 55.70 | 118.22 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化、原材料価格の高騰及び円安の進行等により依然として不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果や経済活動の段階的な再開に伴って、持ち直しの動きが続くことが期待されております。
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場におきましては、世界全体としてDX(デジタルトランスフォーメーション)推進の波が押し寄せ、本格的なデジタル時代が到来しようとしており、インターネット広告市場は2022年に前年比14.3%増の3兆912億円（＊）となりました。世界的にもオフライン媒体と比較してデジタル媒体費の費用効率が良いこともあり、全広告費の約半分を占める傾向にあり、わが国においてもその形に推移しつつあり、当社グループにとって追い風となっております。
＊ 株式会社電通「2022年日本の広告費」より
こうした環境のもと、当社グループは、インターネット広告をより進化させたLTVマーケティングを提唱し、独自のテクノロジーの開発に力を入れ、事業拡大に向けた取り組みを進めてまいりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績につきましては、売上高14,087,035千円（前年同期比30.5%増）、営業利益1,506,014千円（前年同期比68.9%増）、経常利益1,507,953千円（前年同期比69.7%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,003,162千円（前年同期比70.7%増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(アナリティクスコンサルティング事業)
当セグメントにおきましては、既存案件の拡大や新規案件の受注が堅調に推移したことに加え、独自のデータ取得技術を活用した施策が奏功し、売上高は12,876,177千円（前年同期比26.6%増）、セグメント利益は1,407,290千円（前年同期比35.6%増）となりました。
(マーケティングテクノロジー事業)
当セグメントにおきましては、主力サービスであるRobeeをアナリティクスコンサルティング事業の顧客に販売、活用したことにより、売上高は1,210,858千円（前年同期比93.7%増）、セグメント利益は910,206千円（前年同期比203.5%増）となりました。
②財政状態の状況
(資産)
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して1,914,792千円増加し、7,795,764千円となりました。その主な要因は、現金及び預金が1,241,879千円、売掛金が453,695千円及び投資有価証券が426,427千円増加したことによるものです。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比較して803,172千円増加し、3,896,054千円となりました。その主な要因は、買掛金が688,101千円及び短期借入金が200,000千円増加した一方で、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が167,454千円減少したことによるものです。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比較して1,111,620千円増加し、3,899,710千円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益を1,003,162千円計上したこと及びその他有価証券評価差額金が116,616千円増加したことによるものです。
(２) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(３) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。
(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(５) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、8,050千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（株式譲渡契約の締結）
当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、株式会社ネットマーケティングの自己株式を除く発行済株式を取得することについて決議し、同日付で、株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式取得の手続きは、2023年３月６日に完了しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,560,000 |
| 計 | 10,560,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年３月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,247,900 | 3,247,900 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,247,900 | 3,247,900 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月１日～2023年１月31日 | ― | 3,247,900 | ― | 404,214 | ― | 395,414 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年１月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 32,438 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 3,243,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,100 | |||
| 発行済株式総数 | 3,247,900 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 32,438 | ― |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己所有株式が次のとおり含まれております。
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 83株
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年11月１日から2023年１月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年５月１日から2023年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年４月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,097,739 | 3,339,618 | |||||||||
| 売掛金 | 1,965,415 | 2,419,111 | |||||||||
| その他 | 110,200 | 69,184 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △53,746 | △53,746 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,119,608 | 5,774,167 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 63,043 | 58,180 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 708,578 | 583,535 | |||||||||
| その他 | 52,937 | 40,071 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 761,516 | 623,607 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 859,928 | 1,286,355 | |||||||||
| その他 | 76,875 | 53,453 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 936,803 | 1,339,809 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,761,363 | 2,021,596 | |||||||||
| 資産合計 | 5,880,971 | 7,795,764 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年４月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,444,566 | 2,132,668 | |||||||||
| 短期借入金 | 300,000 | 500,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 198,859 | 174,536 | |||||||||
| 未払法人税等 | 317,663 | 280,252 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,235 | 12,123 | |||||||||
| その他 | 283,881 | 362,277 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,547,206 | 3,461,858 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 545,676 | 402,545 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 31,651 | |||||||||
| 固定負債合計 | 545,676 | 434,196 | |||||||||
| 負債合計 | 3,092,882 | 3,896,054 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 403,894 | 404,214 | |||||||||
| 資本剰余金 | 395,094 | 395,414 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,858,633 | 2,861,795 | |||||||||
| 自己株式 | △456 | △456 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,657,165 | 3,660,968 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 52,965 | 169,582 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 52,965 | 169,582 | |||||||||
| 新株予約権 | 234 | 224 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 77,723 | 68,934 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,788,089 | 3,899,710 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,880,971 | 7,795,764 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年５月１日 至 2022年１月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日 至 2023年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 10,795,195 | 14,087,035 | |||||||||
| 売上原価 | 8,902,899 | 11,103,406 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,892,296 | 2,983,629 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,000,819 | 1,477,614 | |||||||||
| 営業利益 | 891,476 | 1,506,014 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10 | 19 | |||||||||
| 受取配当金 | - | 7,647 | |||||||||
| その他 | 52 | 1,751 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 62 | 9,417 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,193 | 5,402 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 2,075 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,193 | 7,478 | |||||||||
| 経常利益 | 888,346 | 1,507,953 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 32,918 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 5,438 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,438 | 32,918 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 882,907 | 1,475,035 | |||||||||
| 法人税等 | 299,599 | 480,661 | |||||||||
| 四半期純利益 | 583,308 | 994,373 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △4,324 | △8,788 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 587,632 | 1,003,162 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年５月１日 至 2022年１月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日 至 2023年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 583,308 | 994,373 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 116,616 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | - | 116,616 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 583,308 | 1,110,990 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 587,632 | 1,119,779 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △4,324 | △8,788 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日 至 2023年１月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年５月１日至 2022年１月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日至 2023年１月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 18,396千円 | 25,115千円 |
| のれんの償却額 | 83,362千円 | 125,043千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年５月１日 至 2022年１月31日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日 至 2023年１月31日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2021年５月１日 至 2022年１月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 合計 （注）２ | |||
| アナリティクスコンサルティング事業 | マーケティングテクノロジー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 成果報酬 | 10,020,106 | 568,217 | 10,588,324 | ― | 10,588,324 |
| 固定報酬 | 149,943 | 56,927 | 206,871 | ― | 206,871 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 10,170,050 | 625,145 | 10,795,195 | ― | 10,795,195 |
| 外部顧客への売上高 | 10,170,050 | 625,145 | 10,795,195 | ― | 10,795,195 |
| 計 | 10,170,050 | 625,145 | 10,795,195 | ― | 10,795,195 |
| セグメント利益 | 1,037,630 | 299,858 | 1,337,489 | △446,012 | 891,476 |
(注)１. セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「マーケティングテクノロジー事業」セグメントにおいて、株式会社Ａｌｐｈａの株式を取得したことにより、当第３四半期連結累計期間にのれんが833,622千円発生しております。
なお、のれんの金額は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分が反映された後の金額であります。この暫定的な会計処理の確定に伴うのれんの金額の修正は生じておりません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日 至 2023年１月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 合計 （注）２ | |||
| アナリティクスコンサルティング事業 | マーケティングテクノロジー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 成果報酬 | 12,710,502 | 1,156,555 | 13,867,057 | ― | 13,867,057 |
| 固定報酬 | 165,675 | 54,302 | 219,978 | ― | 219,978 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,876,177 | 1,210,858 | 14,087,035 | ― | 14,087,035 |
| 外部顧客への売上高 | 12,876,177 | 1,210,858 | 14,087,035 | ― | 14,087,035 |
| 計 | 12,876,177 | 1,210,858 | 14,087,035 | ― | 14,087,035 |
| セグメント利益 | 1,407,290 | 910,206 | 2,317,496 | △811,482 | 1,506,014 |
(注)１. セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年５月１日至 2022年１月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日至 2023年１月31日) | |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益 | 182円49銭 | 309円20銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 587,632 | 1,003,162 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 587,632 | 1,003,162 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,220,034 | 3,244,404 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 174円39銭 | 297円64銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 149,622 | 125,970 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2023年３月６日、株式会社ネットマーケティング（本社：東京都港区、代表取締役社長：靱江 佑介）の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ネットマーケティング（以下「本件対象会社」という。）
事業の内容 ：広告事業
（2）企業結合を行う主な理由
当社は、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、データとテクノロジーを活用し、LTVマーケティングを提供しております。さらなる事業成長を図るため、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの補完領域に係る技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、新たな業界への展開や既存業界のシェア拡大のための成長投資を積極的に検討してまいりました。
株式会社ネットマーケティングは、「常識を超え、人々に幸せを届け、より豊かな社会を作り続ける。」というビジョンのもと、アフィリエイト広告やソーシャル広告等の領域においてプロモーションの戦略立案から運用支援までを一貫して行うコンサルティングサービスを提供しています。
当社グループといたしましては、株式会社ネットマーケティングを完全子会社することにより
① 組織の拡大
本件対象会社にはWEBマーケティングに精通したコンサルタントが多数おり、組織力拡大に寄与すること、
② 市場シェアの拡大
本件対象会社の広告事業の売上規模が117億円規模（2022年６月期実績：総額表示）であることからLTVマーケティングの市場シェア拡大に寄与すること、
③ 顧客のポートフォリオ化
本件対象会社のクライアント業界へLTVマーケティングの展開が可能であり、新たな業界のクライアントを獲得することにより顧客のポートフォリオ化が実現すること、
等により、共にLTVマーケティングを推進し、インターネット広告業界の課題を解決することが当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本株式取得を決定いたしました。
なお、当連結会計年度の第２四半期報告書において、重要な後発事象に、当社が保有する本件対象会社の株式の全てを株式会社with（現 株式会社エニトグループ）に譲渡することを目的とする株式譲渡契約を締結した旨を記載しておりましたが、その後、株式会社withとの交渉により、当社が保有する本件対象会社の株式の全てを本件対象会社に譲渡することといたしました。
（3）企業結合日 ：2023年３月６日
（4）企業結合の法的形式 ：現金を対価とする株式取得
（5）企業結合後企業の名称：変更ありません
（6）取得する議決権比率 ：100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 5,370百万円
取得原価 5,370百万円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 30百万円（概算額）
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（多額の資金の借入）
当社は、2023年３月１日開催の取締役会において、株式会社ネットマーケティングの株式取得資金の確保のため、金融機関より必要な資金の借入を行うことを決議し、実行しております。借入の概要は以下のとおりです。
| ① | ② | ③ | |
| １．借入先 | 株式会社三井住友銀行 | ||
| ２．借入金額 | 2,000百万円 | 1,870百万円 | 1,500百万円 |
| ３．借入実行日 | 2023年３月６日 | ||
| ４．借入期間 | １ヶ月 | 84ヶ月 | 12ヶ月※ |
| ５．元金弁済方法 | 期限一括返済 | 1ヶ月毎元金均等 | 1ヶ月毎17.8百万円返済 |
| ６．担保等の有無 | 無 | ||
| ７．金利 | 基準金利＋スプレッド | ||
※均等返済を継続し、完済まで更新予定
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年３月16日
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
取締役会 御中
東陽監査法人
東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 里 直 記 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三 浦 貴 司 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔの2022年５月１日から2023年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年５月１日から2023年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ及び連結子会社の2023年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年３月６日付で株式会社ネットマーケティングの全株式を取得し、完全子会社化した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年３月１日開催の取締役会において、株式会社ネットマーケティングの株式取得資金の確保のため、金融機関より必要な資金の借入を行うことを決議し、実行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。