9425 日本テレホン 四半期報告書－第36期第1四半期(2022/11/01－2023/01/31)

【表紙】

 （注）上記の東京本社は金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第35期第１四半期累計期間および第35期は１株当たり四半期（当期）純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第36期第１四半期累計期間は１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．第35期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月間となっております。これに伴い、第35期第１四半期累計期間は2022年５月１日から2022年７月31日まで、第36期第１四半期累計期間は2022年11月１日から2023年１月31日までとなっております。

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響をおよぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績及び財政状態の状況

（経営成績の状況）

当社は、2022年７月27日開催の第34回定時株主総会において「定款一部変更の件」を決議し、前事業年度より決算期（事業年度の末日）を４月30日から10月31日に変更いたしました。経営成績における対前年同四半期比については、当第１四半期累計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）と前第１四半期累計期間（2022年５月１日から2022年７月31日まで）の期間が異なりますが、参考数値として記載しております。

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策と経済活動の両立により、経済・社会活動の正常化が進みつつあります。一方、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化に伴う資源価格およびエネルギー価格の高騰、円安による物価の高騰等の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、5G環境への移行が進み、その通信能力に対応した高機能・高価格な端末の普及が進んでおります。そのような状況において、ユーザーの低価格志向に応えるため、リユースモバイル端末の市場はより一層価値が高まっていくものと思われます。

一方で、携帯電話の回線契約についても、ユーザーの低価格志向の広がりとともに、移動体通信事業者によるサブブランドや、オンライン専用の料金プラン、MVNOといった低価格帯サービスの比率が上昇しており、このような低価格帯の回線サービスに安価なリユースモバイル端末を組み合わせることがユーザーに認知されてくることで、リユースモバイル端末の市場規模は拡大していくものと思われます。

このような事業環境の中、当社は顧客ニーズの変化を迅速に捉えるため、「ビヨンド・イマジネーション（注）」の行動ポリシーのもと、お客様が必要とするサービス・商品を的確に捉え、提供し続けるべく対応しております。

中古スマートフォンの販売を主とするリユース関連事業におきましては、既存パートナー企業への新サービスの展開やオンラインチャネルでの個人向け販売強化が功を奏し、業績は改善に向かっております。

一方のキャリアショップ運営を中心とした移動体通信関連事業におきましては、移動体通信事業者による店舗数減少の方針が示される中、携帯電話の価格上昇や手数料体系の変更により、外部環境は厳しさを増しております。

これらの結果、当第１四半期累計期間における売上高は1,073百万円（前年同四半期比72.7％増）、営業損失は36百万円（前年同四半期営業損失62百万円）、経常損失は43百万円（前年同四半期経常損失61百万円）、四半期純損失は44百万円（前年同四半期四半期純損失66百万円）となりました。

（注）「ビヨンド・イマジネーション」とは、「①お客様の想像を超える　②仲間の期待を超える　③自分の限界を超える」を行動ポリシーとした当社の基本方針であります。

事業部門別の状況は次のとおりであります。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、業績の状況を事業部門別に記載しております。

（リユース関連事業）

当第１四半期累計期間におけるリユース関連事業におきましては、商品保証付き認定リユース品を新たに商品展開し、MVNO事業者に対する提供を開始いたしました。加えて、端末のオンライン買取サービスをプラットフォームとして提供することで、既存パートナー企業との連携を更に強化してまいりました。

また、個人向けオンラインチャネルにおいては、親会社の株式会社ショーケースが持つオンライン領域での強みを活かし、自社運営サイトのリニューアルや、楽天、Amazon、メルカリといったECモールにおける商品ラインナップの強化を実施してまいりました。

これらの結果、売上高827百万円（前年同四半期322百万円）、販売台数は19,833台（前年同四半期10,581台）となりました。

（移動体通信関連事業）

当第１四半期累計期間における移動体通信関連事業におきましては、携帯電話の高価格化による買い替えサイクルの長期化や、手数料体系の変更による手数料収入の減少傾向など、外部環境は厳しさを増しております。そのような状況の中、店舗スタッフの資格取得推進等を通じて、サービスレベルおよび店舗評価の向上に努めてまいりました。また、地域密着の営業展開として、外販イベントやスマホ教室の開催を積極的に実施いたしました。なお、同事業において運営しているキャリアショップ４店舗のうち、２店舗は2023年２月に事業譲渡が完了しております。また１店舗は2023年３月に閉店、１店舗は2023年４月に事業譲渡を予定しております。

これらの結果、売上高241百万円（前年同四半期296百万円）、販売台数は1,902台（前年同四半期2,567台）となりました。

（その他の事業）

当第１四半期累計期間におけるその他の事業におきましては、売上高４百万円（前年同四半期３百万円）となりました。

（財政状態の状況）

① 総資産

当第１四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末と比べて284百万円増加し、1,856百万円となりました。

これは主に、商品が204百万円、売掛金が59百万円増加したことによるものであります。

② 負債

当第１四半期会計期間末の負債は、前事業年度末と比べて328百万円増加し、768百万円となりました。

これは主に、短期借入金が200百万円、預り金が126百万円増加したことによるものであります。

③ 純資産

当第１四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末と比べて44百万円減少し、1,088百万円となりました。

これは主に、利益剰余金が44百万円減少したことによるものであります。

（２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　新株予約権発行時（2023年１月13日）における内容を記載しております。

（注）１． ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記１記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記１に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

下記３に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

３．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式５株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、上記の他、単元未満自己株式５株を保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

(2）当社は、2022年７月27日開催の第34期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を４月30日から10月31日に変更いたしました。これに伴い、前第１四半期累計期間は2022年５月１日から2022年７月31日まで、当第１四半期累計期間は2022年11月１日から2023年１月31日までとなっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）および第１四半期累計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）に係る四半期財務諸表についてRSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した内容から重要な変更はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期累計期間（自　2022年５月１日　至　2022年７月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益の分解情報

前第１四半期累計期間（自　2022年５月１日　至　2022年７月31日）

（単位：千円）

当第１四半期累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第１四半期累計期間は１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また当第１四半期累計期間は１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．重要な事業の譲渡等

当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、リユース関連事業に経営資源を集中させることを目的に、当社の運営する移動体通信事業者ブランドによる４店舗の専門ショップにつき、ITXコミュニケーションズ株式会社に対してauショップ２店舗を事業譲渡、株式会社テレックス関西に対してドコモショップ１店舗を事業譲渡、およびドコモショップ１店舗の閉店を決議いたしました。

(1）譲渡および閉店する事業の内容、規模

(2）譲渡する事業の資産・負債の額

現時点では確定しておりません。

(3）譲渡又は閉店の時期

(4）譲渡価額

譲渡先の意向により、非開示としております。

２．資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分

当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年１月27日開催の第35回定時株主総会に、資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において原案どおり承認されました。

(1）目的

当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化と、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を高め、効率的な経営を推進することを目的として、資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものです。

(2）資本金の額の減少の要領

① 減少する資本金の額

資本金の額1,054,323,710円のうち1,004,323,710円を減少し、50,000,000円といたします。

② 資本金の額の減少の方法

会社法第447条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

(3）利益準備金の額の減少の要領

① 減少する利益準備金の額

利益準備金の額31,627,000円の全額を減少して０円といたします。

② 利益準備金の額の減少の方法

会社法第448条第１項の規定に基づき、利益準備金の額を減少し、減少する利益準備金の額の全額を繰越利益剰余金に振り替えます。

(4）剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金および利益準備金の額の減少並びにその他資本剰余金および繰越利益剰余金の増加の効力発生を条件として、以下のとおり別途積立金の全額およびその他資本剰余金の一部を減少させて繰越利益剰余金に振り替えます。

① 減少する剰余金の項目およびその額

その他資本剰余金　　　646,165,267円

別途積立金　　　　　　390,000,000円

② 増加する剰余金の項目およびその額

繰越利益剰余金　　　1,036,165,267円

(5）日程

① 取締役会決議日　　　　　　　2022年12月27日

② 定時株主総会決議日　　　　　2023年１月27日

③ 債権者異議申述最終期日　　　2023年３月20日（予定）

④ 効力発生日　　　　　　　　　2023年３月31日（予定）

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年３月16日

日本テレホン株式会社

取締役会　御中

RSM清和監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本テレホン株式会社の2022年11月１日から2023年10月31日までの第36期事業年度の第１四半期会計期間(2022年11月１日から2023年１月31日まで)及び第１四半期累計期間(2022年11月１日から2023年１月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、日本テレホン株式会社の2023年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。