2656 ベクターホールディングス 四半期報告書－第35期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)1.　当社には関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益については記載しておりません。

2.　第34期、第34期第3四半期累計期間及び第35期第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第3四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第3四半期累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

2023年3月期第3四半期累計期間(2022年4月1日～2022年12月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症による国内外の経済への影響が続いております。加えて、ウクライナ情勢の長期化による原材料価格の上昇や、外国為替市場での急激な円安・ドル高による影響で、景気の先行きは不透明且つ厳しい状況が続いております。

このような環境のもと、当第3四半期のソフトウエア販売の営業収益、「AppPass」運用受託収入の何れも前年同四半期より減少しております。一方、サイト広告販売の営業収益、「QuickPoint」(「PayPayポイント」のポイントモール)の当第3四半期の営業収益は、前年同四半期より増加し、「みんなの電子署名」「みんなのタイムスタンプ」の営業収益も緩やかに増加しております。

また、当第3四半期の営業費用は、前第3四半期末に「AppPass」に関連するソフトウエアの減価償却が完了したこと等により、前年同四半期に比べて減少しております。

結果、当第3四半期累計期間の営業収益は1億97百万円(前年同四半期比30.3％減)、営業損失は1億91百万円(前年同四半期は2億35百万円の営業損失)、経常損失は1億90百万円(前年同四半期は2億33百万円の経常損失)、四半期純損失は1億91百万円(前年同四半期は2億33百万円の四半期純損失)となりました。

(2) 財政状態の分析

当第3四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ2億79百万円減少して6億97百万円となりました。また、負債合計が前事業年度末に比べ88百万円減少して1億94百万円となり、純資産合計が前事業年度末に比べ1億91百万円減少して5億2百万円となりました。

(資産)

流動資産が前事業年度末に比べ減少した主な要因は、売掛金が1百万円増加したものの、現金及び預金が4億33百万円、未収入金が25百万円、その他が19百万円減少したこと等によるものです。

固定資産が前事業年度末に比べ増加した主な要因は、ソフトウエアが1百万円減少したものの、有形固定資産が8百万円、長期預け金が1億50百万円、その他が40百万円増加したこと等によるものです。

(負債)

流動負債が前事業年度末に比べ減少した主な要因は、その他が17百万円増加したものの、買掛金が2百万円、未払金が7百万円、預り金が35百万円、賞与引当金が4百万円減少したこと等によるものです。

固定負債が前事業年度末に比べ減少した要因は、退職給付引当金が7百万円、役員退職慰労引当金が48百万円減少したことによるものです。

(純資産)

純資産が前事業年度末に比べ減少した要因は、四半期純損失1億91百万円を計上したことによるものです。

また、自己資本比率は72.1％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

該当事項はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 従業員数

当第3四半期累計期間において、提出会社の従業員数は前事業年度末に比べて著しい変動はありません。

(7) 主要な設備

当第3四半期累計期間において、主要な設備及び主要な設備計画等の著しい変動はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期会計期間（2022年10月1日～2022年12月31日）において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　2023年1月18日開催の取締役会決議により、2023年2月3日付で第三者割当による新株式の発行をいたしました。これにより株式数は1,140,000株増加し、発行済株式総数は15,147,000株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

(注)　当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日(2022年9月30日)の株主名簿に基づいて記載をしております。

② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

(注)1. 取締役 野口 泰幸は、社外取締役であります。

2. 監査役 中嶋 俊明は、社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、就任の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役の任期は、就任の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2) 退任役員

(3) 役職の異動

(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性3名　女性0名 (役員のうち女性の比率0.0％)

第４ 【経理の状況】

1. 四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号。)に基づいて作成しております。

2. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2022年10月1日から2022年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(2022年4月1日から2022年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、公認会計士　柴田洋、公認会計士　大瀧秀樹による四半期レビューを受けております。
　なお、当社の会計監査人は次のとおり交代しております。
　第35期第1四半期会計期間及び第1四半期累計期間　有限責任監査法人トーマツ
　第35期第2四半期会計期間及び第2四半期累計期間　有限責任監査法人トーマツ
　第35期第3四半期会計期間及び第3四半期累計期間　公認会計士　柴田洋、公認会計士　大瀧秀樹

3. 四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。　

4. 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、改正に適時に対応できる体制を整備するための人員を配置し、これらの者を監査法人等の行う各種の会計セミナー等に派遣しております。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(四半期貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(四半期損益計算書関係)

該当事項はありません。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。　　

(株主資本等関係)

前第3四半期累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前事業年度末日と比較して著しい変動はありません。　　

当第3四半期累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前事業年度末日と比較して著しい変動はありません。　　

(収益認識関係)

(収益の分解情報)

当社は、インターネットおよびインターネットに関する技術を使用したサービスを提供する事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分に分解した情報は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第3四半期累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ  当第3四半期累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

1.蓄電池システム(OEM商品)の製造を開始するためのOEM契約の地位譲渡について

当社は、2022年9月20日開催の臨時取締役会において、株式会社G-TECH(以下、「G社」)と株式会社常(以下、「常社」)との間で締結した蓄電池システム(OEM商品)の製造を開始するためのOEM契約にかかる常社の地位を譲受けするための契約(以下、「地位譲渡契約」)を決議し、地位譲渡契約が完了した際にG社へ支払わなければならない保証金の一部150,000千円を同日付けで常社に支払い、預けておりました。

2023年3月9日開催の臨時取締役会において、地位譲渡契約の解除を決議し、同日付けで常社に預けておりました150,000千円が返金されております。

2.太陽光発電所を取得する優先交渉権について

当社は、2023年1月6日開催の臨時取締役会において、株式会社常が所有する太陽光発電所を取得するための優先交渉権として80,000千円を支払うことを決議し、同日付けで株式会社常に支払っております。優先交渉権として支払った80,000千円は、太陽光発電所の仕入にともなう仕入代金の支払い充当する旨の契約を締結する予定であります。

3.新株式の発行および新株予約権の募集ならびに第三者割当契約の締結について

当社は、2023年1月18日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」という)の発行および第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」という)の募集を行うこと(以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」という)ならびに割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約(以下、「本契約」という)を締結することについて決議いたしました。

募集株式(第三者割当て)発行要項

1. 募集株式の種類

普通株式

2. 募集株式の数

1,140,000株

3. 募集株式の払込金額

1株につき294円

4. 払込金額の総額

335,160,000円

5. 出資の方法

金銭を出資の目的とする。

6. 申込期日

2023年2月3日

7. 払込期日

2023年2月3日

8. 増加する資本金および資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、167,580,000円(1株につき147円)とし、増加する資本準備金の額は167,580,000円(1株につき147円)とする。

9. 募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

10. 割当先および割当株式数

合同会社capital harbor　1,140,000株

なお、合同会社capital harborは、蓄電池システム（OEM商品）の製造を開始するためのOEM契約の地位譲渡の契約先且つ太陽光発電所を取得するための優先交渉の取引先である株式会社常の100％出資会社となります。

11. 払込取扱場所

株式会社りそな銀行　新都心営業部

12. その他

①本新株式の発行については、各種の法令に基づき必要な手続き(金融商品取引法による届出の効力発生を含む)が完了していることを条件とする。

②その他本新株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

本新株式の発行により調達する資金の使途

株式会社ベクター第10回新株予約権(第三者割当て)発行要項

1. 新株予約権の名称

株式会社ベクター第10回新株予約権

2. 本新株予約権の払込金額の総額

13,530,000円

3. 申込期日

2023年2月3日

4. 割当日および払込期日

2023年2月3日

5. 募集の方法

第三者割当ての方法による。

6. 割当先および割当個数

合同会社capital harbor　41,000個(潜在株式数4,100,000株)

なお、合同会社capital harborは、蓄電池システム（OEM商品）の製造を開始するためのOEM契約の地位譲渡の契約先且つ太陽光発電所を取得するための優先交渉の取引先である株式会社常の100％出資会社となります。

7. 新株予約権の目的である株式の種類および数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、当社普通株式4,100,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という)は100株とする)。但し、本項第(2)号および第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第11項の規定に従って行使価額(第10項第(2)号に定義する。以下同じ)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第11項第(2)号および第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

8. 本新株予約権の総数

41,000個

9. 本新株予約権1個あたりの払込金額

330円

10. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という)場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という)は、294円とする。但し、行使価額は第11項に定めるところに従い調整されるものとする。

11. 行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行又は付与する場合(ただし、当社の取締役その他役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第(2)号①から③までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12. 本新株予約権の行使期間

2023年2月3日から2025年2月2日(ただし、2025年2月2日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、第15項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。

13. その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。

14. 新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

15. 合併、会社分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券および行使の条件

第12項乃至第15項、第17項および第18項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

16. 新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

17. 新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

18. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

19. 新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称および住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」という)第131条第3項に定める特別口座を除く)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第12項に定める行使期間中に第21項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額および割当株式数を乗じた金額(以下、「出資金総額」という)を現金にて第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下、「指定口座」という)に振り込むものとする。

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。

20. 株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

21. 行使請求受付場所

株式会社ベクター 経営戦略室

22. 払込取扱場所

株式会社りそな銀行 新都心営業部

23. 本新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容および割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個あたりの払込金額を330円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、本新株予約権と併せて当社取締役会において決議された第三者割当による募集株式発行に係る1株当たりの払込金額を基に決定した。

24. その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(4) 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・5連続取引日の終値の単純平均値が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

上記行使要請を受けた割当予定先は、15取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

本新株予約権の発行および行使により調達する資金の使途

4.特別調査委員会の設置について

前監査法人である有限責任監査法人トーマツから、金融商品取引法第193条の3第1項に規定する、当社の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれのある法令違反等事実を発見したとの通知を2023年2月9日に受領したことを受け、2023年2月16日開催の取締役会決議により、当社と利害関係の無い独立した外部の有識者で構成される特別調査委員会を設置いたしました。

特別調査委員会には、客観的な事実関係を明らかにするとともに、当社の管理体制に問題がなかったか否か等を明確にするために、事実関係の調査並びに問題が認められた場合の原因の究明及び改善策の提言を委嘱しております。

なお、2023年3月10日付けで特別委員会から調査報告書(中間)を受領し、個人情報及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示処置を施したうえで公表しております。調査報告書(中間)によりますと、当社の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれのある法令違反等事実を発見したとする有限責任監査法人トーマツに対し、特別調査委員会は法令違反等事実は認められないと結論付けられております。また、経済合理性や不適切な利益計上についても、何らの疑義を差し挟む余地はないとの結論に至っております。

一方、2023年1月18日に公表したプレスリリース「第三者割当による新株式および第10回新株予約権の発行ならびにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」において、正しく記載していなかった点については不適切であるとのことであります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年3月14日

株式会社ベクター

取締役会  御中

監査人の結論

当監査人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベクターの2022年4月1日から2023年3月31日までの第35期事業年度の第3四半期会計期間（2022年10月1日から2022年12月31日まで）及び第3四半期累計期間（2022年4月1日から2022年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ベクターの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

「（重要な後発事象）４．特別調査委員会の設置について」に記載されているとおり、会社は、前任監査人である有限責任監査法人トーマツから、金融商品取引法第193条の３第１項に規定する、会社の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれのある法令違反等事実を発見したとの通知を2023年２月９日に受領したことを受け、特別調査委員会を設置し、同年３月10日付けで受領した調査報告書の内容を公表している。当該調査報告書は中間報告としながらも、法令違反等事実は認められないという一定の結論に至っている、一方、2023年１月18日付プレスリリース「第三者割当による新株式および第10回新株予約権の発行ならびにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」において不適切な記載があったとしている。

当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2022年3月31日をもって終了した前事業年度の第3四半期会計期間及び第3四半期累計期間に係る四半期財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュ ー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して2022年2月3日付で無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して2022年6月17日付で無限定適正意見を表明している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)1. 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。2. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。