3903 ｇｕｍｉ 四半期報告書－第16期第3四半期(2022/11/01－2023/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第15期第３四半期連結累計期間及び第15期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額のため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　 １　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

　当社グループは、事業内容をより適正に表示するため、第１四半期連結会計期間より従来の報告セグメントのうち、「XR事業（VR、AR、MR等）」と「ブロックチェーン事業」を「メタバース事業」として再整理しております。

　今後は、「モバイルオンラインゲーム事業」及び「メタバース事業」の２セグメントにおいて、事業基盤の強化及び収益力の向上に取り組んでまいります。

　当第３四半期連結累計期間の売上高は12,314,032千円（前年同期比12.8%減）、営業利益は501,101千円（前年同期は1,921,843千円の営業損失）、経常利益は18,144千円（前年同期は3,178,625千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は222,226千円（前年同期は5,129,722千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　当第３四半期連結累計期間のセグメントごとの状況は次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの見直しを行い、「XR事業（VR、AR、MR等）」と「ブロックチェーン事業」を「メタバース事業」として再整理ししたため、前年同期比較は報告セグメント見直し後の数値に組み替えて記載しております。

（モバイルオンラインゲーム事業）

　売上高に関しては、前連結会計年度に配信を開始した複数タイトルの売上寄与があったものの、その他主力タイトルにおいて配信期間の経過により売上が減少したことに伴い、前年同期比で減収となりました。

　営業利益に関しては、開発・運用体制の適正化による人件費及び外注費の減少に加え、複数の受託タイトルを開発ポートフォリオに組み入れる等の様々な取り組みが奏功し、前年同期比で増益となりました。

この結果、売上高は11,994,205千円（前年同期比14.2%減）、営業利益は716,661千円（前年同期は1,942,629千円の営業損失）となりました。

（メタバース事業）

　メタバース事業に関しては、当該事業を取り巻く法令及び行政の対応等を踏まえつつ、特にブロックチェーンゲーム領域において、コンテンツ開発、ファンド出資、ノード運営への取り組みを強化し、早期の収益化を目指しております。

　当連結会計年度においては、複数の有力チェーンにおけるノード運営及びブロックチェーンコンテンツの開発・提供にかかる売上寄与等により、前年同期比で増収となりました。

　営業利益に関しては、将来の収益基盤の構築を図るべくブロックチェーンゲーム開発への投資を強化したこと等により、前年同期比で減益となりました。

　この結果、売上高は319,826千円（前年同期比116.5％増）、営業損失は215,560千円（前年同期は20,786千円の営業利益）となりました。

（２）財政状態に関する説明

当第３四半期連結会計期間末の総資産は25,797,869千円となり、前連結会計年度末比7,435,160千円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加及びソフトウエア仮勘定の増加によるものであります。

負債は8,471,701千円となり、前連結会計年度末比193,354千円増加しました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の増加及び社債（１年内償還予定の社債含む）の増加によるものであります。

純資産は17,326,168千円となり、前連結会計年度末比7,241,805千円の増加となりました。なお、自己資本比率は64.5%となりました。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

（７）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数に著しい増減はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年12月22日付の取締役会において、SBIホールディングス株式会社（以下「SBI」といい、同社グループを総称して「SBIグループ」といいます。）及び株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス（以下「スクウェア・エニックス」といい、同社グループを総称して「スクウェア・エニックス・グループ」といいます。また、SBIとスクウェア・エニックスをあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）との間でそれぞれ資本業務提携（以下個別に又は 総称して「本資本業務提携」といいます。）を行うこと並びに割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といい、また本第三者割当により発行される株式を「本新株式」といいます。）を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。

１．本資本業務提携の理由

当社グループは、企業理念「Wow the World!（すべての人々に感動を）」のもと、当社が起点となり世界中にWow!（“Wow”、“和を”、“輪を”）を提供すべく、全社員一丸となって取り組んでおり、現在の収益の主軸であるモバイルオンラインゲーム事業に加え、メタバース事業にも早期に参入することで、将来の収益基盤を構築すべく取り組んでおります。

メタバース事業における外部環境は、ブロックチェーンやXR（Virtual Reality（仮想現実）、Augmented Reality（拡張現実）、Mixed Reality（複合現実）などの現実世界と仮想世界を融合して新しい体験を作り出す技術の総称）等の新たなテクノロジーを活用した様々なコンテンツやデバイスが生み出され、国内外で市場が急速に拡大しております。

かかる環境下、メタバース事業を今後の収益の柱となるよう成長させるにあたり、特にブロックチェーン領域において、ブロックチェーンゲーム等のコンテンツ開発、グローバルにおけるファンド投資、有力ブロックチェーンのノード運営（主としてブロックチェーンにおける取引の証明を行う業務）の３つの事業に積極的な経営資源投下を行っております。

中でもブロックチェーンゲームの開発・配信にあたっては、既にNFT（Non-Fungible Token（非代替性トークン））ゲームである「ブレイブ フロンティア ヒーローズ」を全世界のユーザーに届けており、ヒットコンテンツの実績を有しておりますが、本格的なブロックチェーンゲームの開発・配信にあたっては、当社グループがこれまで培ってきたゲーム開発の豊富なノウハウや高い技術力のみならず、トークン発行やトークンエコノミー形成や最新のトレンド等も含めたエコシステムの構築が必要となります。また、誰もが認める有力コンテンツの活用等も視野に入れつつ、これまでの投機性の高いブロックチェーンゲームから脱却し、「楽しみや感動を味わいながら、価値までも創造していく」という「Wow and Earn」を実現するブロックチェーンゲームを創出していくことが、全世界のユーザーにとって重要であると考えております。この新たな価値を創造し、全世界のユーザーに届けるためには、金融のノウハウを有する企業及び有力IP（Intellectual Property（知的財産権））・コンテンツ開発力を有する企業との戦略的提携が必要不可欠であると考えております。

一方、SBIグループは、金融サービス事業、資産運用事業、投資事業及び暗号資産事業から構成される金融分野の事業を核に、Web3（ブロックチェーン技術を基盤とした分散型インターネット）関連事業等の今後の急成長が期待される先進的な事業を次々と展開しており、Web3における制度・インフラ構築を積極的に推進しております。直近では、日本初の統合型NFT売買プラットフォーム事業を展開している株式会社スマートアプリ（現SBINFT株式会社）を連結子会社化し、NFTマーケットプレイス事業に進出いたしました。また、次世代の金融商品として注目されるセキュリティ・トークン（以下「ST」といいます。）の発行・流通市場の整備にも注力しており、株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）では、国内初となる一般投資家向け社債型STO（Security Token Offering）や資産裏付型STの公募を行い、大阪デジタルエクスチェンジ株式会社では、STの流通市場を構築するべく2023年中でのサービス提供開始を予定するなど、ブロックチェーン技術を利用したデジタル証券を活用する資金調達の一翼を担っております。このような状況の下、ブロックチェーンを活用したゲームの開発に際して、当社グループのゲーム開発ノウハウと、SBIグループの金融機能並びにWeb3領域におけるネットワーク及びノウハウとを融合させることで、新たなユーザー体験を提供するコンテンツを創出していくことができ、ひいては両社の企業価値の向上に大きく貢献することが期待できるという観点から、当社からSBIに対して本資本業務提携の提案を行い、合意に至ったため、SBIとの本資本業務提携を決定いたしました。

また、スクウェア・エニックス・グループは「ファイナルファンタジー」や「ドラゴンクエスト」等の世界的に有名なIPコンテンツを数多く有する企業であり、当社との協業においても「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス」「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス 幻影戦争」等の様々なタイトルをグローバルに展開し、全世界のユーザーに受け入れられてきました。スクウェア・エニックス・グループは、「資産性ミリオンアーサー」のNFT販売や新規IPによるNFTコレクティブルアートプロジェクト「SYMBIOGENESIS（シンビオジェネシス）」の来春の展開等、既にブロックチェーン・エンタテインメント領域において様々な取り組みを実施しております。また、中期事業戦略における新規領域として、ブロックチェーンを基盤とする分散型ゲームを展開していくことを掲げている等、当社との事業シナジーも非常に大きいと考えております。このような状況の下、上記のとおり既にスクウェア・エニックス・グループとは協業の実績があったことを踏まえ、ブロックチェーンゲームの開発・配信に際して、当社グループのゲーム開発ノウハウと、有力なIP・コンテンツ開発力を有するスクウェア・エニックス・グループのノウハウを融合させることで、新たなユーザー体験を提供するコンテンツを全世界のユーザーに届けることができ、ひいては両社の企業価値の向上に大きく貢献させることが期待できるという観点から、当社からスクウェア・エニックスに対して本資本業務提携の提案を行い、合意に至ったため、スクウェア・エニックスとの本資本業務提携を決定いたしました。

当社は、SBI及びスクウェア・エニックスとの戦略的提携により、ブロックチェーン・Web3領域における競争力の更なる強化を図りつつ、事業展開の更なる加速を図ってまいります。

２．本資本業務提携の内容

（１）資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、SBIに当社普通株式8,800,000株（議決権数88,000個）、スクウェア・エニックスに当社普通株式1,180,000株（議決権数11,800個）を割り当てます。

2022年10月31日現在の議決権総数（292,063個）に、本第三者割当により増加する議決権数（99,800個）を加味した議決権総数（391,863個）を基準とした議決権比率は、SBIは22.46％、スクウェア・エニックスは3.01％となります。

（２）業務提携の内容

①SBIとの業務提携の内容

主な内容は以下に記載のとおりです。また、これらに加え、SBI及び当社の更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めてまいります。

ａ．業務提携の内容

Ⅰ．ブロックチェーン関連コンテンツの開発・運用・販売における提携

SBI及び当社は、両社グループが有する知見を活用し、トークン発行型のブロックチェーンゲームの開発及びグローバル展開等、コンテンツ領域に関する協業を行ってまいります。

具体的には、当社が有するゲーム開発・運用ノウハウを活用することで、クオリティが高く長期運営が可能なゲームコンテンツを提供しつつ、そこにSBIグループが有するトークン上場等に係るノウハウを掛け合わせ、ゲーム内で使用されるトークンをSBIグループのSBI VCトレード株式会社や株式会社ビットポイントジャパン等の暗号資産取引所に上場させることを目指してまいります。加えて、ゲーム内で獲得したNFTをトレードするための二次流通マーケットとしてSBIグループのSBINFT株式会社が提供する NFTマーケットプレイス機能を活用する予定です。

更に、ブロックチェーンゲーム専用のプラットフォームやNFTマーケットプレイスの設立等も既に検討しており、両社の協業により、ブロックチェーンゲームの開発・配信からトークンやNFTの販売・流通に至るまでをワンストップで展開し得るサービスの提供を目指してまいります。

Ⅱ．Web3領域のネットワークの相互活用による提携

当社は、これまでもSBIの連結子会社である株式会社新生銀行やその子会社である新生企業投資株式会社との間で、株式会社gumi venturesや合同会社gumi Cryptos Capitalを通じたファンド事業にて連携を行い、相応の収益を創出してまいりました。

今後、両社グループが有するネットワークを更に活用することで、Web3領域における事業連携の更なる強化を図ってまいります。具体的には、SBIグループや当社グループが手掛ける投資ファンドや出資を行う事業会社への共同投資に加え、当社グループがネットワークを有する有力トークンに対する、SBIグループによる上場支援、SBIグループのネットワーク活用によるノード運営事業拡大等、様々な事業連携を行ってまいります。

Ⅲ．金融商品開発・販売における提携

SBI証券において、当社グループの保有するアセットを活用した金融商品の開発を検討してまいります。具体的には、当社グループの開発するゲーム又は保有する版権を裏付け資産としたSTの発行及びSBI証券顧客に対する販売の検討や、SBI証券顧客に対し、ゲーミングの要素を取り入れた投資体験を提供するべく、当社グループからのノウハウ提供等を検討してまいります。加えて、SBIグループが有する4,000万人の顧客基盤と当社が有するユーザー基盤を相互に拡大すべく、顧客・ユーザーの利便性・満足度向上に資する施策の検討及び協議も進めてまいります。

Ⅳ．Web3領域を取り巻く事業環境の整備推進に向けた提携

当社は、2022年７月に若手起業家支援制度「Web3 Startups」を創設し、Web3領域にて世界を席巻する日本の若手起業家の育成と輩出を目指す等、日本の産業発展に貢献すべく取り組みを行っておりますが、現状、暗号資産やNFTは一般消費者には十分に普及しておらず、加えて各種法令や規制面等においても様々な課題が議論されている状況にあります。

SBIと当社は、Web3領域における更なる産業発展と、課題解決に向け、コンテンツ提供や広報宣伝活動等を通じ、一般消費者に対するWeb3の認知拡大に向けた取り組みを推進するとともに、関係省庁や関係業界団体等とも緊密に連携をしながら、事業環境の整備（税制・会計監査基準等の構築に係る提言を含みます。）の推進を図る予定です。

ｂ．役員派遣

当社とSBIとが2022年12月22日付で締結した資本業務提携契約において、SBIは、当社の社外取締役候補者１名を推薦することができ、当社は、SBIが推薦した者を社外取締役候補者とする取締役選任議案を、原則として、当社の株主総会に上程することを合意しています。

また、SBIは、上記合意に基づき推薦した者が当社の社外取締役として選任されるまでの間、SBIの指名する者が、当社が別途指定する内容及び様式による秘密保持契約を締結することを条件として、SBIの指名する者をオブザーバーとして、最大で２名まで、当社の取締役会に出席させることができ、当社は、SBIより指名されたオブザーバーに当社の取締役会への出席の機会を与えることを合意しています。

ｃ．契約期間

SBIとの間の資本業務提携契約の契約期間は、以下のいずれかの事由が生じるまでとすることを合意しています。

（ア）SBIが保有する当社の議決権数がその時点における当社の総議決権数の５％を下回る場合

（イ）資本業務提携契約が解除された場合

（ウ）契約当事者が資本業務提携契約を終了させることに合意した場合

②スクウェア・エニックスとの業務提携の内容

主な内容は以下に記載のとおりです。また、これらに加え、スクウェア・エニックス及び当社の更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めてまいります。

ａ．業務提携の内容

Ⅰ．モバイルオンラインゲーム及びブロックチェーンゲームの開発・配信に係る提携

スクウェア・エニックス及び当社は、既に両社グループにおいて、モバイルオンラインゲームの開発及び配信において協業の実績がありますが、今般、スクウェア・エニックスの当社に対する資本参加を機に、協業分野をブロックチェーンゲームにも拡大してまいります。

具体的には、スクウェア・エニックス・グループが有するグローバルにおけるゲームパブリッシュ力やマーケティングノウハウに、当社グループが有するゲーム開発力、長期運用力及び海外展開ノウハウを掛け合わせることで、クオリティの高いモバイルオンラインゲーム及びブロックチェーンゲーム（オリジナルタイトルや有力IPを活用したタイトルを含みます。）を積極的に開発するとともに、早期のグローバル展開を図ってまいります。

Ⅱ．ブロックチェーンゲーム専用プラットフォームの設立検討に向けた提携

スクウェア・エニックス及び当社は、ブロックチェーンゲーム市場の更なる拡大に資する様々な取り組みを行ってまいります。具体的には、ブロックチェーンゲーム専用プラットフォームやNFTマーケットプレイスの共同設立等、新たな形でのブロックチェーンゲームの提供やエコシステムの形成を目指すべく、様々な取り組みの検討を推進してまいります。

Ⅲ．Web3領域のネットワークの相互活用による提携

スクウェア・エニックス及び当社は、相互が有する投資ネットワークを最大限活用することで、Web3領域における更なる連携を図ってまいります。具体的には、両社がネットワークを有するWeb3領域のグローバルな有力企業やプロダクトに対する共同投資や協業機会を提供する等、両社の企業価値向上に資する取り組みを行ってまいります。

加えて、Web3領域に関連する省庁や業界団体等への働きかけ等により、事業環境の整備（税制・会計監査基準等の構築に係る提言を含みます。）を図る等、両社が有する事業構想の実現に向けた取り組みを行ってまいります。

ｂ．契約期間

スクウェア・エニックスとの間の資本業務提携契約の契約期間は、以下のいずれかの事由が生じるまでとすることを合意しています。

（ア）スクウェア・エニックスが当社の株式を保有しなくなった場合

（イ）資本業務提携契約が解除された場合

（ウ）本第三者割当に係る買取契約が終了した場合

（エ）契約当事者が資本業務提携契約を終了させることに合意した場合

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　708円

資本組入額　354円

割当先　　　SBIホールディングス株式会社　株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス

２．自己株式の消却による減少であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

２．2022年12月22日開催の取締役会に基づき、2023年１月11日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が9,980,000株増加しております。また、2023年１月11日付で自己株式2,101,066株の消却を実施しました。上表の株式数及び議決権の数は、当該新株式発行及び自己株式の消却前の内容を記載しております。なお、当第３四半期会計期間末における発行済株式総数は39,249,234株となっております。

②【自己株式等】

（注）2022年12月22日開催の取締役会の決議により、2023年１月11日付で自己株式2,101,066株の消却を実施しました。当第３四半期会計期間末日現在における自己株式数は－株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年５月１日から2023年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、gC Games Pte. Ltd. 及びgC Incubation Pte. Ltd. は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した内容について重要な変更は現在ありません。

現在、当社グループは細心の注意をはらいながら感染拡大防止対策を実行しており、その結果当第３四半期連結累計期間における当社グループへの影響は現時点で出ておらず、今後における影響も限定的と考えております。

しかしながら、不確定要素が多いため、引き続き今後の動向を注視してまいります。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

当社グループは以下の資産または資産グループについて減損損失を計上しております。

　前第３四半期連結累計期間（自　2021年５月１日　至　2022年１月31日）

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行い、遊休資産は各々単独の資産として取り扱っております。

資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため回収可能額を零としております。

　当第３四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年５月１日　至　2022年１月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。これにより利益剰余金の期首残高は、130,051千円減少しています。

　また、当社は、2021年６月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,121,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が999,932千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が2,058,370千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2023年１月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2022年12月22日開催の取締役会決議に基づき、SBIホールディングス株式会社及び株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスとの間でそれぞれ資本業務提携契約を締結しました。これにより2023年１月11日付で、SBIホールディングス株式会社及び株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,532,920千円増加しております。

　また、2022年12月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年１月11日付で、自己株式2,101,066株の消却を実施しました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が2,058,399千円減少しております。

　主にこれらの影響により、当第３四半期連結会計期間末における資本金は12,992,422千円、資本剰余金は4,941,801千円、自己株式は－千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年５月１日　至　2022年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。また、収益分解情報は「国内」及び「海外」に区分し、モバイルオンラインゲーム事業においては日本語版タイトルの売上高を「国内」、海外言語版タイトルの売上高を「海外」として記載しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。これにより、従来の方法と比較して、モバイルオンラインゲーム事業では、当第３四半期連結累計期間の売上高は311,761千円減少し、セグメント損失は311,761千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2023年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。また、収益分解情報は「国内」及び「海外」に区分し、モバイルオンラインゲーム事業においては日本語版タイトルの売上高を「国内」、海外言語版タイトルの売上高を「海外」として記載しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

従来、セグメント情報における報告セグメントについては、「モバイルオンラインゲーム事業」「XR事業（VR、AR、MR等）」「ブロックチェーン事業」の３区分としておりましたが、これまで獲得してきた知見を融合し、仮想空間の下に現実世界と同等の経済圏を構築し得るコンテンツ開発を行うべく、これまで別セグメントとして位置付けていた「XR事業（VR、AR、MR等）」と「ブロックチェーン事業」を、「メタバース事業」として再整理することを2022年４月26日開催の取締役会において決定し、第１四半期連結会計期間より「モバイルオンラインゲーム事業」及び「メタバース事業」の２区分に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントに基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額のため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

　当社は、2023年２月24日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議いたしました。

１.設立の目的

　当社は、メタバース事業を新たな収益の基軸とすべく、特にブロックチェーン領域に対し積極的な事業展開を図っており、当該事業領域の収益力の拡大を図るにあたっては、コンテンツ開発やノード運営もさることながら、提携先との更なる事業連携等も機動的に推進していく必要があります。こうした状況下において、ブロックチェーン領域の中で、投資領域を除いた事業全般（コンテンツ開発、ノード運営、その他新規サービスの提供等）を管掌する新会社を設立し、経営責任の明確化及び経営判断の迅速化を実現することを目的として、株式会社gC Labsを新たに設立することといたしました。

２.設立する子会社の概要

（会社分割）

　当社及び当社の完全子会社である株式会社gumi X Realityは、2023年３月10日開催の取締役会において、同社が営む株式管理事業の一部を吸収分割により、当社の完全子会社である株式会社gC Labsに承継させることを決議いたしました。

１.会社分割の目的

　当社は、メタバース事業を新たな収益の基軸とすべく、特にブロックチェーン領域に対し積極的な事業展開を図っており、当該事業領域の収益力の拡大を図るにあたっては、コンテンツ開発やノード運営もさることながら、提携先との更なる事業連携等も機動的に推進していく必要があります。

　こうした状況下において、2023年２月24日の取締役会において、ブロックチェーン領域の中で、投資領域を除くブロックチェーン領域全般を管掌する新会社として株式会社gC Labsを設立することを決定し、2023年３月15日に設立が完了する予定です。

　今般、新設会社の設立を条件として、当社が有するgC Games Pte. Ltd.を海外における事業推進拠点として位置付け、gC Games Singapore Pte. Ltd.に商号変更のうえ吸収分割の手法を用いて同社株式を新設会社に承継させること、株式会社gumi X Realityが有する株式会社gumi X studioを日本における事業推進拠点として位置付け、株式会社gC Gamesに商号変更のうえ吸収分割の手法を用いて同社株式を新設会社に承継させることを決定いたしました。これにより、経営責任の明確化、経営判断の迅速化を実現することで、当社グループの更なる企業価値の向上を目指してまいります。

２.会社分割の事業内容・規模

　事業内容：株式管理事業

　規　　模：2022年４月期　売上高－千円

３.会社分割の形態

　本吸収分割は、当社を分割会社とし、株式会社gC Labsを承継会社とする簡易吸収分割及び株式会社gumi X Realityを分割会社とし、株式会社gC Labsを承継会社とする吸収分割です。

４.分割会社に係る分割会社の名称又は承継会社の名称、当該会社の資産及び負債

　分割会社の名称　：株式会社gumi

　承継会社の名称　：株式会社gC Labs

　承継する資産の額：10,224千円（2023年１月31日現在）

　承継する負債の額：－千円（2023年１月31日現在）

　分割会社の名称　：株式会社gumi X Reality

　承継会社の名称　：株式会社gC Labs

　承継する資産の額：242,636千円（2023年１月31日現在）

　承継する負債の額：－千円（2023年１月31日現在）

（注）承継する資産及び負債の項目及び金額については、2023年１月31日時点の見込み額であり、実際に分割する資産及び負債の金額は、上記から変動する可能性があります。

５.会社分割の時期

　2023年５月１日を予定しております。

６.実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ｇｕｍｉの２０２２年５月１日から２０２３年４月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２２年１１月１日から２０２３年１月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２２年５月１日から２０２３年１月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ｇｕｍｉ及び連結子会社の２０２３年１月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。