4384 ラクスル 四半期報告書－第14期第2四半期(2022/11/01－2023/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第13期第２四半期連結累計期間に代えて、第13期第２四半期累計期間について記載しております。

３．当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

４．第13期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますが、参考までに、当第２四半期連結累計期間の連結経営成績と前第２四半期累計期間の個別経営成績の比較情報を記載いたします。

また、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

わが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大があったものの、行動制限の緩和等により社会経済活動の持ち直しの動きがみられました。一方で、エネルギー・原材料価格の高騰や急激な円安などによる物価上昇に加え、長期金利の上昇懸念など先行きは依然として不透明な状況が続いております。印刷業界においては、デジタルメディアの拡大とともに従来型の紙媒体の需要が減少傾向にあります。その一方で、印刷EC業界はまだまだ潜在需要が大きく、年々成長しており、2022年の市場規模は1,340億円程度まで拡大したと想定されております（株式会社矢野経済研究所「国内印刷通販市場に関する調査」2023年2月より）。国内での広告市場も年々拡大しており、2021年のインターネット広告以外の広告市場は国内全体で約4.0兆円、なかでも当社グループの現在の事業領域（テレビCM、交通広告、ダイレクトメール及び新聞折込）における市場規模は約2.5兆円となっております（電通「日本の広告費　2021年」に基づく当社試算によります）。特にテレビCMについては、わが国でもっともリーチコストが安く多くの人々に情報を届けられる媒体であることから、より多くの企業がマーケティング手法として活用できる余地が残されています。当社グループは、テレビCMの小ロットかつ低価格での販売、ITを用いた効果分析といった独自の価値提供を通じ事業展開を図っております。

このような状況の中、当社グループは、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」というビジョンの下、主に印刷・集客支援の統合バーティカルプラットフォーム「ラクスル」、テレビCM・動画広告の統合バーティカルプラットフォーム「ノバセル」を運営してまいりました。

「ラクスル」では会員数が累計200万人を突破し国内ネット印刷No.1（東京商工リサーチ調べ（2022年12月時点/主要ネット印刷サービスにおいて）より）になりました。今後もパートナー企業の皆様と共に発展しながらもっと選ばれるサービスを作っていきます。

「ノバセル」ではテレビCMの効果分析ツールである「ノバセルアナリティクス」の機能を拡充するとともに、アプリ事業者向けに特化したテレビCM効果可視化サービス「ノバセルアナリティクス for Apps」をリリースするなど、マーケティングを誰でも簡単に実施できる世界の構築に向けて邁進しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は19,510百万円（前年同四半期比29.7％増）、営業利益は951百万円（前年同四半期は営業損失41百万円）、経常利益は791百万円（前年同四半期は経常損失96百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,326百万円（前年同四半期は四半期純損失76百万円）となりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（ラクスルセグメント）

「ラクスル」においては、需要拡大に向けテレビCM等の広告宣伝投資を集中的に行い、新規顧客の獲得が進みリピート購入数も堅調に推移いたしました。また、継続して発注費用の見直しを図るとともに一部の商材については価格の見直しを実施した結果、利益率の増加につながりました。また、株式会社ダンボールワンも堅調に売上高が伸長しており、事業拡大に寄与しております。この結果、売上高は17,855百万円（前年同期比54.5％増）、セグメント利益は1,818百万円（前年同期比54.7％増）となりました。

（ノバセルセグメント）

「ノバセル」においては、新規顧客の増加及び放映案件の大型化に伴い業績が好調に推移いたしました。引き続き顧客の新規開拓に注力するとともに、効果分析ツール等の提供を通じ継続利用の促進に努めております。この結果、売上高は1,345百万円（前年同期比22.1％減）、セグメント利益は39百万円（前年同期比3.9％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は19,791百万円となり、前連結会計年度末に比べ131百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が916百万円増加した一方で、受取手形及び売掛金が809百万円減少したこと等によるものであります。

（固定資産）

当第２四半期連結会計期間末における固定資産は9,063百万円となり、前連結会計年度末に比べ90百万円増加いたしました。これは主に、関係会社株式が805百万円増加、のれんが247百万円、繰延税金資産が303百万円減少したことによるものであります。

（流動負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は7,506百万円となり、前連結会計年度末に比べ267百万円減少いたしました。これは主に買掛金が320百万円、未払金及び未払費用が479百万円減少し、未払法人税等が517百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当第２四半期連結会計期間末における固定負債は10,700百万円となり、前連結会計年度末に比べ845百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が１年内返済予定の長期借入金への振替及び返済により840百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は10,648百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,335百万円増加いたしました。これは主に新株予約権が206百万円増加し、自己株式の取得により299百万円減少、さらに親会社株主に帰属する四半期純利益1,326百万円を計上したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて916百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末には14,598百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は1,542百万円（前年同期は87百万円の使用）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益を2,352百万円、非資金項目として株式報酬費用を322百万円、のれん償却額を247百万円、減価償却費を114百万円計上し、売上債権が206百万円減少、仕入債務が56百万円増加した一方で、子会社の株式売却による子会社株式売却益を1,588百万円計上し、未払金及び未払費用が163百万円減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果得られた資金は468百万円（前年同期は438百万円の使用）となりました。これは主に連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入685百万円と短期貸付金による支出156百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は1,094百万円（前年同期は449百万円の使用）となりました。これは、長期借入金の返済854百万円、自己株式の取得による支出299百万円等があったことによるものであります。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(7) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2022年12月12日開催の取締役会決議により、2023年２月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数96,688,000株増加し、193,376,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2022年12月12日開催の取締役会決議により、2023年２月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数29,188,860株増加し、58,377,720株となっております。

３．2023年２月27日付で新株予約権が行使されたことにより、発行済株式総数が86,400株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

（株式報酬型ストック・オプションの発行）

（注）１．新株予約権の発行時（2022年12月６日）における内容を記載しております。

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（有償新株予約権の発行）

（注）１．新株予約権の発行時（2022年12月６日）における内容を記載しております。

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

ａ．2022年８月１日から2023年７月31日までの期もしくは2023年８月１日から2024年７月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合：行使可能割合50％

ｂ．2023年８月１日から2024年７月31日までの期もしくは2024年８月１日から2025年７月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合50％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)＋のれん償却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入）

（注）１．新株予約権の発行時（2022年12月６日）における内容を記載しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

ａ．2022年８月１日から2023年７月31日までの期もしくは2023年８月１日から2024年７月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合：行使可能割合50％

ｂ．2023年８月１日から2024年７月31日までの期もしくは2024年８月１日から2025年７月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合50％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)＋のれん償却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年11月17日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　１株につき　3,115円
資本組入額　１株につき　1,557円
割当先　　　取締役　　　５名

３．2022年12月12日開催の取締役会決議により、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は29,188,860株増加し、58,377,720株となっております。

(5) 【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数5,578千株は、全て信託業務に係る株式数であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,743千株であります。

３．持株比率は自己株式（126,326株）を発行済株式の総数から控除して算出し、小数点第３位以下を四捨五入しております。

４．2022年４月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2022年４月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

５．2022年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び共同保有者３名が2022年７月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

６．2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者１名が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

７．2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

８．2022年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及び共同保有者２名が2022年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

９．2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１名が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

10．2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者３名が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式です。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

３．当第２四半期会計期間における新株予約権の行使により、発行済株式総数は、95,700株増加しております。

４．2022年11月17日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数は、11,260株増加しております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式26株を保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書の比較情報を記載しておりません。

(2）当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、前連結会計年度末より百万円単位をもって記載することに変更しました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年８月１日から2023年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、新設分割により設立した子会社であるハコベル株式会社について、第三者への株式譲渡及び同社が実施した第三者割当増資により持分比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。

また、当社の持分法適用会社であったジョーシス株式会社について、同社が実施した第三者割当増資により持分比率が5.9％（内、緊密な者等の所有割合4.5％）に減少したため、持分法適用の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

なお、時価算定会計基準適用指針の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

ジョーシス株式会社を被保証人として、建物の賃借人としての賃料（現行月額３百万円、契約に対する未払賃料24ヶ月）の支払等一切の債務について、当該建物の賃貸人に対して連帯保証を行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2022年８月１日　至　2023年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　2022年８月１日　至　2023年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△993百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△993百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間において、新設分割したハコベル株式会社について第三者への株式譲渡と同社が実施した第三者割当増資により持分比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。これに伴い、第１四半期連結会計期間より「ハコベル」を報告セグメントから除外しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2022年12月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年２月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。

１．株式分割の目的

株式分割によって投資単位の水準を引き下げることにより、投資家層の更なる拡大を図り、当社株式の流動性を高めることを目的としています。

２．株式分割の方法

2023年１月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式１株につき２株の割合をもって分割します。

３．株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　 29,188,860株

今回の株式分割により増加する株式数　　 29,188,860株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　 58,377,720株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　193,376,000株

４．株式分割の日程

基準日公告日 　　　　　　2023年１月12日

基準日　　　　　　　　　 2023年１月31日

効力発生日　　　　　　　 2023年２月１日

５．１株当たり情報に及ぼす影響

株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

６．その他

(1) 資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

(2) 新株予約権行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2023年２月１日以降、以下のとおり調整いたします。

(3) 転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整

今回の株式分割に伴い、当社発行の2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額を2023年２月１日以降、以下のとおり調整いたします。

７．株式分割に伴う定款の一部変更

(1) 定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年２月１日を効力発生日として、当社定款の一部を変更します。

(2) 定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりです。（下線部は変更部分）

(3) 定款変更の日程

効力発生日　　　2023年２月１日

（重要な契約の締結等）

当社は、2023年３月10日開催の取締役会において、ネットスクウェア株式会社（以下、「NS社」といいます。）の当社向けオンデマンド印刷事業を会社分割により承継する、株式会社ラクスルファクトリー（以下、「新設会社」といいます。）の全株式を取得し子会社化することについて、基本合意書を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

また、当社は2021年９月にNS社の株式を取得し、同社を関連会社化いたしましたが、本取引の一環として、当社の保有するNS社株式につき、NS社による自己株式取得が実施されます（以下、「NS社株式譲渡」といいます。）。これにより、NS社は当社の持分法適用会社から外れる予定であるため、併せてお知らせいたします。

１．異動の理由

当社は、ラクスルセグメントにおいて、デジタル印刷の商材拡充及びバリューチェーンの刷新による顧客への提供価値の更なる向上を推進しており、当該領域における印刷事業のサービスやオペレーションのノウハウ共有による相乗効果を期待し、2021年９月にNS社を関連会社化いたしました。

NS社は、国内屈指のオンデマンド印刷機台数を誇り、オンデマンド印刷領域における知見を活かした事業を展開しており、短納期、小ロットかつ低コストで商品を提供する仕組みを構築しております。また、当社のオペレーションノウハウの活用や、サービスの自動化・効率化とそれに伴う生産性向上等、協業関係によりシナジー効果を創出しております。加えて、デジタル印刷は、オフセット印刷と比較し印刷工程におけるCO2排出量が少なく、当社のサプライチェーンにおける環境負荷の低減にも寄与しております。

今般、当社のシェアリングビジネスモデルの柔軟性を維持しながら、NS社のアセットを活用したQCD（Quality：品質、Cost：費用、Delivery：納期)をはじめとするサービス提供価値の向上、ひいてはラクスルセグメント成長への更なる貢献期待の観点から、当社の企業価値最大化に資すると判断したため、新設会社の株式を取得し、子会社化することに合意しました。

２．取得する子会社の概要（予定）

（注）１．各事項は設立の過程で変更になる可能性があります。

２．NS社が吸収分割を行った吸収分割承継会社を取得いたしますので、確定した最終事業年度はありません。そのため、NS社の2022年３月期における当社向け事業の売上高、及び2023年１月31日時点における承継対象資産の金額を記載しております（実際に分割される資産の金額は、上記金額に吸収分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします）

３．株式取得の相手先の概要

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

５．日程

６．今後の見通し

新設会社は、株式譲受実行日の2023年８月１日付にて当社完全子会社となる予定であり、当連結会計年度の業績に与える影響はありません。

なお、NS社株式譲渡による当社の業績に与える影響については現在精査中であり、本日開示の当社業績予想には概算額として織り込んでおります。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているラクスル株式会社の２０２２年８月１日から２０２３年７月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２２年１１月１日から２０２３年１月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２２年８月１日から２０２３年１月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ラクスル株式会社及び連結子会社の２０２３年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。