| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月22日 |
| 【事業年度】 | 第22期（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 【英訳名】 | OKWAVE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 杉浦 元 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目２７－５ |
| 【電話番号】 | 03-6823-4306（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目２７－５ |
| 【電話番号】 | 03-6823-4306（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年９月30日に提出いたしました第22期（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(4）発行済株式総数、資本金等の推移
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（訂正前）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年７月１日～2017年６月30日(注)１ | 3,900 | 8,732,200 | 1,010 | 984,017 | 1,010 | 953,817 |
| 2017年７月１日～2018年６月30日(注)１ | 49,000 | 8,781,200 | 12,350 | 996,368 | 12,350 | 966,168 |
| 2018年７月１日～2018年９月18日(注)１ | 11,400 | 8,792,600 | 2,441 | 998,809 | 2,441 | 968,609 |
| 2018年９月28日(注)２ | ― | 8,980,800 | ― | 998,809 | △959,582 | 9,027 |
| 2018年10月31日(注)３ | 188,200 | 8,980,800 | 249,929 | 1,248,739 | 249,929 | 258,956 |
| 2018年11月１日～2019年６月30日(注)１ | 92,500 | 9,073,300 | 18,987 | 1,267,726 | 18,987 | 277,944 |
| 2019年10月15日(注)４ | 56,618 | 9,129,918 | 45,833 | 1,313,559 | 45,833 | 323,777 |
| 2020年６月16日～2020年６月22日(注)１ | 390,000 | 9,519,918 | 82,159 | 1,395,718 | 82,159 | 405,936 |
| 2020年７月１日～2021年６月30日(注)５ | 2,210,881 | 11,730,799 | 338,116 | 1,733,835 | 338,116 | 744,052 |
(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。
３ 有償第三者割当
発行価額2,656円 資本組入額1,328円 割当先CVI Investments, Inc.
４ 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
５ 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。
（訂正後）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年７月１日～2017年６月30日(注)１ | 3,900 | 8,732,200 | 1,010 | 984,017 | 1,010 | 953,817 |
| 2017年７月１日～2018年６月30日(注)１ | 49,000 | 8,781,200 | 12,350 | 996,368 | 12,350 | 966,168 |
| 2018年７月１日～2018年９月18日(注)１ | 11,400 | 8,792,600 | 2,441 | 998,809 | 2,441 | 968,609 |
| 2018年９月28日(注)２ | ― | 8,980,800 | ― | 998,809 | △959,582 | 9,027 |
| 2018年10月31日(注)３ | 188,200 | 8,980,800 | 249,929 | 1,248,739 | 249,929 | 258,956 |
| 2018年11月１日～2019年６月30日(注)１ | 92,500 | 9,073,300 | 18,987 | 1,267,726 | 18,987 | 277,944 |
| 2019年10月15日(注)４ | 56,618 | 9,129,918 | 45,833 | 1,313,559 | 45,833 | 323,777 |
| 2020年６月16日～2020年６月22日(注)１ | 390,000 | 9,519,918 | 82,159 | 1,395,718 | 82,159 | 405,936 |
| 2020年７月１日～2021年６月30日(注)５ | 2,210,881 | 11,730,799 | 338,116 | 1,733,835 | 338,116 | 744,052 |
(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。
３ 有償第三者割当
発行価額2,656円 資本組入額1,328円 割当先CVI Investments, Inc.
４ 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
５ 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。
６ 当社は、2020年５月29日付で提出した有価証券届出書の「手取金の使途」について、資金使途の変更が生じていたため、第22期第１四半期報告書及び第22期第２四半期報告書の訂正報告書を2023年２月22日に提出しております。また、下記のとおり変更が生じております。
(１)変更の理由
第19回新株予約権につきまして、調達した資金を感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用に充当する予定でおりましたが、当会計期間において、運転資金に一部充当したことと、感謝トークンを活用したフィンテック事業の展開のため子会社であるLastRoots社の株式取得費用として75百万円を充当したことから資金使途を変更することといたしました。
また、第20回新株予約権につきまして、調達した資金を感謝トークンを活用したフィンテック事業に充当する予定でおりました。しかし、フィンテック事業から撤退したことにより、資金使途の変更に至っております。
(２)変更の内容
(変更前)
| 第19回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 第16回新株予約権の買入資金 | ３ | 2020年６月 |
| 感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用 | 428 | 2020年８月～2021年９月 |
| 第20回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 感謝経済プラットフォームの感謝トークン利用サービスマーケティング費用 | 53 | 2021年11月～2022年３月 |
| 感謝経済プラットフォームを支えるフィンテック分野 | 307 | 2021年11月～2022年３月 |
（注）上記変更前の資金使途につきましては、2023年２月22日に提出した第21期訂正有価証券報告書に記載の内容であります。
(変更後)
| 第19回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 第16回新株予約権の買入資金 | ３ | 2020年６月 |
| 感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用 | 216 | 2020年８月～2021年９月 |
| 子会社であるLastRoots社の第三者割当増資の引受金 | 75 | 2020年８月～2020年９月 |
| 運転資金 | 137 | 2020年８月～2020年10月 |
| 第20回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 感謝経済関連サービスの企画開発費等の費用 | 360 | 2021年11月～2022年３月 |