8095 アステナホールディングス 有価証券報告書－第83期(2021/12/01－2022/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第81期以前及び第83期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しており、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、2022年５月をもって従業員持株ＥＳＯＰ信託の制度を終了しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第83期の期首から適用しており、第83期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．第81期以前及び第83期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しており、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、2022年５月をもって従業員持株ＥＳＯＰ信託の制度を終了しております。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び最低株価は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

４．当社は、2021年６月１日付で持株会社体制へ移行しております。これに伴い、移行日以降の事業から生じる収益については「営業収益」として表示しております。

５．第82期の経営指標等の売上高及び従業員数等の大幅な変動は、2021年６月１日付の持株会社体制への移行によるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第83期の期首から適用しており、第83期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、アステナホールディングス株式会社（当社）及び子会社（22社）、関連会社（２社）で構成され、ファインケミカル、ＨＢＣ・食品、医薬、化学品等の事業を展開しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、当該事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合を内数で示しております。

４．「資本金」欄には2022年11月30日時点の出資額の総額を記載しており、「議決権の所有割合」欄には、2022年11月30日時点の当該投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

５．当連結会計年度より、従来持分法非適用非連結子会社でありましたアステナミネルヴァ株式会社（2021年12月１日付で株式会社イワキ総合研究所から商号変更）は重要性が増したため、同社を連結の範囲に含めております。

６．イワキ株式会社、岩城製薬株式会社、メルテックス株式会社及びスペラネクサス株式会社については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない持株会社である当社及び連結子会社であるアステナハートフル株式会社に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．提出会社の従業員はすべて持株会社に所属しているため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

　当社の連結子会社であるスペラファーマ株式会社、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社、岩城製薬佐倉工場株式会社には労働組合があります。

　スペラファーマ株式会社には、スペラファーマ労働組合があり、2022年11月30日現在における組合員数は154人で、上部団体の武田友好関係労働組合全国連合会（武全連）を通じ、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加盟しております。

　スペラネクサス株式会社には、スペラネクサス労働組合があり、2022年11月30日現在における組合員数は80人で、上部団体には加盟しておりません。

　岩城製薬株式会社には、岩城製薬労働組合があり、2022年11月30日現在における組合員数は34人で、上部団体の日本化学エネルギー産業労働組合連合会（ＪＥＣ連合）に加盟しております。

　岩城製薬佐倉工場株式会社には、岩城製薬佐倉工場労働組合があり、2022年11月30日現在における組合員数は69人で、上部団体には加盟しておりません。

　各労働組合とも労使関係は労使協調体制が確立し、安定しております。

　また、当社及びその他の連結子会社には労働組合はありませんが、各社とも労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは「貢献」「信用」「誠実」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としています。

(2）経営環境

　当連結会計年度の経営環境は、新型コロナウイルス感染症による規制が徐々に緩和され、社会経済活動も緩やかに持ち直しが見られましたが、急激な円安による為替相場の変動やロシア・ウクライナ情勢に起因する資源・エネルギーコスト等の高騰など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

（ファインケミカル事業）

　医薬品原料市場におきましては、為替の大幅な円安基調並びにエネルギーコスト等の増加による要因から、継続的な価格対応を余儀なくされる環境が継続しております。一方ジェネリック医薬品分野におきましては、期中に発生した一部企業での製造管理等における諸問題を受け、原薬の荷動きにも影響を与える環境となっております。

　医薬品ＣＤＭＯ市場におきましては、製薬企業各社は新規モダリティの研究開発へ注力しており、低分子医薬品はオープンイノベーションなどベンチャーとの提携が増加しております。実際に米国では低分子医薬品の起源の多くがベンチャーに移っており、低分子医薬品のＣＭＣ分野における外部委託は、今後増加していく見通しです。

（ＨＢＣ・食品事業）

　化粧品原料市場におきましては、国内化粧品市場が新型コロナウイルス感染症の行動制限緩和、水際対策の解除の影響もあり好調に推移している状況となり、通販化粧品市場におきましては、引き続き好調に推移している状況となっております。

　ドラッグストア・薬局・薬店を主とした市場におきましては、特に食品や日用品での販売が好調に推移している状況となっております。また秋口からの新型コロナウイルス感染症の水際対策の解除はインバウンドを呼び込む形となり、好影響を与えました。食品原料市場におきましては、原材料価格、エネルギーコスト、物流費の高騰、円安の影響が随所に見られ、値上げも相次いだことから消費マインドにマイナスの影響がありました。

（医薬事業）

　医療用医薬品市場におきましては、2021年12月のジェネリック医薬品の製造管理等における諸問題後に10社を超える企業が業務停止・改善命令を受け、販売中止や出荷停止も多発、信頼回復に向け、各社では製造管理・品質管理の徹底、コンプライアンス・ガバナンスの徹底を図る取り組みに注力しています。他方、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和され、社会活動が徐々に回復し、医療関係者とのコミュニケーションはＥＣやＩＴを併用した営業活動が主流となってきております。

（化学品事業）

　表面処理薬品市場におきましては、主力セグメントである半導体及び受動部品を始めとした電子部品市場が下半期にかけて急速に低迷いたしました。更に、世界的にあらゆる部品、原料の調達不安が断続的に発生し、多くの原材料価格、物流費用が高騰傾向となるなど、製造、流通面においてサプライチェーン上の逆風がより強くなり、厳しい状況となりました。

　表面処理設備市場におきましては、世界経済が「ポスト・コロナ」を志向し始めたことで、2021年度までリモート需要としてＩＴ市場を支えてきたＰＣやタブレットの需要が減速いたしました。一方で自動車市場における電動化の加速は産業機器市場の半導体や電池等、関連する部品の比率が高い企業の業績を牽引いたしました。

（その他事業）

　現在の日本は、世界でリーダーシップをとれる産業は限りなく少なく、急速な人口減、高齢化に歯止めがかかっておりません。このため地域によっては、医療、交通、教育等の社会課題により更なる人口流出が進み、自治体そのもの、エリアそのものの存続が危ぶまれる状況にあります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題としましては、当社は「貢献・信用・誠実」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としており、中期的な経営戦略の実行及び実現に向け、これまで長きにわたって培われてきた良き企業文化はそのままに、成熟企業的な行動慣習を改め、経営品質を改革・向上させることが、非常に重要な課題であると認識しております。

　この課題に対処するため、当社グループは2021年６月に持株会社体制へ移行し、５事業をビジネスの主軸にするとともに、経営体制刷新による事業戦略の再構築を行いました。事業戦略再構築の基本方針として、「産業」「技術」「社会」のサステナビリティを高めることを目的とした３つのサステナビリティ戦略のもと、６つのビジネスモデルを定義し、グループ中長期ビジョン(Astena 2030“Diversify for Tomorrow.”)を推進してまいります。

　なお、当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の影響下にあるものの、経済活動は正常化に向かい、景気の持ち直しが期待されております。しかしながら、地政学的なリスクの長期化や海外経済の減速、資源価格の高騰等、依然として先行き不透明な状況が続くものと思われます。

　このような状況のもと、当社グループでは、グループ中長期ビジョン達成に向け、目標値に対する進捗状況等を鑑みて、ローリング方式にて中期経営計画ローリング（2023-2025）の見直しも行っております。

(4）経営戦略

　当社グループは2021年１月発表の「Astena 2030“Diversify for Tomorrow.”」の実現へ向けて、ニッチトップ事業の磨き上げ・プラットフォーム事業への転換・新規事業への投資と育成の３つの基本戦略に基づいた経営を推進し、各種施策に取り組んでおります。

①　ニッチトップ事業の磨き上げ

　当社グループにおける医薬事業及び化学品事業は、グローバル展開やカテゴリ選択により引き続き高い成長が見込めるため、これまでの戦略を継続し確実な成果をあげる。

（医薬事業）

・皮膚科領域をベースに、外皮用剤品目数及び生産キャパシティにおいてトップを目指す。

・グローバル要求水準に対応し、高活性注射剤ＣＤＭＯのトップを目指す。

・外皮用剤、注射剤の導入、新薬共同開発、国内外の事業提携、Ｍ＆Ａ等により事業基盤の強化・拡大を目指す。

（化学品事業）

・エレクトロニクス実装市場のトレンドを捉え、ニッチトップ商品を継続的に開発する。

・ハイエンドパッケージ基板での地位確立、チップ部品用途の実績で台湾・中国大手での採用、半導体パワー・センサー系薬品の更なる差別化を図る。

・環境負荷低減を追求し、グローバル企業との共同開発による更なる成長を進める。

②　プラットフォーム事業への転換

　当社グループにおけるファインケミカル事業及びＨＢＣ・食品事業は、商流や技術の中核に位置しており、今後、競争力の高い周辺領域に積極投資し、その繋ぎ合わせにより価値連鎖を実現させ、新たな価値提案を行う。

（ファインケミカル事業）

・ＣＭＣ/ＣＤＭＯ事業と調達プラットフォーム事業を２本柱とし、原材料調達からＣＭＣ研究、原薬商用生産までの医薬品開発・製造の幅広いサービスを提供する。

（ＨＢＣ・食品事業）

・原料ビジネスのＤＸ化により、顧客の開発・調達プロセスにおける課題解決のプラットフォームを提供。同時に独自性を高めた商品・サービスの提供で市場価値を増大させる。

・ダイレクトマーケティング領域への投資を行い、領域特化型のネットワークを構築する。

③　新規事業への投資と育成

　上記２つの基本戦略に加えて、将来の持続的ニーズを捉え、社会と共に成長していける製品（モノ）・サービス（コト）を創出し、現状の主力４事業に次ぐ、第５の主力事業を立ちあげる。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

　2030年11月期を最終年度とした新たな中長期ビジョン「Astena 2030“Diversify for Tomorrow.”」においては、売上高と自己資本当期純利益率（ROE）を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標と位置付け、目標の達成に向けて各種施策に取り組んでまいりました。

重要経営指標及び事業遂行上の重点指標の目標値（最終年度：2030年11月期）

売上高=1,300億円以上

自己資本当期純利益率(ROE) =13.0％以上

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制リスク

① 当社グループの取り扱っている医薬品については、薬事関連規則等に服し、また、医薬用外毒物劇物は、毒物及び劇物取締法に服しており、厳重な管理のもと、その保管・販売を行っております。当社グループはそれらに適切に対応できる仕組み、体制を構築して事業を行っておりますが、万一、対応を誤る事態が生じた場合には、事業活動に制限を受ける可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　法規制へ十分に対応できるような体制やシステム上の仕組みを構築しております。また薬剤師等の専門家による従業員への教育も適宜行っております。

(2) 取引先の債務不履行リスク

① 当社グループの取引先では、企業間競争がますます激化しており、また昨今の厳しい経済情勢のなかで淘汰される企業が今後増えてくるものと思われます。当社グループは債権管理を強化して債権の貸倒リスク等を低減しておりますが、万一、取引先の破産、民事再生等による債務不履行が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　貸倒リスク顕在化の影響を一定限度にとどめるべく、外部機関による信用情報を複数取得するなど定期的に評価を行っております。

(3) 主要取引先の再編

① 当社グループの主要取引先において、今後、合併・統合といった再編が加速した場合、その動向如何によっては、当社の販売額に影響を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　特定の取引先への取引が集中しないように取引先、及び取引内容の管理を行っております。

(4) 製造物責任

① 当社グループは、各種製品を輸入及び生産しております。現在、社内で確立した基準のもとに、厳しい検査体制を整えるなど、品質と信頼性の維持確保に努めております。しかしながら、万一、製品が予期せぬ不具合を起こした場合、製造物責任に関する対処あるいはその他の義務に直面する可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　万一、責任が生じた際に当社グループへの業績及び財政状況への影響を最小限にとどめるようグループ全体で製造物賠償責任保険（ＰＬ保険）に加入しております。

(5) システムトラブル

① 当社グループの事業活動は、コンピュータシステムに大きく依存しております。システムトラブルの発生や大規模な災害や事故の発生、コンピュータウイルスの侵入等によっては物流及び販売等の事業活動に支障を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当社グループの業績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性がありますが、発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　外部からの不正手段による侵入等に対するセキュリティ機能の充実やバックアップ機能の確保に努めております。

(6) 敵対的買収のリスク

① 企業価値・株主の共同利益を損なう恐れのある第三者による株の大量買付行為の可能性は常に存在します。この場合、当社グループでは客観性・合理性を担保のうえ対抗措置を発動することとなりますが、事業遂行のうえで多大な悪影響が発生する可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当該リスク発生の内容・規模により異なることから、見積もりは困難であると認識しております。

③ リスクへの対応策

　当社グループでは、当該リスク発生の内容・規模に対し、客観性・合理性を担保のうえ対抗措置を発動します。

(7) 訴訟について

① 当社グループの事業活動において、賠償等の訴訟その他差し止めを提起される可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当該リスク発生の動向ないし結果によっては、当社グループの業績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性がありますが、発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　訴訟が想定される取り組みについては事前に十分な調査を行い、必要に応じて顧問弁護士と連携をとるなどリスクの低減に努めています。

(8) 海外事業活動におけるリスク

① 当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略の一つとしております。しかしながら、海外では為替リスクに加え、政情不安、経済動向の不確実性、法規制、商慣習等の障害により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当該リスク発生の内容・規模により異なることから、見積もりは困難であると認識しております。

③ リスクへの対応策

　輸出入取引における、為替の変動リスクを軽減するため先物為替予約等の通貨関連デリバティブ取引を行うこと、また海外市場への展開にあたっては経済動向や法規制、商慣習等の十分な調査を行うことによりリスクの低減に努めています。

(9) 自然災害、事故、感染症のリスク

① 当社グループは、国内外に複数の製造・販売拠点を有しており、地震や津波等の大規模な自然災害や事故、テロ、感染症などの影響を受ける可能性があります。発生を想定した施策を講じておりますが、被災し事業活動ができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当該リスク発生の内容・規模により異なることから、具体的な影響度は測定できません。

③ リスクへの対応策

　ＢＣＰに関する規程を策定しており、大地震マニュアルや安否確認システムの配備等、災害時に適応すべく備えております。

また新型コロナウイルス感染症に対しては、国内外への出張の自粛や販売・管理部門を中心としたテレワークへの切り替え、またテレワークで通常の事業運営が可能な各種システム環境構築への投資を行っております。

(10) 減損会計リスク

① 当社グループでは、企業買収の際に生じたのれん及び無形資産、製造設備をはじめとした事業の用に供する各種資産を保有しております。今後の業績計画との乖離や市場の変化等によって、期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合、それらの時価が著しく下落した場合、又は事業資産の収益性が悪化し回復の可能性が見込めない場合には、減損会計の適用によりそれらの固定資産の減損損失を計上することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当該リスク発生の内容・規模により異なることから、見積もりは困難であると認識しております。

③ リスクへの対応策

　当社グループでは、効率性を重視した経営を行っており保有する資産を最小限にとどめると共に、投資後も、事業の執行、管理する体制の整備に努め、収益性の低下が起こらないような管理を行っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。そのため、当連結会計年度における経営成績に関する説明については、前連結会計年度と比較しての増減額及び前年同期比（％）の一部を除いて記載せずに説明しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による規制が徐々に緩和され、社会経済活動も緩やかに持ち直しが見られましたが、急激な円安による為替相場の変動やロシア・ウクライナ情勢に起因する資源・エネルギーコスト等の高騰など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況のもと、当社グループでは、更なる成長と企業価値の向上を目指して策定した2030年11月期に向けた中長期ビジョン及び３ヵ年の中期経営計画を推進するため、各事業での主要施策の展開に注力してまいりました。

　以上により、当連結会計年度の売上高は、496億３千６百万円（前年同期は723億２千２百万円）、原材料価格やエネルギーコスト等の影響から営業利益は８億１千９百万円（前年同期は22億３千３百万円）、経常利益は８億８千７百万円（前年同期は24億２千万円）、保有する有価証券の一部について評価損を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純利益は５億７千９百万円（前年同期は17億３千６百万円）となりました。

　なお、仮に収益認識会計基準等の適用による変更前の会計方針を適用した場合、当連結会計年度の売上高は723億８千９百万円（前年同期比0.1％増）、営業利益は８億４千８百万円（前年同期比62.0％減）、経常利益は９億１千６百万円（前年同期比62.1％減）、税金等調整前当期純利益は14億４千７百万円（前年同期比53.0％減）となります。

　次にセグメントの概況につきご報告申し上げます。

ファインケミカル事業

　医薬品原料市場におきましては、為替の大幅な円安基調並びにエネルギーコスト等の増加による要因から、継続的な価格対応を余儀なくされる環境が継続しております。一方ジェネリック医薬品分野におきましては、期中に発生した一部企業での製造管理等における諸問題を受け、原薬の荷動きにも影響を与える環境となっております。

　このような状況のもと、販売面は、新規ジェネリック医薬品原薬や新薬向け中間体の新規販売に注力し、製造面は、新規受託案件の獲得や獲得した案件の遂行に注力いたしました。また、継続的にファインケミカル事業ならびに医薬事業のグループ各社と連携した取り組みと提案にも注力いたしました。その結果、新型コロナウイルス感染症の影響は残るものの、前年と比較して国内外への自社製品である解熱消炎鎮痛剤やアレルギー剤の原薬を中心に回復基調となっております。一方でジェネリック医薬品分野における新規開発品目への輸入原薬の採用や、自社受託製品の新規採用および既存品目の好調な荷動き、新薬分野における新たな開発案件による貢献もあり、総じて好調に推移いたしました。

　医薬品ＣＤＭＯ（Contract Development and Manufacturing Organization）市場におきましては、製薬企業各社は新規モダリティの研究開発へ注力しており、低分子医薬品はオープンイノベーションなどベンチャーとの提携が増加しております。実際に米国では低分子医薬品の起源の多くがベンチャーに移っており、低分子医薬品のＣＭＣ（Chemistry, Manufacturing and Control）分野における外部委託は、今後増加していく見通しです。

　このような状況のもと、ＣＭＣ分野では外部委託のマーケットと現状のマーケットシェアとのギャップに基づいてターゲットセグメントを設定し、セグメント毎のアクションアイテムを明確化し、営業活動を継続いたしました。また新規モダリティ対応のため、サービスポートフォリオの見直しに取り組んでまいりました。その結果、一部新型コロナウイルス感染症の影響による製薬企業の医薬品開発の遅れや変更等の影響があったものの、経営環境の変化に伴う受注への影響もあり、売上高はやや弱含みな推移となりました。

　以上により、当事業全体の売上高は146億３千万円（前年同期は229億３千３百万円）、営業利益は２億４千８百万円（前年同期は13億８千６百万円の営業利益）となりました。

ＨＢＣ・食品事業

　化粧品原料市場におきましては、国内化粧品市場が新型コロナウイルス感染症の行動制限緩和、水際対策の解除の影響もあり好調に推移している状況となり、通販化粧品市場におきましては、引き続き好調に推移している状況となっております。

　このような状況のもと、化粧品原料分野におきましては、新規自社企画品及び自社原料の拡大及び顧客獲得のための新しい取り組みに注力し、通販化粧品分野におきましては、全国紙に新規広告を投下するなど積極的に展開しました。その結果、化粧品原料分野は、一部の得意先への販売が減少するなどがありましたが、新型コロナウイルス感染症の行動制限緩和、水際対策の解除の影響もあり堅調に推移いたしました。一方、通販化粧品分野は、主要顧客層の外出が増加するなど新型コロナウイルス感染症の影響は薄らいでおり、売上、利益とも前同を超過するなど好調に推移いたしました。

　ドラッグストア・薬局・薬店を主とした市場におきましては、特に食品や日用品での販売が好調に推移している状況となっております。また秋口からの新型コロナウイルス感染症の水際対策の解除はインバウンドを呼び込む形となり、好影響を与えました。

　このような状況のもと、一般用医薬品を主体とした卸売分野では、不採算取引の是正を継続するとともに、マルマンＨ＆Ｂ株式会社と営業機能統合によるシナジーの創出に取り組み、自社商品の企画・販売促進に力を入れてまいりました。その結果、一般用医薬品を主体とした卸売分野は、不採算取引の解消が進み売上は大きく落ち込んだものの、営業利益は改善いたしました。また、新型コロナウイルス感染症の水際対策が解除された影響で10月及び11月の医薬品販売が好調に推移いたしました。一方、商品企画分野では、自社企画商品「Pureal(ピュレア)」が好調に推移したほか、ＥＣ販売においても「韓国コスメ」のキャンペーンにより好調に推移いたしました。

　食品原料市場におきましては、原材料価格、エネルギーコスト、物流費の高騰、円安の影響が随所に見られ、値上げも相次いだことから消費マインドにマイナスの影響がありました。

　このような状況のもと、食品原料分野では、組織の営業力強化を重点に置き、自社原料の提案、既存顧客の取引拡大、新規顧客の獲得及びその成功事例の組織活用に積極的に取り組んでまいりました。その結果、食品原料分野は、営業の対応力が顧客に評価され大口顧客の獲得に成功し、成功事例の横展開を行うことで売上は好調に推移いたしました。機能性食品原料分野では、顧客のニーズを的確にとらえた提案が奏功し、好調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は139億７千万円（前年同期は282億３千８百万円）、営業利益は１億４千１百万円（前年同期は３億４千３百万円の営業損失）となりました。

医薬事業

　医療用医薬品市場におきましては、2021年12月のジェネリック医薬品の製造管理等における諸問題後に10社を超える企業が業務停止・改善命令を受け、販売中止や出荷停止も多発、信頼回復に向け、各社では製造管理・品質管理の徹底、コンプライアンス・ガバナンスの徹底を図る取り組みに注力しています。他方、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和され、社会活動が徐々に回復し、医療関係者とのコミュニケーションはＥＣやＩＴを併用した営業活動が主流となってきております。

　このような状況のもと、医療用医薬品分野では、新型コロナウイルス感染対策に万全を期すとともに、営業ＤＸのフル活用、2022年４月に承継した先発品をフックとした顧客開拓、後発品の研究開発や事業開発に注力いたしました。美容医療分野では、美容クリニック向け新製品の拡販に注力いたしました。岩城製薬佐倉工場株式会社では、受託品の安定供給並びに試験検査や固形剤新規案件の獲得に向け積極的に取り組みました。その結果、医療用医薬品では、売上が好調に推移いたしましたが、原材料やエネルギーコストなど各種コスト高騰の影響により売上原価が上昇し収益性が悪化いたしました。また、岩城製薬佐倉工場株式会社ではロシアのウクライナ侵攻の影響により欧州からの輸入機器の納期が遅延、注射設備の竣工が約２ヵ月延期となりました。一方、国内初となる抗真菌薬ジェネリック新製品の2022年12月発売に向けたマーケティング活動による顧客開拓、株式会社キノファーマとの共同開発・商業化契約や美容医療ブランドホルダー機能移管に伴う自社新製品開発の進捗もありました。

　以上により、当事業全体の売上高は117億５千４百万円（前年同期は124億５千２百万円）、営業利益は３億９千２百万円（前年同期は９億８百万円の営業利益）となりました。

化学品事業

　表面処理薬品市場におきましては、主力セグメントである半導体及び受動部品を始めとした電子部品市場が下半期にかけて急速に低迷いたしました。更に、世界的にあらゆる部品、原料の調達不安が断続的に発生し、多くの原材料価格、物流費用が高騰傾向となるなど、製造、流通面においてサプライチェーン上の逆風がより強くなり、厳しい状況となりました。

　このような状況のもと、表面処理薬品分野では、国内においては、お客様とのコミュニケーションが少しずつ正常化に向かい、微細配線形成用薬品、半導体電極形成用薬品、受動部品向けめっき薬品の拡販を継続してまいりました。また海外への渡航も緩和されつつあるものの、新型コロナウイルス感染症の流行前の状況には戻らず、在外販売会社による主力製品の拡販を強化いたしました。その結果、新型コロナウイルス感染症に対し適切に対応しつつ活動を少しずつ再開してまいりました。電子部品、半導体向け薬品においては、車載部品を中心に在庫過剰による減産、また材料不足による生産制限も重なり大きく失速いたしました。結果として販売等においては低調に推移いたしました。

　表面処理設備市場におきましては、世界経済が「ポスト・コロナ」を志向し始めたことで、2021年度までリモート需要としてＩＴ市場を支えてきたＰＣやタブレットの需要が減速いたしました。一方で自動車市場における電動化の加速は産業機器市場の半導体や電池等、関連する部品の比率が高い企業の業績を牽引いたしました。

　このような状況のもと、表面処理設備分野では、新型コロナウイルス感染症やロシアによるウクライナ侵攻の状況も勘案し、在庫確保に注力するとともに、当連結会計年度も装置事業のテーマである”納期短縮”に向けて、これまで以上に業務の効率化に努め、顧客満足度向上の取り組みを進めてまいりました。また製造業として”安全操業”を目指し、社員が安全で健康に業務ができる職場環境整備にも注力してまいりました。その結果、当連結会計年度も引き続き業務改善活動を推し進め「顧客満足度」につながる施策、新型コロナウイルス感染症に対する規制緩和、更に創意工夫により営業活動や現場工事計画を進めたことにより、売上目標・営業利益目標・経常利益目標を大きく超える結果で着地しました。また前期に続き第２期工場増築による生産量増加は昨年同様受注量に反映され、売上拡大に大きく寄与しました。

　以上により、当事業全体の売上高は92億７千８百万円（前年同期は86億９千７百万円）、営業損失は１億５千６百万円（前年同期は３億８千３百万円の営業利益）となりました。

その他事業

　社会課題解決事業では、ソーシャルインパクト投資として「のとSDGsファンド」を通じて社会課題を解決するベンチャーを中心とした企業に投資を行うとともに、投資先銘柄と当社のシナジーを創出していくことを目的に、2021年12月より投資を開始し、当連結会計年度中に９銘柄に投資を実行いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は２百万円、営業損失は４千２百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローは減少、投資活動によるキャッシュ・フローは減少、財務活動によるキャッシュ・フローは減少、これに現金及び現金同等物に係る換算差額を加えた全体で40億３百万円の減少となり、当連結会計年度末における資金残高は68億３百万円（前年同期比37.0％減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動により減少した資金は７億４千２百万円（前年同期比20億９千１百万円減）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益14億１千８百万円、減価償却費21億１千７百万円、棚卸資産の増加額９億６千万円、未払費用の減少額７億８千万円、売上債権及び契約資産（前連結会計年度末においては売上債権）の増加額13億４百万円、法人税等の支払額12億５千８百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動により減少した資金は22億２千２百万円（前年同期比21億５千７百万円増）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出27億７千万円、有形固定資産の売却による収入15億５千５百万円、事業譲受による支出６億２千７百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により減少した資金は10億９千３百万円（前年同期比74億４千６百万円減）となりました。これは、主に短期借入金の純増減額10億円、長期借入金の返済による支出10億５千３百万円、配当金の支払額７億２千９百万円、自己株式の取得による支出３億９百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループは見込み生産を行っているため受注実績の記載は省略しております。

ａ.生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｂ.商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値は、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、商品仕入実績は対前期増減率を記載しておりません。

ｃ.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度における「主な相手先別販売実績」については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先はありませんので記載を省略しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値は、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、販売実績は対前期増減率を記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。

　なお、重要な会計方針及び見積りの詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４　会計方針に関する事項」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　また、新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態

　当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産635億５千１百万円（前期末比１百万円減）、負債364億８千３百万円（同６千４百万円減）、純資産270億６千８百万円（同６千２百万円増）となりました。

　総資産の減少の主な理由は、現金及び預金の減少40億１百万円、受取手形、売掛金及び契約資産（前連結会計年度末においては受取手形及び売掛金）の増加18億２千万円、建設仮勘定の増加13億５千１百万円等によるものです。

　負債の減少の主な理由は、短期借入金の増加９億８千１百万円、長期借入金の減少10億３千５百万円等によるものです。

　純資産の増加の主な理由は、自己株式の増加２億７千７百万円、為替換算調整勘定の増加８千７百万円、退職給付に係る調整累計額の増加１億３百万円、非支配株主持分の増加７千５百万円等によるものです。

ｂ.経営成績

（売上高）

ファインケミカル事業におきましては、医薬品原料分野では、新型コロナウイルス感染症の影響は残るものの、前年と比較して国内外への自社製品である解熱消炎鎮痛剤やアレルギー剤の原薬を中心に回復基調となっております。一方でジェネリック医薬品分野における新規開発品目への輸入原薬の採用や、自社受託製品の新規採用および既存品目の好調な荷動き、新薬分野における新たな開発案件による貢献もあり、総じて好調に推移いたしました。医薬品ＣＤＭＯ分野では、一部新型コロナウイルス感染症の影響による製薬企業の医薬品開発の遅れや変更等の影響があったものの、経営環境の変化に伴う受注への影響もあり、売上高はやや弱含みな推移となりました。

　以上により、当事業全体の売上高は146億３千万円（前年同期は229億３千３百万円）となりました。

　ＨＢＣ・食品事業におきましては、化粧品原料分野では、一部の得意先への販売が減少するなどがありましたが、新型コロナウイルス感染症の行動制限緩和、水際対策の解除の影響もあり堅調に推移いたしました。一方、通販化粧品分野では、主要顧客層の外出が増加するなど新型コロナウイルス感染症の影響は薄らいでおり、売上、利益とも前同を超過するなど好調に推移いたしました。一般用医薬品を主体とした卸売分野では、不採算取引の解消が進み売上は大きく落ち込んだものの、営業利益は改善いたしました。また、新型コロナウイルス感染症の水際対策が解除された影響で10月及び11月の医薬品販売が好調に推移いたしました。一方、商品企画分野では、自社企画商品「Pureal(ピュレア)」が好調に推移したほか、ＥＣ販売においても「韓国コスメ」のキャンペーンにより好調に推移いたしました。食品原料分野では、営業の対応力が顧客に評価され大口顧客の獲得に成功し、成功事例の横展開を行うことで売上は好調に推移いたしました。機能性食品原料分野では、顧客のニーズを的確にとらえた提案が奏功し、好調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は139億７千万円（前年同期は282億３千８百万円）となりました。

　医薬事業におきましては、医療用医薬品分野では、売上が好調に推移いたしましたが、原材料やエネルギーコストなど各種コスト高騰の影響により売上原価が上昇し収益性が悪化いたしました。また、岩城製薬佐倉工場株式会社ではロシアのウクライナ侵攻の影響により欧州からの輸入機器の納期が遅延、注射設備の竣工が約２ヵ月延期となりました。一方、国内初となる抗真菌薬ジェネリック新製品の2022年12月発売に向けたマーケティング活動による顧客開拓、株式会社キノファーマとの共同開発・商業化契約や美容医療ブランドホルダー機能移管に伴う自社新製品開発の進捗もありました。

　以上により、当事業全体の売上高は117億５千４百万円（前年同期は124億５千２百万円）となりました。

　化学品事業におきましては、表面処理薬品分野では、電子部品、半導体向け薬品においては、車載部品を中心に在庫過剰による減産、また材料不足による生産制限も重なり大きく失速し、販売等においては低調に推移いたしました。表面処理設備分野では、当連結会計年度も引き続き業務改善活動を推し進め「顧客満足度」につながる施策、新型コロナウイルス感染症に対する規制緩和、更に創意工夫により営業活動や現場工事計画を進めたことにより、売上目標・営業利益目標・経常利益目標を大きく超える結果で着地しました。また前期に続き第２期工場増築による生産量増加は昨年同様受注量に反映され、売上拡大に大きく寄与しました。

　以上により、当事業全体の売上高は92億７千８百万円（前年同期は86億９千７百万円）となりました。

　その他事業におきましては、売上高は２百万円となりました。

　この結果、全体の売上高は496億３千６百万円（前年同期は723億２千２百万円）となりました。

（営業利益）

　広告宣伝費の増加２億４千３百万円、報酬及び給料手当の増加９千万円、減価償却費の増加２億５百万円等により、販売費及び一般管理費は146億２千万円（前年同期は143億６千９百万円）となりました

　この結果、営業利益は８億１千９百万円（前年同期は22億３千３百万円）となりました。

（経常利益）

　営業利益が減少したことに加え、営業外収益の為替差益の増加７千４百万円、営業外費用の持分法による投資損失の増加５千３百万円、商品評価損の増加６千２百万円等により、経常利益は８億８千７百万円（前年同期は24億２千万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　経常利益が減少したことに加え、特別利益に固定資産売却益６億９千５百万円、投資有価証券売却益２億６千１百万円等を計上したものの、特別損失に投資有価証券評価損３億３百万円等を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は５億７千９百万円（前年同期は17億３千６百万円）となりました。

ｃ.資本の財源及び資金の流動性

ⅰ．キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ⅱ．契約債務

　2022年11月30日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

　上記の表において、連結貸借対照表の短期借入金に含まれている１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

ⅲ．財政政策

　当社グループは、運転資金、設備資金及びＭ＆Ａ等の投資資金につきましては、自己資金を充当するほか、金融機関からの借入れ、売掛債権の流動化など多角的な資金調達を検討、実施しております。このうち、運転資金は自己資金、金融機関からの短期借入を基本としており、大型設備やＭ＆Ａ投資資金等は金融機関からの長期借入を基本としております。

　2022年11月30日現在、長期借入金の残高は47億７千７百万円であります。また、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計130億円のコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高０円、借入未実行残高130億円）。

ｄ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標の当期達成状況

　当社グループでは、2030年11月期を最終年度とする新たな中長期ビジョンにおいては、売上高1,300億円、自己資本当期純利益率（ROE）13.0％以上を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標と位置付けております。

　当連結会計年度においては、仮に収益認識会計基準等の適用による変更前の会計方針を適用した場合の売上高は、723億円、前連結会計年度比0.1％増加となりました。増加の主な理由としましては、医薬事業において売上高がやや弱含みな推移となった一方、化学品事業において表面処理設備分野の販売が好調であったことに起因するものであります。

　自己資本当期純利益率（ROE）は、2.1％と前連結会計年度に比べ5.0pt減少いたしました。減少の主な理由としましては、主に親会社株主に帰属する当期純利益が減益となったことに起因するものであります。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入契約

（注）１．ロイヤルティとして売上高等の一定率を支払っております。

２．本契約は、2022年11月30日の契約期間満了をもって、契約を終了しております。

(2) 固定資産の譲渡

当社は、2021年12月22日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を決議し、当該決議に基づき2022年２月28日に不動産売買契約を締結し、2022年３月31日に下記不動産の所有権を譲渡しました。

１．譲渡の理由

中長期ビジョン実行に向け、資本効率の向上、財務体質の強化、成長投資資金確保、またリモートワークが浸透したことによる拠点の見直しを図る観点から、以下の固定資産を譲渡することといたしました。

２．譲渡資産の内容

（１）対象資産の名称　　ＩＷ日本橋ビル

（２）所在地　　　　　　東京都中央区日本橋小網町19-8

（３）資産の概要　　　　土地：292.06㎡

建物：1,749.61㎡（延床面積）

※譲渡価額、帳簿価額、決済方法等につきましては、譲渡先の意向により、開示は控えさせていただきます。なお、譲渡価額は、複数の不動産関係会社等、第三者の助言を得て不動産の価値を精査した市場価格を反映した適正な価額となっております。

３．譲渡先の概要

譲渡先は、国内の一般事業会社ですが、譲渡先の意向より開示は控えさせていただきます。

なお、当社と譲渡先の間に特記すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。

４．譲渡の日程

（１）売買契約締結日　2022年２月28日

（２）所有権移転日　　2022年３月31日

５．当該事象の損益及び連結損益に与える影響

当該固定資産の譲渡に伴い発生した譲渡益は、当連結会計年度において、特別利益（固定資産売却益）として658,938千円を計上いたしました。

５【研究開発活動】

　当社グループの当連結会計年度におけるセグメント別の主な研究開発活動は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は825百万円であります。

(1) ファインケミカル事業

　医薬品原料市場向けに、収益強化を目的に、新薬（治験薬）およびジェネリック医薬の原料・中間体について、自社得意技術を活かした自社製造品および受託品の研究開発を推進しております。また、食品添加物、化粧品原料等のライフサイエンス分野にも同様に力を入れております。

　医薬品ＣＤＭＯ市場向けには、受託領域の拡充と顧客サービスの質の向上を目的に、バイオ医薬品関連技術等の研究開発に取り組んでおります。また、JITSUBO株式会社の有する中分子原薬製造技術を顧客に提供すると共にその強化にも力を入れております。加えて、グループ内の製造販売品・共同開発品に関わる共同研究も行っております。

　ファインケミカル事業に係る研究開発費は205百万円であります。

(2) 医薬事業

　医薬事業では、外皮用剤（半固形剤や液剤）を中心とした研究開発を行っております。長年の経験と蓄積された技術を活かし、自社製造販売品のみならず、新薬（治験薬）に関わる共同開発や受託研究開発なども行っております。また、海外製薬企業との共同開発や導入・導出も積極的に検討しております。

　医薬事業に係る研究開発費は269百万円であります。

(3) 化学品事業

　表面処理薬品分野では、エレクトロニクス関連の表面処理技術を中心とした研究開発を行っております。プリント配線基板市場向けには、次世代高速通信デバイスに要求される表面処理システムをトータルソリューションとして開発・提案しております。半導体や微小電子部品市場向けには、最新の分析・解析機器およびパイロットラインを駆使し、車載用途など最先端のニーズに適応したプロセスの研究・開発を実践しております。また、海外を含めた公的研究機関や大学との共同研究プログラムに参画し、次世代の要素技術や新技術の探求を推進しております。

　表面処理設備分野では、プリント配線基板市場向けの水平生産装置を中心に、微細回路形成や軽薄短小化に対応した高付加価値装置の開発に注力しております。

　化学品事業に係る研究開発費は348百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額（のれん及び無形資産への投資を含む）は4,056百万円で、岩城製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造ライン等の設備投資1,274百万円、イワキ株式会社における株式会社住建情報センターから事業譲受を行ったことによるのれん421百万円、顧客関連資産80百万円及び商標権46百万円、スペラネクサス株式会社における高活性原薬設備への設備投資444百万円等であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（2022年11月30日現在）

(2) 国内子会社

（2022年11月30日現在）

(3) 在外子会社

（2022年11月30日現在）

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、ソフトウェア仮勘定、工具、器具及び備品、リース資産、商標権の合計額であります。

２．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

３．当社は、前事業年度の有価証券報告書に記載しておりましたIW日本橋ビルを2022年３月に売却しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等の計画

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等の計画

該当事項はありません。

(3) 重要な設備計画の変更

前連結会計年度に計画した重要な設備の新設等の計画について、重要な変更はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 424円

払込金額の総額　　　　　　　　　64,197,416円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　32,098,708円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　32,098,708円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2018年３月20日～2023年３月19日

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役及び子会社取締役８名

２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 418円

払込金額の総額　　　　　　　　　53,198,442円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　26,599,221円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　26,599,221円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2019年３月18日～2024年３月17日

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役及び子会社取締役７名

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 499円

払込金額の総額　　　　　　　　　46,796,719円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　23,398,360円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　23,398,359円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2020年３月23日～2030年３月22日

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役及び子会社取締役14名

４．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 620円

払込金額の総額　　　　　　　　　49,195,760円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　24,597,880円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　24,597,880円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2021年３月22日～2031年３月21日

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役及び子会社取締役10名

５．新株予約権の権利行使による増加

６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき　409円

払込金額の総額　　　　　　　　　58,192,111円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　29,096,056円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　29,096,055円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2022年３月23日～退任又は退職後に最初に到来する３月１日の直後の時点

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役、常務執行役員及び子会社取締役17名

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式719,976株は「個人その他」に7,199単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する株式6,669単元が含まれております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式20単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．信託業務に係る株式数は、5,447千株であります。

　　　　２．上記のほか、自己株式が719千株あります。なお、当該自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式は含まれておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権数20個）、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式666,982株（議決権数6,669個）が含まれております。

２．当社は、従業員持株ＥＳＯＰ信託の制度を導入しておりましたが、2022年５月をもって本制度を終了しております。

②【自己株式等】

（注）１．「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式666,982株（1.63％）は、上記自己株式等の数に含めておりません。

２．当社は、従業員持株ＥＳＯＰ信託の制度を導入しておりましたが、2022年５月をもって本制度を終了しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役向け株式報酬制度の内容

イ．取締役向け株式報酬制度の概要

　当社は、2017年１月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）に対する新しい株式報酬制度として、信託型株式報酬制度（以下「制度Ⅰ」という。）及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「制度Ⅱ」といい、以下、制度Ⅰと併せて「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案が2017年２月24日開催の第77回定時株主総会において承認されました。

　また、当社子会社４社（スペラファーマ株式会社、イワキ株式会社、岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社。以下「対象子会社」という。）は、対象子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。また、当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。）を対象とする本制度の導入に関して、以下のように各社で承認されております。岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社では2017年２月開催の株主総会において本制度の導入が承認されました。イワキ株式会社では2021年11月開催の株主総会において「制度Ⅰ」、2022年２月開催の株主総会において「制度Ⅱ」の導入が承認されました。スペラファーマ株式会社では2022年２月開催の株主総会において「制度Ⅱ」、2022年４月開催の株主総会において「制度Ⅰ」の導入が承認されました。

　当社及び対象子会社は、対象取締役を対象に、制度Ⅰに関しては、対象取締役の報酬と当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、制度Ⅱに関しては、対象取締役に対し、長期的に株主の皆様と同じ視点で当社グループの企業価値向上を志向し、株主の皆様との平等性や企業ガバナンスの透明度を一層高めていくことを目的として、本制度を導入しております。

　本制度では、制度Ⅰとして役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）、制度Ⅱとして譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ：Restricted Stock）を採用します。制度Ⅰの実施のため設定したＢＩＰ信託は、取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を各事業年度における連結業績の目標値に対する達成度及び役位に応じて、対象取締役に交付及び給付するものです。また、制度Ⅱとする譲渡制限付株式報酬制度とは、譲渡制限期間を設けた上で当社株式を対象取締役に交付するものです。

ロ．取締役に交付する予定の株式の総数

　制度Ⅰ　１年当たりの株式数の上限は36万株（うち当社の取締役分30万株）

　制度Ⅱ　１年当たりの株式数の上限は19万株（うち当社の取締役分14万株）

ハ．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　制度Ⅰ　対象取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

　制度Ⅱ　対象取締役のうち受益者要件を充足する者

②　従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の内容

イ．従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の概要

　当社は、2017年１月24日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）の導入を決議いたしました。

　当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、ＥＳＯＰ信託を導入いたします。

　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

ロ．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　544,000株

ハ．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

なお、当制度は2022年５月をもって終了しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当社は、2022年７月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得いたしました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が取得した当社株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は事業の成長と企業価値の向上に努めていくと共に、株主価値を考慮した資本政策等を勘案し、株主の皆様への利益還元の充実を図るため、安定的でありかつ業績連動性を持たせた「純資産配当率（ＤＯＥ）1.5％を下限とし、配当性向30％を目途」とする配当方針を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり18円の配当（うち中間配当９円）を実施することを決定しました。

次期の配当につきましては、１株当たり年間18円を予定しております。

内部留保金につきましては、財務体質の強化に加え、既存事業の更なる効率化に向けた投資、戦略的新規事業への投資等に活用することで、今後の事業発展を図るとともに積極的な営業活動を展開して収益向上を図り、安定配当を維持する資金として有効に活用してまいりたいと存じます。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは「貢献」「信用」「誠実」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としております。コーポレート・ガバナンスは、本方針を推進し、継続的に企業価値を高めていくための基礎的要素であると理解しております。引き続きコーポレート・ガバナンスが有効に機能するような体制を整えてまいります。

　また、当社グループでは、ＥＳＧ経営による持続的な成長基盤を確立することとし、引き続き以下について取り組んでまいります。

イ．コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような体制に整え、さらなる高度化により企業価値向上の実現を目指します。

ロ．社会的課題に取り組む経営人材を輩出し、組織の高いパフォーマンスを維持してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

・取締役会は、会社の重要方針、意思決定機関として社内における最高決議機関であり、その構成員である取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとで、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行ったうえで的確な経営判断を行っております。取締役は、当社の規模と組織の状況、機動性を勘案して、提出日現在、社外取締役４名を含む６名の体制をとっております。

・指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコーポレートガバナンス諮問委員会の３諮問委員会を設置しており、取締役会の事前諮問機関としての機能を有しております。それぞれ社外取締役を委員長とし、取締役（社外取締役を含む。）及び監査役の中から委員が選出され構成されております。

・当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役による監査体制をとっております。

ロ．会社の機関の図表

ハ．諮問委員会等の構成員

（注）◎議長、委員長等　○構成員　△構成員ではない出席者

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として、経営理念及び企業行動準則を定めるとともに、取締役を対象とする取締役就業規則を定め、これらの遵守を図る。

（２）取締役会については、取締役会規程の定めにより、その適切な運営を確保し、毎月これを開催することとし、その他必要に応じて随時開催し、社外取締役を含む取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督することにより、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。

（３）取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に定めるところにより、保存・管理する。

（２）取締役会議事録等の重要文書及び稟議書等の意思決定に係る情報については、法定期間に対応した保存期間及び管理責任部署を定める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

（２）危機管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置、及びその他状況に応じた対策チームの組織により、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月定例に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

（２）当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常務役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限及び業務分掌を定めた規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行について定める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンス体制の基礎として、従業員の行動規範として企業行動準則を定め、周知徹底する。

（２）執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当該内部監査により法令等の遵守を確保する。

（３）取締役は、当社における法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

（４）監査役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する行動指針としてグループ企業行動準則を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

（２）経営管理については、グループ会社の取締役に当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、その他子会社ごとに担当取締役を定め、取締役会等において業績その他の重要事項を報告する。

（３）グループ会社の経営管理を統括する関係会社管理規程を定め、これにより当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行う。

（４）グループ会社すべてに適用されるグループリスク管理規程を定め、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスク分類ごとの主管部門及び対策委員会等の体制を整える。

（５）取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

（６）グループ会社の取締役の職務の執行は、監査役の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査役は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から補助すべき使用人を求められた場合は、執行部門から独立した内部監査部門の構成員から補助すべき使用人を配置する。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が確保されるものとし、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査役の指揮命令に従うものとする。

９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（２）内部監査部門は、監査の結果について監査役に報告を行う。

（３）監査役は、取締役会などの経営に係る重要な会議に出席するとともに年間監査計画に基づき、各部署への往査、代表取締役への助言及び会計監査人との随時の意見交換などを行うことができる。

１０．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に徹底する。

１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１２．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

（１）当社は、金融商品取引法及び内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。

（２）取締役会は、それらが適切に整備及び運用されていることを監督する。

（３）監査役は、それらの整備及び運用状況を監視し検証できるものとする。

１３．反社会的勢力排除に向けた体制及び整備

反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。万が一、当社がこのような団体・個人から不当要求等を受けた場合には、管理部を対応統括部署とし、事案により関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関とも連携する等組織的に対応する。

④　取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の決議事項を取締役会で決議できるようにした事項

イ．取締役会による自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．取締役会決議による中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑦　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項に基づき、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときの責任を、法令に定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、子会社の取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。なお、保険料は全額当社負担としております。

また、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役、監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

（注）１．取締役のうち川野毅、二之宮義泰、永井恒男、永井三岐子は、社外取締役であります。

２．監査役のうち秋山卓司、古川和典は、社外監査役であります。

３．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 ②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名でありますが、いずれも当社との間には特別な利害関係はありませんが、社外取締役３名は株式累積投資により当社株式を所有しております。

　また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

　社外取締役川野毅氏は、金融業界における経験及び会社経営者としての実績に基づき、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名諮問委員会の委員長として、当事業年度に開催された委員会全てに出席し、客観的・中立的立場で同諮問委員会にて積極的に意見を述べております。

　社外取締役二之宮義泰氏は、医薬品業界における経験及び会社経営者としての実績に基づき、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、事業戦略諮問委員会の委員長として、当事業年度に開催された諮問委員会全てに出席し、客観的・中立的立場で同諮問委員会にて積極的に意見を述べております。

　社外取締役永井恒男氏は、エグゼクティブコーチングと戦略コンサルティングを融合した新規事業を立ち上げるなど、長年にわたる会社経営者としての経験と実績を有しており、その豊富な経験と幅広い見識に基づき、社外取締役として経営に有用な意見をいただけるものと判断し、2023年２月22日開催の定時株主総会より社外取締役として選任しております。また、諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場での当社の経営戦略における監査監督機能を主導していただきます。

　社外取締役永井三岐子氏は、国連大学サステイナビリティ高等研究所いしかわ・かなざわオペレーティング・ユニットの事務局長を務め、政策の統合を軸とした全体のマネージメントに携わるなど、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）を推進されており、その知見を生かし、豊富な経験と幅広い見識に基づき、社外取締役として経営に有用な意見をいただけるものと判断し、2023年２月22日開催の定時株主総会より社外取締役として選任しております。また、諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社のサステナビリティにおける監督機能を主導していただきます。

　社外監査役は、内部監査室、常勤監査役及び会計監査人並びに内部統制部門との緊密な連携を保つため、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換を行っております。また、過去の幅広い経験や見識により、議案審議等に必要な助言・提言を適宜行っており、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

　当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　なお、社外取締役４名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反は生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織、人員

　当社の監査役会は、常勤監査役２名、独立性を有した社外監査役２名（非常勤）の４名で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役の職務執行状況について監査しております。

なお、社外監査役　秋山卓司氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づき助言、提言を行っております。また、新任の社外監査役　古川和典氏は弁護士・公認会計士の資格を有しており、法律全般・会計に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づき中立的かつ客観的立場から助言、提言を行っております。

ｂ．監査役会の活動状況

　監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催し、監査方針及び重点監査項目を含む監査計画、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適正性、事業報告及び附属明細書の適法性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等を行っております。

当事業年度においては、監査役会は20回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

ｃ．監査役の主な活動

　当社は任意の事業戦略諮問委員会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス諮問委員会を設置しており、社外監査役２名はそれぞれ各諮問委員会の委員を複数務め、諮問委員会から取締役会へ上程する議案の公正性、透明性を監視し、監査役会へ報告しております。

　常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議への出席、社内各部署への往査、稟議書及び各種契約書の閲覧等、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら会社の状況を把握し経営の健全性を監査するとともに、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

　加えて、重要な子会社の監査役を兼務し、子会社への往査、関係会社監査役との意見交換等を通じて、企業集団における内部統制システムの構築及び運営状況を監視しております。

　また、内部監査室の内部監査報告を毎月１回、会計監査人を含めた三様監査協議会を四半期に１回開催し、情報・意見交換を行う等緊密な連携をとり監査内容の充実と監査業務の徹底に努めるほか、日本監査役協会主催の研修会・講演会等への参加を通じ、監査品質の向上に努めております。

②　内部監査の状況

　執行部門から独立した内部監査室（６名）は、監査役会と連携して定期的に業務執行部門等への内部監査を実施し、各部門の所管業務が法令、規制、定款、社内諸規程及び諸取扱規則等を遵守し、適正かつ有効に運用されているか否かを調査しております。監査役、会計監査人、内部監査室の相互連携につきましては、定期的にミーティングを開催して、情報交換及び意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　塩谷　岳志

指定有限責任社員　業務執行社員　　五代　英紀

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等11名、その他25名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められている当社事業領域に対する知見及び監査実績、品質管理及び監査体制、独立性及び専門性、監査報酬を総合的に勘案した結果、その内容が適格であると判断し、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定しております。

　当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断したときは、監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針であります。

　また、当社の監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合又は監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

　当社は、監査役会の定める会計監査人の評価基準に基づき、監査役会が実施した評価の結果、会計監査人を再任しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に「会計監査人評価シート」を作成しており、監査実務に関わる関連部署のヒアリング結果及び会計監査人の監査計画に基づく監査実施状況や監査報告等の会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査の相当性を評価しております。

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用支援業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の適切性及び前事業年度の監査時間、報酬額の実績を確認し、当期の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につきまして、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬に客観性・透明性を確保するために、2019年２月22日開催の取締役会における決議を経て、報酬諮問委員会等を設置しております。取締役の報酬に関して、報酬諮問委員会は①次期役員報酬制度案の聴取②役員報酬制度の妥当性の検討③各役員の成果の評価（必要に応じて面談を実施）④取締役会に対する評価結果の答申⑤本決算内容と評価結果を基に個別報酬額を答申、などの役割を担っております。

当社における役員報酬は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内企業経営者の報酬に比して妥当な水準であることを確認し、中長期的な業績と連動する報酬の割合や現金報酬と自社株報酬との割合の適切性を評価し、決定することとしています。

当社の取締役の報酬体系は、取締役報酬規程により金銭報酬と株式報酬から構成すると規定されております。金銭報酬は、固定報酬と配当に比例した原資を取締役の職位、役割に応じて按分比率を定めて按分して支給する業績連動報酬から構成されております。株式報酬は、固定報酬として当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに対象取締役が長期的に株主の皆様と同じ視点で当社グループの企業価値向上を志向し、株主の皆様との平等性や企業ガバナンスの透明度を一層高めていくことを目的とした譲渡制限付株式報酬と、業績連動報酬として当社グループ中長期ビジョンにおける重要な経営指標の目標達成度合いを評価することで、経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標を達成させることを目的として支給される信託型株式報酬から構成されております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については業績等に連動しない固定の金銭報酬のみで構成されております。報酬の内容と算定方法は下表のとおりとなっております。

　事業年度ごとの当社の各取締役への報酬等は、報酬諮問委員会にて取締役報酬規程に従って業績指標、行動評価、職位に応じた貢献度等をもとに各取締役を評価、本決算内容と評価結果を基に個別報酬額を取締役会に答申し、取締役会が株主総会で決議された基本報酬の限度額の範囲内において各取締役に支給する報酬額を決定しております。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、以下の通りであります。

　当社の監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において監査役会の協議により決定しております。監査役報酬の妥当性は、報酬諮問委員会にて審議を行っております。

　当事業年度における報酬諮問委員会につきましては、必要性を鑑みて適宜開催しております。当事業年度の審議内容は以下となります。

2022年３月１日開催

・本事業年度の取締役報酬の諮問

2022年７月８日開催

・職位別給与レンジの確認

・国内における非財務指標の導入状況調査結果報告

2022年８月22日開催

・現行制度の課題の確認

2022年12月１日開催

　・次事業年度の役員体制に対する報酬テーブルの諮問

報酬諮問委員会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関連する取締役会決議は、下記のとおりです。

2022年２月25日開催

・取締役報酬規程の改定

・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給

・譲渡制限付株式としての新株式発行及び割当て

2022年３月17日

・役員報酬の件

2023年１月13日

・次事業年度の役員体制に対する報酬テーブルの答申

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等（金銭）は、純資産配当率（DOE）1.5％を超える配当金額の1/2を原資として（ただし、当期純利益の５％を上限とする）、取締役の職位に応じて案分比率を定めて案分して支給いたします。当該業績指標を選択した理由は配当に比例した原資を算定するために適切であると考えたためであり、当該業績連動報酬等の算定方法は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。なお、純資産配当率（DOE）1.5％を超える配当金額の1/2が174百万円、当期純利益が579百万円でありました。また、業績連動報酬等（信託型株式報酬）にかかる業績指標は連結売上高、EBITDAマージン、自己資本利益率（ROE）であり、その実績は連結売上高49,636百万円、EBITDAマージン5.9％、自己資本利益率（ROE）2.1％であります。当該業績指標を選択した理由は当社グループ中長期ビジョンにおける重要な経営指標であると考えたためであり、当該業績連動報酬等の算定方法は「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

３．非金銭報酬等の内容は固定報酬としての譲渡制限付株式報酬及び業績連動報酬としての信託型株式報酬であり、割り当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

４．取締役の基本報酬の限度額は、2017年２月24日開催の第77回定時株主総会において、年額250百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議をいただいております。

５．取締役の株式報酬は、2017年２月24日開催の第77回定時株主総会において、信託型株式報酬制度として「役員報酬ＢＩＰ信託」及び譲渡制限付株式報酬制度の導入の決議をいただいております。また、2020年２月26日開催の第80回定時株主総会及び2021年２月24日開催の第81回定時株主総会において、信託型株式報酬制度の継続及び一部改定、2022年２月25日開催の第82回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬改定の決議をそれぞれいただいております。

６．取締役の株式報酬額は、信託型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の当事業年度の費用計上が含まれております。

７．監査役の報酬限度額は、2021年２月24日開催の第81回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

８．取締役の員数は12名以内、監査役の員数は４名以内と定款で定めております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアステナホールディングス株式会社については以下のとおりであります。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化等の経営戦略の一環として必要と考えられる株式は、政策保有株式として保有しております。当社の政策保有株式について、できる限り売却する方針で、保有目的・実効性・経済性について取締役会で定期的に検証・審議のうえ、決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、全ての銘柄について記載しております。

３．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する株式はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する株式はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2020年12月１日　至2021年11月30日）

当連結会計年度（自2021年12月１日　至2022年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　22社

岩城製薬株式会社

メルテックス株式会社

スペラファーマ株式会社

アプロス株式会社

岩城製薬佐倉工場株式会社

メルテックス香港社

東海メルテックス株式会社

東京化工機株式会社

台湾メルテックス社

メルテックスアジアパシフィック社

メルテックスアジアタイランド社

美緑達科技（天津）有限公司

メルテックスコリア社

弘塑電子設備（上海）有限公司

Tokyo Kakoki Co.,Ltd.(Cayman)

イワキ株式会社

スペラネクサス株式会社

マルマンＨ＆Ｂ株式会社

アステナハートフル株式会社

JITSUBO株式会社

奥能登SDGs投資事業有限責任組合

アステナミネルヴァ株式会社

　アステナミネルヴァ株式会社（2021年12月１日付で株式会社イワキ総合研究所から商号変更）については、従来持分法非適用非連結子会社でありましたが、当連結会計年度において重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

ボーエン化成株式会社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（イシカワズカン株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社であるボーエン化成株式会社については、決算日が連結決算日と異なるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちJITSUBO株式会社の決算日は３月31日、美緑達科技（天津）有限公司、弘塑電子設備（上海）有限公司、Tokyo Kakoki Co.,Ltd.（Cayman）は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

　なお、当連結会計年度において、スペラファーマ株式会社の決算日を３月31日から11月30日に変更しております。