3454 ファーストブラザーズ 有価証券報告書－第19期(2021/12/01－2022/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第17期、第18期及び第19期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第17期、第18期及び第19期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。

３．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社25社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、主には以下の事業を行っております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（1）投資運用事業

　投資運用事業は、主に機関投資家の資産運用を行う事業であり、比較的大規模（数百億円規模）な不動産を投資対象とし、インカムゲインとともにキャピタルゲインの獲得を目指す運用を行います。また、投資家が主体的に行う不動産投資活動において、期中運営のアセットマネジメント業務を受託することも行っています。

（2）投資銀行事業

投資銀行事業は、当社グループが投資主体となって投資活動を行う事業であり、安定収益が見込める賃貸不動産への投資を主軸に、既存事業のプラットフォームや強みを活かしたプライベートエクイティ投資、再生可能エネルギーをはじめとする社会インフラへの投資の他、当社グループの組成する私募ファンドへの共同投資（セイムボート投資）を行っています。

① 自己勘定投資（自己資金による投資）

(ア) 不動産投資

　中長期的に安定した収益が見込める賃貸不動産を厳選して取得し、これらを積み上げることで数多くの賃貸不動産をポートフォリオとして保有運用しております。個々の賃貸不動産は、その潜在力が発揮できるよう様々な手法を駆使してバリューアップを行い、また、所在する地域の発展に資する場合等には新規の開発も行っております。賃貸不動産ポートフォリオは適宜入れ替えを実施し、バリューアップ等によって得られた含み益を顕在化させつつ、新たな賃貸不動産の取得原資に活用することでポートフォリオ全体を持続的に拡大・成長させております。

(イ) その他の投資

　事業分野を多様化し収益機会を拡大することを目的として、当社グループの強みを活かすことのできる様々な分野において投資を行っております。具体的な分野としては、プライベートエクイティ投資、再生可能エネルギー等の社会インフラ投資等を行います。

② 各種アドバイザリーサービス

当社グループがこれまでに実現してきた、資産のオフバランス化や不動産証券化スキームの構築、ファイナンスのアレンジメント等の経験に基づき、事業再生支援やＭ＆Ａに係る助言等、顧客のニーズに応じた様々なサービスを行っています。

（3）施設運営事業

当社グループは、投資運用事業及び投資銀行事業の推進にとどまらず、さらなる企業成長を目指し、時代の変化に対応した事業内容へと大胆な転換を行うことも視野に入れて事業活動を展開していく方針です。当社グループは、宿泊施設等のオペレーショナルアセットへの投資を増加させているなか、上記方針のもと、これら宿泊施設等の賃貸運用にとどまらず、当社グループ自らがホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）事業を本格的に開始しました。

［主なグループ会社関係図］

→ 役務提供の流れ

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

　　　　２．富士ファシリティサービス㈱は、2022年12月１日付で同社の完全子会社として新たに設立したＦＦＳ株式会社に対して、ＣＲＥ事業（ファシリティマネジメント業務及びプロパティマネジメント業務）及びＢＰＯ事業（事務受託業務）を吸収分割の方法で承継させた上で、同日付で、ＦＦＳ株式会社の全株式を国内法人に譲渡したことから、その他の連結子会社に含めております。なお、富士ファシリティサービス株式会社は、2022年12月１日付で桜門地所株式会社に商号変更しております。

　　　　３．当社は、クレジット・ギャランティ２号合同会社に匿名組合出資を行い、持分法適用の関連会社としております。なお、2022年11月30日現在、同社に対する匿名組合出資比率は以下のとおりであります。

　　　　４．ファーストブラザーズキャピタル㈱、㈱東日本不動産、半蔵門建物管理合同会社及び富士ファシリティサービス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　（主要な損益情報等）

　　　　５．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外書で記載しております。

２．当社グループは一部を除きセグメントごとの組織としておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．従業員数が前連結会計年度と比べ89名増加しましたのは、期中採用よるもの並びに新規連結子会社の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．従業員数が前事業年度末と比べ15名増加しましたのは、主として管理部門等の体制強化に伴う期中採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、急速に変化していく資産運用ビジネスの分野を中心に、「最高のプロフェッショナルであり続ける」という企業理念のもと、「クライアントファースト」、「パフォーマンスファースト」、「コンプライアンスファースト」を行動規範とし、豊富な知識と経験によって培われたノウハウを活かし、既存の考え方にとらわれない時代の流れに応じた柔軟な発想で業務に取り組み、顧客に満足度の高いサービスを提供することを目指しております。加えて、当社グループは、自らも投資家となって安定収益が見込める賃貸不動産や社会インフラ等への投資活動を行い、地域社会との共生を図りながら、長期的かつ持続的な企業成長を実現する方針であります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、売上総利益、経常利益及び株主資本を重要な経営指標と捉え、これらを中長期的に成長させていくことを基本的な考え方としております。

(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

①投資運用事業について
　当社グループは、投資運用事業において、顧客である機関投資家に対し、私募ファンドの形式で主として不動産又は不動産信託受益権に対する投資機会を提供する資産運用（アセットマネジメント）事業を行っております。一般的に、資産運用会社の規模は、その運用資産の残高で評価されるものであり、また、資産運用の対価として定期的に得られる管理報酬は、通常は運用資産の額によってその金額が決まるものであるため、資産運用会社は、運用資産残高を積み上げる方向にインセンティブが働く可能性があります。しかしながら、当社グループでは、上記の企業理念と行動規範のもと、顧客の満足を第一に考える投資サービスの提供を最重要視しており、最も利益の出るタイミングにおいて投資案件の売買を行うことこそが資産運用会社の使命であり、自らの運用資産残高にこだわるあまり、顧客の投資案件の売却機会を逃すようなことは決してあってはならないと考え行動しております。このため、不動産売買市況の変動等にあわせ、当社グループの運用資産残高も大きく変動し、運用資産残高が減少している時期においては、資産運用の対価として得られる各種フィーが減少し、投資運用事業の業績が縮小いたします。

　このように、当社グループは、中長期的に見れば、顧客にとって望ましい行動を繰り返すことにより、顧客からの信頼が増大し、当社グループのブランド力が高まり、ひいては当社グループの成長にもつながるものと考えております。したがって、今後も、当社グループは、運用資産残高を経営上の目標指標とせず、顧客の満足を第一に考える投資サービスを提供する方針を維持いたします。

②投資銀行事業について

　当社グループは、投資銀行事業において、自己資金により、中長期的に安定収益が見込める優良な賃貸不動産の取得を積極的に行っており、複数物件からなるポートフォリオとしてこれを拡充しております。
　ポートフォリオの個々の賃貸不動産は主として市場流通数が多い中小型案件から厳選投資し、安定収益を享受しつつ、その価値を向上させる施策を行いながら保有する他、新規の開発も行っております。また、ポートフォリオ入れ替えの観点から賃貸不動産の一部を売却し、その価値向上施策により得られた含み益を実現することで相応の売却利益の獲得を目指しております。

③施設運営事業について

　当社グループは、投資運用事業及び投資銀行事業の推進にとどまらず、さらなる企業成長を目指し、時代の変化に対応した事業内容へと大胆な転換を行うことも視野に入れて事業活動を展開していく方針です。当社グループは、宿泊施設等のオペレーショナルアセットへの投資を増加させているなか、上記方針のもと、これら宿泊施設等の賃貸運用にとどまらず、当社グループ自らがホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）事業を本格的に開始しました。

　施設運営事業においても、顧客の価値観を尊重し、地域との共生を図りながら、決してふたつとして同じものがないストーリーを描き、これを突き詰めて、ファーストブラザーズらしいホスピタリティサービスの提供を行っていきたいと考えております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループでは、特に下記を重点課題として取り組んでいます。

①賃貸不動産ポートフォリオの拡充について
　当社グループは、中長期的に安定収益が見込める賃貸不動産を厳選して取得し、これらを積み上げることで数多くの賃貸不動産をポートフォリオとして保有運用しております。個々の賃貸不動産は、その潜在力が発揮できるよう様々な手法を駆使してバリューアップを行い、また、所在する地域の発展に資する場合等には新規の開発も行っております。賃貸不動産ポートフォリオは適宜入れ替えを実施し、バリューアップ等によって得られた含み益を顕在化させつつ、新たな賃貸不動産の取得原資に活用することでポートフォリオ全体を持続的に拡大・成長させております。
　当社グループは、長期的かつ持続的な企業成長を続けていくためには、時代の変化を見据え、経済情勢や金融情勢の動向にも留意しつつ、地域社会との共生を図りながら、より柔軟な発想でこれらの業務に取り組んでいく必要があると考えております。

②事業領域の拡大について
　当社グループはこれまで、オルタナティブ投資分野において主として不動産又は不動産信託受益権を対象として投資・運用事業を展開してまいりました。しかし、今後のグループ全体の更なる発展に向けては、これまでの事業領域から、当社グループの強みを活かせる他の分野へと事業の対象を広げていく必要があると認識しております。
　これまでに培ってきた当社グループの強みとして、資産のオフバランス化や流動化、証券化手法の知識経験はもとより、不動産投資の目利きやバリューアップの実績、これらの活動を通じて築いた顧客や金融機関等関係各社からの信頼、幅広い営業チャネル等が挙げられます。当社グループは、こういった事業プラットフォームを活用し、時代背景や顧客ニーズに合わせ、再生可能エネルギー分野への投資や、スタートアップ企業への投資など投資領域を拡大させております。

　さらには、当社グループは、宿泊施設等のオペレーショナルアセットへの投資を増加させているなか、宿泊施設等の賃貸運用にとどまらず、当社グループ自らがホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）事業を本格的に開始しております。

③優秀な人材の確保と社内育成、流出の防止について
　当社グループの顧客に対するサービスの提供及び自己勘定投資は、オルタナティブ投資やファイナンスにかかる専門的知識はもとより、豊富な業務経験やノウハウの裏付けがあって初めて実現するものであります。当社グループには、弁護士や公認会計士、不動産鑑定士、一級建築士といった専門性の高い人材や、各業務分野で活躍してきた経験豊富な人材が多数所属しており、当社グループの業務において中心的な役割を担う優秀な人材の厚みは、現在の当社グループの大きな強みであると考えております。
　今後も、継続的に質の高いサービスの提供及び自己勘定投資による利益成長を実現していくために、引き続き十分な経験を積んだ専門性の高い人材を確保するとともに、新規事業分野を中心に有望な若手を含め成長意欲の高い人材を積極的に採用し、社内において教育を行うことにより、優秀な人材を育成していくことが当社グループの重要な課題であると認識しております。また、当社グループが属する業界は比較的人材の流動性の高い業界ではありますが、従業員のモチベーションを高めるような人事制度や働きやすい職場環境を整備する等、人材の外部流出を最小限に留める工夫も継続して行ってまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１． 経営環境について

 (1) 金融環境の変化について

　 今後、金利水準が上昇した場合には、資金調達コストの増加、顧客投資家の期待利回りの上昇、不動産市場の流動性の低下等の事象が生じる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (2) 不動産市況の動向について

　今後、経済のファンダメンタルズの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合の状況について

　今後、新規参入会社や既存会社との競合が激化し、市場価格の上昇等により安定した収入の獲得が期待できる不動産の取得が困難となった場合には、投資案件の取得速度の低迷や投資収益率の低下が生じる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

　当社グループは、現時点の各種法的規制に従って業務を遂行しており、主には「宅地建物取引業法」、「金融商品取引法」、「貸金業法」、「建築士法」、「不動産投資顧問業登録規程」、「旅館業法」などの法的規制等を受けております。当社グループは、かかる法的規制等を遵守するため、コンプライアンスを重視した経営を行っており、法令等の変更に対しても迅速に対応できるよう努めておりますが、法令違反、法令の改廃や解釈の変更など何らかの理由により当社グループが業務の遂行に必要となる許認可若しくは登録の取消し、又は一定期間の営業停止等の行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループにおいて、現状、これらの許認可及び登録が取消しとなる事由は発生しておりません。

２． 当社グループの事業体制について

(1) 小規模組織であることについて

　当社は、2022年11月30日現在において、取締役６名、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、グループ全体で従業員数223名と比較的小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進展しない場合、既存の人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定人物への依存について

　当社の代表取締役をはじめとする経営陣は、経営責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの事業推進上、重要な役割を果たしております。

　このため当社では、現役員へ過度に依存しない経営体制を目指し、有能な人材の確保、育成による経営体制の強化を図り、経営リスクの軽減に努めておりますが、不測の事態により、現役員が当社の経営者として業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 有能な人材の確保、育成について

　当社グループの営む事業は、金融及び不動産等の分野において高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において有能な人材を確保・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、必要とする人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加することが想定され、当該コスト増に見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３． 投資運用事業及び投資銀行事業について

(1) 特別目的会社の連結に係る方針について

　当社グループが私募ファンドの組成のために設立し、アセットマネジメント業務を受託している特別目的会社（ＳＰＣ）については、当社グループの匿名組合出資比率や支配力等の影響度合いを勘案し、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号）、及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）に基づき、個別に連結の要否を決定しております。

　今後、ＳＰＣの連結の範囲に関する会計基準が改正された場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 自己勘定投資（自己資金による投資）が業績に与える影響について

　当社グループは、賃貸不動産等の安定的な収益を見込むことが期待できる投資案件に対する投資を行っております。また、中長期的な企業価値の向上を目的として、再生可能エネルギー関係分野への投資や、スタートアップ企業への投資等、当社グループが強みを持つ分野における新規投資を積極的に行っております。

　これらの自己勘定投資については、投資リスクの吟味のため、社内諸規程に従い経営会議、取締役会等により慎重な審議を経た上で行うこととしておりますが、外部環境の変化等により投資収益が悪化し、あるいは投資対象の評価損が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 四半期及び通期業績の変動と投資案件の取得、売却時期の変動について

　当社グループの運用するファンド又は自己勘定投資において投資案件の取得又は売却を行う際には、取得・売却に伴うフィー（アクイジションフィー、ディスポジションフィー及びインセンティブフィー）や売却益（売却損）により、多額の利益（損失）が計上される可能性があります。また、投資案件の取得・売却は市況を勘案しながら行っているため、その時期が偏る可能性があります。これらにより、当社グループの四半期及び通期業績は大きく変動する可能性があります。

　また、投資案件の取得、売却の時期については、売買相手先の意向が反映されるため、当社グループが想定した時期に実施することが必ずしも可能ではなく、それらの時期が見込みどおりとならない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 有利子負債の水準と資金調達について

　当社グループが自己勘定投資（自己資金による投資）として投資案件の取得を行う際には、資本効率を上げること等を目的として、自己資金に加え金融機関からの借入金を投資資金に充当しております。

　当連結会計年度末における当社グループの連結有利子負債残高は59,234百万円であり、連結総資産額に占める有利子負債残高の割合は67.6％の水準でありますが、今後においても自己勘定により積極的に投資案件（賃貸不動産等）を取得することを計画しており、これに伴い有利子負債残高の水準は上昇することが想定されます。現時点では、取得した賃貸不動産等からの収益が十分に支払金利と元本返済の合計額を上回っている状態であり、今後もそのような条件での調達を継続する予定ですが、経済情勢の変化等により市場金利が大幅に上昇した場合には、支払利息の増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、このような市場金利の上昇リスクをヘッジするため、金利スワップ取引を用いた支払金利の一部固定化を行っております。

　また、借入金の調達にあたっては、特定の金融機関に依存することなく、投資案件毎にその性質や状況等を総合的に勘案したうえで最も適切と考えられる手法、期間、借入先等を選択しております。現時点では、複数の金融機関から超長期の借入金を安定的に調達できておりますが、外部環境の変化や当社グループの信用力の低下等により、当社グループの希望する条件での融資が受けられない等、資金調達に制約を受けた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．施設運営事業について

(1) 風評について

　施設運営事業は、お客様に直接サービスを提供しているため、法令違反、自然災害・事故・感染症等の発生、顧客情報をはじめとする情報漏洩、長時間勤務等の内部告発等が生じ、施設ブランドイメージが損なわれた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 食中毒や食品管理について

　施設運営事業では、旅館、レストラン、宴会場等で食事の提供や販売を行っております。品質管理や食品衛生には十分注意しておりますが、食中毒事故が発生した場合は営業停止の処分を受けるほか、当社グループの信用やブランドイメージをき損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保及び育成

　施設運営事業では、一定数の従業員の確保が必須であり、少子高齢化により今後若年層の人材確保がさらに困難になることが予測され、最低賃金の引き上げや社会保障政策に伴う社会保険料率の引き上げ等による人件費の上昇、人材不足による既存従業員へのしわ寄せによる長時間労働や、これに伴う離職率の増加、採用コストの増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 光熱費、食材価格、外注費用の高騰について

　施設運営事業では、原油価格等の上昇による光熱費の高騰、天候不順等による食材価格の高騰、人材不足等による外注費用の値上げにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 気候変動について

　大型台風、豪雨に伴う風水害、冷夏、酷暑、降雪のほか、治療方法が確立されていない感染症が流行した場合等において施設の休業や出控えによるお客様の減少により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．災害等によるリスクについて

　当社グループの運用するファンドの投資対象となっている不動産や、自己勘定投資の対象として保有している不動産の所在する地域において、台風、洪水、地震等の自然災害や、火災、テロ、戦争その他の人災等を含む何らかの異変が発生した場合には、想定していた収入の減少及び消失、当該不動産の価値の毀損等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、それらの多くは東京及びその周辺地域に集中しているため、当該地域において何らかの異変が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大は世界規模でマクロ経済に影響を与えており、感染状況や影響期間が長期化した場合は、施設運営事業をはじめ当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

６．個人情報の取扱いについて

　当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては個人情報保護規程を策定の上、細心の注意を払っております。

　しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、信用の失墜又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．不動産の瑕疵について

　当社グループは、資産運用会社として、主に不動産を中心に投資を行っておりますが、不動産には土壌汚染や建物の構造上の欠陥など、不動産固有の瑕疵が存在している可能性があります。

　当社グループは、投資不動産の瑕疵等による損害を排除するため、投資前には専門業者によるエンジニアリングレポート（対象不動産の施設設備等の詳細情報や建物の修繕履歴、地震リスクや地盤調査の結果等を記したもの）等を取得するなど十分なデューデリジェンス（投資対象の調査）を実施しておりますが、投資不動産取得後に瑕疵が判明し、それを治癒するために追加の費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

８．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、役員及び従業員にストック・オプション（新株予約権）を付与しております。2022年11月30日現在、新株予約権による潜在株式数は238,400株であり、同日現在の発行済株式総数14,445,000株の1.7％に相当しており、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

　なお、新株予約権の詳細は、後記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、行動制限の解除等により経済社会活動の正常化が進み、緩やかな景気の持ち直しが見られました。一方、世界的な金融引き締め等を背景とした海外景気の下振れ懸念、物価上昇や金利動向による家計や企業への影響など、依然として先行きは不透明な状況にあります。

　不動産売買市場におきましては、引き続き低水準にある資金調達コストを背景に、国内外の投資家の投資意欲は旺盛であり、不動産の取得競争は激しく流動性の高い状態が継続しております。また、当社グループが投資対象とする賃貸不動産の賃貸市場におきましても、需要は概ね堅調に推移しております。

　このような事業環境の中、当社グループは、不動産投資案件に対する目利きやバリューアップの実績を活かし、十分な投資リターンが見込める投資案件を取得するとともに、保有する賃貸不動産の賃貸収益を向上させる施策を実施しました。これらの活動の結果、賃貸不動産ポートフォリオは簿価ベースで65,141百万円（前期比5.2％増）となり、これに応じて賃貸収益も増加しました。一方、当社グループは、ポートフォリオ入れ替えの観点から、複数の賃貸不動産を売却し相応の売却利益を獲得しておりますが、当連結会計年度は前連結会計年度に比べ売却物件が少なかったこと等から売却売上及び売却利益ともに減少しました。

　また、当社グループは宿泊施設等のオペレーショナルアセットへの投資を増加させているなか、これら宿泊施設等の賃貸運用にとどまらず、当社グループ自らがホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）事業を本格的に開始しました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高14,284百万円（前期比46.5％減）、営業利益1,816百万円（前期比63.2％減）、経常利益1,356百万円（前期比69.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,180百万円（前期比57.8％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（投資運用事業）
　投資運用事業につきましては、不動産管理・運営に係る報酬が減少したものの、不動産管理・運営に係る費用についても減少したこと等から、売上高は1,070百万円（前期比3.0％減）、営業利益は252百万円（前期比28.1％増）となりました。

（投資銀行事業）
　投資銀行事業につきましては、賃貸不動産の売却売上、売却利益ともに減少したこと等から、売上高は12,113百万円（前期比52.3％減）、営業利益は2,846百万円（前期比50.0％減）となりました。

（施設運営事業）

　施設運営事業につきましては、ホテル運営会社の株式取得に伴うアドバイザリー費用が発生したことや新型コロナウイルス感染症による宿泊需要の低迷の影響を受けたこと等から、売上高は974百万円、営業損失は417百万円（前期は29百万円の損失）となりました。

　　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

　　①生産実績

　当社グループで行う事業につきましては、生産実績を定義することが困難であるため、当該記載を省略しております。

②仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）投資運用事業については、仕入実績がないため、記載を省略しております。

③受注実績

　当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

④販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．Ａ社との間で守秘義務契約を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

(2）財政状態の状況

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ988百万円減少し、61,666百万円となりました。

　これは主に、販売用不動産が2,047百万円増加したこと、現金及び預金が3,459百万円減少したこと等によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ6,080百万円増加し、25,977百万円となりました。

　これは主に、建物及び構築物（純額）が2,815百万円、土地が1,830百万円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ3,285百万円減少し、5,585百万円となりました。

　これは主に、短期借入金が2,297百万円、流動負債その他が860百万円減少したこと等によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ7,540百万円増加し、60,411百万円となりました。

　これは主に、長期借入金が6,293百万円、ノンリコース長期借入金が1,520百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ836百万円増加し、21,646百万円となりました。

　これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が800百万円増加したこと等によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ3,485百万円減少し、7,282百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は、4,573百万円となりました。これは主に、販売用不動産（賃貸不動産）等の取得による棚卸資産の増加額3,561百万円、法人税等の支払額1,376百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は、3,149百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,552百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出587百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は、4,290百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入11,257百万円、長期借入金の返済による支出5,782百万円等によるものであります。

(4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①経営成績の分析
（売上高）
　当連結会計年度における売上高は、14,284百万円（前期比46.5％減）となりました。セグメント別では、投資運用事業は不動産管理・運営に係る報酬が減少したこと、投資銀行事業は賃貸不動産の売却売上が減少したこと等から前期比減少いたしました。経営成績の状況につきましては「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績の状況」に記載しております。

（売上原価、売上総利益）
　当連結会計年度における売上原価は、賃貸不動産等の売却原価の減少等により10,194百万円（前期比48.6％減）となりました。
　売上総利益は賃貸不動産の売却利益の減少等により4,089百万円（前期比40.2％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）
　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、人件費の増加等から2,273百万円（前期比19.6％増）となりました。
　営業利益は、前述の通り売上総利益が減少したこと等から1,816百万円（前期比63.2％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）
　当連結会計年度における営業外収益は、デリバティブ評価益の計上等から273百万円（前期比220.9%増）となり、営業外費用は支払利息の増加等から732百万円（前期比13.4%増）となりました。

　経常利益は、前述の営業外損益の結果から1,356百万円（前期比69.0％減）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）
　当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税は262百万円となりました。また、当連結会計年度における法人税等調整額△95百万円を計上しました。
　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、1,180百万円（前期比57.8％減）となりました。
 
②財政状態の分析
　財政状態の分析については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（2）財政状態の状況」をご参照ください。

③キャッシュ・フローの分析
　キャッシュ・フローの分析については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（3）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④資本の財源及び資金の流動性について
　当社グループの資金需要のうち主なものは、投資銀行事業における賃貸不動産（販売用不動産及び固定資産）の取得資金でありますが、その財源は、株主資本及び金融機関から調達した借入金であります。当社グループは、賃賃貸不動産（販売用不動産及び固定資産）の取得にあたり、借入資金を最大限活用することにより資本効率を高めておりますが、一方で、財務リスクが高まることとなります。
　これに対し、当社グループは、返済期限が超長期の借入れにより返済リスクを軽減するとともに、金利スワップ取引を用いて支払金利の一部固定化を行い、金利変動リスクを軽減しております。
　なお、当連結会計年度末における借入金の残高は59,234百万円、株主資本は21,469百万円、自己資本比率24.6％、現金及び現金同等物の残高は7,282百万円となっております。

⑤重要な会計上の見積及び当該見積りに用いた仮定
　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
　連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択及び適用を行い、決算日における資産、負債、収益及び費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2022年８月31日開催の取締役会において、連結子会社である富士ファシリティサービス株式会社（以下「富士ファシリティサービス」）が、同社の完全子会社として新たに設立する会社（以下「新設会社」）に対して、ＣＲＥ事業（ファシリティマネジメント業務及びプロパティマネジメント業務）及びＢＰＯ事業（事務受託業務）を吸収分割の方法で承継させた上で、新設会社の全株式を国内法人に譲渡することについて決議いたしました。

　富士ファシリティサービスは、2022年12月１日付で、上記吸収分割及び株式譲渡を実施し、また、同社は桜門地所に商号変更しております。

　なお、本会社分割は連結子会社を対象とする簡易吸収分割であることから、開示事項・内容を一部省略しております。

１．会社分割及び株式譲渡の目的

　当社は、継続的に事業ポートフォリオを見直しており、成長に向けて、あらゆる選択肢を検討した中で、今回譲渡対象となるＣＲＥ事業ならびにＢＰＯ事業の成長ポテンシャルを最大化することができる第三者への売却が最善と判断し、本件譲渡を決定いたしました。

２．会社分割及び株式譲渡の要旨

（1）会社分割及び株式譲渡の日程

本会社分割は、富士ファシリティサービスにおいては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当し、新設会社においては同法第796条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、双方において、株主総会の承認を得ることなく行います。

（2）会社分割の方式

富士ファシリティサービスを分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易吸収分割です。

（3）会社分割に係る割当ての内容

本会社分割による、株式その他の金銭等の交付はありません。

（4）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（5）会社分割により増減する資本金

本会社分割による資本金の増減はありません。

（6）新設会社が承継する権利義務

　新設会社は、本会社分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約上の地位及びその他これらに付随する権利義務のうち吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。

（7）債務履行の見込み

　本件分割において、分割会社及び新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。

３．会社分割当事会社の概要

４．本会社分割後の状況

　本会社分割後の富士ファシリティサービス及び新設会社の状況については、「３．会社分割当事会社の概要」をご参照ください。

５．株式の譲渡先の概要

　譲渡の相手先（国内法人）については、相手先との取り決めにより非開示としております。なお、相手先と当社との間には特筆すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

６．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

※譲渡価格につきましては、譲渡契約上の守秘義務に基づき非開示とさせていただきますが、双方協議の上、公正な価格と認識しております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は、2,552百万円であります。その主なものは、投資銀行事業における賃貸不動産の取得1,252百万円、太陽光発電設備の取得677百万円であります。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年11月30日現在

　（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

　　　　２．上記のほか、賃借中の主な設備は、次のとおりであります。

2022年11月30日現在

※本社の賃借料は、グループ子会社への転貸による受取家賃123,336千円控除前の金額であります。

(2）国内子会社

2022年11月30日現在

　（注）従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　第１回新株予約権

　2014年10月29日開催の臨時株主総会決議、及び同日付開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１. 新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数（以下、「付与株式数」という。）は200株とする。

　　　　　なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り

　　　　　捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　　　　　また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社が合理的に必要と認める範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　　　２．　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷分割・併合の比率）

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で、当社の普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　　  上記算式において「既発行株式数」とは、発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替える。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割若しくは株式交換を行う場合又は株式の無償割当を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社が合理的に必要と認める範囲で適切に行使価額を調整することができる。

　　　３． （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　　　　　 （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（１）記載の資本金等増加限度額から（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４． （１）新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されるまでは、本新株予約権を行使することができない。

　　　　　 （２）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位にある（但し、休職中でない場合に限る。）ことを要する。但し、新株予約権者が行使期間中に任期満了により退任した場合、定年退職した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　　　 （３）新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。但し、新株予約権者が行使期間中に死亡した場合であって、新株予約権者が業務上の災害等で死亡したとき、その他正当な理由があると当社取締役会が認めたときは、この限りではない。なお、相続人による新株予約権の行使が認められる場合にも、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限る。また、新株予約権者の相続人が２人以上いる場合には、対象者の相続人は速やかに遺産分割協議書を締結し、本新株予約権の全部を承継する者を１人に特定しなければならず、当該特定がなされるまでは相続人は本新株予約権を行使することができないものとする。当該相続人が死亡した場合、再度の承継は認めない。

　　　　　 （４）新株予約権者は、本新株予約権について担保権の設定、遺贈その他一切の処分をした場合、本新株予約権を行使することができない。

　　　５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

　　　６．新株予約権の取得条項

 　　　　  （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　 （２）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき当社株主総会の承認（株主総会の承認を要しな

　　　　　　　　 い場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　 （３）新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の（１）～（９）に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

       　  （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

 　　　　  （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

 　　　　  （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　　 （５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

 　　　　  （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。

 　　　　  （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 　　　　  （８）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。

 　　　　  （９）新株予約権の取得条項
（注）６に準じて決定する。

　　　８．2014年10月10日開催の取締役会決議により、2014年10月30日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。なお、第１回新株予約権の発行については、当該株式分割の効力発生を条件として、効力を発生しております。

９．2017年７月14日開催の取締役会決議により、2017年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2022年２月25日開催の第18回定時株主総会の決議により、資本金の額を1,489,830千円減少し、その減少額の全額をその他資本剰余金へ振り替えております。なお、資本金の額の減少の効力発生日は、2022年５月１日であります。

（５）【所有者別状況】

(注) 自己株式421,710株は、「個人その他」に4,217単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式が10株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主価値の向上という観点から、内部留保資金を成長投資に充てる必要があると認識する一方で、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な施策の一つと位置付けており、配当については、継続的かつ安定的に行うとともに、会社の成長に応じて中長期的に増加させていきたいと考えております。

　当社グループの業績は、その事業の特性から、不動産市況をはじめとするマクロ経済の動向、取引の相手方の意思決定等を含む様々な外部要因の影響を受けます。また、特に不動産投資案件については、個別案件の取引額が比較的大きいため、特定の売買取引の成否及びその実現時期が期間損益に影響を与える結果、当社グループの業績は短期的に大きく変動する可能性があります。

　したがって、当社は、配当額の決定に際しては、毎期の利益に連動して配当額が変動する配当性向の基準ではなく、比較的安定かつ逓増傾向にある株主資本に連動する株主資本配当率（DOE）の基準が適切であると考えております。

　上記の考え方に基づき、配当については、年１回の期末配当を短期的な業績の変動によらず継続的かつ安定的に行うことを基本方針とし、必要な内部留保資金の水準等も考慮し、原則として株主資本配当率（DOE）2.0％を目安としております。

　内部留保資金については、引き続き、当社が当社グループの成長の源泉として位置付け、既に事業の中核となっている自己勘定投資のための資金として活用することで、更なる企業価値の向上を実現し、株主資本の増加による株主の皆様への利益還元の拡大を目指してまいります。

　当期におきましては、１株当たり30円の配当を実施いたしました。

　なお、当社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨、また、期末配当の基準日は毎年11月30日、中間配当の基準日は毎年５月31日とする旨定款に定めております。

　（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、ゴーイングコンサーンを前提に長期的な企業成長を達成しつつ、企業価値の極大化ひいては株主への利益還元を充実させることを経営上の最優先課題と認識しております。

このような観点から、当社は、より透明性の高いわかりやすい経営を実現する体制を整えるために、公開企業として会社法で規定されている意思決定の手続を行うことはもとより、取締役の相互牽制体制の整備、監査役制度の強化及び開かれた株主総会の実施による株主に対する適時適切な企業情報の公開を行い、当社の企業内容についてより深い理解を得ていただけるように取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。

a 取締役会

当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、監査役出席のもと、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。取締役会では、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。構成員については、以下のとおりであります。

取締役：吉原知紀（議長、代表取締役社長）、辻野和孝、堀田佳延、田村幸太郎

社外取締役：渡辺達郎、薄井充裕

b 監査役会

当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役会では、監査役監査の状況等についての意見交換を行うとともに、監査役監査の基本方針・基本計画等について審議のうえ決議を実施しております。構成員については、以下のとおりであります。

社外監査役：土田猛（議長、常勤監査役）、臼井丈、金田好広

c 経営会議

当社では、常勤取締役等により構成される経営会議を設けております。経営会議は、原則として週１回開催し、経営全般にかかる事項を審議しております。

d 会計監査人

当社は、会計監査人として、清友監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。

コーポレート・ガバナンス概要図

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制の確保、ステークホルダーとの良好な関係の構築を実現するために、以上の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定め、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。また、内部監査室を設置し、各部門の業務について内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定、運用し、継続的にリスクを把握し、リスクの低減を図っております。経営戦略上及び業務上のリスクに関しては、関連部署と総務部審査課において分析及び対応の検討を実施し、必要に応じて外部専門家に照会したうえで、経営会議や取締役会の審議を経て対策を講じております。また、監査役監査、内部監査を通じて諸規程の遵守状況、潜在的な問題点の発見等、社内体制の整備に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程を制定、運用し、子会社における重要事項の実施にあたっては、当社と事前協議を行い、当社の承認を得ることを徹底しております。各子会社においても、事業内容に即して必要な社内規程の整備を行っております。また、当社内部監査室による内部監査により、子会社の業務遂行状況の監査を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。取締役及び監査役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員並びに従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求された場合に被る損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害の場合には塡補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c 自己の株式の取得

当社は、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るため、自己株式の取得について、会社法第459条第１項第１号の規定により、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項に掲げる事項につき、取締役会決議をもって定めることができる旨定款で定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役渡辺達郎、薄井充裕は、社外取締役であります。

２．監査役土田猛、臼井丈及び金田好広は、社外監査役であります。

３．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年２月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社と社外取締役又は当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。

　社外取締役渡辺達郎氏は、大蔵省（現　財務省）を経て金融業界の要職を歴任し、金融行政及び金融業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から招聘しております。

　社外取締役薄井充裕氏は、日本開発銀行（現　株式会社日本政策投資銀行）他において、金融及び大規模プロジェクトに関与し、企業経営、金融、地方創生等に関する豊富な経営と幅広い見識を有しており、幅広い見地から経営の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から招聘しております。

　社外監査役土田猛氏は、警視庁に長年勤めた経験とそれに基づく豊富な知識を有しており、その幅広い見識により経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。

　社外監査役臼井丈氏は、司法書士としての資格を有し、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。なお、同氏は司法書士臼井事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

　社外監査役金田好広氏は、国税局及び税務署に長年勤め、税理士としての資格を有しているため、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。なお、同氏は金田好広税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任にあたって、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を基に、大株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性が十分に確保されている方を選任することを方針としております。また、当社は、社外取締役の渡辺達郎氏及び薄井充裕氏、社外監査役の土田猛、臼井丈氏及び金田好広氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　なお、当社の社外取締役は取締役の職務の執行を監督し、当社の業務の執行を監督しております。また、社外監査役は、取締役の職務の執行の監査、並びに監査法人による会計監査の監督を行っております。社外監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制を含めた業務監査及び会計監査を実施しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会の他、必要に応じて意見交換及び情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成される監査役会を設置しております。監査役３名はいずれも社外監査役であります。
　なお、社外監査役齋藤剛は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
  当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会においては、今期の監査方針及び監査実施項目（１．法令・定款・社内規程等の遵守状況、２．内部統制システムの構築・運用状況、３．経営判断原則に基づく意思決定の監査と取締役会の監査義務の履行状況、４．会計監査人の監査状況、５．適時・適正な情報の開示）に基づき、決議、報告、審議、協議をいたしました。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。なお、監査役相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。

　また、常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、社内の情報の収集を行うほか、各取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施しております。

　監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制を含めた業務監査及び会計監査を実施しております。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室は、２名で構成されており、内部監査計画書に基づき業務全般に関して監査を実施し、監査結果及び改善点について内部監査報告書を作成し、社長及び監査役に報告しております。また、監査役会や会計監査人等と連携することで、内部牽制が十分機能するように努めております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

清友監査法人

b 継続監査期間

19年間

c 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　市田　知史

指定社員　業務執行社員　柴田　和彦

d 業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、公認会計士試験合格者１名

e　監査法人の選定方針と理由

会計監査人が専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制などを総合的に評価し選定しております。

また、監査役会は、会計監査人監査が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。

④　監査報酬の内容等

　　a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

　　　前連結会計年度及び当連結会計年度

　　　　該当事項はありません。

　　c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　前連結会計年度及び当連結会計年度

　　　　該当事項はありません。

　　d 監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案した上で決定しております。

　　e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役の報酬等の限度額は、2014年２月27日開催の第10回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議するとともに（当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は１名）です。）、これと別枠で、2014年10月29日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションによる報酬を第１回新株予約権600個を上限として付与することを決議しております（当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は１名）です。）。

監査役の報酬等の限度額は、2014年２月27日開催の第10回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております（当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。）。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名であります。

また当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

当社の取締役の報酬は、固定額の金銭報酬のみを月例で支給するものとし、当該報酬の額は、各取締役の貢献度や会社の業績等を勘案して決定するものとする。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の個人別の報酬の額の配分とする。当該権限が代表取締役社長により適切に行使されるよう、代表取締役社長は、各取締役の個人別の報酬の額について、社外取締役の意見を踏まえて決定しなければならないものとする。また、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとする。

当事業年度におきましては、取締役の報酬は、上記決定方針に基づき、2022年２月25日開催の取締役会にて取締役会の一任を受けた代表取締役社長の吉原知紀が株主総会で承認された報酬総額の範囲内で決定しております。代表取締役社長の吉原知紀にその決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の貢献度等について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、代表取締役社長の吉原知紀は、その決定にあたっては事前に社外取締役などと協議し、客観的な立場から意見を聞いた上で、決定しております。

監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式について、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ保有いたします。また、保有にあたっては、経営会議において個別の政策保有株式ごとに事業運営上の必要性及び保有の妥当性を取引状況等により十分に検証し、経済合理性等を総合的に勘案したうえで保有の意義が乏しいと判断される銘柄については、株価や市場動向等を考慮しつつ適宜売却を行います。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

（注）１．保有特定投資株式が60銘柄以下であるため、全保有特定投資株式１銘柄を記載しております。

（注）２．定量的な保有効果につきましては、守秘義務の観点から記載が困難であります。なお、保有の合理性の検証方法につきましては、上記②ａに記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）の財務諸表について、清友監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関誌の購読等情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数　25社

　主要な連結子会社の名称

　ファーストブラザーズキャピタル㈱

　ファーストブラザーズ投資顧問㈱

　ファーストブラザーズディベロプメント㈱

　㈱東日本不動産

　フロムファーストホテルズ㈱

㈱応実堂につきましては、当連結会計年度に株式を取得したことから、同社及び同社子会社２社を、連結の範囲に含めております。また、和田倉地所合同会社につきましては、当連結会計年度において匿名組合出資したことから、和田倉建物管理合同会社につきましては、当連結会計年度において重要性が高まったことから、丸の内ホスピタリティマネジメント合同会社、㈱ホットスタイルにつきましては、当連結会計年度において新たに設立したことから、連結の範囲に含めております。

七里ヶ浜計画合同会社につきましては、当連結会計年度において匿名組合契約が終了したことから、清水門管理㈱につきましては、当連結会計年度において清算結了したことから、連結の範囲から除いております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は、当連結財務諸表に含めております。

　(2）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　丸の内建物㈱

　　（連結の範囲から除いた理由）

丸の内建物㈱は、不動産投資スキームにおいて要請されるテナントに建物賃貸する際の導管体(マスターレッシー）にすぎないため、連結財務諸表規則第５条第１項第２号により、連結の範囲から除外しております。

その他については、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は各々小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

(3）他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　(1）持分法適用の関連会社数　1社

　会社名

　クレジット・ギャランティ２号合同会社

　(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

　丸の内建物㈱

　　（持分法を適用しない理由)

　　丸の内建物㈱は、不動産投資スキームにおいて要請されるテナントに建物賃貸する際の導管体(マスターレッシー）にすぎないため、連結財務諸表規則第10条第１項第２号により、持分法の適用範囲から除外しております。

　　その他については、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3）他の会社等の議決権等の100分の20以上、100分の50以下を所有しているにもかかわらず関連会社としなかった当該他の会社等の名称

　　該当事項はありません。

(4）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なるものの、差異が３ケ月を超えないため、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用している会社の数は８社であります。

　連結子会社のうち、連結決算日又は連結決算日から３ケ月以内の一定時点を基準とした仮決算に基づく財務諸表を使用している会社の数は６社であります。

　上記いずれの場合も、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法を採用しております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

　匿名組合出資金については、匿名組合への出資時に「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が利益である場合には、「売上高」に計上するとともに同額を「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」に加算し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が損失である場合には、「売上原価」に計上するとともに同額を「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」から減額しております。

　営業者からの出資金の払戻しについては、「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」を減額させております。

ロ　デリバティブ

　時価法によっております。

ハ　棚卸資産

　販売用不動産（不動産信託受益権を含む。）、仕掛販売用不動産

　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

商品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

　貯蔵品

　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、建物（2016年３月31日以前に取得の附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　６～52年

　機械装置及び運搬具　６～17年

　工具、器具及び備品　３～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　長期前払費用

　定額法を採用しております。

ニ　繰延資産

　創立費

　　支出時に費用処理しております。

　株式交付費

　　支出時に費用処理しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

ロ　賞与引当金
　一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　株主優待引当金

　株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、翌連結会計年度において発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度に加入しております。

　また、一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　投資運用事業

　投資運用事業においては、主として契約期間における投資案件の管理・運営報酬のほか、物件取得時や物件売却時の成功報酬を収益として認識しております。契約期間中の管理・運営業務の履行義務は、業務が提供される一定の期間にわたり充足されるものであり、履行義務の充足に応じて収益を認識しております。また、投資案件の取得又は売却に係る業務の履行義務は、投資案件を取得又は売却される一時点で充足されるものであり、当該取得又は売却時点において収益を認識しております。

ロ　投資銀行事業

　投資銀行事業においては、主として不動産売却売上、不動産賃貸売上を収益として認識しております。不動産売却につきましては、顧客との不動産等売買契約に基づいて、不動産の引渡しを行う義務を負っており、当該履行義務は一時点で充足されるものであるため、当該引渡し時点において収益を認識しております。また、不動産賃貸につきましては、リース取引に関する会計基準等を適用して賃貸借契約期間にわたって収益を認識しております。

ハ　施設運営事業

　施設運営事業においては、顧客へのサービスの提供を履行義務として識別しております。これらはサービス提供時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　　　繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　ヘッジ手段…金利スワップ

　　　ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

　　　金利の変動リスクの低減並びに金融収支改善のため、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　　　ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、10年間又は18年間で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税等は、個々の資産の取得原価に算入しております。なお、免税事業者に該当する連結子会社については税込方式によっております。

ロ　匿名組合出資預り金の会計処理

　当社の連結子会社は匿名組合の営業者としての業務を受託しております。匿名組合の財産は、営業者に帰属することから、匿名組合の全ての財産及び損益は、連結財務諸表に含め、総額にて表示しております。

　連結対象となった匿名組合における当社グループ以外の匿名組合員の出資持分は「非支配株主持分」とし、当社グループ以外の匿名組合員への損益分配額は「非支配株主に帰属する当期純利益」にそれぞれ含めております。

ハ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

ニ　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
　当社及び一部の連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

　なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。

（重要な会計上の見積り）

　１．販売用不動産等の評価

　　（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　販売用不動産及び仕掛販売用不動産は、棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、期末における正味売却価額が帳簿価額を下回った場合に正味売却価額まで減額し、当該減少額を評価損として売上原価に計上しております。

　正味売却価額は、外部の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額またはそれに準ずる評価額に基づき算定しております。評価額の算定は、主に収益還元法を採用しており、個々の不動産毎に過去実績や市場の動向等を加味した運用収益及び還元利回りを踏まえた上で決定しております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響につきましては、一定期間継続するものの評価に与える影響は限定的であるとの仮定を置いております。

　当連結会計年度において販売用不動産及び仕掛販売用不動産にかかる評価損は計上しておりませんが、将来の不動産市況の変動等により運用収益等が大きく変動した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において評価損の計上が必要になる等、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

　２．固定資産の減損

　　（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　　（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準に従い、減損の兆候があると判断した資産グループのうち収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合に、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

　回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額については、外部の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額またはそれに準ずる評価額に基づき算定しております。また、使用価値については、事業計画等に基づく割引前将来キャッシュ・フローを割引率で割り引くことにより算定しております。将来キャッシュ・フローの算定にあたっては、その前提となる賃料、空室率、賃貸費用等について、市場動向、過去の実績等を総合的に勘案し決定しており、割引率については、金利推移等固有のリスクを反映し設定しております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響につきましては、一定期間継続するものの評価に与える影響は限定的であるとの仮定を置いております。

　経済環境の悪化等により収益性が低下する等評価の前提条件が変動した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失が計上され、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いによっておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。

　なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行っております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（資産に係る控除対象外消費税等の会計処理の変更）

　従来、資産に係る控除対象外消費税等は、発生した連結会計年度の期間費用として販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、当連結会計年度より、個々の資産の取得原価に算入する方法に変更いたしました。

　これは、従来、居住用賃貸建物を主として免税事業者である連結子会社が取得していたため資産に係る消費税等相当額は個々の資産の取得原価に算入されておりましたが、居住用賃貸建物を課税事業者である連結子会社が取得する案件が増加したことに伴い、当該連結子会社においても免税事業者である連結子会社と同様に資産に係る控除対象外消費税等を個々の資産の取得原価に算入することが、適切な期間損益の把握においてより合理的であると考えたためであります。

　この結果、当連結会計年度の連結損益計算書は、売上原価が643千円増加し、販売費及び一般管理費が77,369千円減少し、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益はそれぞれ76,725千円増加しております。また、１株当たり純資産額は5.47円、１株当たり当期純利益は5.47円それぞれ増加しております。

　なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（未適用の会計基準等）

　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

　(1）概要

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表の持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の期間を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

　(2）適用予定日

　2023年11月期の期首から適用します。

　(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　(1)　担保提供資産

　（2）（1）に対応する債務

　(3)ノンリコースローン（非遡及型融資）に対する担保提供資産

　（4）（3）に対応する債務

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　流動負債の「その他」に含まれる契約負債の金額は、次のとおりであります。

※４　固定負債の「その他」に含まれる企業結合に係る特定勘定は、次のとおりであります。

（注）当社による富士ファシリティサービス株式会社の子会社化（取得による企業結合）に伴うものであり、将来発生が見込まれる特定の事業費用の見込額であります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

　株式の取得により新たに㈱応実堂を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱応実堂株式の取得価額と㈱応実堂取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（貸主側）

　１．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、原則として安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。資金調達については、資金需要の特性、金融市場環境、長期及び短期の償還期間等を総合的に勘案し、銀行借入による間接金融、社債及び株式発行等による直接金融による調達を行う方針であります。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを軽減するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に株式、組合出資金等であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に事務所の賃貸借契約に係るものであり、預託先の信用リスクに晒されております。

　未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

　借入金は、主に賃貸用不動産等の取得資金調達を目的としたものであり、最終返済期日は、決算日後で最長33年後であります。なお、借入金の金利は、一部の借入金を除き変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権である売掛金、投資有価証券について、担当部署が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　敷金及び保証金については、契約時に信用リスクの確認を行い、当該リスクの軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金の金利変動リスクを軽減するため、一定条件の下でデリバティブ取引（金利スワップ取引等）を利用することとしております。また、当社グループのデリバティブ取引に係る業務は、社内規程に従って執行・管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年11月30日）

(*1)「現金及び預金」、「信託預金」、「売掛金」、「短期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)非上場有価証券等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1）投資有価証券」には含まれておりません。敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（2022年11月30日）

(*1)「現金及び預金」、「信託預金」、「売掛金」、「短期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」及び上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年11月30日）

　(※)個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2022年11月30日）

２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年11月30日）

当連結会計年度（2022年11月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年11月30日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年11月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　金利スワップの時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、返還時期を見積もったうえ、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づいた利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金及びノンリコース長期借入金

　これらの時価は、元利息の合計額を、国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年11月30日）

（注）非上場有価証券は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。これらの連結貸借対照表計上額については、注記事項（金融商品関係）に含めて記載しております。

当連結会計年度（2022年11月30日）

（注）非上場株式及び組合出資金等は、市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。これらの連結貸借対照表計上額については、注記事項（金融商品関係）に含めて記載しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

（1）金利関連

　前連結会計年度（2021年11月30日）

　当連結会計年度（2022年11月30日）

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）金利関連

　前連結会計年度（2021年11月30日）

　当連結会計年度（2022年11月30日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度に加入しております。また、一部の連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

　(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　(3）退職給付費用

　　　簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　2,364千円　　当連結会計年度　3,091千円

３．確定拠出制度

　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度　9,386千円、当連結会計年度　8,614千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2014年10月30日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2017年９月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数で記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）2014年10月30日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2017年９月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数で記載しております。

②単価情報

（注）2014年10月30日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2017年９月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 　　　　　　　　　－千円

（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　 －千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　当社は、2022年５月１日に資本金を100,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用になりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.6％に変更しております。なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社応実堂

事業の内容　　　　宿泊事業、食品販売事業等を行う会社の持株会社

(2）企業結合を行った主な理由

　当社グループは、ホスピタリティサービスを中長期的視点で提供するビジネスへと事業領域を広げるべく、宿泊事業への取り組みを開始しております。かかる取り組みの一環として、100年以上の歴史を有するクラシックホテル運営会社や地元食材を活かした食品の製造販売会社を傘下に持つ株式会社応実堂の全株式を取得することで、当該クラシックホテル運営会社及び食品製造販売会社をグループに迎え入れました。

(3）企業結合日

2021年12月１日

(4）企業結合の法的形式

株式取得

(5）結合後の企業の名称

　変更はありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年12月１日から2022年11月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金及び預金　　　824,404千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　824,404千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　62,332千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

859,354千円

(2）発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

　当社グループは、本社の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

　なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社グループでは、東日本エリアその他の地域において、賃貸を目的としてオフィスビルや商業施設等を所有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は932,585千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度の期中増減額は、販売用不動産として保有しておりました土地等について、保有目的を変更し、固定資産に振り替えたことによるものであります。当連結会計年度の期中増減額は、主に賃貸等不動産の取得による増加によるものであります。

３．期末時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価基準に基づく金額または、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額等であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、外部顧客への売上高をセグメント情報の報告セグメントの区分に基づき分解するとともに、投資銀行事業については、さらに財・サービスの区分により分解しております。

　当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

（単位：千円）

（注）１．投資銀行事業における不動産賃貸及びその他の売上高の一部につきましては、主にリース取引に関する会計基準等を適用して認識しております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に事務受託業務であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　（1）契約負債の残高

（単位：千円）

　契約負債は、顧客からの前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債残高に含まれていたものは、186,404千円です。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び連結子会社等において取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、当社及び連結子会社等において取り扱う商品・サービスのセグメントから構成されており、当連結会計年度から、「その他」に含まれていた「施設運営事業」について量的な重要性が増したため、「投資運用事業」、「投資銀行事業」及び「施設運営事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「投資運用事業」は、主に不動産又は不動産信託受益権を投資対象として私募ファンドの形式で顧客の資産運用を行う事業であり、投資戦略の企画・立案、アクイジション（投資案件の取得）、投資期間中の運用、ディスポジション（投資案件の売却）といった一連の業務を行っております。

　「投資銀行事業」は、当社グループが投資主体となって投資活動を行う事業であり、安定収益が見込める賃貸不動産への投資を主軸に、既存事業のプラットフォームや強みを活かしたプライベートエクイティ投資、再生可能エネルギーをはじめとする社会インフラへの投資の他、当社グループの組成する私募ファンドへの共同投資（セイムボート投資）を行っております。

　「施設運営事業」は、ホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）を行っております。

 　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　会計方針の変更に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

　当該変更による売上高及びセグメント利益又は損失に与える影響はありません。

（資産に係る控除対象外消費税等の会計処理の変更）

　会計方針の変更に記載のとおり、従来、資産に係る控除対象外消費税等は、発生した連結会計年度の期間費用として販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、当連結会計年度より、個々の資産の取得原価に算入する方法に変更しております。

　この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、「投資銀行事業」に係るセグメント利益が76,725千円増加しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に事務受託業務であります。

　　　　２．減価償却費には、販売用不動産にかかる減価償却費が含まれております。

　　　　３．セグメント利益又は損失の調整額△998,291千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　セグメント資産の調整額5,360,976千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）等であります。

　　　　その他の項目の減価償却費の調整額21,037千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の償却額であります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,297千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

　　　　４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に事務受託業務であります。

　　　　２．減価償却費には、販売用不動産にかかる減価償却費が含まれております。

　　　　３．セグメント利益又は損失の調整額△1,001,551千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　セグメント資産の調整額4,568,204千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）等であります。

　　　　その他の項目の減価償却費の調整額16,082千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の償却額であります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17,355千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

　　　　４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）Ａ社との間で守秘義務契約を負っているため、顧客名の公表は控えさせていただきます。 

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

（単位：千円）

　　当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

　　　前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　　　当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

　（注）１．当社代表取締役社長　吉原知紀が議決権の過半数を直接所有しております。

２．第三者からの債権の回収等について、当該第三者はエーシーアイ株式会社からその支払資金の一部を調達しており、同社から当該第三者に対する資金的支援を要請があれば引き続き行う旨の提示を受けているため、実質的には第三者を経由した当社とエーシーアイ株式会社との取引です。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社における会社分割及び株式譲渡）

　当社の連結子会社である富士ファシリティサービス株式会社は、同社の完全子会社として新たに設立したＦＦＳ株式会社に対して、2022年12月１日付でＣＲＥ事業（ファシリティマネジメント業務及びプロパティマネジメント業務）及びＢＰＯ事業（事務受託業務）を吸収分割の方法で承継させた上で、ＦＦＳ株式会社の全株式を国内法人に譲渡いたしました。なお、連結子会社である富士ファシリティサービス株式会社は、2022年12月１日付で桜門地所株式会社に商号変更しております。

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

(1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　ＣＲＥ事業及びＢＰＯ事業

事業の内容　　ファシリティマネジメント業務、プロパティマネジメント業務及び事務受託業務

(2）企業結合日

2022年12月１日

(3）企業結合の法的形式

　富士ファシリティサービス株式会社（当社の連結子会社）を分割会社、ＦＦＳ株式会社（当社の連結孫会社）を承継会社とする会社分割

(4）結合後企業の名称

ＦＦＳ株式会社（当社の連結孫会社）

(5）その他取引の概要に関する事項

　本会社分割は、株式譲渡を目的として実施したものです。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（事業分離）

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

　分離先企業（国内法人）の名称については、譲渡契約上の守秘義務に基づき非開示とさせていただきます。

(2）分離した事業の内容

ＣＲＥ事業及びＢＰＯ事業

(3）事業分離を行った主な理由

　当社は、継続的に事業ポートフォリオを見直しており、成長に向けて、あらゆる選択肢を検討した中で、今回譲渡対象となるＣＲＥ事業及びＢＰＯ事業の成長ポテンシャルを最大化することができる第三者への売却が最善と判断し、本件株式譲渡を実行いたしました。

(4）事業分離日

2022年12月１日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

関係会社株式売却益　　　 616,525千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　ＦＦＳ株式会社の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上する予定です。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

投資運用事業（ＣＲＥ事業）及びその他事業（ＢＰＯ事業）

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．返済期限については、返済の最終期限を記載しております。

　　　　３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びノンリコース長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

当事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

　①子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

　②その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

　時価法を採用しております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

・市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

　匿名組合出資金については、匿名組合への出資時に「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が利益である場合には、「売上高」に計上するとともに同額を「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」に加算し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が損失である場合には、「売上原価」に計上するとともに同額を「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」から控除しております。営業者からの出資金の払戻しについては、「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」を減額させております。

(2）デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

　時価法を採用しております。

(3）棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、建物（2016年３月31日以前に取得の附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～24年

工具、器具及び備品　３年～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

　株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

（2）株主優待引当金

　株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、翌事業年度において発生すると見込まれる額を計上しております。

５．重要な収益及び費用の計上基準

　当社の主な収益は、子会社からの経営指導料、受取配当金及び匿名組合配当益となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。匿名組合配当益については、「（重要な会計方針）　１．資産の評価基準及び評価方法　(1）有価証券の評価基準及び評価方法　②その他有価証券」をご参照ください。

６．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税等は個々の資産の取得原価に算入しております。

(2）連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

(3）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

　なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いによっておりますが、繰越利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（資産に係る控除対象外消費税等の会計処理の変更）

　従来、資産に係る控除対象外消費税等は、発生した事業年度の期間費用として販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、当事業年度より、個々の資産の取得原価に算入する方法に変更いたしました。

　これは、連結財務諸表「注記事項（会計方針の変更）（資産に係る控除対象外消費税等の会計処理の変更）」に記載の理由から、連結グループ会計方針を見直したことによるものであります。

　この結果、当事業年度の損益計算書に与える影響はありません。

　なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

　   (1)　担保提供資産

　   （2）（1）に対応する債務

　２　保証債務（保証類似行為を含む）

　　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

※３　関係会社に対する金銭債権、債務（区分表示したものを除く）は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。

（注）関係会社からの出向負担金収入、受取地代家賃は、販売費及び一般管理費の出向負担金、地代家賃勘定においてマイナス（△）表示しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1％、当事業年度1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99％、当事業年度99％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がないため、時価を記載しておりません。

　なお、市場価格がない子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　当社は、2022年５月１日に資本金を100,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用になりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.6％に変更しております。なお、この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　（連結子会社における会社分割及び株式譲渡）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．工具、器具及び備品の当期増加は、主に事務所の備品購入によるものです。

２．ソフトウェアの当期増加は、主に会計ソフトのバージョンアップによるものです。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度（第18期）（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）2022年２月25日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　　2022年２月25日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　　第19期第１四半期（自　2021年12月１日　至　2022年２月28日）2022年４月11日関東財務局長に提出。

　　第19期第２四半期（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）2022年７月11日関東財務局長に提出。

　　第19期第３四半期（自　2022年６月１日　至　2022年８月31日）2022年10月11日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　　2022年２月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているファーストブラザーズ株式会社の2021年12月1日から2022年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ファーストブラザーズ株式会社及び連結子会社の2022年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ファーストブラザーズ株式会社の2022年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、ファーストブラザーズ株式会社が2022年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

　監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているファーストブラザーズ株式会社の2021年12月1日から2022年11月30日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ファーストブラザーズ株式会社の2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。