3267 フィル・カンパニー 有価証券報告書－第18期(2021/12/01－2022/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １.第14期、第16期及び第18期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．第15期の１株当たり配当額５円には、東証第一部上場記念配当５円を含んでおります。

３．第17期の１株当たり配当額10円には、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当10円を含んでおります。

４．最高株価及び最低株価は、2019年12月26日以降は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2019年12月25日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

提出会社は、2005年６月に設立され、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開しております。

設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

（注）2022年12月９日に東京都中央区へ本社移転（フィル・パークTOKYO GINZA Shintomi Lab.に入居）しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社である株式会社フィル・コンストラクション、株式会社プレミアムガレージハウス、株式会社フィルまちづくりファンディング及び株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクト、関連会社である株式会社Trophy及び株式会社玉栄の計７社で構成されております。

(1) 事業の内容

当社グループは、Phil=共存共栄を企業理念として、土地オーナー、入居者、地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」等、空間ソリューション事業を展開しております。駐車場の上空や郊外の駅から離れた場所などの未活性空間に「空中店舗フィル・パーク」や「プレミアムガレージハウス」を企画・提供し、その場所の価値を最大化することで街の活性化を推進しております。

「空中店舗フィル・パーク」においては、その場所の需要に応じた空間づくり(SPACE ON DEMAND)をコンセプトとし、テナントの賃貸需要や事業メリットを最大限に引き出す企画・提案を始め、設計・施工等についても高い付加価値を持つサービスを駐車場等の土地オーナーに対しワンストップで提供しております。「プレミアムガレージハウス」においては、昨今のライフスタイルの多様化を背景にガレージ入居者のニーズも多岐にわたっている中で、その多様なニーズに応える空間を提供するとともに、当社独自の入居待ち登録システムを活用し入居者募集までワンストップで担うことで土地オーナーに対し安定的な土地活用を提供しております。

(2) 子会社及び関連会社の事業内容及び位置づけ

当社と連結子会社である株式会社フィル・コンストラクション(資本金20,000千円、2014年３月設立)は、共同で空中店舗フィル・パーク事業を行っており、その中で株式会社フィル・コンストラクションは、主に設計・施工業務を担っております。

連結子会社である株式会社プレミアムガレージハウス（資本金35,100千円、2019年１月子会社化）は、１階を車庫、趣味やSOHOの空間として利用可能なガレージ、２階を居住空間としたガレージ付賃貸住宅の企画・コンサルティング・入居者紹介業務を行っております。小型商業施設「空中店舗フィル・パーク」がコインパーキングの存在する商業エリアを主な企画対象としているのに対し、ガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」は駅から遠い土地や住宅街エリアを主な企画対象としております。

連結子会社である株式会社フィルまちづくりファンディング（資本金3,000千円、2021年６月子会社化）は、現在組成を目指している自社ファンドの組成後の運用・管理及びファンドを通じた不動産の取得や運用・管理業務を担います。

連結子会社である株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクト（資本金50,000千円、2022年７月設立）は、事業承継に課題を持つ中小企業を支援し、空中店舗フィル・パークの拡大に資するテナント事業者の発掘及び育成を行うことを目的とし、2022年７月に設立しました。当社グループが持つノウハウや士業ネットワークを生かしながら、事業開発を担う専門会社等とも連携して企業の買収や資本提携、企業経営に関するコンサルティング業務を担います。

関連会社である株式会社Trophy(資本金90,000千円、2018年10月設立)は、いちご株式会社の連結子会社である株式会社セントロとの間で設立され、主に中規模の空中店舗フィル・パークの開発及び運用を担っております。

関連会社である株式会社玉栄（資本金10,000千円、2022年８月株式取得）は、連結子会社である株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクトが出資を行っております。空中店舗フィル・パークのテナント事業者候補の１つであり、主に鶏卵製品の製造、販売、卸事業を行っております。

(3) 事業系統図

当社グループでは、土地オーナー向けに土地活用方法の一形態として土地活用商品の企画提案をする「請負受注スキーム」と、不動産投資家向けに当社が土地を購入し土地活用商品の開発から販売までを行う「開発販売スキーム」の両スキームにより、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業を行っております。

「請負受注スキーム」及び「開発販売スキーム」のスキーム図は、次のとおりであります。

 　〈請負受注スキーム図〉

 　〈開発販売スキーム図〉

(4) 事業の特徴

当社グループの空中店舗フィル・パークは土地活用方法の一形態であり、土地オーナーの利益を最大化するために、事業メリットやテナントの賃貸需要を最大限に引き出す企画・提案を始め、設計・施工等についても高い付加価値を持つサービスをワンストップで提供している点に特徴があります。

企画・提案においては、スキーム全体を通じて“駐車場収益を最大限に残す”建築と連動しており、設計・施工以外でも、事業資金に関するコンサルティング、初期テナントの誘致から契約までのサポートやテナントとの内装工事に関する調整等まで一気通貫でのサービスを提供し、企画料を得るビジネスモデルとなっております。

設計・施工においては、建築基準・安全性基準をクリアした上で、柱の設置について工夫を行い、駐車場台数をいかに減少させないか、駐車場利用者の利便性・稼働率をいかに維持できるか等、費用対効果の最大化を図る建築ノウハウを構築しております。また、原則エレベーターを設置せず顧客導線を考えた階段の設置や、テナントの賃貸需要に合ったガラス張りのデザイン性の高い空間づくりなど、タイムパフォーマンスとコストパフォーマンス、クオリティーを追求したコンストラクションマネジメントにより独自の標準化された建築システムを構築しております。

　〈空中店舗フィル・パークの価値〉

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．(株)フィル・コンストラクションについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　 ①　売上高　　　 3,041,562千円

　　　　　　　　　 ②　経常利益　　   222,895〃

　　　　　　　　　 ③　当期純利益　　 146,073〃

　　　　　　　　　 ④　純資産額　　　 223,409〃

　　　　　　　　　 ⑤　総資産額　　 1,542,335〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年11月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．当社グループの事業セグメントは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントのためセグメントごとの記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

2022年11月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、勤続１年未満の者（休職者を含む）は除いております。

３．当社の事業セグメントは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントのためセグメントごとの記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、Phil=共存共栄を企業理念として設立されました。

2005年６月の設立以来、様々なパートナー会社と共に「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開しております。駐車場の上空から始まり、駅から離れた場所に至るまでの未活性空間をその時代・その場所に合った企画で活性化することで、土地オーナー・フィル・パークへの入居テナント・プレミアムガレージハウスへの入居者等関わる多くの人々が幸せを分かち合えるまちづくりを推進し、持続可能な社会の実現を目指してまいります。

(2) 経営環境及び経営戦略

当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化による未活性空間の増加に加え、脱炭素社会への対応及び新型コロナウイルス感染症への対策に伴い、目まぐるしく社会構造が変化しております。

このような環境変化を当社事業の成長における最大の機会と捉え、企業の持続的成長と持続可能な社会の両立を実現するため、当社グループが目指す姿を「未活性空間の価値を最大化する事業創造会社」と再定義し、その第一段階として2024年11月期を最終年度とする中期経営計画を策定し2022年１月14日に公表いたしました。

本中期経営計画では、計画期間を更なる飛躍のための成長投資フェーズと位置付け、人材基盤及びデジタル基盤を中心に集中投資を行ってまいります。人材基盤については、当連結会計年度末時点の連結従業員数は52名となり、前連結会計年度末時点より４名増加しております。また連結従業員数には含まれていないものの、業務委託によるプロ人材の確保も進んでおり、当連結会計年度においてはプロ人材によるDX、マーケティングの部署を新設するなど、人材基盤の構築に努めております。デジタル基盤についても、上述したプロ人材による新設部署が主体となって構築を進めてまいりました。引き続き人材基盤、デジタル基盤ともに集中的な投資を行うことで、既存事業の安定的な成長を目指してまいります。

同じく中期経営計画にて想定しているプレミアムガレージハウスの全国展開を見据えたFCモデルの構築については、当連結会計年度において設計工法の任意評定取得が完了し、今後は構築する上での基軸となる新たなオンラインプラットフォームの設計を進めてまいります。

また「開発販売スキーム」における自社ブランドのファンド組成については、こちらも当連結会計年度に採用したプロ人材が主導してプロジェクトを進行させており、今後は追加ライセンスの取得や協業パートナーとの連携を図るとともに、ファンド用地の取得も進めてまいります。

その他広告宣伝投資、ESG開発投資、M&A投資については、外部環境の状況と自社グループのリソースのバランスを勘案し、適宜コストコントロールを行いながら積極的に行ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、及びTSR(株主総利回り)成長率であります。連結売上高の指標を採用した理由は、中期経営計画との連動性が高い指標であるためです。連結営業利益及び連結経常利益の指標を採用した理由は、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であるためです。TSR成長率の指標を採用した理由は、株主と一層の価値共有を図れる指標であるためです。

2023年11月期の目標値は連結売上高7,000百万円、連結営業利益250百万円、連結経常利益240百万円であります。当該指標については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記の経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

① 空中店舗フィル・パーク及びプレミアムガレージハウスの成長加速

日本の社会課題である「未活性空間の増加」の解決にあたって、既存事業の更なる成長が重要な課題であると認識しています。

コロナ禍当初、営業活動自粛や世界的な経済活動の低迷が、空中店舗フィル・パークの受注状況に大きな影響を及ぼしていました。一方、このような環境下でもテナント誘致に経営資源を投下し、テナント誘致実績を堅実に積み重ねてきました。結果、健全な入居状況を維持できたのと同時に、小型商業ビルの存在価値を確信しました。コロナ禍から３年を経過した今、空中店舗フィル・パークの受注状況は回復に転じています。引き続き、他の企業には真似できない建築企画、顕在的及び潜在的なテナントニーズを満たす小型商業ビルとしてのブランド価値を向上させ、今後の経済活動の回復に備えていきます。

プレミアムガレージハウスにおいては、コロナ禍を経て顕在化してきたライフスタイルの多様化や価値観の変化に合わせて、「車を置くだけのガレージ」から、趣味や仕事も楽しむ「新しい生活様式を実現できる空間」としてブランド価値を築いており、一般的なガレージハウスとの差別化を図ってきました。また、当社独自の入居待ち登録件数は5,000件を超えるなど、需要に対し供給が追い付いていない状況が続いています。引き続き、デジタル基盤も活用しながら更なる認知度・ブランド価値の向上に努め、FC及び全国展開を進めていきます。

② 継続的な人材採用及び人材教育、並びに専門性の高い人材の確保

持続的な企業価値向上には、優秀な人材の確保が引き続き重要な課題であると認識しています。

人材採用では、求人媒体及びエージェント活用により間口は広くとりながらも、１人１人の学生との対話を通じた新卒採用に注力するとともに、新規事業や専門領域における組織構築・事業推進を目的としたプロフェッショナル人材の中途採用を重視しています。人材教育では、経営陣自ら新卒の人材教育を行うことで理念や価値観の共有を徹底し、早期の経営人材への育成に努めてきました。人材評価では、入社年次やキャリアに依存しない成果による評価を行い、グループ子会社の代表取締役に新卒４年目を抜擢するなど、積極的に会社の経営に携わる機会を提供しております。今後も、新卒人材とプロフェッショナル人材で構成されたチームによる高い業務水準の維持と人材育成を両立していきます。

③ デジタル基盤の構築

既存事業の持続的な成長及び新規事業の創出のために、デジタル基盤の構築を急速に進める必要があると認識しています。

特に、空中店舗フィル・パーク及びプレミアムガレージハウスの更なる受注に繋げるべく、自社サイトコンテンツの拡充及び商材に適したブランディングを行うことで案件の獲得強化を図り、顧客データベースの一元化を進めることで営業プロセスの最適化及び効率化を図ります。また、案件数に対して営業人員が足りないことでロスト案件が発生していたことも当社グループの課題として認識しています。そこで、新卒・中途の営業人員の増員に加え、新たな人材が早期に活躍できるよう、社内ノウハウを可視化・集約したオンボーディングプログラムの整備も同時に進めています。

今後、デジタル基盤を活用した新規事業の創出を積極的に推進し、事業規模・事業領域のスケールアップを目指していきます。

④ 建物の省エネルギー化、GHG排出量削減に向けた取り組み、エネルギー関連投資の推進

地球規模での脱炭素社会への移行に伴い、国内では建物の省エネルギー化に関する法整備が進んでおり、同時に企業活動におけるGHG排出量削減も求められています。このような社会課題について、当社事業の成長における機会と捉え、ZEBやZEHなどの研究開発を推進することで環境に対応した商材へのシフトを図り、企業価値向上と社会課題の解決の両立を目指していきます。

また、TCFD開示やCDP回答などを通してステークホルダーの皆さまへの情報開示を積極的に進めていく方針です。

⑤ ガバナンス体制の強化

昨今のコロナ禍にはじまり、激しく環境が変化する中でも、持続的な企業価値向上とガバナンス体制の強化を高次に両立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、役割・責任の明確化及び意思決定の迅速化、取締役会の監督機能の強化を目的として、経営機能と執行機能を分離し、取締役会のスリム化を図ります。また、新たな組織体制に伴い、多様な価値観と知見を取り入れるために、様々な業界の経営者・投資家・専門家を取締役候補者とし、取締役会を多角的に活性化する方針です。

今後、これまで以上に健全な企業価値向上を重視することで、ステークホルダーの皆さまの期待に応え続けていきます。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢について

当社グループの「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業については、景気の後退、金利の上昇、消費税増税等の税制変更などが、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが提案する空中店舗フィル・パークの主要なテナントは商業施設を運営する企業やオフィスとして利用する等の企業であるため、その需要は景気の動向による影響を受けやすい傾向にあります。そのため、景気の後退、商業施設やオフィスビルの供給過剰等により不動産市況が下落した場合に、土地オーナーが賃貸建物の建築を控えることにより、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業績の変動について

当社グループの主な売上高は、「開発販売スキーム」においては販売による所有権移転時に計上されます。また、案件１件当たりの売上高が当社グループ全体の売上高に占める割合が高い状況にあるため、案件規模の大小による販売単価の変動や販売時期に偏りがあった場合、四半期又は連結会計年度ごとの一定期間で区切って比較した場合、期間ごとの業績に大きな差異が生じる可能性があります。

このリスクに対応するため、四半期ごとの「開発販売スキーム」における土地仕入と販売を安定して積み重ねるよう努めております。

(3) 各種法規制及び許認可によるリスク

当社グループは、建設業許可、建築士事務所登録及び宅地建物取引業の許認可を受けて事業を展開していることから、「建設業法」「建築基準法」「建築士法」「都市計画法」「消防法」「宅地建物取引業法」等の法令のほか、関連する条例等など多岐にわたる法規制を受けております。当社グループは、現時点の法規制に従って業務を遂行しておりますが、将来において、法令等の新たな施行や変更により、当社グループの義務及び費用負担等が増加することで、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業におきましては、以下の免許及び許認可等を取得しております。現在、当該免許及び許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、今後、何らかの理由によりこれらの免許及び許認可等の取消等があった場合、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を与える可能性があります。

このリスクに対応するため、関係法令の改正情報等を早期に入手し、その影響を検討して対策をとるとともに、関係法令の遵守を徹底いたします。

（当社）

（株式会社フィル・コンストラクション）

（株式会社プレミアムガレージハウス）

(4) 競合の状況について

当社グループは、空中店舗フィル・パーク及びプレミアムガレージハウスを事業展開しております。空中店舗フィル・パークにおいては、現在明確な競合他社はないものと認識しておりますが、ハウスメーカーや駐車場運営会社等が当社と類似した事業を展開する可能性はあり、それにより競争が激化し、当社グループの優位性が保てなくなった場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

プレミアムガレージハウスにおいては、当社独自の入居待ち登録システム、デザイン性の高さ、軽量鉄骨造等により競合他社との差別化を図っておりますが、競争環境が激化し当社グループの優位性が保てなくなった場合、当社グループの経営成績や財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害等によるリスク

大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、被災した当社グループの建築現場の補修、お客様の建物の点検、自社保有設備の修理に加え、被災したお客様への支援活動などにより、多額の費用が発生する可能性があります。また、社会インフラの大規模な損害で建築現場の資材などの供給が一時的に途絶えたりすることで、工事着工・工事進捗・テナントリーシング活動に影響が生じ、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 売上総利益率の変動のリスク

当社グループの請負受注スキームの売上高は、2022年11月期の期首より新収益認識基準を採用しているため、プロジェクトの進行度に応じて計上されることとなります。

請負受注スキームにおいては、業務内容に応じて売上高及び売上総利益率が異なります。「企画・提案」業務に係る売上高は、契約時にプロジェクト受注額の約５％が計上されますが、売上原価が発生しないため、売上総利益率は100％となります。一方、「設計・施工」業務に係る売上高は、工事の着工から竣工までの工期で進行度に応じて計上され、売上高及び売上原価の割合は大きいですが、売上総利益率は低くなります。そのため、契約時期や工期に偏りがあった場合、四半期又は連結会計年度ごとの一定期間で区切って比較した場合、期間ごとの売上総利益率に差異が生じる可能性があります。

このリスクに対応するため、四半期毎の請負受注スキームにおける受注を安定して積み重ねるよう努めております。

(7) 組織体制について

当社グループは、成長段階であるため、内部管理体制も現在の組織規模に応じたものとなっております。当社グループは、今後の事業の拡大に伴い人員の増強、内部管理体制の一層の充実に努める方針でありますが、必要な人員が確保できない場合や、内部管理体制の充実に適切かつ充分な対応ができない場合、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクに対応するため、経営管理本部の人員の継続的な人材採用活動、及び外部協力者との連携に取り組んでおります。

(8) 販売用不動産等に関するリスク

当社グループは、土地の購入及び土地活用商品の開発から販売までを行う取り組みである「開発販売スキーム（不動産投資家向けサービス）」を推進しております。
　現状は開発物件数が少なく、竣工から販売までの期間が短期であるものの、仕掛販売用不動産及び販売用不動産の保有資産の時価（主に土地の時価）が著しく下落した場合または収益性が著しく低下した場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資本提携等の戦略投資について

当社グループは、他社との積極的な業務提携・連携による加速度的な事業拡大の実現を目指しております。そのため、企業価値を継続的に向上させる上で有効となる場合や、当社と提携先の事業内容から大きなシナジー効果が見込める場合には、必要に応じて資本提携等の戦略投資を実施していく方針です。戦略投資にあたっては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財務状況、市場競争力、当社の事業内容との親和性等を十分に検討してまいりますが、投資後の市場環境や競争環境の著しい変化等により、投資先の事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクに対応するため、提携先の業績、財務状況、市場競争力、当社とのシナジー効果を定期的にモニタリングする体制を整えております。

(10) 感染症等の影響について

当社グループは、新型コロナウイルス感染症等の治療方法が確立されていない感染症が流行するなどした結果、社会・経済活動の停滞や消費マインドの冷え込みによる長期的な景気悪化が生じる場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策を継続しながら徐々に正常化している一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化やエネルギー価格、各種原材料の高騰、また急速な円安が進行するなど依然として不安定な厳しい環境下にあります。

このような状況の中、当社グループはPhil＝共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開してまいりました。土地オーナーに土地活用商品の企画提案をする「請負受注スキーム（既存土地オーナー向けサービス）」と、不動産投資家に当社が土地を購入し土地活用商品の開発から販売までを行う「開発販売スキーム（不動産投資家向けサービス）」の両スキームでソリューションサービスを提供しております。

当連結会計年度の経営成績は、売上高4,378,593千円（前年同期比19.4%減）、売上総利益1,028,090千円（前年同期比39.7%減）、営業利益169,840千円（前年同期比76.6%減）、経常利益200,100千円（前年同期比71.9%減）、親会社株主に帰属する当期純利益142,103千円（前年同期比65.1%減）となりました。

　また、当連結会計年度における売上高、売上内訳、売上原価、売上総利益及び売上総利益率は下表のとおりです。

　　※売上内訳の請負受注の（　）内は、各業務の売上総利益率の目安を示しています。

a.「空中店舗フィル・パーク」の受注件数が前期比2.6倍に増加

当連結会計年度における「請負受注スキーム」の請負受注件数は29件、受注高は2,734,241千円（前年同期は3,054,069千円）となりました。内訳は、空中店舗フィル・パークの請負受注件数が13件、受注高が1,632,649千円（前年同期は1,693,900千円）、プレミアムガレージハウスの請負受注件数が16件、受注高が1,101,591千円（前年同期は1,360,169千円）となっております。

空中店舗フィル・パークにおいては、前連結会計年度より通期の受注件数が2.6倍に増加しました。通期の受注高については前連結会計年度よりほぼ横ばいとなっておりますが、前連結会計年度は上期にあった大型案件の受注が通期の受注高に大きく寄与した一方で、当連結会計年度は四半期ごとにコンスタントに受注を積み重ねることができております。ここ数年はコロナ禍の影響を鑑みた土地オーナーや金融機関の動きが慎重であったことから本格的な受注の回復に時間を要しておりました。しかし、社会全体にウィズコロナの意識が根付き、土地オーナーや金融機関の動きも正常化する中で、当第４四半期連結会計期間においては５件の空中店舗フィル・パークの受注があり、コロナ禍以前の勢いを徐々に取り戻しつつあります。

プレミアムガレージハウスにおいても、当社独自の入居待ち登録システムによる入居率の高さや安心感を評価いただき、継続的に受注を積み重ねることができております。

空中店舗フィル・パーク、プレミアムガレージハウスともに、建物の企画・設計から建築工事、竣工後のテナント誘致、入居者募集までをワンストップで担う当社の強みをより高いレベルで実現することで、来期以降も安定的な受注を積み重ねていけるよう努めてまいります。

また当連結会計年度における「開発販売スキーム」の販売引渡件数は４件で、内訳としては土地のみでの販売引渡が２件、土地建物での販売引渡が２件となりました。2022年１月に策定した中期経営計画に記載のとおり、当連結会計年度は優良な開発用地の仕入に注力し、計８件の用地取得契約を締結いたしました。これにより、将来の売上原価見込金額となる開発プロジェクト総額見込は計1,711,451千円（前期比324.2%増）となっております。

来期も引き続き積極的な開発用地の仕入を行っていくとともに、現在進行中のプロジェクトについては販売を見据えた営業活動を継続してまいります。

b. 「プレミアムガレージハウス」の入居待ち登録数、土地活用問い合わせ数が増加

プレミアムガレージハウスにおいて、当連結会計年度に新設された社内のデジタル基盤構築を担う部署の主導のもと、リブランディングに伴うサイトリニューアルや土地オーナー・入居検討者向けコンテンツの拡充、当社独自の入居待ち登録システム上のデータを統合した全社的なデータベースの構築を進めてまいりました。これにより、サイトやSNSを通じた情報の提供をより活発に行うことが可能となり、サイトへのアクセス数が増加するだけでなく、サイトからの土地活用に関する問い合わせも年間で119件（前年同期比43.3%増）となりました。また、入居待ち登録システムへの登録数も当連結会計年度末時点で5,099件となり、前連結会計年度末時点より31.4%増加しております。昨今のライフスタイルの多様化やコロナ禍によるテレワークの普及等により、単なる車庫としてだけでなく仕事・趣味の空間やセカンドハウス等幅広い用途で利用可能なガレージハウスへのニーズは高まっております。

＜事業の状況＞

※１　プレミアムガレージハウスの受注件数について、2021年11月期までは、協力会社による受注を含めた件数を記載していましたが、プレミアムガレージハウス１件あたりの受注単価を適切に計算することができないため、2022年11月期からは協力会社による受注は件数に含めておりません。従って、2022年11月期と2021年11月期におけるプレミアムガレージハウスの受注件数の基準を揃えるため、表中の前期数値には2021年11月期第１四半期の１件、第４四半期の３件、計４件の協力会社による受注を除いた件数を記載しています。なお、受注高や受注残高については、2022年11月期も協力会社による受注の数値を引き続き含めています。

※２　受注高とは、連結会計期間において新規に受注した工事やプロジェクトの合計（売価ベース）となります。

※３　受注残高とは、期末時点において売上に計上されていない工事やプロジェクトの受注高の残高合計であり、将来の売上見込金額となります。

※４　用地取得契約を締結していた案件のうち、引渡決済に至らなかった案件があったため、-１件としております。

※５　開発プロジェクト総額見込とは、用地取得契約後にプロジェクトを開始した土地活用商品の、期末時点における土地および建物の完成にかかる見込額の合計であり、将来の売上原価見込金額となります。

なお、財政状態につきましては、「第２［事業の状況］３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容　c.財政状態の分析」をご参照ください。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、2,250,657千円となり、前連結会計年度末と比較して1,942,673千円減少しました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動により使用した資金は1,663,383千円（前年同期は3,291,115千円の収入）となりました。これは主として、棚卸資産の増加1,069,856千円、前受金の減少523,692千円、法人税等の398,961千円などの減少要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動により得られた資金は23,591千円（前年同期は6,229千円の支出）となりました。これは主として、投資有価証券の売却による収入53,795千円、長期貸付による支出23,000千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動により使用した資金は302,881千円（前年同期は1,157,820千円の支出）となりました。これは主として、自己株式の取得による支出501,129千円、長期借入れによる収入340,000千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社グループは、単一セグメントであるため、生産実績及び受注実績については、スキームごとの実績を記載しております。

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績については、土地の購入及び土地活用商品の開発から販売までを行う取り組みである「開発販売スキーム」の開発プロジェクト総額見込を記載しております。

(注) １．開発プロジェクト総額見込とは、用地取得契約後にプロジェクトを開始した土地活用商品の、期末時点における土地および建物の完成にかかる見込額の合計であり、将来の売上原価見込金額となります。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績については、「請負受注スキーム」の受注高及び受注残高を記載しております。

(注) １．受注高とは、当連結会計年度において新規に受注した工事やプロジェクトの合計（売価ベース）となります。

２．受注残高とは、当連結会計年度末時点において売上に計上されていない工事やプロジェクトの受注高の残高合計であり、将来の売上見込金額となります。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績については、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであるため、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

２．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

３．Ａ社、Ｂ社、Ｃ社、Ｄ社及びＥ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は4,378,593千円(前期比19.4％減)となりました。これは主に、「請負受注スキーム」において受注高が当初の想定を下回ったことと、「開発販売スキーム」において当連結会計年度に販売を見込んでいた一部のプロジェクトの販売引渡が2023年11月期にずれ込んだことによるものであります。

(営業利益)

販売費及び一般管理費858,250千円の計上により、当連結会計年度における営業利益は169,840千円(前期比76.6％減)となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、役員報酬185,232千円、給料及び手当231,903千円、業務委託費83,146千円であります。

(経常利益)

営業外収益52,092千円、営業外費用21,831千円計上により、当連結会計年度における経常利益は200,100千円(前期比71.9％減)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当社が保有する投資有価証券の一部を売却したことによる投資有価証券売却益18,953千円を特別利益に計上しました。その計上に伴い当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は221,626千円となりました。法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額を加減した、親会社株主に帰属する当期純利益は142,103千円(前期比65.1％減)となりました。

b. 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、経済情勢の変動や各種法規制等による影響、自然災害の発生、感染症等の影響などが外的要因として挙げられます。また、内的要因としては、物件の竣工引渡時期の変動や、組織体制の充実に充分な対応ができない場合の事業展開への影響などが挙げられます。詳細については、「第２［事業の状況］２［事業等のリスク］」をご参照ください。

c. 財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて700,263千円減少し、4,750,048千円になりました。これは主として、現金及び預金等の減少、販売用不動産及び仕掛販売用不動産等の増加により流動資産が689,218千円減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて369,884千円減少し、2,306,313千円になりました。これは主として、前受金が523,692千円、未払法人税等が170,769千円減少し、買掛金が289,962千円、長期借入金が236,428千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて330,379千円減少し、2,443,735千円になりました。これは主として、自己株式の取得による自己株式の増加499,879千円、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加142,103千円によるものであります。なお、収益認識会計基準等の適用により、利益剰余金の当期首残高は48,657千円増加しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２〔事業の状況〕３〔経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析〕(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

当社グループは、「開発販売スキーム」における土地仕入資金の機動的な調達を行うため、株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約（借入極度額1,000百万円）を締結しております。なお、当連結会計年度末において、当座貸越契約の借入枠については使用しておりません。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は、1,596千円であります。その主な内容は、パソコン等事務機器の購入費用であります。

なお、設備投資等の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しており、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年11月30日現在

(注) 当社は単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　当社は、2022年12月９日に東京都中央区へ本社移転をしております。本社移転に伴い、設備の新設を見込んでおりますが、具体的な投資金額は未定であります。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)2018年11月期乃至2020年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)2019年11月期乃至2021年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編前の条件に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2017年３月22日開催の当社取締役会決議に基づき、2017年４月15日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)2018年11月期における経常利益が５億円を超過した上で、2019年11月期又は2020年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)2019年11月期乃至2021年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編前の条件に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　2022年８月24日開催の当社取締役会において決議され発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄に記載のとおり調整されることがある）。なお、株価の上昇により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加する。

２．行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）が2,200円（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）を上回る日が20取引日連続した場合、行使価額は、当該20取引日目の日の翌日（但し、2023年３月13日以降の日に限る。以下、「修正日」という。）以降、3,500円（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）に修正される。

　　「取引日」とは、東京証券取引所が開設している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。但し、本項においては気配引けの日は取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値段を終値とみなして本項の規定を適用する。

３．行使価額の修正頻度：行使価額が修正されるのは、本欄第２項に記載の１回のみである。

４．行使価額の下限：行使価額の下限は、当初行使価額である2,000円である。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

５．割当株式数の上限：200,000株（2022年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は3.46％）

６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達の下限：401,750,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。但し、新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

７．新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2025年９月11日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている（詳細は、別記「（注）７.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

(注) ２　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる数式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注) ３　新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初2,000円とする。但し、行使価額は、下記第３項又は第４項に従い修正又は調整される。

３．行使価額の修正

 本新株予約権の発行後、終値が2,200円（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を上回る日が20取引日連続した場合、行使価額は修正日以降、3,500円（本欄第４項の規定を準用して調整される。）に修正される。

 本項においては気配引けの日は取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値段を終値とみなして本項の規定を適用する。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利に行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。）

　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

　　この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注）４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　　　 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(注）５　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

　　　　 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(注) ６　新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１．行使請求の受付場所

 東京証券代行株式会社　本店

２．行使請求の取次場所

 該当事項はありません。

３．行使請求の払込取扱場所

 株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店

(注) ７　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

２．当社は、2025年９月11日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する新株予約権の全部を取得する。

３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知又は公告をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場所又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(注) ８　本新株予約権に表示された権利に行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容

 本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄に記載のとおり調整されることがある）。なお、株価の上昇により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加する。

２．行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）が3,300円（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）を上回る日が20取引日連続した場合、行使価額は、当該20取引日目の日の翌日（但し、2023年３月13日以降の日に限る。以下、「修正日」という。）以降、5,000円（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）に修正される。

　　「取引日」とは、東京証券取引所が開設している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。但し、本項においては気配引けの日は取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値段を終値とみなして本項の規定を適用する。

３．行使価額の修正頻度：行使価額が修正されるのは、本欄第２項に記載の１回のみである。

４．行使価額の下限：行使価額の下限は、当初行使価額である3,000円である。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

５．割当株式数の上限：200,000株（2022年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は3.46％）

６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達の下限：600,076,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。但し、新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

７．新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2025年９月11日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている（詳細は、別記「（注）７.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

(注) ２　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる数式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注) ３　新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初3,000円とする。但し、行使価額は、下記第３項又は第４項に従い修正又は調整される。

３．行使価額の修正

 本新株予約権の発行後、終値が3,300円（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を上回る日が20取引日連続した場合、行使価額は修正日以降、5,000円（本欄第４項の規定を準用して調整される。）に修正される。

 本項においては気配引けの日は取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値段を終値とみなして本項の規定を適用する。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利に行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。）

　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

　　この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注）４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　　　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(注）５　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

　　　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(注) ６　新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１．行使請求の受付場所

 東京証券代行株式会社　本店

２．行使請求の取次場所

 該当事項はありません。

３．行使請求の払込取扱場所

 株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店

(注) ７　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

２．当社は、2025年９月11日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する新株予約権の全部を取得する。

３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知又は公告をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場所又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(注) ８　本新株予約権に表示された権利に行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容

　　　　本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加合計であります。

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　1,205.2円

　　資本組入額　  602.6円

　　割当先　　　  株式会社SBI証券

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．有償第三者割当　　発行価格1,837円　　資本組入額918.5円

　　割当先　　　　　　日本郵政キャピタル株式会社、いちご株式会社

(5) 【所有者別状況】

2022年11月30日現在

(注) １．自己株式600,480株は、「個人その他」に6,004単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

２．「金融機関」には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式355単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年11月30日現在

(注) １．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する688千株には当社が設定した役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式35千株が含まれております。なお、当該役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数688千株のうち450千株については、委託者兼受益者を髙橋伸彰氏、受託者を三井住友信託銀行株式会社とする担保株式管理処分信託契約にかかるものです。また、髙橋伸彰氏及び合同会社NOBは所有株式を共同保有しているため、髙橋伸彰氏の実質の所有株式数は1,444,300株、その割合は27.90%となります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年11月30日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式35,500株（議決権の数355個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年11月30日現在

（注）役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式35,500株は、上記自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

１．役員株式所有制度の概要

当社は、2020年２月20日開催の第15期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

また、当社は、2022年２月22日開催の第17期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、従前の監査役会設置会社における取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）に対する本制度に係る報酬枠の設定を改めて決議しております。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は７名となります。

本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより指定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「あわせて「当社株式等」という。）を本信託を通じて、各取締役に給付する株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各事業年度の業績確定後となります。

２．役員に取得させる予定の株式の総数

16,400株

３．当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

１．従業員株式所有制度の概要

当社は、2020年４月10日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社の従業員（以下、あわせて「当社グループの従業員という。）に対するインセンティブ・プランの一環として、当社グループの中長期的な業績の向上及び企業価値に増大への当社グループの従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、従業員向け株式給付信託（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、当社グループの従業員に対し、従業員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、本信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社グループの従業員の負担はありません。

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

19,100株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員株式給付規程に定める受益者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の課題と認識しております。

一方で、中長期においては日本中に「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を拡げ、新たなライフスタイルの創造を実現するため、2022年11月期から３年間を成長投資フェーズと位置付け、人材・デジタル領域に積極的な投資を実施していきたいと考えております。

そのため、各期決算状況に応じた定期的な配当等の還元を実施せず、中長期での飛躍的な事業成長に向けて企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。そして、成長投資フェーズを終えた中期経営計画最終年度である2024年11月期以降は配当等の継続的な株主還元を実施していく方針であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、Phil=共存共栄を企業理念として、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目指しております。そのために透明で健全性の高い企業経営を行い、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ）概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年２月22日開催の第17期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を一層強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と持続的な企業価値の向上を目指すことができる体制であると考えております。

また、当社は、2023年１月開催の取締役会において、委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行における責任の所在を明確とするとともに、業務執行権限の委譲により、機動的な経営体制を構築してまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社の取締役は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員を除く。）４名（うち社外取締役１名）、取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）の合計７名で構成されており、代表取締役社長である金子麻理を議長として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

また、当社では社外取締役４名を選任しており、社外取締役は独立した立場から幅広い見識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。

各取締役の氏名等につきましては、「(2) 役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ｂ　監査等委員会

取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会の委員長は、各監査等委員の互選により選定された川野恭が務め、原則として月１回、監査等委員会を開催してまいります。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針及び監査実施計画に従い監査を行ってまいります。監査等委員会においては監査の状況を共有するほか、監査の過程で発見された事項について協議を行い、必要に応じて代表取締役や取締役会に対して意見を述べてまいります。また、監査等委員は内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図ってまいります。

各監査等委員の氏名等につきましては、「(2) 役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

c　指名・報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、取締役等の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。本委員会の委員は代表取締役社長及び社外取締役２名で構成され、社外取締役の松本直人が委員長を務めております。

c　経営会議

業務執行取締役及び執行役員で構成されており、代表取締役社長である金子麻理を議長として毎月１回の定時経営会議を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時経営会議を開催し、重要案件の審議及び決議、取締役会決議事項及び報告事項の審議をするなど、経営意思決定の迅速化及び業務遂行機能の強化を図っております。

ロ) 当社の企業統治の体制の概要

有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っております。当社では、この基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループに適用する企業行動指針、企業倫理規程、コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。

(b) 取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。　

(c) 「リスク管理規程」に当社グループ全体のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。

(d) コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し並びに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。

(e) コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通報制度は、監査等委員を受付窓口とする社内窓口を設置し、情報提供者の秘匿と通報した者が通報したことを理由に不利益な取り扱いを受けることがないよう措置を講ずる。

(f) 財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行う。

(g) 役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。

ｂ　当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型ごとに保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。

ｃ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。

(b) 「リスク管理規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、かつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。

ｄ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

(b) 当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分する。

(c) 当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。

ｅ　当社グループの業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社グループ全体のリスク管理の方針を「リスク管理規程」に定め、当社グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。

ｆ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。

ｇ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。

ⅰ．会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項

ⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

ⅲ．重大な法令・定款違反

ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項

当社は、当該報告を監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(b) 監査等委員は、経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び職務の執行状況等の報告を受ける。

(c) 監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

(d) 監査等委員が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査等委員会に適宜報告する。

ｈ　当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

ｉ　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役は、監査等委員会の職務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査等委員会が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査等委員会に協力する。

(b) 監査等委員は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。

(c) 監査等委員会は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。

ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ｋ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応を経営管理本部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

ⅰ．「フィル・カンパニー行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。

ⅱ．反社会的勢力の排除を推進するために経営管理本部を統括管理部署とする。

ⅲ．「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

ⅳ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ⅴ．反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

ⅵ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。

ロ) リスク管理及びコンプライアンス体制について

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策、監査について定めております。また、当社グループに重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性があるリスクが発生した場合には、当社にて設置している代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、迅速な対応を図ることとしています。

ハ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。当社取締役（監査等委員を除く。）を派遣し、子会社における業務の執行を監督するとともに、当社監査等委員会が調査しております。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告されており、当社内部監査室においても定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役社長及び監査等委員に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。

ニ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員との間において、会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。

ホ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の会社法上の取締役、監査役及び執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用は、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、インサイダー取引、犯罪行為等による賠償責任は填補の対象とされない旨の免責事項が付されております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名以内とし、監査等委員である取締役の員数は３名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　剰余金の配当

当社は、機動的な配当政策及び資本政策の実施を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　　(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役柳澤大輔は、社外取締役であります。

２．取締役川野恭、松本直人及び佐藤孝幸は、社外取締役(監査等委員)であります。

３．任期は、2023年２月21日開催の株主総会終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2022年２月22日開催の株主総会終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより業務執行における責任を明確にするとともに、業務執行権限の委譲により機動的な経営体制を構築するために委任型執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は、４名で、企画開発本部長肥塚昌隆、戦略事業本部長小豆澤信也、企画開発本部 部長福嶋宏聡、人事本部長吉水将浩で構成されております。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役会の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

　　(注) 補欠監査等委員西野比呂子の戸籍上の氏名は、中西比呂子であります。

②　社外役員の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役４名（監査等委員ではない取締役１名、監査等委員である取締役３名）を選任しております。

社外取締役柳澤大輔氏は、上場企業である株式会社カヤックの創業者であり、代表取締役社長を現在も務めるなど、豊富な経験と見識を有しております。また地域資本主義を提唱し、それを実際の企業経営で体現してきた同氏は、当社が推進するまちづくり・地域活性化の領域にも造詣が深いことから、その豊富な経験等に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役川野恭氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務、不動産について幅広い知識を有しております。その豊富な経験と高い見識を当社の監査・監督に活かし、監査等委員の職務を適切に遂行することができると考えております。なお、川野恭氏は当社の株式23,000株を所有しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役松本直人氏は、上場企業の経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、またベンチャー育成による地方創生の活動に従事する同氏は、当社が推進するまちづくり・地域活性化の領域にも造詣が深いことから、その豊富な経験等を当社の監査・監督に活かし、監査等委員の職務を適切に遂行することができると考えております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役佐藤孝幸氏は、米国公認会計士としての実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、弁護士としての職務を通じて培われた法律・コンプライアンス等に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。その経験と高い見識を当社の監査・監督に活かし、監査等委員の職務を適切に遂行できることができると考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査等及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と、内部監査室、監査等委員会及び会計監査との相互連携については、取締役会、監査等委員会及び内部監査室を含む内部統制部門からの報告を受け、適宜報告及び意見交換がなされております。また、監査等委員は、監査等委員会を通じて内部監査及び会計監査について報告を受ける他、会計監査人と定期的な会合を持ち、監査計画、監査の実施状況、監査結果の報告を受ける等連携を図っております。　

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査等の状況

当社は、2022年２月22日開催の第17期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当事業年度における監査等委員会は、取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎期策定される監査方針、監査実施計画書に基づき監査を行い、監査結果については月１回開催される監査等委員会にて情報共有を図っております。

なお、常勤監査等委員の金子麻理氏は財務及び会計について相当程度の知見を有しております。また、社外取締役(監査等委員)の川野恭氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務、不動産に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度に開催した監査役会、監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。監査役会及び監査等委員会の平均所要時間は約60分です。

監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定、会計監査人の報酬等に関する同意等です。

監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。

取締役(常勤監査等委員)は、社内の重要な会議、予算会議等の重要な会議をはじめ、各種委員会等に出席しております。また、監査等委員会で定めた監査方針、監査実施計画、業務分担等に従い、会計監査及び業務監査を行っております。内部監査室とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。

＜新型コロナウイルス感染症の影響＞

取締役会、監査役会、監査等委員会他主要会議はWEB会議で開催されるなどリモートワーク環境が整備されており、監査に影響はありませんでした。

③　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長の管轄下のもと、内部監査室を設置し、専任者１名が「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査しております。また、内部監査の結果は、当社代表取締役社長及び経営管理本部と共有のうえ、各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。

内部監査室及び取締役(監査等委員)は、相互の監査実施計画の説明及び報告、監査等委員会における定期的な情報交換・共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等全般的に連携して監査を実施しております。

会計監査人との連携に関しては、相互の監査計画の説明及び報告、定期的な面談の実施による監査環境等当社固有の問題点の情報の共有、物件視察の立会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。

内部監査室長は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　　８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　業務執行社員　森田健司

　　指定有限責任社員　業務執行社員　倉本和芳

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行役員と当社の間に特別な利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度において、当社における非監査業務の内容は、収益認識基準に係る助言業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、経営管理本部及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2023年２月21日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役分は50,000千円以内、決議当時の員数４名）、取締役（監査等委員）については、2022年２月22日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内（決議当時の員数３名）と決議されております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

イ）役員報酬制度の基本方針

当社の取締役報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）、業績に連動して支給する賞与（業績連動報酬）、及び業績連動型株式報酬によって構成され、当社グループの経営戦略・事業環境、職責及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、他の上場企業群の水準動向等を参考に、会社の中長期的な企業価値・株主価値並びに業績の向上に対するインセンティブとして有効に機能するように設定しております。

ａ．基本報酬（固定報酬）

固定報酬となる基本報酬は、各取締役の職位や職務執行に対する評価、業績等を総合的に勘案して決定し、支給は毎月金銭により行います。

ｂ．賞与（業績連動報酬）

業績連動報酬については、定量評価及び定性評価によって賞与の支給額を決定しております。定量評価は連結経常利益、連結売上高、及びTSR(株主総利回り)成長率等を複合して業績連動評価係数を決定し、これを役位別の基準額(月額固定報酬額)に乗じて業績連動賞与の支給額を決定しております。定性評価は、期中に発生するプロジェクトやタスクフォースに係るアクションプランの達成度に応じて、賞与の支給額を決定しております。

賞与(業績連動報酬)に係る指標として連結経常利益を選択した理由は、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であるためです。連結売上高を選択した理由は、中期経営計画との連動性の高い指標であるためです。TSR成長率を選択した理由は、株主との一層の価値共有を図るためです。2022年11月期の連結経常利益の額は、目標130百万円に対し、200百万円の実績となり、達成率は153.9%となりました。連結売上高の額は、目標5,500百万円に対し、4,378百万円の実績となり、達成率は79.6%となりました。TSR成長率は配当込みTOPIXのTSR成長率が124.8%に対し、当社株式のTSR成長率は27.1%となりました。当連結会計年度の業績連動報酬は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において不支給と決定しております。

ｃ．業績連動型株式報酬

当社グループは、2020年２月に開催した第15期定時株主総会において、当社及び当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とした、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入について決議しております。

また、当社は、2022年２月22日開催の第17期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、従前の監査役会設置会社における取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、当社および当社グループ会社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び業務を執行しない取締役を除く。以下、あわせて「当社グループの取締役」といい、断りがない限り同様とする。）に対する本制度に係る報酬枠の設定を改めて決議しております。

本制度は、役員向け株式給付信託（以下、「本信託」という。）を用いた制度であり、当社グループの取締役に対して、2020年11月末で終了する事業年度から2022年11月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、各事業年度において、役員株式給付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度に応じて算出されたポイントが付与されます。原則として、各事業年度の業績確定後、本信託を通じて、各当社グループの取締役に付与するポイントの数に相当する数の50％を当社株式、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を各当社グループの取締役に給付します。

本制度は、当社及び当社グループの取締役を対象とし、当社グループの取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

(a) 本制度の対象

株式会社フィル・カンパニー、株式会社フィル・コンストラクション、株式会社プレミアムガレージハウスの取締役

(b) 対象者に対する上限のポイント数

各事業年度に対象者へ付与するポイント数の役位毎の上限は次のとおりです。

※法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」につき、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算することによって算出される株式数とします。

(c) ポイント算定方法

各対象者の付与ポイント数は、以下の算定式によって個別に決定します。

（算定式）

　　年間付与ポイント＝役位別基本ポイント（※１）×業績連動係数（※２）

（※１）役位別基本ポイント

各事業年度の11月末における対象者の役位（対象者が役位を兼務する場合にあっては、株式会社フィル・カンパニーにおける役位）に応じて次のとおり決定されます。

（※２）業績連動係数

本制度に係る評価指標は、各事業年度における通期決算に係る連結ベースの営業利益に対する達成率とし、下表の値を達成度係数とします。本指標として連結営業利益を選択した理由は、当社収益力を客観的に評価できる指標であるためです。

2022年11月期における連結営業利益の目標は、140百万円に対し、169百万円の実績となり、その達成率は、120.7％になりました。2023年11月期における目標は、250百万円となります。

（表）

(d) 給付する当社株式及び金銭

「(c)ポイント算定方法」のポイント算定式により、付与されたポイントに応じて以下のとおり、当社株式及び金銭を支給します。なお、付与されたポイントの累計数は、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算します。ただし、会社の株式について株式分割・株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。

Ａ．各事業年度の業績が確定し年間付与ポイントが付与されたとき、役職をすべて退任したとき、信託が終了したとき

（株式）

・株式にて給付されるべき対象株式数＝付与ポイント数×50%（単元未満の株式は切り捨て）

（金銭）

・金銭にて給付されるべき対象株式数＝付与ポイント数―株式にて給付されるべき対象株式（１株未満の端数は切り捨て）

・金銭による給付の金額＝金銭にて給付されるべき対象株式数×株価（注）

Ｂ．対象者が在任中に死亡したとき（遺族給付）

全額金銭給付のみとする。

（金銭）

・金銭にて給付されるべき対象株式数＝付与ポイント×1.0

・金銭による給付の金額＝金銭にて給付されるべき対象株式数×株価（注）

（注）株価は、権利取得日（遺族給付を行う場合には遺族給付権取得日）の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとする。

(e) 留意事項

・本制度の対象者は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書にて公表の「連結営業利益」とします。

ロ）報酬の決定プロセス

当該方針については、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会（独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める。）での審議を経て、取締役会で決定しております。取締役（監査等委員）の報酬は、法令等に定める監査機能を十分に果たすために必要な報酬額を取締役(監査等委員)の協議により決定しております。

当事業年度の取締役の報酬等の内容につきましては、任意の指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿うものであると判断しております。また、当事業年度の監査役及び取締役(監査等委員)の報酬につきましては、役員報酬の支給水準並びに監査役及び取締役(監査等委員)の職責等に照らして相当であると判断しております。

ハ）報酬構成の概要

毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）、業績に連動して支給する賞与（業績連動報酬）、及び業績連動型株式報酬による構成となり、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように設定しております。

なお、業績評価指標については、中期経営計画と連動した指標とし、少なくとも３年毎に見直すものとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

（注）当社は、2022年２月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先との関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、投資対象会社との事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。また当初想定していたシナジー効果が見込めないと考えられる企業の株式は縮減していくという基本方針のもと、毎期、取締役会で個別に保有の適否の検証、審議をしております。その結果、継続して保有する意義、シナジー効果が乏しいと判断した銘柄については順次縮減に努めるものとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　特定投資株式

　　　　　該当事項はありません。

　　　　　みなし保有株式

　　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年12月１日から2022年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年12月１日から2022年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

　当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　 4社

連結子会社の名称　 株式会社フィル・コンストラクション

　　　　　　　　　 株式会社プレミアムガレージハウス

　　　　　　　　　 株式会社フィルまちづくりファンディング

　　　　　　　　　 株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクト

株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクトは新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称

持分法を適用した関連会社の数　2社

会社等の名称　　　　　　　　　株式会社Trophy

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社玉栄

株式会社玉栄は2022年８月24日の株式取得に伴い、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産、及び未成業務支出金

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　５～34年

工具、器具及び備品　　４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　株式給付引当金

役員株式給付規程及び従業員株式給付規程に基づく当社グループの役員及び従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　工事請負契約等

「請負受注スキーム」において、土地オーナーに土地活用商品の企画提案をしております。

これらの工事請負契約等については、履行義務の充足に従い、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。

②　販売用不動産の販売等

「開発販売スキーム」においては、不動産投資家に当社が土地を購入し土地活用商品の開発から販売を行っております。

これらの販売において、当社は顧客との不動産売買契約書に基づき当該不動産の引渡しを行う履行義務を負っており、当該履行義務は、不動産を引渡した一時点で充足されるものであるため、引渡時点において収益を認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

９年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

　新株予約権発行費は、支出時に全額費用として処理しております。 

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産を計上するにあたり、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。

なお、繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得に依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、実際に発生した金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症については、今後も引き続き感染拡大と小康状態を繰り返し、収束には時間がかかるという仮定に基づき見積りを行っておりますが、現時点においては重要な影響はないものと判断しております。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、「請負受注スキーム」における企画・デザイン等、設計監理、工事請負に係る収益の計上について、従来は竣工引渡基準を適用しておりましたが、当連結会計年度より履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

また、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は53,902千円減少し、売上原価は8,061千円減少し、売上総利益は45,841千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ45,841千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は48,657千円増加しております。

当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は48,657千円増加しております。

１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19条及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

(1) 概要

　投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

(2) 適用予定日

　　2023年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債に計上する総額法を適用しております。

（１）取引の概要

本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより指定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、あわせて「当社株式等」という。）を本信託を通じて、各取締役に給付する株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各事業年度の業績確定後となります。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、40,432千円、16,400株であります。

（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、当社及び当社グループ会社の従業員（以下、あわせて「当社グループの従業員」という。）に対するインセンティブ・プランの一環として、当社グループの中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社グループの従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、従業員向け株式給付信託（以下、「本制度」という。）を導入しております。

（１）取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、当社グループの従業員に対し、従業員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、本信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社グループの従業員の負担はありません。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、46,104千円、19,100株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

なお、前連結会計年度の担保に係る債務は、下記４に記載している保証債務であります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

　４　保証債務

　　　関連会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  減損損失

　前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として物件を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した上記賃貸用設備については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減少額18,138千円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物18,138千円であります。当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注) 当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式49,000株が含まれております。

(変動事由の概要)

　 2021年４月13日の取締役会決議による自己株式の取得  164,900株

　 単元未満株式の買取りによる増加　48株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)１．2022年２月22日定時株主総会決議による１株当たり配当額10円は、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当としての特別配当となります。

２．2022年２月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金490千円が含まれております。

当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注) 当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式35,500株が含まれております。

(変動事由の概要)

　2022年１月28日の取締役会決議による自己株式の取得  435,200株

　役員向け株式給付信託の給付による減少　10,300株

　従業員向け株式給付信託の給付による減少　3,200株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１．2022年２月22日定時株主総会決議による１株当たり配当額10円は、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当としての特別配当となります。

２．2022年２月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金490千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の追加取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産 　 主として、フィル・パークKaguLab.IIDABASHIの取得費用（建物）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び新株の発行により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金及び長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は、主に賃借物件において預託しているものでありますが、取引先企業等の財務状況等に関する信用リスクに晒されております。

買掛金及び預り金は、概ね１年以内の支払期日です。

借入金は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。

長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。

リース債務は、主に本社の設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、案件管理表に基づき、営業債権について案件及び取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業等との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年11月30日)

(※１) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払法人税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 長期貸付金及び破産更生債権等に対する個別貸倒引当金を控除しております。

(※３) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(※４) 以下の金融商品については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

前連結会計年度において、非上場株式について55,794千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度(2022年11月30日)

(※１) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払法人税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 長期貸付金及び破産更生債権等に対する個別貸倒引当金を控除しております。

(※３) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(※４) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注) １．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年11月30日)

当連結会計年度(2022年11月30日)

(注) ２．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年11月30日)

当連結会計年度(2022年11月30日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表上に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表上に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年11月30日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金

長期貸付金の時価については、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

差入保証金

償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務及び長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期預り保証金

預り保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを償還までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2021年11月30日)

投資有価証券（連結貸借対照表計上額35,205千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2022年11月30日)

投資有価証券（連結貸借対照表計上額0千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について55,794千円（その他有価証券の株式55,794千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2017年４月15日付で１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

（注）１. 新株予約権の行使の条件については、以下の通りであります。

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)2018年11月期乃至2020年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)2019年11月期乃至2021年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）２. 新株予約権の行使の条件について、以下の通りであります。

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)2018年11月期における経常利益が５億円を超過した上で、2019年11月期又は2020年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)2019年11月期乃至2021年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　連結子会社である㈱プレミアムガレージハウスのストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、DCF法に基づいた方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５. ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　―千円

　　②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　―千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年11月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金3,021千円について、繰延税金資産3,021千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2022年11月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金89,951千円について、繰延税金資産89,951千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

株式取得による企業結合

前連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事業用定期借地権契約及び不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は、用途により５年から34年までとし、割引率は△0.009％から0.375％を使用して計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、東京都及びその他の地域において、賃貸用のテナント施設を有しております。これらの賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度の期中増減額の内容は、賃貸等不動産の取得19,416千円、減価償却△17,630千円及び減損損失△18,138千円であり、当連結会計年度の期中増減額の内容は、減価償却15,148千円であります。

３．期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注)  賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価及び販売費及び一般管理費に計上しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業を提供する単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

(注) その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．当連結会計年度末及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

契約負債は、主に工事請負契約における顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益額のうち期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は、1,076,228千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注) １．当社グループは、単一セグメントであるため、関連する報告セグメントの名称を記載しておりません。

 ２．Ｂ社、Ｃ社、Ｄ社及びＥ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注) １．当社グループは、単一セグメントであるため、関連する報告セグメントの名称を記載しておりません。

 ２．Ａ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

(注)１．記載金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。

２．金融機関等からの借入金に対して、当社が債務保証を行っております。なお、当該債務保証に対して保証料を受領しておりません。

３．金融機関からの借入金に対して、当社が担保の提供を行っております。

当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度49,000株、当連結会計年度35,500株であります。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度49,000株、当連結会計年度39,562株であります。

４．「会計方針の変更」に関する注記に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益はそれぞれ９円46銭及び９円32銭増加しております。

(重要な後発事象)

（資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分）

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ONGAESHI Holdings（以下「ONGAESHI社」という。）及び株式会社Tryfunds（以下「Tryfunds社」という。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携①」という。）を行うこと、及び株式会社カヤック（以下「カヤック社」という。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携②」といい、本資本業務提携①と総称して「本資本業務提携」という。）を行うこと、並びにONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号（以下「ONGAESHIキャピタル」という。）及びカヤック社（以下、ONGAESHIキャピタル及びカヤック社を個別に又は総称して「割当予定先」という。）に対する第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。

1. 資本業務提携の目的及び理由

当社グループは、Phil＝共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」など空間ソリューション事業を展開しております。

当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化に加え、長期に渡る新型コロナウィルス感染症の影響による街の中における未活性空間の増加、気候変動や脱炭素社会への対応など目まぐるしく変化しております。当社グループは、このような環境変化に対応しながら企業の持続的成長と持続可能な社会の両立を実現するため、当社グループが目指す姿を「未活性空間の価値を最大化する事業創造会社」と再定義し、2022年１月に中期経営計画を策定いたしました。

中期経営計画においては、中期経営計画期間を更なる飛躍のための成長投資フェーズと位置付け、必要な成長投資を実施することにより人材・ノウハウ・ネットワーク・ブランドなど無形資産（非財務資本）の蓄積に努めながら、日本全国に拡がっている未活性空間の活用のために多様なパートナーと連携して成長戦略を実行することにより、企業価値を向上していくことをコミットしております。そして、この度当社グループの経営理念及び当該中期経営計画に共感頂きながら、業務提携契約の締結を前提に中長期的に当社株式を保有し、共に成長戦略を実行していける戦略的パートナーとして、ONGAESHI社及びTryfunds社並びにカヤック社を資本業務提携先かつ割当予定先に選定いたしました。

　(1)本資本業務提携①について

ONGAESHIキャピタルは、Jリーグ前チェアマンである村井満氏が「夢を追い続けた人間が報われる社会を作る」ことを理念に掲げて設立した法人であるONGAESHI社と、「意志ある挑戦を創造する」ことを経営理念に掲げ企業の「ミッシングパーツ（戦略実現のために補うべき経営資源）の調達」を強みとした次世代投資会社であるTryfunds社が日本やアジアを再活性化させる取り組みとして共同で設立したESG重視型投資ファンドであります。地域経済の活性化が日本を元気にするという村井氏の想いと、その時代・社会・地域に合った空間の企画・創造を通して社会課題である「未活性空間の増加」を解決し、まちと暮らしに持続可能な活性化をもたらす当社の取り組みが合致し、地域の活性化のために当社の不足する経営資源を両社に補って頂きながら戦略的なパートナーとして関係を築くことが、今後の当社グループにおける飛躍的な事業の拡大と企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。

(2)本資本業務提携②について

カヤック社は、「つくる人を増やす」という経営理念のもと、固定概念にとらわれない発想力・企画力、かたちにしていく技術力を強みに、2020年には「ちいき資本主義事業部」を設立し、デジタル地域コミュニティ通貨「まちのコイン」といった地方創生や自治体DX、地域コミュニティの活性化を推進しております。当社は、駐車場・変形地・狭小地など未活性空間の活性化に主にハードである空中店舗フィル・パークやプレミアムガレージハウスの開発により取り組んでまいりました。今後、カヤック社と連携して地域コミュニティの活性化に繋がる未活性空間の活用方法と地域事業モデルの開発をしていくことでハードとソフトの両面から地域の活性化に貢献することが、今後の当社グループの企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。

２.第三者割当による自己株式の処分の目的及び理由

本自己株式処分は、当社と割当予定先との間の業務提携と併せて実施するものであり、当社及び割当予定先間の協力体制をより強固なものとし、事業の推進をより確実なものにすること並びに空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウス事業への投資資金の調達を目的に行うためのものであります。そのため、本自己株式処分の方法については、公募による方法よりも、本資本業務提携①の相手方であるONGAESHI社及びTryfunds社の子会社である株式会社TRYFUNDS INVESTMENTが運営するONGAESHIキャピタル並びに本資本業務提携②の相手方であるカヤック社という特定の者との関係を前提とする第三者割当の方法が馴染むものであると判断いたしました。

本自己株式処分により割当予定先に対して割り当てられる本株式の数は合計227,800株であり、同株式に係る議決権の数は合計2,278個であるため、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数5,778,000株（2022年11月30日現在）に対する比率は3.94％、同日現在の当社の議決権総数51,712個（2022年11月30日現在）に対する比率は4.41％となり、一定の希薄化が生じます。当社としては、このような希薄化が生じるものの、本自己株式処分は本資本業務提携の一部であり、本資本業務提携により当社の事業価値の向上が期待できること、本自己株式処分により調達した資金を用いて当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本自己株式処分はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

３.業務提携の内容

①   本資本業務提携①の提携内容について

１. 地方創生・地域活性の機会創出に関する事業計画の策定及び実行支援

２. 組織・HR(*)活性化に関する事業計画の策定及び実行支援

３. 各種ファイナンススキーム構築による事業促進の支援

４. 新規事業の構築に関する支援

５. カーボン・ニュートラル化に関する事業計画の策定及び実行支援

②   本資本業務提携②の提携内容について

１. 地域コミュニティの活性化に資する空地利用と地域事業モデルの開発

２. 未活性空間の活用につながる新しいライフスタイル提案とコミュニティ開発

３. 上記に関連するフィル・パーク及びプレミアムガレージハウス事業に関するコミュニケーション戦略の推進

４. 上記に関連するフィル・パーク及びプレミアムガレージハウス事業に関するコンテンツマーケティングの実施

(*)HumanResources（人的資源）

４.資本提携の内容

当社は、本自己株式処分により、割当予定先に対して、合計約２億5000万円相当の当社普通株式（以下「本株式」といいます。）を割り当てます。ONGAESHIキャピタルに対して割り当てる当社普通株式は182,300株（2022年11月30日現在における当社の発行済株式総数に対する比率は3.16％）、カヤック社に対して割り当てる当社普通株式は45,500株（2022年11月30日現在における当社の発行済株式総数に対する比率は0.79％）となります。本資本業務提携により当社及び割当予定先間の協力体制を構築し、事業の推進をより確実なものにすること並びに空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウスへの投資資金の調達を目的にしています。本資本業務提携を実施することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、各割当予定先は原則として本株式を中長期的に保有する方針であることから、今回の処分数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。

５.第三者割当による自己株式の処分の概要

６. 日程

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

当事業年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)