| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社コマースOneホールディングス |
| 【英訳名】 | Commerce One Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 岡本 高彰 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区四番町６番地東急番町ビル |
| 【電話番号】 | 03-6261-6677（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼管理本部長 田中 耕一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北４丁目２－１ 市ヶ谷スクエアビル |
| 【電話番号】 | 03-6261-6677（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼管理本部長 田中 耕一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第３四半期連結累計期間 | 第18期第３四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,174,161 | 2,337,023 | 2,939,619 |
| 経常利益 | (千円) | 547,148 | 462,968 | 716,917 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 364,331 | 293,072 | 495,981 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 303,909 | 237,875 | 475,256 |
| 純資産額 | (千円) | 2,115,333 | 2,524,484 | 2,286,609 |
| 総資産額 | (千円) | 2,842,083 | 3,273,235 | 3,108,784 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 48.43 | 38.96 | 65.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 74.4 | 77.1 | 73.6 |
| 回次 | 第17期第３四半期連結会計期間 | 第18期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 14.65 | 10.05 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
当第３四半期連結会計期間において、株式の取得に伴い、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社を連結子会社化しております。この結果、2022年12月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社４社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間における日本経済は、依然として新型コロナウイルス感染症の感染拡大は続いているものの行動制限の緩和や各種政策の効果もあり経済活動は正常化から拡大へと動き出しました。特に12月調査の日銀短観によると大企業、中小企業ともに宿泊・飲食サービスを中心に非製造業の景況感は大幅な改善が見られました。一方、製造業においては原材料高・円安によるコスト高により足踏み状態が続いております。
当社グループを取り巻くEコマース市場は、新型コロナウイルス感染症蔓延による消費活動の変化により大きく拡大いたしましたが、直近の行動制限の緩和の影響により消費者の実店舗への回帰が進んだ結果、実店舗の伸び率が数年ぶりにECを上回る状況となりました。加えて日本社会のDX化の流れは続き、IT人材の求人需要は引き続き大きく開発人員不足が続いております。しかしながら急激な市場規模の拡大に一服感はあるものの、諸外国に比較して相対的に低いEC化率の上昇を期待できるため今後とも高い成長ポテンシャルを維持できると考えられます。
このような環境の下、当社グループの強みであるECサイトのフロントエンドからバックエンドを一貫して提供できるサービス体制を生かして事業活動に取り組んでおります。株式会社フューチャーショップにおいては各種決済サービスの拡充やライブコマース事業など新サービスのリリース、株式会社ソフテルにおいては東京での営業人員の増員及びDX化に伴いITエンジニアの求人の増大により不足している開発人員確保のためSAMURAI TECHNOLOGY株式会社の株式を取得して完全子会社としました。その結果、当社グループのECプラットフォーム事業における売上高は2,337,023千円(前年同期比7.5%増）、営業利益は435,812千円（前年同期比14.9%減）、経常利益は462,968千円（前年同期比15.4%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は293,072千円（前年同期比19.6%減）となりました。
なお、主要な子会社である株式会社フューチャーショップの売上高は1,811,165千円、営業利益は525,406千円、株式会社ソフテルの売上高は518,966千円、営業利益は71,650千円となりました。加えて、最近の業績動向及び2023年3月期第4四半期より2022年11月30日に完全子会社としたSAMURAI TECHNOLOGY株式会社の業績が当社グループの連結業績に反映されるため2023年3月期業績予想を修正させていただきました。詳細については2023年2月14日開示の「2023年3月期予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
財政状態は次のとおりであります。
総資産につきましては、3,273,235千円となり、前連結会計年度末に比べ164,450千円増加いたしました。流動資産は2,196,318千円となり、前連結会計年度末に比べ190,192千円増加いたしました。これは、主に未収還付法人税等が75,933千円増加したことによるものであります。
固定資産は1,076,916千円となり、前連結会計年度末に比べ25,742千円減少いたしました。これは、主に投資有価証券の売却や時価下落に伴い投資その他の資産が59,862千円減少したことによるものであります。
負債につきましては、748,750千円となり、前連結会計年度末に比べ73,424千円減少いたしました。これは、主に未払法人税等が35,582千円、賞与引当金が26,305千円減少したことによるものであります。
純資産につきましては、2,524,484千円となり、前連結会計年度末に比べ237,875千円増加いたしました。これは主に投資有価証券の時価下落に伴い、その他有価証券評価差額金が55,197千円減少したものの、親会社株主に帰属する四半期純利益により、利益剰余金が293,072千円増加したことによるものです。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の73.6％から77.1％となりました。
なお、当社は、ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社の株式を取得することを決議し、2022年11月15日を契約締結日として、2022年11月30日に株式を取得いたしました。本株式取得に伴い、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社は当社の連結子会社となりました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の(企業結合等関係)をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,893,600 |
| 計 | 28,893,600 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,523,400 | 7,523,400 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,523,400 | 7,523,400 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月31日 | － | 7,523,400 | － | 210,400 | － | 160,400 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,519,500 | 普通株式 | 7,519,500 | 75,195 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 7,519,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,900 | 普通株式 | 3,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,900 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,523,400 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 75,195 | ― |
（注）当第３四半期会計期間末現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,643,469 | 1,575,719 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 268,938 | 274,258 | |||||||||
| 仕掛品 | 5,102 | 11,246 | |||||||||
| 前払費用 | 78,914 | 92,384 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | - | 75,933 | |||||||||
| その他 | 14,476 | 170,410 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,776 | △3,636 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,006,125 | 2,196,318 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 75,493 | 94,761 | |||||||||
| 無形固定資産 | 316,256 | 331,108 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 548,046 | 471,099 | |||||||||
| その他 | 163,461 | 180,966 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △598 | △1,018 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 710,909 | 651,047 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,102,659 | 1,076,916 | |||||||||
| 資産合計 | 3,108,784 | 3,273,235 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 53,640 | 38,263 | |||||||||
| 前受金 | 394,493 | 393,286 | |||||||||
| 未払法人税等 | 76,620 | 41,038 | |||||||||
| 賞与引当金 | 26,461 | 156 | |||||||||
| その他 | 201,348 | 200,103 | |||||||||
| 流動負債合計 | 752,565 | 672,847 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 33,649 | 47,399 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 20,115 | 15,368 | |||||||||
| その他 | 15,845 | 13,135 | |||||||||
| 固定負債合計 | 69,610 | 75,903 | |||||||||
| 負債合計 | 822,175 | 748,750 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 210,400 | 210,400 | |||||||||
| 資本剰余金 | 160,400 | 160,400 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,682,015 | 1,975,087 | |||||||||
| 自己株式 | △70 | △70 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,052,744 | 2,345,816 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 233,864 | 178,667 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 233,864 | 178,667 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,286,609 | 2,524,484 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,108,784 | 3,273,235 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,174,161 | 2,337,023 | |||||||||
| 売上原価 | 908,769 | 1,014,034 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,265,392 | 1,322,988 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 753,423 | 887,176 | |||||||||
| 営業利益 | 511,969 | 435,812 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10 | 15 | |||||||||
| 受取配当金 | 26,496 | 25,715 | |||||||||
| 為替差益 | 7,798 | - | |||||||||
| その他 | 879 | 1,843 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 35,185 | 27,574 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | - | 330 | |||||||||
| その他 | 6 | 88 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6 | 418 | |||||||||
| 経常利益 | 547,148 | 462,968 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 15,739 | 10,751 | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,739 | 10,751 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 562,887 | 473,720 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 188,011 | 166,819 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 10,544 | 13,828 | |||||||||
| 法人税等合計 | 198,555 | 180,648 | |||||||||
| 四半期純利益 | 364,331 | 293,072 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 364,331 | 293,072 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 364,331 | 293,072 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △60,421 | △55,197 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △60,421 | △55,197 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 303,909 | 237,875 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 303,909 | 237,875 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間において、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社を株式取得により完全子会社としたため、新たに連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 51,831 | 千円 | 86,526 | 千円 |
| のれんの償却額 | － | 〃 | 909 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、ECプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
（単位：千円）
| 売上高 | ||
| ECプラットフォーム事業 | ||
| インターフェース関連サービス | 1,653,967 | |
| バックヤード関連サービス | 510,355 | |
| ECサイト認証関連サービス | 9,837 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,174,161 | |
| その他の収益 | - | |
| 外部顧客への売上高 | 2,174,161 | |
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
（単位：千円）
| 売上高 | ||
| ECプラットフォーム事業 | ||
| インターフェース関連サービス | 1,810,982 | |
| バックヤード関連サービス | 516,626 | |
| ECサイト認証関連サービス | 9,414 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,337,023 | |
| その他の収益 | ‐ | |
| 外部顧客への売上高 | 2,337,023 | |
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(１) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
SAMURAI TECHNOLOGY株式会社
事業の内容
コンピュータ、ネットワークを利用した情報システムのコンサルティング・開発・保守運用サービス事業、
およびミドルソフトウェア事業
② 企業結合を行った主な理由
SAMURAI TECHNOLOGY株式会社は、20年以上にわたるシステム開発実績をほこり、ビジネスアプリケーションの開発、多種多様なプロセス経験をもとに最適なソリューションを提案し、お客様の要望をしっかりとくみ上げ、プラスアルファのバリューを提供してきました。
コマースOneホールディングスグループのグループ会社である株式会社ソフテルは、20年以上のWEBシステム開発の実績をもち、多店舗の受注情報、商品情報を一元管理可能な「通販する蔵」を提供し、Eコマースのノウハウを活かして、Eコマースにかかわる方々に最良のサービスを提供して参りました。
本件株式取得により、株式会社ソフテルにおいて、昨今のEC市場規模拡大に伴い、多様化し大型化する開発案件に必要な開発人員の確保と品質の担保が可能となり、お客様の課題を解決し、効率性向上をサポート、更なる良質なサービスを提供することが可能となるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年11月30日
なお、2022年12月31日をみなし取得日としております。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(２) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結会計期間は貸借対照表のみ連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(３) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 67,720千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 67,720千円 |
(４) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
909千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、全額を一括償却処理しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 48円43銭 | 38円96銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 364,331 | 293,072 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) | 364,331 | 293,072 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,523,400 | 7,523,351 |
(注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（自己株式の取得）
当社は、2023年２月14日の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
（１）自己株式の取得を行う理由
株主還元を強化するとともに、資本効率の向上および機動的な資本政策の遂行を図るため。
（２）自己株式の取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 330,000株（上限）
③株式の取得価額の総額 250,000千円（上限）
④取得期間 2023年２月15日～2023年７月31日
⑤取得方法 投資一任契約に基づく市場買付
（株式の取得に関する株式譲渡契約及び第三者割当増資による株式引受契約締結（連結子会社化））
当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社空色の株式取得及び第三者割当増資による株式を引受け、子会社化することについて決議すると共に、同日付で中嶋 洋巳、WiL Fund II,L.P.、C.F.Office合同会社及びその他15名の株主との間で株式譲渡契約を締結し、2023年２月28日に株式取得及び2023年３月３日に第三者割当増資による株式を引受ける予定です。
（１）株式取得及び第三者割当増資による株式引受の目的
当社グループ及び株式会社空色は、SNSやWebサイトに分散するコンテンツ（動画・画像・記事等）を集約、顧客特性に応じたパーソナライズ化されたコンテンツ配信を行うことで、消費者の心地よい購買体験を実現、ECサイトの購買率向上につなげていくAIソリューションの開発・提供を進行し、グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指すため。
（２）被取得企業の名称、事業内容及び規模
被取得企業の名称：株式会社空色
事業内容：Web接客ソリューション「OK SKY」の開発・運営、Web接客センターの設計・運営、AIチャットbot「WhatYa」の開発・運用
資本金：79,322千円
（３）株式取得、第三者割当増資による株式引受の時期
契約締結日：2023年２月14日
株式取得日：2023年２月28日（予定）
第三者割当増資による株式引受日：2023年３月３日（予定）
（４）取得する株式及び第三者割当増資による株式引受の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数：18,573株
株式取得価額：15,727千円
取得後の持分比率：68.35%
（５）支払資金の調達方法
自己資金を予定
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月14日
株式会社コマースOneホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 田 祥 且 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 本 間 愛 雄 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コマースOneホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社コマースOneホールディングス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。