| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年2月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社fonfun |
| 【英訳名】 | fonfun corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 林 和之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号 |
| 【電話番号】 | 03(5365)1511(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部部長 八田 修三 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号 |
| 【電話番号】 | 03(5365)1511(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部部長 八田 修三 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社fonfun(東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期第3四半期連結累計期間 | 第27期第3四半期連結累計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 2021年4月1日至 2021年12月31日 | 自 2022年4月1日至 2022年12月31日 | 自 2021年4月1日至 2022年3月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 410,636 | 461,288 | 556,319 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △153 | 30,629 | 7,456 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △24,482 | 29,939 | △17,108 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △24,482 | 29,939 | △17,108 |
| 純資産額 | (千円) | 545,838 | 583,099 | 553,203 |
| 総資産額 | (千円) | 979,695 | 1,001,947 | 950,089 |
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △7.34 | 8.98 | △5.13 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 55.7 | 58.2 | 58.2 |
| 回次 | 第26期第3四半期 連結会計期間 | 第27期第3四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月1日 至 2021年12月31日 | 自 2022年10月1日 至 2022年12月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △0.93 | 6.33 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.第26期第3四半期連結累計期間及び第26期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、1株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3.第27期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、各セグメントにかかる主な事業内容の変更は、以下のとおりであります。
<リモートメール事業>
主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
<SMS事業>
主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。なお、2022年11月1日付で、ケイビーカンパニー株式会社より、SMS送信事業を譲受けております。
<ボイスメール事業>
主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
<受託開発ソフトウェア事業>
主な事業内容は、システム開発、保守業務であり、主要な関係会社の異動はありません。
なお、第1四半期連結累計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) セグメント情報」の「4.報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間(2022年4月1日~2022年12月31日)の我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され経済活動の正常化に向けた動きが見られましたが、急速に進行した円安やウクライナ情勢の長期化などに伴う資源・エネルギー価格の上昇、依然として継続する半導体や各種部材不足の影響などにより、その先行きは不透明な状況となっております。
こうした市場環境のなか、当社グループを取り巻く環境に関しては、スマートフォンが市場の中心となり、業界再編が続いております。2022年9月末における携帯電話の契約数は2億538万件(前年同期比3.5%増 総務省発表資料による)であり、大幅な契約数増加が見込めないなか、総務省主導による政策の影響もあり、携帯電話端末の価格と通信料のバランスが変化してきています。主要通信キャリア以外の仮想移動体通信事業者(MVNO)の存在感も増し、一契約あたりの売上高(ARPU)は微減を続け、コンテンツビジネスにも影響を及ぼしております。主要携帯通信キャリアが主導してきたビジネスモデルは、今後も大きく変化していくことが予想されます。
また、連結子会社株式会社FunFusionにて提供していますSMSサービスにおいては、SMS配信サービスの認知度が向上し、SNSやスマートフォンアプリの利用時などの本人認証通知、公共料金・税金など督促の通知、飲食業界のノー・ショウ(飲食店における無断キャンセル)対策としての予約確認など企業と個人の間でのコミュニケーション手段として高い到達率と開封率というSMSの有用性を再認識する企業の増加に伴い、SMS配信市場は成長を続けており、2026年度にはSMSの配信数は14,077百万通にも及ぶという調査結果(「ミックITリポート 2022年10月号」(ミック経済研究所))があり、SMS市場は、今後も高い成長を続けていくものと予測されております。
このような状況のなか、当社グループは、「お客様の喜ぶことを皆と分かち合い、ともに喜ぶ」を経営理念として掲げ、お客様の生活をより豊かに便利にするツールを提供できるよう当社の既存事業の収益を維持しつつ、新たなサービスの企画・提供を実施してまいりました。
当社グループの各セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
なお、第1四半期連結累計期間より、セグメントを従来の「リモートメール事業」「SMS事業」「ボイスメール事業」「メディア事業」「その他事業」から、「リモートメール事業」「SMS事業」「ボイスメール事業」「受託開発ソフトウェア事業」「その他事業」のセグメントに変更しております。このため、前第3四半期連結累計期間との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
当社グループの各セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
① リモートメール事業
当第3四半期連結累計期間において、当社グループは、「リモートメール」の個人版サービス・法人版サービスともに成長市場であるスマートフォン市場での拡販に努め、既存利用者の利用継続を第一目的に、他社サービスに対して優位性のある使い勝手のよさをさらに向上させる改善を継続して実施しております。
さらに、法人向けサービスとして開発した「リモートブラウズ」、「リモートカタログ」や他社から提供を受けている「fonfun AnyClutch リモート」、「リモート名刺(BizCompass)」など、リモートメール以外のスマートデバイス向けサービスの販売も強化しております。「リモートメール」法人版サービス、「リモートブラウズ」、「fonfun AnyClutch リモート」につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、テレワーク支援ソリューションとして、企業・自治体等をBCP対策の側面から支援する活動サービスを積極的に展開しております。
上記の結果、リモートメール事業の売上高は130百万円(前年同期比8.7%減)、セグメント利益は55百万円(前年同期比9.9%減)となりました。
② SMS事業
SMS事業はショートメッセージを利用した通知サービスであり、「らくらくナンバー」、「いけいけナンバー」、「いけいけナンバーAPI」と3つのサービスがあります。当第3四半期連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、LPガスという新規業界へも販路拡大のための営業活動を行い、市場拡大に努めてまいりました。加えて、導入企業と同業種への事例紹介や、既存のお客様からのご紹介により、新規獲得件数は好調に推移しております。また、当第3四半期においてケイビーカンパニー株式会社より譲り受けたSMS送信事業も好調に送信数を増加させております。
上記の結果、SMS事業の売上高は200百万円(前年同期比33.8%増)、セグメント利益71百万円(前年同期比46.8%増)となりました。
③ ボイスメール事業
ボイスメール事業は、2019年12月に譲受けた事業であり、スマートフォンアプリを利用して音声情報をメールのようにやり取りできる法人向けのサービスであります。
ボイスメール事業の売上高は60百万円(前年同期比8.2%減)、セグメント利益15百万円(前年同期比16.8%減)となりました。
④ 受託開発ソフトウェア事業
受託開発ソフトウェア事業は、システム開発、保守業務によるものであります。
受託開発ソフトウェア事業の売上高は48百万円(前年同期比125.5%増)、セグメント利益22百万円(前年同期比572.8%増)となりました。
⑤ その他
その他の売上は、主に、インターネット接続の提供及びウェブサイト構築に用いるサーバのレンタルサービスであります。
売上高は21百万円(前年同期比29.8%減)、セグメント損失0百万円(前年同期セグメント損失3百万円)となりました。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高461百万円(前年同期比12.3%増)、営業利益30百万円(前年同期比1396.2%増)、経常利益30百万円(前年同期経常損失0百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益29百万円(前年同期親会社株主に帰属する四半期純損失24百万円)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産は1,001百万円となり、前連結会計年度末に比べ、51百万円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金の減少47百万円、のれんの増加123百万円等であります。
負債は418百万円となり、前連結会計年度末に比べ21百万円増加しております。主な要因は、短期借入金の借入による増加25百万円であります。
純資産は583百万円となり、前連結会計年度末に比べ29百万円の増加となっております。主な要因は、利益剰余金の増加29百万円であります。
(3) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は0百万円であります。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
<事業譲受契約>
当社は、2022年10月19日開催の取締役会において、ケイビーカンパニー株式会社が営むSMS送信事業を譲受けることについて決議いたしました。また、同日付で事業譲渡契約を締結し、2022年11月1日に事業を譲受けております
<吸収合併契約>
当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、完全子会社である株式会社FunFusion(以下「FunFusion」)を吸収合併することを決議し、2023年2月13日付で合併契約を締結しております。詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,500,000 |
| 計 | 8,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年2月14 日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,380,920 | 3,380,920 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,380,920 | 3,380,920 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月1日~ 2022年12月31日 | ― | 3,380,920 | ― | 100,000 | ― | 607,299 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年9月30日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 45,200 | 普通株式 | 45,200 | ― | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 | ||
| 普通株式 | 45,200 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,311,700 | 普通株式 | 3,311,700 | 33,117 | 同上 | ||
| 普通株式 | |||||||
| 3,311,700 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 24,020 | 普通株式 | 24,020 | ― | 同上 | ||
| 普通株式 | 24,020 | ||||||
| 発行済株式総数 | 3,380,920 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 33,117 | ― | ||||
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500 株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2022年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式)株式会社fonfun | 東京都渋谷区笹塚2-1-6 | 45,200 | ― | 45,200 | 1.34 |
| 計 | ― | 45,200 | ― | 45,200 | 1.34 |
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年10月1日から2022年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 614,274 | 567,130 | |||||||||
| 売掛金 | 121,113 | 94,395 | |||||||||
| 短期貸付金 | 126 | 126 | |||||||||
| その他 | 17,611 | 28,337 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,098 | △1,107 | |||||||||
| 流動資産合計 | 750,027 | 688,882 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 6,003 | 5,850 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 137,681 | 260,930 | |||||||||
| 商標権 | 1,165 | 1,235 | |||||||||
| ソフトウエア | 6,086 | 3,958 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 144,933 | 266,124 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 21,100 | 21,825 | |||||||||
| 長期未収入金 | 776,946 | 775,956 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 275 | 19 | |||||||||
| その他 | 27,362 | 19,243 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △776,946 | △775,956 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 48,737 | 41,089 | |||||||||
| 固定資産合計 | 199,674 | 313,064 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 387 | ― | |||||||||
| 繰延資産合計 | 387 | ― | |||||||||
| 資産合計 | 950,089 | 1,001,947 | |||||||||
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 28,552 | 20,437 | |||||||||
| 短期借入金 | 59,158 | 84,158 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 99,336 | 105,561 | |||||||||
| 未払法人税等 | 580 | 435 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,518 | ― | |||||||||
| 未払金 | 14,409 | 14,892 | |||||||||
| その他 | 16,202 | 22,749 | |||||||||
| 流動負債合計 | 219,757 | 248,233 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 156,712 | 149,088 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 20,416 | 21,526 | |||||||||
| 固定負債合計 | 177,128 | 170,614 | |||||||||
| 負債合計 | 396,886 | 418,848 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 607,299 | 607,299 | |||||||||
| 利益剰余金 | 20,615 | 50,554 | |||||||||
| 自己株式 | △174,711 | △174,754 | |||||||||
| 株主資本合計 | 553,203 | 583,099 | |||||||||
| 純資産合計 | 553,203 | 583,099 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 950,089 | 1,001,947 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 410,636 | 461,288 | |||||||||
| 売上原価 | 140,803 | 172,621 | |||||||||
| 売上総利益 | 269,833 | 288,667 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 267,771 | 257,821 | |||||||||
| 営業利益 | 2,061 | 30,845 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 43 | 43 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 725 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 990 | 3,006 | |||||||||
| その他 | 119 | 85 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,152 | 3,860 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,350 | 3,070 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 410 | 387 | |||||||||
| その他 | 605 | 618 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,367 | 4,076 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | △153 | 30,629 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 23,607 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 23,607 | ― | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | △23,761 | 30,629 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 435 | 435 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 286 | 255 | |||||||||
| 法人税等合計 | 721 | 690 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | △24,482 | 29,939 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △24,482 | 29,939 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | △24,482 | 29,939 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △24,482 | 29,939 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △24,482 | 29,939 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日至 2021年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日至 2022年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 4,024 | 千円 | 4,583 | 千円 |
| のれんの償却額 | 27,508 | 千円 | 22,205 | 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||||
| リモートメール事業 | SMS事業 | ボイスメール事業 | 受託開発ソフトウェア事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 142,678 | 150,160 | 65,932 | 21,445 | 380,216 | 30,419 | 410,636 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 142,678 | 150,160 | 65,932 | 21,445 | 380,216 | 30,419 | 410,636 |
| セグメント利益 | 61,705 | 48,853 | 19,169 | 3,384 | 133,113 | △3,468 | 129,644 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット接続提供及びウェブサイト構築に用いるサーバ提供を含んでおります。 2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 133,113 |
| 「その他」の区分の利益 | △3,468 |
| セグメント間取引消去 | ― |
| 全社費用(注) | △127,582 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,061 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「その他」セグメントにおいて、経営資源を他の事業へ集中させ、注力しないことを決定したため、のれんの帳簿価額23,607千円の減損損失を計上しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||||
| リモートメール事業 | SMS事業 | ボイスメール事業 | 受託開発ソフトウェア事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 130,196 | 200,878 | 60,499 | 48,357 | 439,932 | 21,356 | 461,288 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 130,196 | 200,878 | 60,499 | 48,357 | 439,932 | 21,356 | 461,288 |
| セグメント利益 | 55,624 | 71,739 | 15,948 | 22,773 | 166,086 | △833 | 165,253 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット接続提供及びウェブサイト構築に用いるサーバ提供を含んでおります。 2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 166,086 |
| 「その他」の区分の利益 | △833 |
| セグメント間取引消去 | ― |
| 全社費用(注) | △134,407 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 30,845 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「SMS事業」セグメントにおいて、2022年11月1日付で、ケイビーカンパニー株式会社よりSMS送信事業を譲受けました。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間においては145,454千円であります。
4.報告セグメントの変更等に関する事項
第1四半期連結累計期間より、従来「その他」に含まれていた「受託開発ソフトウェア事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。「メディア事業」については、事業縮小に伴い、量的な重要性が減少したため、「その他」に含めて記載しております。
なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ケイビーカンパニー株式会社
事業の内容 :SMS送信事業
(2)企業結合を行った主な理由
SMS送信事業における顧客基盤の拡大、送信数増加による送信原価の削減を達成することで、当社のSMS送信事業の競争力の強化及び業績の向上を考えております。
(3)企業結合日
2022年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とする資産等の事業譲受であること。
2. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年11月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 145,454千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 145,454千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士費用 500千円
事業価値算定費用 730千円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生するのれんの金額
145,454千円
(2)発生原因
主として将来の収益予想に基づく超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産は営業権(145,454千円)のみであり、負債は引き受けておりません。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
| (単位:千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||||
| リモートメール事業 | SMS事業 | ボイスメール事業 | 受託開発ソフトウェア事業 | 計 | |||
| 一時点で移転される財 | ― | 119,702 | ― | 19,546 | 139,248 | ― | 139,248 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 142,678 | 30,457 | 65,932 | 1,899 | 240,967 | 30,419 | 271,387 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 142,678 | 150,160 | 65,932 | 21,445 | 380,216 | 30,419 | 410,636 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 142,678 | 150,160 | 65,932 | 21,445 | 380,216 | 30,419 | 410,636 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット接続提供及びウェブサイト構築に用いるサーバ提供を含んでおります。
当第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
| (単位:千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||||
| リモートメール事業 | SMS事業 | ボイスメール事業 | 受託開発ソフトウェア事業 | 計 | |||
| 一時点で移転される財 | ― | 163,580 | ― | 31,058 | 194,638 | ― | 194,638 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 130,196 | 37,298 | 60,499 | 17,299 | 245,293 | 21,356 | 266,649 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 130,196 | 200,878 | 60,499 | 48,357 | 439,932 | 21,356 | 461,288 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 130,196 | 200,878 | 60,499 | 48,357 | 439,932 | 21,356 | 461,288 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット接続提供及びウェブサイト構築に用いるサーバ提供を含んでおります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日至 2021年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日至 2022年12月31日) |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | △7円34銭 | 8円98銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △24,482 | 29,939 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △24,482 | 29,939 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,335,861 | 3,335,692 |
(注) 前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、完全子会社である株式会社FunFusion(以下「FunFusion」)を吸収合併することを決議し、2023年2月13日付で合併契約を締結しております。
1.合併の目的
FunFusionは、当社グループの主要事業のひとつであるSMS事業を行っております。2009年の当社からの出資により当社の子会社となり、2011年に100%子会社化、2016年からは当社からSMS事業を移管し、以来、SMS事業の拡販に努めてまいりました。
当社グループは、2021年12月15日開示の中期経営計画(2021/12~2025/3)において、中小企業のDX化支援に特化し、得意分野かつ成長分野であるSMS事業に選択と集中することを基本方針としております。グループ全体でSMS事業の成長を目指すために、FunFusionが主体となっていたSMS事業を再び親会社が運営する体制をとり、事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現してまいります。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
当社ならびにFunFusionでの取締役会決議日 2023年1月25日
合併契約締結日 2023年2月13日
実施予定日(効力発生日) 2023年4月1日
(2)本合併の方式
当社を存続会社とし、FunFusionを消滅会社とする吸収合併です。
(3)本合併に関わる割り当ての内容
本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併当事会社の概要
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | |||
| ① 名称 | 株式会社fonfun | 株式会社FunFusion | ||
| ② 本店所在地 | 東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号 | 東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 林 和之 | 代表取締役社長 林 和之 | ||
| ④ 事業内容 | 携帯電話向けメールサービス、受託ソフトウェア開発等 | SMS送信事業 | ||
| ⑤ 資本金 | 1億円 | 9,475万円 | ||
| ⑥ 設立年月日 | 1997年3月3日 | 2006年7月13日 | ||
| ⑦ 発行済み株式数 | 3,380,920株 | 1,400株 | ||
| ⑧ 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||
| ⑨ 大株主及び持ち株比率(2022年9月30日現在) | 株式会社武蔵野 | 39.5% | 株式会社fonfun | 100.0% |
| 株式会社サイブリッジ | 15.1% | |||
| 賀川正宣 | 3.9% | |||
| 株式会社EGIJ | 3.1% | |||
| 株式会社SBI証券 | 2.6% | |||
| ⑩ 直前事業年度の経営成績及び財政状態(2022年3月期) | ||||
| <連結・日本基準> | <単体・日本基準> | |||
| 純資産 | 553,203千円 | 42,422千円 | ||
| 総資産 | 950,089千円 | 97,766千円 | ||
| 1株当たり純資産 | 165.84円 | 30,302.13円 | ||
| 売上高 | 556,319千円 | 228,958千円 | ||
| 営業利益 | 10,004千円 | 3,468千円 | ||
| 経常利益 | 7,456千円 | 3,966千円 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △17,108千円 | 3,676千円 | ||
| 1株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失(△) | △5.13円 | 2,625.97円 | ||
4.本合併後の状況
本合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、資本金、代表者の役職・氏名、発行済み株式数及び決算期に変更はありません。
なお、2024年3月期につきましては、本合併により連結子会社が存在しなくなるため、単体決算となる見込みです。
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年2月14日
株式会社fonfun
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 戸 城 秀 樹 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 金 井 政 直 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社fonfunの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2022年10月1日から2022年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社fonfun及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
「注記事項(重要な後発事象)」に記載されているとおり、会社は、2023年1月25日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、完全子会社である株式会社FunFusionを吸収合併することを決議し、2023年2月13日付で合併契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社(四半期報 告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。