| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社レアジョブ |
| 【英訳名】 | RareJob, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中村 岳 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号 |
| 【電話番号】 | ０３－５４６８－７４０１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CSO 坪内 俊一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号 |
| 【電話番号】 | ０３－５４６８－７４０１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CSO 坪内 俊一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第３四半期連結累計期間 | 第16期第３四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,132,540 | 4,364,305 | 5,598,296 |
| 経常利益 | (千円) | 257,615 | 229,953 | 242,132 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 186,433 | 163,719 | 184,947 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 159,510 | 117,680 | 201,669 |
| 純資産額 | (千円) | 2,437,062 | 2,556,337 | 2,479,220 |
| 総資産額 | (千円) | 6,469,124 | 6,285,789 | 6,343,236 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 20.19 | 17.52 | 19.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 19.65 | 17.39 | 19.50 |
| 自己資本比率 | (％) | 33.6 | 37.2 | 35.0 |
| 回次 | 第15期第３四半期連結会計期間 | 第16期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 10.56 | 10.78 |
（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症に起因する消費動向の変化によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、今後の推移状況を引き続き注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
本文の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１)財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当社グループが事業を展開する英語関連市場においては、新型コロナウイルス感染症の影響は顕著であり、2020年の感染拡大初期においては、「巣ごもり需要」と呼ばれた現象により、英語学習ニーズが一時的に急増しました。しかし、2020年後半以降、海外渡航・入国制限の長期化により個人の海外旅行やビジネスでの海外出張、海外からの観光等での外国人の来日の機会がなくなった影響を受け、英語学習に対する人々の優先順位が下がっております。
しかし、中長期的には、超少子高齢化による国内市場の縮小や生産人口の減少が予想される日本において、企業による海外市場への進出や、外国人材の登用を積極的に行うことが国内企業にとって不可避となり、結果として、グローバルに活躍できる人材や、外国人材と協働できる人材が多く求められるようになると想定されます。
上述のように、企業が求める人材像が変化していく中で、グローバル言語としての英語の重要性及び学習ニーズは高まると同時に、英語学習の目的が、単に趣味として英語を話して楽しく過ごすことではなく、「英語が話せるようになる」という「成果」を重視するトレンドへ変化しております。
このような状況を踏まえ、引き続き新型コロナウイルス感染症の終息後、また中長期的な市場環境変化を見据えた英語学習ニーズの取り込みを拡大するべく取り組みを続けております。
このような環境の中、当社グループでは、従来の英会話の場を提供する低価格のオンライン英会話サービスの提供だけでなく、「英語が話せるようになる」という「成果」を生み出す高付加価値な英語関連サービスを展開するため、継続してサービス拡大や品質向上に取り組んでおります。その取り組みとして、外国語のコミュニケーション能力を表す指標・国際標準規格のCEFRに準拠した英語のスピーキング力を測定するサービス「ＰＲＯＧＯＳ®」や、オンライン完結成果保証型英会話プログラム「レアジョブ英会話 スマートメソッド®コース」の提供も行っております。
さらに、当社グループでは「世界中の人々が、それぞれの能力を活かし、活躍できる世の中の実現」のため、グローバルリーダー育成研修サービスの展開や海外進出、幅広い学びの領域への拡大を目指し、M&Aなどの取り組みを進めております。
主な取り組みとして、文教領域での販路拡大を目的として、保育園の運営や、英語教育プログラムの開発・提供を行う株式会社アイ・エス・シーを、2023年１月１日に連結子会社（孫会社）化することを決定いたしました。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間において、個人向けサービスについては、2021年12月より子会社化した株式会社資格スクエアの売上寄与により、売上高は前年同期比で増収となっております。法人・教育機関向けサービスについても、研修サービスの売上が伸張し、売上高は増収となりました。また、売上原価については、法人・教育機関向けサービスにおける研修サービスの仕入による費用が増加しております。販売費及び一般管理費については、株式会社資格スクエアの子会社化の影響により、人件費、広告宣伝費が増加しております。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における売上高は4,364,305千円と前年同期比231,765千円（5.6％）の増収、EBITDAは415,821千円と同59,384千円（△12.5％）の減少、営業利益は176,987千円と同113,240千円（△39.0％）の減益、経常利益は229,953千円と同27,662千円（△10.7％）の減益、親会社株主に帰属する四半期純利益は163,719千円と同22,713千円（△12.2％）の減益となりました。
なお、当社グループは英語関連事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
また、当社グループのEBITDAは営業利益＋減価償却費＋のれん償却額で算出しております。
②財政状態の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比べ57,447千円減少し、6,285,789千円となりました。これは主に、現金及び預金が79,048千円増加した一方、のれんが70,336千円減少したことや、デリバティブ債権が43,723千円減少したこと、投資有価証券が30,716千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ134,563千円減少し、3,729,452千円となりました。これは主に、長期借入金が189,722千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ77,116千円増加し、2,556,337千円となりました。これは主に、繰延ヘッジ損益が36,563千円減少した一方、利益剰余金が61,376千円増加したことや、自己株式が35,076千円減少したこと、資本剰余金が24,117千円増加したことによるものであります。
(２)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(３)研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,816,000 |
| 計 | 28,816,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,760,800 | 9,760,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 9,760,800 | 9,760,800 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～2022年12月31日（注） | 74,000 | 9,760,800 | 15,051 | 627,953 | 15,051 | 621,853 |
（注）新株予約権の行使によるものであります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 331,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,346,300 | 93,463 | 株主としての権利内容に限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,686,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 93,463 | － | |
② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式）株式会社レアジョブ | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号 | 331,700 | － | 331,700 | 3.43 |
| 計 | － | 331,700 | － | 331,700 | 3.43 |
（注）上記は、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしておりますが、当第３四半期会計期間において、譲渡制限付株式の無償取得により3,243株増加、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により32,373株減少しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,116,675 | 3,195,724 | |||||||||
| 預け金 | ※ 4,759 | － | |||||||||
| 売掛金 | 121,585 | 130,284 | |||||||||
| 前払費用 | 82,152 | 109,223 | |||||||||
| デリバティブ債権 | 50,437 | 6,713 | |||||||||
| その他 | 127,536 | 83,490 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,503,147 | 3,525,435 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 110,530 | 98,690 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △43,949 | △37,908 | |||||||||
| 建物（純額） | 66,581 | 60,781 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 192,014 | 179,653 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △135,870 | △128,835 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 56,144 | 50,818 | |||||||||
| 車両運搬具 | 2,461 | 2,690 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,379 | △2,690 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 82 | 0 | |||||||||
| 使用権資産 | 80,779 | 88,285 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △12,311 | △24,098 | |||||||||
| 使用権資産（純額） | 68,468 | 64,187 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 191,276 | 175,787 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 1,738 | 2,998 | |||||||||
| ソフトウエア | 456,224 | 460,852 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 88,812 | 117,375 | |||||||||
| のれん | 846,092 | 775,755 | |||||||||
| コンテンツ資産 | 65,130 | 60,076 | |||||||||
| その他 | 690 | 1,000 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,458,689 | 1,418,059 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,007,791 | 977,074 | |||||||||
| 敷金 | 110,359 | 106,009 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 46,024 | 46,148 | |||||||||
| その他 | 25,947 | 37,272 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,190,123 | 1,166,505 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,840,088 | 2,760,353 | |||||||||
| 資産合計 | 6,343,236 | 6,285,789 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,142,972 | 1,142,968 | |||||||||
| リース債務 | 11,556 | 10,724 | |||||||||
| 未払金 | 198,175 | 140,463 | |||||||||
| 未払費用 | 251,325 | 296,619 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,798 | 48,565 | |||||||||
| 未払消費税等 | 54,089 | 74,057 | |||||||||
| 前受金 | 717,013 | 757,358 | |||||||||
| 預り金 | 23,755 | 37,926 | |||||||||
| 返金負債 | － | 2,235 | |||||||||
| 賞与引当金 | 71,919 | 34,943 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 9,254 | － | |||||||||
| デリバティブ債務 | － | 9,049 | |||||||||
| その他 | 38,796 | 19,899 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,529,655 | 2,574,810 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,212,228 | 1,022,506 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 32,330 | 40,665 | |||||||||
| リース債務 | 62,574 | 59,642 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,271 | 3,297 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 22,535 | 27,855 | |||||||||
| 賞与引当金 | 363 | － | |||||||||
| その他 | 1,056 | 675 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,334,359 | 1,154,641 | |||||||||
| 負債合計 | 3,864,015 | 3,729,452 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 606,699 | 627,953 | |||||||||
| 資本剰余金 | 787,446 | 811,563 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,010,441 | 1,071,817 | |||||||||
| 自己株式 | △222,263 | △187,186 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,182,324 | 2,324,148 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,346 | 3,235 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 34,993 | △1,569 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,425 | 20,012 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △6,687 | △7,881 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 37,078 | 13,797 | |||||||||
| 新株予約権 | 82,520 | 64,194 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 177,297 | 154,196 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,479,220 | 2,556,337 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,343,236 | 6,285,789 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,132,540 | 4,364,305 | |||||||||
| 売上原価 | 1,698,075 | 1,775,020 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,434,464 | 2,589,284 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,144,237 | 2,412,297 | |||||||||
| 営業利益 | 290,227 | 176,987 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 110 | 119 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 8,640 | 75,359 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 4,149 | |||||||||
| その他 | 2,676 | 4,083 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,427 | 83,711 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,616 | 10,533 | |||||||||
| 為替差損 | 11,475 | 10,831 | |||||||||
| 減価償却費 | 13,450 | － | |||||||||
| その他 | 7,496 | 9,381 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 44,038 | 30,745 | |||||||||
| 経常利益 | 257,615 | 229,953 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,515 | 1,091 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 6,993 | 9,997 | |||||||||
| 事業整理益 | － | ※１ 4,839 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,509 | 15,928 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 1,467 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 75 | 6,589 | |||||||||
| 事業撤退損 | ※２ 2,083 | － | |||||||||
| 事務所移転費用 | 19,559 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 21,719 | 8,057 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 244,405 | 237,823 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 66,887 | 76,056 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3,530 | 21,519 | |||||||||
| 法人税等合計 | 63,357 | 97,576 | |||||||||
| 四半期純利益 | 181,047 | 140,247 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △5,385 | △23,472 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 186,433 | 163,719 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 181,047 | 140,247 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 625 | 1,889 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △22,224 | △36,563 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,329 | 14,546 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 2,392 | △2,439 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △21,536 | △22,566 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 159,510 | 117,680 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 164,383 | 140,940 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △4,872 | △23,260 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社Ｋ１２ホールディングスを連結の範囲に含めております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響等を含む仮定に重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 預け金は当社グループ提供サービスの対価回収における、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であります。
(四半期連結損益計算書関係）
※１ 事業整理益は、フィリピン子会社の事業整理によって生じた利益であります。
※２ 事業撤退損は、当社グループのシンガポールにおける英会話学校事業及び短期留学事業からの撤退に伴う損失であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 165,713 | 168,497 | ||
| のれんの償却額 | 16,381 | 70,336 | ||
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 90,807 | 10.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月25日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 102,343 | 11.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月23日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、「英語関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 個人向け売上高 | 2,847,184 | 2,952,859 |
| 法人・教育機関向け売上高 | 1,285,355 | 1,411,446 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,132,540 | 4,364,305 |
| 外部顧客への売上高 | 4,132,540 | 4,364,305 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 20円19銭 | 17円52銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 186,433 | 163,719 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 186,433 | 163,719 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,234,039 | 9,346,215 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 19円65銭 | 17円39銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 255,635 | 69,085 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2022年12月13日開催の取締役会において、同日に完全子会社として設立した株式会社Ｋ１２ホールディングス（以下、「K12HD」という）(※)を通じて、2023年１月１日付で株式会社アイ・エス・シー（以下、「ISC」という）を連結子会社（孫会社）化することを決議いたしました。なお、本件子会社（孫会社）化は、株式譲渡を前提とした株式貸借取引契約により、2023年１月１日付でISCが発行する全株式の議決権をK12HDに移転し、同社の議決権を100.0％取得することにより実行されました。株式貸借取引契約による議決権の移転は2026年６月30日までと定めており、返還日以降は、株式譲渡契約に基づきISCの全株式を取得し、同社を引き続き連結子会社とする予定です。
※K12HD設立について
当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、グローバルに人々が活躍する基盤を作ることを目指しており、インターネットを活用して時間や場所を選ばず、低価格で受講できるマンツーマンのオンライン英会話サービス「レアジョブ英会話」を中心に事業展開しております。また、個人だけでなく、法人や教育機関へのサービス提供も行っており、教育機関向けサービスを展開する文教事業においては、「将来グローバルに活躍できる人材を生み出すこと」の実現に向けて事業拡大を進めております。
特に、当社グループが積極的に事業拡大を進めているK12（幼稚園の年長から始まり、高等学校を卒業するまでの13年間の教育期間）領域における英語教育のトレンドとして、幼稚園や保育園、学童保育においても英語教育のニーズが高まっており、当該事業領域において自律的且つ機動的な意思決定を可能とするため、K12HDを設立いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| ① 被取得企業の名称 | 株式会社アイ・エス・シー |
|---|---|
| ② 事業の内容 | 保育事業、発達支援事業、教育プログラム販売事業、子ども向け商品開発支援・コンサルティング、企業向け子育て支援プログラムの提供 |
(2) 企業結合を行う主な理由
ISCは、保育園の運営を行う保育事業を主たる事業とし、現在30園以上の保育園を運営しております。また、絵本とあそびを連動した同社独自の子ども向けプログラムである「WithBook プログラム」と「WithBook プログラム」をベースとして自然な英語習得を目指す英語教育プログラム「WithBook English」の開発・提供も行っており、幼児教育に英語学習を積極的に取り入れております。
当社グループの文教事業を拡大するにあたり、K12領域での販路拡大は必須であり、本件取得により、当社グループが有するオンライン英語学習及び教材開発のノウハウや知見と、ISCが有する幼児教育におけるノウハウを掛け合わせることで、新たな子ども向け英語教育プログラムの開発、幼稚園や保育園でのサービス提供及びプログラム販売等の販路拡大が見込まれ、両社での事業シナジーが創出できるものと判断し、同社を連結子会社（孫会社）化することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2023年１月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式譲渡を前提とした株式貸借取引
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100.0％
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
株式貸借取引の実行により、ISCが発行する全株式の議決権を当社の完全子会社であるK12HDに移転し、同社を通じて議決権の100.0％を取得することによるものです。
２. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
３. 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
６. 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1) 条件付対価の内容
株式譲渡契約に基づき、ISCが発行する全株式を取得する際の取得価額は、ISCの直前事業年度の業績に連動して決定される条件が付されております。
(2) 今後の会計処理
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に変動したものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
（共通支配下の取引等）
子会社株式の追加取得
当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社増進会ホールディングス（以下、「増進会HD」という）との間の合弁契約を解消し、増進会HDが保有する株式会社エンビジョン（当社と増進会HDとの合弁会社であり、以下、「エンビジョン」という）の株式を取得し、エンビジョンを当社の完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で当社と増進会HDは合意契約を締結いたしました。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
| ① 結合当事企業の名称 | 株式会社エンビジョン |
|---|---|
| ② 事業の内容 | 文教事業 |
(2) 企業結合日
2023年４月１日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
| 企業結合直前に所有している議決権比率 | 66.6％ |
|---|---|
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 33.4％ |
| 取得後の議決権比率 | 100.0％ |
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
| 取得の対価 | 現金 | 196,035千円 | |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 196,035千円 |
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年2月14日
株 式 会 社 レ ア ジ ョ ブ
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 陸 田 雅 彦 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 菊 池 寛 康 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社レアジョブの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年10月1日から2022年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年4月1日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社レアジョブ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。