6200 インソース 四半期報告書－第21期第1四半期(2022/10/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は2023年１月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割を行っております。上記では、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動についても、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記

載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

　社会人教育市場は労働生産性向上やリスキリングへの取組み、並びに人的資本経営を通じた企業価値向上などを背景に底堅いニーズがあります。当第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）における社会人教育市場は、対面型研修の増加などにより順調に回復傾向にあります。

　この状況を受けて、当社グループでは人的資本経営における課題解決に向け、DX分野を含む教育、人事サポートシステム・LMS（※1）「Leaf」をベースとした人的資本情報管理ツール、アセスメント分野のサービス開発及び販促を強化しました。

　講師派遣型研修事業では、民間企業での対面型研修及びDX研修の実施回数が増加したものの、官公庁での前第１四半期における緊急事態宣言解除後の反動減により、研修実施回数は前年同四半期比6.2％増にとどまりました。

　公開講座事業では、新作を中心に講座開催数増加及びPython学院が好調のため、総受講者数は前年同四半期比22.6％増加しました。

　ITサービス事業では、人事サポートシステム・LMS「Leaf」の有料利用組織数が増加し551組織（前年同四半期末比119組織増、27.5％増）となりました。ユーザー数は2022年12月末時点では243万人を超え、Leaf月額利用料（MRR※2）は堅調に増加、年間経常収益（ARR※3）は660百万円（前年同四半期末比17.8％増）となりました。カスタマイズ案件については、当第２四半期への納期ずれにより前年同期比35.3％減となりました。

　その他事業では、高採算のeラーニング販売が堅調に推移、また2022年６月より加わった株式会社ビー・エイ・エスの売上が寄与しました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高2,586,820千円（前年同四半期比18.0％増）、営業利益893,391千円（前年同四半期比15.2％増）、経常利益891,169千円（前年同四半期比16.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は610,708千円（前年同四半期比16.8％増）となりました。

※1　LMS（Learning Management System）：ｅラーニング視聴に必要な「学習（教育）管理システム」のこと

※2　MRR： Monthly Recurring Revenueの略称、月間経常収益

※3　ARR： Annual Recurring Revenueの略称、各期末月のMRRを12倍して算出

　また、第21期第１四半期連結累計期間の事業種別毎の売上高は次の通りであります。　　　　　（単位：千円）

（注）当社グループは教育サービス事業の単一セグメントであり、セグメントに代えて事業種別毎に記載しております。

（２）財政状態の分析

①　流動資産

　当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,306,357千円減少し、3,954,458千円となりました。これは主に、現金及び預金が1,296,152千円減少したこと等によります。

②　固定資産

　当第１四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ315,649千円増加し、3,784,623千円となりました。これは主に、投資その他の資産が325,104千円増加したこと等によります。

③　流動負債

　当第１四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ695,000千円減少し、1,864,407千円となりました。これは主に、未払法人税等が480,357千円減少したこと等によります。

④　固定負債

　当第１四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ585千円減少し、44,360千円となりました。これは主に、その他が585千円減少したこと等によります。

⑤　純資産

　当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ295,123千円減少し、5,830,313千円となりました。これは主に利益剰余金が294,380千円減少したこと等によります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2022年11月４日の取締役会決議により、2023年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は150,000,000株増加し、300,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2022年11月４日開催の取締役会決議により、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は42,621,500株増加し、85,243,000株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2022年11月４日開催の取締役会決議により、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は42,621,500株増加し、85,243,000株となっております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、株式分割前の所有株式数を記載しております。

②【自己株式等】

（注）2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、株式分割前の所有株式数を記載しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次の通りであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）

１　配当金支払額

（注）当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当額は当該株式分割前の配当額を記載しております。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

１　配当金支払額

（注）当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当額は当該株式分割前の配当額を記載しております。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

　当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下の通りであります。

　前第１四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

　当第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

（注）当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。上記では、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）

　当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議し、2023年２月１日に自己株式の処分を実施いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

当社は、2021年11月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。

また、2021年12月17日開催の定時株主総会において、本制度を導入するに伴い取締役の報酬額を年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）に改定し、上記の報酬額の範囲内で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額40百万円以内で支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当てを受けた日から３年間とすることにつき、ご承認をいただいております。

なお、本制度の概要等については、以下の通りです。

（本制度の概要等）

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年17,500株以内（当社は2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、現在は年35,000株以内）とし、その１株当たり払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。

また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

 ① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

 ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

本株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の承認決議を受け、当社の執行役員並びに当社子会社の代表取締役に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定しております（当社及び当社子会社における譲渡制限付株式報酬制度を、以下「本制度」と総称します。また、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の代表取締役を、以下「対象者」と総称します。）。

当社の取締役会の決議により、当社の取締役５名（社外取締役を除きます。）及び執行役員12名に対し金銭報酬債権合計24,627,510円を、また当社子会社は、当社子会社の代表取締役３名に対し金銭報酬債権合計1,516,860円を支給し（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、対象者が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより譲渡制限付株式として当社普通株式18,270株を割り当てることといたしました。なお、対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象者の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、指名報酬委員会への諮問と答申を経て当社取締役会及び子会社の取締役合議において決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象者が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。

３．本割当契約の概要

① 譲渡制限期間  2023年２月１日～2026年１月31日までの期間

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象者は割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下、「譲渡制限」といいます。）。

② 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、本譲渡制限期間中、継続して当社取締役又は当社執行役員、当社子会社の代表取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

但し、対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。

③ 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社取締役又は当社執行役員、当社子会社の代表取締役のいずれかの地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち本割当契約の概要①の本譲渡制限期間が満了した時点において本割当契約の概要②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

④ 組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

⑤ 本割当株式の管理

当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象者は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。

４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容

処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年１月12日（当社取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,431円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社インソースの2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社インソース及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。