2762 ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳ 四半期報告書－第47期第2四半期(2022/10/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第46期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第47期第２四半期累計期間及び第46期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び関係会社)が営む事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

第１四半期連結会計期間において、綜合食品株式会社(以下、「同社」という。)を株式取得により子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。この結果、2022年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社３社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、「総合居酒屋」への需要が近年減少傾向にあることから、前事業年度まで５期連続の営業損失を計上しております。なお、当社は2022年6月期より連結財務諸表を作成しており、前連結会計年度において営業損失を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においては、第７波による新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響等により、営業損失３億56百万円、経常損失３億51百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失３億61百万円を計上し、当第２四半期連結会計期間末の純資産額は１億88百万円となりました。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象が存在しておりますが、当第２四半期連結会計期間末の財務状況及び今後の資金計画を検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念はありません。加えて、以下に記載のとおり、当該事象を改善するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

(1) 収益改善施策の実施

現在、当社グループは短・中期的な事業構造改革を推し進めており収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。

①　水産事業の６次産業化モデルの構築

当社グループは、コロナ禍においても大きな影響を受けずに収益を確保できる当社グループ独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構築いたします。

2020年12月に沼津我入道漁業協同組合（以下、「我入道漁協」という。）に加入し組合員となって以降、沼津で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等を、当社飲食直営店舗での提供のみならず、法人営業を行い、他の外食事業者ならびに小売事業者への販売経路を開拓しております。また、一般消費者に鮮魚の移動販売を行う等、水産事業の実績を積み重ねてまいりました。

2021年９月より、地方卸売市場沼津魚市場において当社が保有する買参権による買い付けを開始、同年11月に子会社化した株式会社SANKO海商の水産仲卸・加工事業と沼津で行う水産事業の連携により、商品開発力を強化、さらに同年12月に我入道漁協の組合員から漁業研修船兼自社運用船として漁船を譲り受ける等、１次産業から２次産業の事業ポートフォリオ構築を進め、より一層地域に密着し信頼関係を深めることで地域生産者の課題解決に尽力してまいりました。さらに、2022年７月に豊洲市場で７社しかない大卸（荷受）の１社である綜合食品株式会社を子会社化いたしました。

当社グループは、これからも全国の産地に入り込み、地域の皆様（地元漁師や漁協その他水産事業者、地方自治体等）と共に地域ビジネスの創出に取り組み、これまで飲食事業で蓄積した３次産業のノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、水産事業の６次産業化モデルの構築を引き続き進めてまいります。

当社は、当社グループのサステナビリティ基本方針に沿った持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を果たすべく「生産者とともに歩む産地活性化プラットフォーマー」を目指してまいります。

②　店舗事業における収益基盤の再構築（水産シナジー、高効率、ライセンス等）

テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。「アカマル屋」は郊外に位置しており、コロナ禍においてもお客様から一定の支持をいただいております。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。さらに2022年９月に新業態として「生もつ焼肉アカマル屋」(埼玉県さいたま市)を出店いたしました。これら「アカマル屋」のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。また、大きな固定投資を伴わない受託事業では、今後もこれらの事業について慎重な出店判断を行ってまいります。さらに「東京チカラめし」について、前連結会計年度に引き続き香港での出店に加え、2023年２月に『東京チカラめし』タイ１号店を出店する予定です。

今後はアジア地域でのライセンス契約獲得に取り組んでまいります。

③　コストの削減

当社グループの取り組みとして、引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまいります。具体的な取り組みとして、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化いたします。さらに本社費用等、様々な施策によりコストを削減いたします。

(2) 財務基盤の強化

①　金融機関との関係強化

前述した収益改善施策の実施による営業収支の改善効果が表れるには一定の時間を要することから、今後も安定した資金繰り管理を目的として金融機関との関係強化と調達交渉に努めてまいります。

②　運転資金の十分な確保

売上高の減少等により資金残高が減少傾向にあることから、運転資金を十分に確保することが最優先課題となっております。

また、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載の通り、資金調達及び資本増強を予定しており、財務状態の改善に寄与することが見込まれます。

事業の利益管理をより一層強化し、また、経営環境の変化を慎重に見極めながら投資を実行し、確実な回収を実現することで、運転資金の十分な確保に努めてまいります。

以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

なお、当社は2022年７月１日付で綜合食品株式会社の全株式を取得し子会社化いたしました。第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、当第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2022年７月１日～2022年12月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策やワクチンの５回目接種の開始等により、一時持ち直しの動向がみられておりましたが、第７波による感染再拡大、また、ロシアのウクライナ侵攻に伴う原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安進行により物価高が続くなど依然として先行き不透明な状況が続いております。外食産業におきましても、感染再拡大により来店客数が減少したことに加えて、原材料価格や光熱費等の高騰の影響もあり、厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社グループでは、お客様の価値観や行動様式、ニーズが大きく変化する転換期であると認識し、大胆な変革を行う絶好の機会であると捉え、飲食事業で培った強みを活かし、産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」を行うべく、水産の６次産業化を達成するため、以下のダイナミックな事業構造の転換に取り組みました。

イ．水産の６次産業化

当社グループは、コロナ禍においても収益を確保できる独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産の６次産業化を推し進めております。2020年12月に我入道漁協との業務提携のもと、我入道漁協の組合員となりました。2021年９月には、地方卸売市場沼津魚市場において買参権を取得し、直接の買い付けを開始し、朝獲れ鮮魚や鮮魚加工品を当社直営店舗や他の飲食事業者、スーパー等へ出荷しております。同年11月には浜松市中央卸売市場の水産仲卸・加工事業者である株式会社SANKO海商（静岡県浜松市）を子会社化し、沼津での水産事業と当社飲食店舗との連携が始まりました。さらに、沼津・浜松での取り組みが機縁となり、2022年７月に豊洲市場で７社しかない大卸（荷受）の１社である綜合食品株式会社を子会社化する等、１次産業から２次産業、そして３次産業へとつながるサプライチェーンの構築が一足飛びに進みました。

こうした取り組みのなかで、当社は、我が国における沿岸漁業が従事者の高齢化と後継者不足等により衰退の一途を辿っており、大変厳しい状況にあることを目の当たりにしました。そして、この課題を解決するにあたって、安く買いたたくのではなく、市場での魚価の安定や未利用魚の有効活用などを通じて、魚の価値を再定義する必要があること、魚の付加価値を付ける上で日々ご来店いただいたお客様に料理を提供してきた飲食店の料理人や商品開発者が大きく貢献できること等の気づきを得ました。

当社グループは、地元漁師や漁協の皆様（１次産業）とともに自身も産地で課題解決に取り組み、これまで飲食事業（３次産業）で蓄積したノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、グループ会社が持つ加工・流通（２次産業）機能を最大化することに注力いたします。このように水産の６次産業化モデルを構築することにより、産地の活性化と漁業の持続性という社会課題の解決に挑戦し、新しい収益の柱として育成してまいります。

ロ．大型・空中階店舗の大規模閉店

かつて当社グループの強みであった首都圏駅前一等立地がすでに弱みになっていたことから、2020年以降継続して大型・空中階及び地下階の店舗を中心とする高固定費型店舗の大規模閉店を推し進めてまいりました。こうした事業構造改革が一巡したことで、販売費及び一般管理費が大幅に削減され営業利益の改善に大きく貢献いたしました。

ハ．「アカマル屋」モデルの出店とアップデート

テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部一極集中から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。「アカマル屋」は、郊外に位置する中小型店舗であり、コロナ禍においても、下表のとおり既存店2019年（コロナ禍前）同月対比で100％を超えるなど、お客様から一定以上の支持をいただいております。さらに「アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博しておりましたが、水産の６次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化し、かつ、お客様に還元するため、業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年４月に１号店を大宮で開店して以来、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など、連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。「アカマル屋」は、投資効率の高いブランドであり、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。

ニ．大きな固定投資を伴わない新規事業

官公庁等を中心とする食堂施設の運営受託事業を拡大するとともに、弁当等の中食事業の収益化や自社運営サイト「ひとま」（https://hitoma-tuhan.com/）他EC通販事業等の拡大に努めてまいりました。また、他の事業者に対して、メニューの企画・開発や商物流の構築支援を行うなどし、新たな収益獲得策として注力しております。加えて、サービスマインドを持った飲食店社員による除菌・清掃・機器類のメンテナンス等の法人営業の強化は一つの事業領域を形成しつつあります。さらに、水産事業として沼津市のふるさと納税返礼品の商品開発を産地・生産者と協働で行い、沼津市の2021年ふるさと納税寄附金受入額の大幅増加に大きく貢献し、地域ビジネスの活性化に貢献いたしました。今後は、SANKO海商、綜合食品、沼津で行う水産事業及び全国の産地との連携を深め、企画・開発力を強化し、新規事業の柱として水産物の高付加価値化に努めてまいります。

当第２四半期連結累計期間における出退店につきましては、2022年10月にアカマル屋鮮魚店 大山店(東京都板橋区)を出店いたしました。退店につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による影響の変化を個店ごとに慎重に見極めた結果、直営店舗３店舗を閉店いたしました。これにより当第２四半期連結会計期間末における店舗数は、直営店43店舗（うち運営受託店16店舗）、フランチャイズ店（運営委託店舗含む）は海外（香港）３店舗、国内２店舗で計５店舗となりました。

以上により、売上高は29億13百万円（前年同期比212.5％増加）となり、営業損失は３億56百万円（前年同期は営業損失５億58百万円）となりました。また、経常損失は３億51百万円（前年同期は経常利益54百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は３億61百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益32百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

①　資産、負債及び純資産の状況

当第２四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末に比べ14百万円減少し22億96百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金２億９百万円減少、有形固定資産47百万円増加および主に綜合食品株式会社を連結子会社としたことによる売掛金１億45百万円増加によるものであります。

当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ３億56百万円増加し21億７百万円となりました。この主な要因は、綜合食品株式会社を連結子会社としたことによる買掛金１億51百万円増加および長期借入金(１年内返済予定を含む)２億45百万円増加によるものであります。

当第２四半期連結会計期間末における純資産の部は、前連結会計年度末に比べ３億70百万円減少し１億88百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失３億61百万円によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、７億58百万円となり、前事業年度末に比べ２億19百万円減少いたしました。なお、当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、３億75百万円（前年同期は１億38百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失を３億57百万円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は、91百万円（前年同期は１億87百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出85百万円があったものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が１億23百万円及び貸付金の回収による収入60百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、63百万円（前年同期は４億95百万円の獲得）となりました。これは主に長期借入れによる収入１億円があったことによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年12月15日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）及び第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約をEVO FUNDとの間で締結することを決議し、2023年１月４日に払込が完了いたしました。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

なお、2022年12月15日開催の取締役会決議において、2021年６月14日に発行いたしました、第４回新株予約権につき、残存する本新株予約権の全部を買取るとともに、買取り後直ちにその全部を消却することを決議し、2022年12月15日に本新株予約権の取得及び消却を完了いたしました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　2022年12月31日現在

（注）当第２四半期累計期間における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2022年12月15日に提出しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（議決権の数58個）が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年７月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ひかり監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる当第２四半期連結累計期間に与える影響はありません。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

有形固定資産の減価償却方法につきまして、従来、当社は車両運搬具、工具、器具及び備品に定率法を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。

この変更は、当社が2022年６月期よりスタートした中期経営計画において、店舗事業の収益基盤の再構築と新規事業の創出を掲げており、新規店舗の増加が見込まれることとなったことから、固定資産の使用状況について改めて検討を行った結果、各事業資産の使用状況は安定的な稼働が見込めるため、使用期間にわたり均等に費用配分する定額法が使用実態をより合理的に反映できると判断したことによるとともに、当社グループの会計方針の統一を図ったことによるものです。

この変更による当第２四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失への影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

記載すべき事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　助成金収入　

主な内容は、新型コロナウイルス感染症に伴う、各自治体からの営業時間短縮要請に伴う感染拡大防止協力金等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自  2021年７月１日  至  2021年12月31日)

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2021年12月20日付で、有限会社神田コンサルティングから新株予約権行使による増資払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が502百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が552百万円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自  2022年７月１日  至  2022年12月31日)

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

2022年９月29日開催の定時株主総会において、剰余金処分に関する議案が承認可決されたため、会社法第452条の規定に基づき、2022年９月29日をもって、その他資本剰余金の額４億54百万円の減少を行い、同額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が４億78百万円、利益剰余金が△３億46百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年12月31日）

当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年12月31日）

当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前第２四半期連結累計期間(自　2021年７月１日　至　2021年12月31日)

　当第２四半期連結累計期間(自　2022年７月１日　至　2022年12月31日)

※　６次産業化は、主に綜合食品やSANKO海商を含む水産事業の売上であります。

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報の変更）

綜合食品株式会社の連結子会社化に伴い金額的重要性が増したため、当第２四半期累計期間より記載の方法を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の記載を当第２四半期連結累計期間の表示に合わせて注記の組替えを行っております。

この結果、前第２四半期連結累計期間において、「その他売上高」に表示していた88百万円は、「６次産業化」39百万円、「その他売上高」49百万円として組み替えております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第２四半期連結累計期間については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。当第２四半期連結累計期間については、１株当たり四半期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第三者割当による第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行）

当社は、2022年12月15日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。）及び第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2023年１月４日に発行価額の総額（202,245,000円）の払込みが完了いたしました。

１．第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行概要

＜本新株予約権付社債の概要＞

（10） その他 (1) 当社は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限転換価額を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債を保有する者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還します。(2) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。(3) 当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結いたしました。本買取契約において、上記(2)の譲渡制限に加え、以下の内容を定めております。 ※ ロックアップ 当社は、割当先又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）による事前の書面による承諾（但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、割当先又はEJSは当該協議に応じるものとします。）を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債、本新株予約権付社債に付された新株予約権、又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。 ※先買権 当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権、本新株予約権付社債に付された新株予約権、又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には（以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。）、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容（当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。）を記載した書面により通知しなければなりません。 割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日（当日を含みません。）から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知（以下、かかる通知を「応諾通知」といいます。）したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。 当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。

なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。① 当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式（種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。③ 上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当予定先に対して遅滞なく違約金を支払わなければなりません。

＜本新株予約権の概要＞

(注)　調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

＜資金の使途＞

（本新株予約権付社債の発行による調達資金）

（第５回新株予約権の発行及び行使による資金調達）

(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金額が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

２．調達資金は①から③の各資金使途の支出予定時期において、①運転資金に優先して充当する予定です。なお、本新株予約権付社債による調達資金は、本新株予約権による調達資金に優先して各資金使途に充当する予定です。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年２月14日

株式会社SANKO MARKETING FOODS

取締役会  御中

ひかり監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社SANKO MARKETING FOODSの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社SANKO MARKETING FOODS及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年12月15日付の取締役会において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行を決議し、2023 年１月４日に発行価額の総額の払込みが完了している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2022年6月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年2月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年９月29日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・   　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・   　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・   　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。