| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | ギークス株式会社 |
| 【英訳名】 | geechs inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 曽根原 稔人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 |
| 【電話番号】 | 050-1741-6928 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 佐久間 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 |
| 【電話番号】 | 050-1741-6928 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 佐久間 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第３四半期連結累計期間 | 第16期第３四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 10,601,106 | 11,802,927 | 14,340,774 |
| 経常利益 | (千円) | 862,047 | 360,266 | 1,135,706 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 533,962 | 159,747 | 705,194 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 533,092 | 166,593 | 703,843 |
| 純資産額 | (千円) | 4,289,463 | 4,574,033 | 4,470,860 |
| 総資産額 | (千円) | 5,717,264 | 6,186,416 | 5,874,294 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 50.91 | 15.17 | 67.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 50.10 | 15.03 | 66.17 |
| 自己資本比率 | (％) | 74.7 | 72.9 | 75.7 |
| 回次 | 第15期 第３四半期 連結会計期間 | 第16期 第３四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 10.94 | 1.31 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動につきましては、第２四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるシードテック株式会社の子会社として新たに設立したSEED TECH PHILIPPINES INC.を連結範囲に含めております。
なお、第１四半期連結累計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループはグランドビジョンに「21世紀で最も感動を与えた会社になる」を掲げ、ITフリーランスのデータベース、グローバルで活躍するITエンジニア育成など人材インフラを活かし、インターネットの普及によりめまぐるしく変化する人々の生活や企業の行動を積極的に捉え、変化対応力を強みに、提供サービスの創造・進化を通じて常に成長し続けることで、永続的な企業価値向上を目指しております。当社グループは子会社４社を含む全４事業で構成されており、各事業セグメントは「IT人材事業」、「ゲーム事業」、「Seed Tech事業」、「x-Tech事業」の４つに分類されております。
なお、第１四半期連結会計期間より、セグメント区分を変更しており、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数字で比較分析しております。
当第３四半期連結累計期間（2022年４月１日～2022年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限の緩和により人流が戻りつつあるものの、原材料価格の上昇に伴う物価高など景気の下振れリスクもあり、引き続き不透明な状況が継続しております。各業界における新しい生活様式の構築に向けたIT技術を活用した取り組みやデジタルトランスフォーメーションの推進によって、IT人材や個人のITスキル強化のニーズはますます高まっていると認識しております。
このような状況下、当社グループは、2021年５月14日開示の中期経営計画「G100」（2022年３月期～2025年３月期）で掲げた方針に基づき、各種施策に継続的に取り組んでまいりました。
また、2023年１月16日に開示しました「豪州IT人材サービスのLaunch Group Holdings Pty Ltd の株式取得（連結子会社化）に関する手続完了のお知らせ」のとおり、豪州のIT人材サービス事業を行うLaunch Group Holdings Pty Ltd及びその子会社Launch Recruitment Pty Ltdを当社グループの連結子会社といたしました。グローバル化を推進し、より広範に技術リソースシェアリングプラットフォームとしての役割を果たすべく事業体制を構築してまいりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は11,802,927千円（前年同期比11.3％増）、営業利益は386,537千円（前年同期比55.1％減）、経常利益は360,266千円（前年同期比58.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は159,747千円（前年同期比70.1％減）となりました。
セグメント別の業績は次の通りであります。
＜IT人材事業＞
IT人材事業におきましては、引き続き企業からの需要は高く、事業は好調に推移いたしました。タクシーや東京メトロ等の交通系広告を拡大した積極的な広告投資の結果、IT関係以外の大手企業からの問い合わせが増加いたしました。また、首都圏と地方とのクロスマッチングも増加しており、新規取引企業数は着実に伸長しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間における当該事業分野の売上高は9,369,227千円（前期比18.4％増）、セグメント利益は796,962千円（同11.5％増）となりました。
＜ゲーム事業＞
ゲーム事業におきましては、株式会社バンダイナムコオンラインが配信する「アイドリッシュセブン」や株式会社バンダイナムコエンターテインメントが配信する「僕のヒーローアカデミア ULTRA IMPACT」等の７本のタイトルの運営と３本のタイトルの新規開発を行っております。当第３四半期連結会計期間においては、２本の新規タイトルを納品し、新たに１本の新規タイトルを受注いたしました。開発状況に合わせた適切なリソースコントロールに注力しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間における当該事業分野の売上高は2,168,662千円（前期比11.0％減）、セグメント利益は60,588千円（同86.8％減）となりました。
＜Seed Tech事業＞
Seed Tech事業におきましては、日本とフィリピンに拠点を構え、強固な連携でIT人材の育成を軸にした事業展開を行っております。法人向けSaaS型DX/IT人材育成サービス「ソダテク」の提供や、フィリピンセブ島へのIT留学事業、オフショア開発受託事業を行っております。
この結果、当第３四半期連結累計期間における当該事業分野の売上高は122,665千円（前期比28.0％増）、セグメント損失は31,495千円（前期同期はセグメント損失7,869千円）となりました。
＜x-Tech事業＞
x-Tech事業におきましては、最先端の技術や手法を活用し、「テクノロジー×データ」で、ビジネスモデル変革のテクノロジーパートナーを目指し、ゴルフ等のスポーツ領域を中心としたデジタルマーケティング支援やD2C支援を行っております。
この結果、当第３四半期連結累計期間における当該事業分野の売上高は158,457千円（前期比0.8％増）、セグメント利益は39,410千円（同59.0％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
(流動資産)
当第３四半期連結会計期間末の流動資産の残高は前連結会計年度末と比較して324,378千円増加し、5,848,756千円となりました。これは主に現金及び預金が245,747千円、売掛金及び契約資産が76,776千円増加したことによるものであります。
(固定資産)
当第３四半期連結会計期間末の固定資産の残高は前連結会計年度末と比較して12,256千円減少し、337,660千円となりました。これは主に繰延税金資産が17,099千円減少したことによるものであります。
(流動負債)
当第３四半期連結会計期間末の流動負債の残高は前連結会計年度末と比較して210,675千円増加し、1,609,224千円となりました。これは主に買掛金が68,660千円、未払金が76,831千円増加したことによるものであります。
(固定負債)
当第３四半期連結会計期間末の固定負債の残高は前連結会計年度末と比較して1,725千円減少し、3,159千円となりました。これは主にリース債務が1,885千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末の純資産の残高は前連結会計年度末と比較して103,172千円増加し、4,574,033千円となりました。これは主に利益剰余金が54,500千円、新株予約権が35,292千円増加したことによるものであります。
(3) 従業員
① 連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に著しい変動はありません。
② 提出会社の状況
当第３四半期累計期間において、当社の従業員数に著しい変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 34,000,000 |
| 計 | 34,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,582,880 | 10,582,880 | 東京証券取引所プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,582,880 | 10,582,880 | ― | ― |
（注）提出日現在株式数には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～ 2022年12月31日 (注) | 13,240 | 10,582,880 | 2,816 | 1,104,797 | 2,816 | 1,054,797 |
(注) 新株予約権の行使による増加です。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしておりま
す。
① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 普通株式 | 40,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 105,239 | ― | |
| 10,523,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式5,640 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 10,569,640 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 105,239 | ― | |
② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)ギークス株式会社 | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 | 40,100 | ― | 40,100 | 0.38 |
| 計 | ― | 40,100 | ― | 40,100 | 0.38 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,357,198 | 3,602,945 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 2,027,272 | 2,104,049 | |||||||||
| 仕掛品 | 5,827 | 2,310 | |||||||||
| 貯蔵品 | 467 | 355 | |||||||||
| 前渡金 | 8,456 | 2,972 | |||||||||
| 前払費用 | 78,283 | 114,250 | |||||||||
| その他 | 49,635 | 24,652 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,763 | △2,780 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,524,378 | 5,848,756 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,097 | 3,977 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,260 | 6,755 | |||||||||
| リース資産（純額） | 17,187 | 6,544 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 24,545 | 17,278 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | - | 1,487 | |||||||||
| ソフトウエア | 581 | 361 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 581 | 1,849 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 129,782 | 140,374 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 112,759 | 112,088 | |||||||||
| 長期前払費用 | 3,028 | 3,949 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 67,219 | 50,120 | |||||||||
| その他 | 12,000 | 12,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 324,789 | 318,532 | |||||||||
| 固定資産合計 | 349,916 | 337,660 | |||||||||
| 資産合計 | 5,874,294 | 6,186,416 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,033,545 | 1,102,205 | |||||||||
| 未払金 | 98,741 | 175,572 | |||||||||
| 未払費用 | 51,177 | 96,223 | |||||||||
| 未払法人税等 | 101,752 | 57,343 | |||||||||
| 未払消費税等 | 54,407 | 70,907 | |||||||||
| 預り金 | 34,906 | 50,775 | |||||||||
| 契約負債 | 9,591 | 21,203 | |||||||||
| リース債務 | 14,255 | 5,454 | |||||||||
| 為替予約 | - | 29,040 | |||||||||
| その他 | 171 | 496 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,398,549 | 1,609,224 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 3,252 | 1,367 | |||||||||
| その他 | 1,631 | 1,791 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,884 | 3,159 | |||||||||
| 負債合計 | 1,403,433 | 1,612,383 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,101,531 | 1,104,797 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,051,474 | 1,054,740 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,314,803 | 2,369,303 | |||||||||
| 自己株式 | △21,252 | △21,252 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,446,556 | 4,507,589 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 7,348 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,426 | △2,948 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,426 | 4,400 | |||||||||
| 新株予約権 | 26,718 | 62,011 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 12 | 31 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,470,860 | 4,574,033 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,874,294 | 6,186,416 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 10,601,106 | 11,802,927 | |||||||||
| 売上原価 | 8,514,071 | 9,652,212 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,087,035 | 2,150,714 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,225,632 | 1,764,177 | |||||||||
| 営業利益 | 861,403 | 386,537 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 19 | 17 | |||||||||
| 業務受託収入 | 350 | 450 | |||||||||
| 補助金収入 | 1,840 | - | |||||||||
| 為替差益 | 34 | - | |||||||||
| その他 | 152 | 379 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,396 | 846 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 100 | 60 | |||||||||
| 為替差損 | - | 26,777 | |||||||||
| 株式交付費 | 452 | - | |||||||||
| コミットメントフィー | 1,199 | 279 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,752 | 27,117 | |||||||||
| 経常利益 | 862,047 | 360,266 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 862,047 | 360,266 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 130,324 | 185,355 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 197,756 | 15,143 | |||||||||
| 法人税等合計 | 328,080 | 200,499 | |||||||||
| 四半期純利益 | 533,966 | 159,766 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 3 | 19 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 533,962 | 159,747 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 533,966 | 159,766 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 7,348 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △873 | △521 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △873 | 6,827 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 533,092 | 166,593 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 533,090 | 166,574 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2 | 19 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第２四半期連結会計期間において、新たに設立したSEED TECH PHILIPPINES INC.を連結の範囲に含めております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 77,805千円 | 12,726千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月18日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 104,733 | 10.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月10日 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月17日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 105,246 | 10.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月10日 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
第１四半期連結会計期間より、管理区分を見直したことにより、AR（拡張現実）などを駆使したアプリや映像制作を行う事業について、従来の「x-Tech事業」から「ゲーム事業」へ変更しております。これに伴い、前第３四半期連結累計期間の報告セグメント区分を同様に変更しております。
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書(注)２ | ||||
| IT人材事業 | ゲーム事業 | Seed Tech 事業 | x-Tech事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,909,994 | 2,438,044 | 95,799 | 157,268 | 10,601,106 | - | 10,601,106 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 7,909,994 | 2,438,044 | 95,799 | 157,268 | 10,601,106 | - | 10,601,106 |
| セグメント利益又は損失(△) | 714,571 | 458,856 | △7,869 | 24,782 | 1,190,340 | △328,937 | 861,403 |
(注) １. セグメント利益又は損失の調整額△328,937千円には各報告セグメントに配分していない
全社費用△352,637千円及びセグメント間消去取引23,700千円が含まれております。
２. セグメント利益又は損失の合計額と調整額の合計は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を
行っております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書(注)２ | ||||
| IT人材事業 | ゲーム事業 | Seed Tech 事業 | x-Tech 事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,363,164 | 2,168,662 | 112,643 | 158,457 | 11,802,927 | - | 11,802,927 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,063 | - | 10,022 | - | 16,085 | △16,085 | - |
| 計 | 9,369,227 | 2,168,662 | 122,665 | 158,457 | 11,819,012 | △16,085 | 11,802,927 |
| セグメント利益又は損失(△) | 796,962 | 60,588 | △31,495 | 39,410 | 865,465 | △478,928 | 386,537 |
(注) １. セグメント利益又は損失の調整額△478,928千円には各報告セグメントに配分していない
全社費用△506,828千円及びセグメント間消去取引27,900千円が含まれております。
２. セグメント利益又は損失の合計額と調整額の合計は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を
行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
第１四半期連結会計期間より、管理区分を見直したことにより、AR（拡張現実）などを駆使したアプリや映像制作を行う事業について、従来の「x-Tech事業」から「ゲーム事業」へ変更しております。これに伴い、前第３四半期連結累計期間の報告セグメント区分を同様に変更しております。
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| IT人材事業 | ゲーム事業 | Seed Tech事業 | x-Tech事業 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス (注)一定期間にわたり移転される財又はサービス | 28,8857,881,108 | 86,0982,351,946 | －95,799 | 39,004118,263 | 153,98810,447,117 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,909,994 | 2,438,044 | 95,799 | 157,268 | 10,601,106 |
| 外部顧客への売上高 | 7,909,994 | 2,438,044 | 95,799 | 157,268 | 10,601,106 |
(注) 適用指針第95項に定める代替的な取扱いを適用した財又はサービスは、一時点で移転される財又はサービスに含まれています。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| IT人材事業 | ゲーム事業 | Seed Tech事業 | x-Tech事業 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス (注)一定期間にわたり移転される財又はサービス | 27,8939,335,270 | 85,9482,082,714 | －112,643 | 35,151123,305 | 148,99311,653,933 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,363,164 | 2,168,662 | 112,643 | 158,457 | 11,802,927 |
| 外部顧客への売上高 | 9,363,164 | 2,168,662 | 112,643 | 158,457 | 11,802,927 |
(注) 適用指針第95項に定める代替的な取扱いを適用した財又はサービスは、一時点で移転される財又はサービスに含まれています。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 50円91銭 | 15円17銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 533,962 | 159,747 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 533,962 | 159,747 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,489,195 | 10,527,106 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 50円10銭 | 15円03銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 169,789 | 98,454 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2021年８月26日開催の取締役会決議による新株予約権(新株予約権の数1,220個) | ― |
(重要な後発事象)
１．Launch Group Holdings Pty Ltd社株式の取得
（取得による企業結合）
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、豪州のIT 人材サービス事業を行うLaunch Group Holdings Pty Ltd（所在地：オーストラリア、以下「Launch」という。）の株式を70%取得し、Launchとその子会社Launch Recruitment Pty Ltdを当社の連結子会社とすることについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。当契約に基づき、2023年１月16日に当該株式を譲り受けました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：Launch Group Holdings Pty Ltd（純粋持株会社）
事業の内容 ：IT人材特化型の人材サービス事業
MSP事業（顧客の人材調達から管理までの一連のプロセスの包括的管理システムを提供する事業）
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「21世紀で最も感動を与えた会社になる」ことをグランドビジョンに掲げ、IT人材領域における技術リソースシェアリングエージェントや、グループ会社においてDX・IT人材育成事業を展開しております。
また、2022年3月期に策定した中期経営計画「G100」（2022年３月期～2025年３月期）においては、中長期的な成長を達成するための重要戦略として事業シナジーを創出することを目的としたM＆Aを掲げております。
2006年に設立されたLaunch社は、オーストラリアにおいてカジュアル雇用人材やフリーランスを活用したIT人材特化型の人材サービス事業、MSP事業（顧客の人材調達から管理までの一連のプロセスの包括的管理システムを提供する事業）を展開しております。大手企業との継続的な取引実績を持ち、取引を拡大しながら成長しております。
こうした中、本件株式取得によって、当社グループは、APAC（アジア太平洋）域内でクロスボーダーのマッチング及びIT人材育成ビジネスが可能となり、加速度的な事業拡大を追求できるものと考えております。IT人材領域を軸とした技術リソースシェアリングエージェントの拡大と進化を目指す当社グループ戦略に沿ったM＆Aであり、企業価値の向上に資するものであると判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2023年１月16日(みなし取得日2023年１月１日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
70.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
普通株式 18,887 千豪ドル（1,721百万円）
※日本円表記は、銀行と約定したレートである１豪ドル91.16円で換算した額を記載しております。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 120百万円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（６）支払資金の調達方法
本株式取得の資金については、銀行借入（下記「２.多額な資金の借入」参照）及び自己資金により充当しております。
２．多額な資金の借入
当社は、2022年11月17日開催の取締役会において、１．のLaunch Group Holdings Pty Ltd社株式取得資金として資金の借入について決議し、2023年１月12日に借入を実行しました。
| ①借入先 | 株式会社三井住友銀行 |
|---|---|
| ②借入金額 | 1,720,000千円 |
| ③借入実行日 | 2023年１月12日 |
| ④借入期間 | 10年（分割返済方式） |
| ⑤利率 | 基準金利＋0.6％ |
| ⑥担保の有無 | 無担保・無保証 |
| ⑦財務制限条項 | なし |
３．自己株式の取得
当社は2023年２月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
（１）自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主に対する利益還元を図るため
（２）取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類
普通株式
② 取得し得る株式の総数
400,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.8％）
③ 株式の取得価額の総額
300,000千円（上限）
④ 取得期間
2023年２月15日から2023年４月28日
⑤ 取得の方法
東京証券取引所における市場買付
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年2月14日
ギークス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 川 村 拓 哉 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているギークス株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年10月1日から2022年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年4月1日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ギークス株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年11月10日開催の取締役会において、Launch Group Holdings Pty Ltd株式を70％取得し、子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結した。当契約に基づき、2023年1月16日に当該株式を譲り受けた。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年11月17日開催の取締役会において、１．のLaunch Group Holdings Pty Ltd株式取得資金として資金の借入について決議し、2023年1月12日に借入を実行した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。