3979 うるる 四半期報告書－第23期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

３．当社は、2021年10月１日付けで普通株式を１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり四半期(当期)純損失(△)」につきましては、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

《経営成績等の状況の概要》

当第３四半期連結累計期間における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、2019年５月14日に発表し、2021年５月14日、2022年５月13日に数値目標を修正した中期経営計画における「短期的な利益追求ではなく、積極的に投資を実行し、さらなる成長と中長期的な企業価値の向上を図る」というコンセプトのもと、当第３四半期連結累計期間においてCGS事業の主力SaaSである「NJSS」のさらなる成長・拡大及び新規CGSの創出、CGSのリソース供給源であるクラウドソーシングサービス「シュフティ」のユーザー利便性向上のためのサービス改修や安定的運営のためのカスタマーサポート改善、企業のアウトソーシングニーズに対応するBPO事業における受注の改善・拡大に注力いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は3,509,966千円(前年同期比18.4％増)、EBITDA(営業利益＋減価償却費＋のれん償却額(以下同様))は112,401千円(前年同期比190.2％増)、営業利益は45,312千円(前年同期は、17,167千円の営業損失)、経常利益は50,342千円(前年同期は19,082千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は11,922千円(前年同期は108,788千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。また、NJSS、えんフォト、fondeskといったSaaSのARR(年間経常収益)を合計した全社ARRは35億円を超え成長基調を継続しております。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

① CGS事業 NJSS

CGS事業の主力SaaSである「NJSS」については、「ARPU(一件当たり日割り売上高)と有料契約件数の最適化を図ることで将来にわたる売上高を拡大する」という方針に基づき各種施策を展開した結果、有料契約件数は解約数を抑えつつ新規契約を着実に獲得することができたことから、2022年12月末時点で5,398件と、2022年３月末比で694件増加いたしました。ARPUは1,190円と概ね横ばいとなりましたが、今後、新機能リリース等により、中長期的に維持・増加を目指してまいります。

また、カスタマーサクセスの強化により、有料契約件数をベースにした12ヶ月平均の解約率は1.42％(同2022年３月末1.48％)と前連結会計年度から1.4％台を維持し、ARR(年間経常収益)も約24億円と成長を続けております。

この結果、当第３四半期連結累計期間におけるCGS事業 NJSSの売上高は1,746,138千円(前年同期比18.2％増)となり、セグメントEBITDAは675,316千円(前年同期比21.0％増)、セグメント利益は663,762千円(前年同期比20.0％増)となりました。

(注) １．ARPU：有料契約一件当たりの日割り売上高。

２．解約率：前月末有料契約件数に対する当月解約件数の割合。上表は12ヶ月平均の数値。

３．LTV：「顧客生涯価値」。ARPU×1/解約率×粗利率90％で算出。

４．ARR：「年間定額収益」。各四半期末時点のMRRに12を乗じて算出。

② CGS事業 fondesk

CGS事業におけるSaaSである「fondesk」は、新型コロナウイルスの影響によるリモートワークの社会浸透に伴いバックオフィス業務のDX化を支援するサービスの一つとしての認知をさらに拡大させ着実に需要を取り込んだことで、2022年12月末時点で有料契約件数が3,896件と2022年３月末比で581件増加いたしました。

また、2022年７月１日に行った料金改定による従量料金の増加によりARPUが15,056円となりました。加えて継続的なプロダクト・サービス改善によって、直近12ヶ月の平均月次解約率は過去最低の1.5％となりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間におけるCGS事業 fondeskの売上高は479,906千円(前年同期比44.1％増)となり、セグメントEBITDAは42,461千円(前年同期比741.1％増)、セグメント利益は41,962千円(前年同期比804.7％増)となりました。

(注) １．ARPU：有料契約一件当たりの月割り売上高。

２．解約率：前月末有料契約件数に対する当月解約件数の割合。上表は12ヶ月平均の数値。

３．ARR：「年間経常収益」。各四半期サブスクリプション売上高と各四半期リカーリング売上高の合計に４を乗じて算出。

③ CGS事業 フォト

CGS事業におけるSaaSである「えんフォト」は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて、新規契約園獲得のための対面営業活動が制限されたものの、電話・メール・ビデオ会議システムを活用しながら着実に契約園数を伸ばすことができました。また、2020年12月に完全子会社化した出張撮影マッチングサービス「OurPhoto（アワーフォト）」を運営するOurPhoto株式会社とのシナジー創出等に注力しつつ、サービス成長やユーザー利便性向上のための施策を着実に実施いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間におけるCGS事業 フォトの売上高は410,901千円(前年同期比23.9％増)となり、セグメントEBITDAは△171,555千円(前年同期は△151,659千円)、セグメント損失は195,201千円(前年同期は174,728千円のセグメント損失)となりました。

(注) ARR：「年間経常収益」。各四半期リカーリング売上高に４を乗じて算出。

④ BPO事業

BPO事業におきましては、納品検収時期のずれなどの影響により売上高は前年同期比6.6％増で落ち着くも、新型コロナウイルスの影響によるリモートワークの社会浸透を背景とする紙の電子化需要や電子帳簿保存法の改正の影響により引き合いが好調に推移いたしました。また、SaaS型データ自動化サービス「eas(イース/Entry Automation System)」においても機能開発など成長のための施策に着手しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間におけるBPO事業の売上高は851,764千円(前年同期比6.6％増)となり、セグメントEBITDAは51,042千円(前年同期比3.1％増)、セグメント利益は26,191千円(前年同期比6.2％減)となりました。

⑤ クラウドソーシング事業

クラウドソーシング事業におきましては、「シュフティ」に登録されているクラウドワーカー数は2022年12月末時点で約45万人となっておりますが、CGSにリソースを供給するためのプラットフォームとして、ユーザー利便性向上のためのサービス改修や安定的運営のためのカスタマーサポート改善に継続的に取り組んでおります。

この結果、当第３四半期連結累計期間におけるクラウドソーシング事業の売上高は21,256千円(前年同期比6.8％減)となり、セグメントEBITDAは△14,666千円(前年同期は△21,699千円)、セグメント損失は14,953千円(前年同期は22,030千円のセグメント損失)となりました。

また、財政状態につきましては、次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間末の総資産については、前連結会計年度末と比べ58,566千円増加し、4,397,054千円となりました。

これは主に現金及び預金の減少185,761千円、投資有価証券の増加122,938千円、無形固定資産その他の増加136,165千円によるものです。

負債については、前連結会計年度末と比べ64,773千円増加し、2,274,876千円となりました。これは主に契約負債の増加195,356千円、賞与引当金の増加40,142千円、流動負債その他の減少167,050千円によるものです。

純資産については、前連結会計年度末と比べ6,207千円減少し、2,122,178千円となりました。これは資本金の増加3,160千円、資本剰余金の増加3,160千円、利益剰余金の減少11,922千円によるものです。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、同日付けで株式譲渡契約を締結することを決議し、2023年１月４日付けで株式会社ブレインフィードの全株式を取得しております。

なお、当該契約に関する事項の概要は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．発行済普通株式のうち139,900株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(169,901千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄には、自己株式が56株含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に含まれております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

(追加情報)

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△391,349千円は、セグメント間取引消去△2,888千円、各報告セグメントに配分していない全社費用(主に販売費及び一般管理費)△388,461千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。  

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△438,481千円は、セグメント間取引消去△4千円、各報告セグメントに配分していない全社費用(主に販売費及び一般管理費)△438,477千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。   

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、

　　　　　１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

     ２．当社は、2021年10月１日付けで普通株式を１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　　　　「１株当たり四半期純損失(△)」「普通株式の期中平均株式数(株)」につきましては、

　　　　　前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

　当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、株式会社ブレインフィード（以下「ブレインフィード社」）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年１月４日付で全株式を取得しました。

　なお、本件取得後もブレインフィード社の代表取締役は引き続き同社の経営に関与してまいります。

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

 被取得企業の名称    株式会社ブレインフィード

 事業の内容          入札情報検索サービス「nSearch（エヌ・サーチ）」の運営

② 企業結合を行った主な理由

　ブレインフィード社が自社サービスとして展開する入札情報検索サービス「nSearch（エヌ・サーチ）」は、入札情報を自動収集し、検索できるサービスで、自然言語処理や機械学習を活用し、すべての案件情報を自動収集することで、低価格での提供を可能にしております。

　本件取得により、当社が運営する入札情報速報サービス「NJSS（エヌジェス）」との連携を進めていくことで、一層の入札情報市場の拡大を目指してまいります。

③ 企業結合日

 2023年１月４日

④ 企業結合の法的形式

 株式取得

⑤ 結合後企業の名称

 株式会社ブレインフィード

⑥ 取得する議決権比率

 100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

 当社が現金を対価として株式を取得することによります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　3,700千円

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

２０２３年２月１４日

株式会社うるる

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社うるるの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２２年１０月１日から２０２２年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２２年４月１日から２０２２年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社うるる及び連結子会社の２０２２年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係 

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。