2998 クリアル 四半期報告書－第12期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2021年12月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算出しております。

３．第11期第３四半期連結累計期間及び第11期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．当社は2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第12期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第12期第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、昨年度断続的に発令された新型コロナウイルスの感染拡大に伴う長期間の緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の解除を受けて経済社会活動の正常化が進み、個人消費のサービス支出減少やその影響を受ける業種の企業業績も持ち直しが見られました。ウィズコロナの下で感染拡大への対策を継続しながらも正常化に向かうことが期待されます。海外経済におきましても持ち直しの動きが見られますが、諸外国のインフレ高進と抑制のための金融引締め、先進各国との金利差拡大と為替相場の変動、ウクライナ情勢に起因するエネルギー価格高騰など、依然として先行き不透明な状況を注視する必要があります。

当社グループが属する不動産及び不動産クラウドファンディング業界におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛や国境を超えた移動の制限の緩和等により、稼働率の低下していたホテルや商業施設は全国旅行支援等の政策効果を受けて回復基調にあり、レジデンスや物流施設は安定稼働と底堅い投資需要が継続しました。例えば、マンション市場におきましては、新築中古ともに平米単価は上昇傾向を維持しています。また、日本の低金利と円安を背景に海外投資家による国内不動産への投資需要の高まりが見られます。当社グループの属する業界はコロナ禍からの回復と、国内外の金融情勢の変化が及ぼす影響について、今後も注視する必要があります。

こうした環境の中、当社グループは、「ＣＲＥＡＬ」サービスにおいて、東京23区の区分レジデンスのリノベーション、商業施設、物流施設、一棟レジデンス、コリビングタイプのレジデンス(※)、新設保育園の不動産ファンドをオンラインで提供して運用資産の残高とアセットタイプの拡大を図るとともに、着実に売却を実行しオンライン投資家にリターンを提供することで、投資家会員数は約3.7万人、累積投資金額は242億円を突破しました。「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」サービスでは、中古ワンルームマンションの販売本数を伸ばし、付随する賃貸管理物件数の増加につなげました。そして「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」サービスにおいては、海外機関投資家を対象に国内レジデンスを複数組み入れたファンドを新規組成することにより、ファンド組成手数料及びアセットマネジメントフィーの増加につなげることができました。

以上の結果、売上高12,123,436千円(前年同期比37.3%増)、売上総利益1,672,950千円(前年同期比28.1%増)、営業利益534,939千円(前年同期比19.4%増)、経常利益494,776千円(前年同期比23.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益341,814千円(前年同期比22.2%増)となりました。

なお、当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

※　ワークスペースとシェアハウスを複合させたもので、高水準のデジタルインフラが整っているコワーキングスペースや住居者の交流を重視する仕掛けが充実している共同住居施設

資産・負債及び純資産の状況

 (資産)

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は17,553,325千円となり、前連結会計年度末と比べ6,627,060千円増加しております。これは主に、現金及び預金の増加1,686,771千円、預託金の増加1,271,341千円、販売用不動産の増加3,227,518千円によるものであります。

(負債) 　

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は15,522,385千円となり、前連結会計年度末に比べ5,642,097千円増加しております。これは主に、事業拡大によるクラウドファンディング預り金の増加1,957,881千円及び匿名組合出資預り金の増加2,133,730千円、長期借入金の増加1,215,081千円によるものであります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は2,030,940千円となり、前連結会計年度に比べ984,963千円増加しております。これは、主に当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資による資本金の増加320,401千円及び資本剰余金の増加320,401千円及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上341,814千円によるものであります。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、当社が保有する本社資産の保有目的を変更したことに伴い、販売用不動産から有形固定資産に振り替えております。結果、本社の建物及び構築物が206,660千円、土地が271,091千円増加しております。

また、国内子会社が保有するRakuten STAY VILLA 木更津の保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産及び無形固定資産から販売用不動産に振り替えております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

※　新株予約権の発行時(2022年11月30日)における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

    当該調整後付与株式数を適用する日については、下記２.(3) ①の規定を準用する。

    また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1 円未満の端数は、これを切り上げる。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

① 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く）における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値とする。

② 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

③ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

② 上記(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(4)上記(1)及び(2)に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という）にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4)新株予約権者は、割当日以降、本新株予約権の権利行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が2,940 円（ただし、(注）２.(1)、(2)、(3)及び(4)に準じて適切に調整されるものとする）を一度でも超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託社員（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。

(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。

(7)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 

４．新株予約権の取得条項

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（第(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む）こととなった場合

(3)新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

(注) 単元未満株式の買取請求に伴い、当第３四半期会計期間末現在の自己株式は21株となっております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

〔税金費用の計算〕

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※　資産の保有目的の変更により以下の金額を振り替えております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自2021年４月１日  至2021年12月31日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

　  ２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自2022年４月１日  至2022年12月31日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

当社は、2022年４月28日をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2022年４月27日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）により新株式743,000株を発行し、資本金及び資本剰余金がそれぞれ317,855千円増加しております。さらに、新株予約権（ストックオプション）の行使に伴い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,546千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が699,401千円、資本剰余金が599,401千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自2021年４月１日  至2021年12月31日)

当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間(自2022年４月１日  至2022年12月31日)

当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。

(単位：千円)

（注）「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸収入、及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）の対象となる不動産（不動産信託受益権含む。）の譲渡等が含まれております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１. 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２. 2021年12月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算出しております。

３. 当社は2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

(重要な後発事象)

（共通支配下の取引等）

当社は、2023年１月13日の取締役会において、2023年４月１日を効力発生日（予定）として、当社を承継会社、当社の完全子会社であるクリアルパートナーズ株式会社（以下、「クリアルパートナーズ」といいます。）を分割会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）を行い、個人向け投資用不動産販売に関する事業を、当社に承継することを決議いたしました。

(1) 本吸収分割の目的

クリアルパートナーズは、個人向け不動産投資運用サービス事業である「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ事業」を営んでおりますが、今後も大きな成長が見込まれる同事業において、当社が営む不動産ファンドオンラインマーケットの「ＣＲＥＡＬ事業」及びプロ向け不動産ファンドの「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ事業」との事業シナジーを最大化し当社グループの成長を加速することを目的に、クリアルパートナーズが営む事業のうち、個人向け投資用不動産の販売に関する事業を当社に承継し、統合するものであります。具体的には、各事業の顧客へのクロスセルの進展、マーケティングの一層の効率化、DX開発プラットフォームの一元化等の各種シナジー効果を企図した統合となります。

「ＣＲＥＡＬ事業」において展開する不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」の投資家の中には、ファイナンスを活用した実物不動産投資等の様々な投資ニーズを有している投資家が存在しており、そのような投資家のニーズに応える商品を「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ事業」で展開していく方針です。また、従来の「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ事業」の顧客層の中には、より大きな資金での運用を意図する顧客も存在し、そのような顧客に対しては「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ事業」のサービスを展開していく方針です。本件統合を機会に、こうした各事業の顧客へのクロスセルを推し進めていく予定です。

また、本吸収分割実行後、クリアルパートナーズには賃貸管理を含むプロパティマネジメント事業が残存することとなりますが、同事業においては足元で個人のみならず法人や機関投資家の受注も増加し、事業規模の拡大が著しいことから、DXを活用したプロパティマネジメント専業の会社として適切なガバナンスの下独立させ、M&Aを積極的に活用しつつ安定収益を積み上げていくことで、グループの成長をさらに加速していく方針であります。

事業環境が変化する中で、グループ一丸となり事業間のシナジーを創出しながら効率的な経営体制を構築し、経営基盤の強化に引き続き取り組んで参ります。

(2) 本吸収分割の概要

① 本吸収分割の日程

　 取締役会決議　　　　　　　： 2023年１月31日

 吸収分割契約締結日　　　　： 2023年２月14日

 収集分割効力発生日（予定）： 2023年４月１日

 （注）本吸収分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第２項に定める簡易分割の手続により、分割会社であるクリアルパートナーズにおいては同法第784条第１項に定める略式分割の手続により、いずれも株主総会の承認を得ることなく行うものです。

② 本吸収分割の方式

 当社を承継会社とし、クリアルパートナーズを分割会社とする吸収分割です。

③ 本吸収分割に係る割当ての内容

当社は分割会社であるクリアルパートナーズの発行済株式の全部を保有している完全親会社であるため、本吸収分割に際して金銭その他の財産の交付は行いません。

④ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

クリアルパートナーズは新株予約権及び新株予約権付社を発行しておりません。

⑤ 本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による資本金の変更はありません。

⑥ 当社が承継する権利義務

承継会社である当社は、本吸収分割の効力発生日においてクリアルパートナーズが営む事業のうち、投資用不動産販売事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。

なお、クリアルパートナーズから当社に対する債務の承継は、すべて併存的債務引受の方法によります。

⑦ 債務履行の見込み

当社及びクリアルパートナーズにおいては、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、また、収益状況においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生が現在のところ予測されていないことから、債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。

(3) 承継する事業部門の内容

クリアルパートナーズが営む事業のうち、個人向け投資用不動産販売に関する事業部門

(4) 本吸収分割後の当社の状況

本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

(5) 今後の見通し

本吸収分割は、当社の完全子会社を当事者とする簡易吸収分割であるため、当社の連結業績への影響はありません。来期以降、統合によるシナジー効果の最大化とマーケティングコストの削減などを見込んでおります。

(6) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（資本業務提携及び新株式の発行）

当社は、2023年１月31日付の取締役会において、SBIホールディングス株式会社（以下、「SBIホールディングス」といい、同社グループを総称して「SBIグループ」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結するとともに、SBIホールディングスに対して第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議しました。

Ⅰ. 本資本業務提携の概要

　(1) 本提携の理由

当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」といいます。）では、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションを実現すべく、資産運用プラットフォーム事業を展開しております。当社グループが展開する資産運用プラットフォーム事業では、不動産への投資、資金調達、運用、売却といった不動産投資運用にかかるフローのDXを推進しており、ITの活用により不動産投資を効率的に運営しております。当社グループの展開するサービスは、不動産ファンドオンラインマーケットである「ＣＲＥＡＬ」、一般投資家向け資産運用事業である「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」、プロ向け不動産ファンド運用事業である「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」の３つのサービスとなります。

当社の特徴として、オンラインの投資家からオフラインの投資家まで、また投資のエントリー層である小口投資家からプロの大型投資家までカバレッジしていることが挙げられます。現在当社グループでは不動産関連商品の提供をしておりますが、幅広い投資家の資産運用ニーズに応えるべく、今後はオンライン上で投資可能なオープンエンドファンドや再生可能エネルギー施設といった不動産に留まらない投資運用商品も展開していく方針であり、「資産運用ならクリアル」と投資家に第一想起を得られるよう、あらゆるオルタナティブアセットを資産運用のラインナップに加えていく「資産運用のNo.1プラットフォーム」を目指しています。

一方、SBIグループは金融サービス事業、資産運用事業、投資事業及び暗号資産事業から構成される金融分野のほか、バイオ・ヘルスケアやWeb3関連といった非金融分野においても事業を展開しております。

不動産投資を軸として安定的な資産運用におけるNo.1プラットフォームを目指す当社と、広範な事業展開を行うSBIホールディングスでは様々な分野での共同での事業展開の可能性があり、SBIホールディングスからの第三者割当増資を通じた関係強化により、多くの分野で業務提携を行なっていく方針です。

　(2) 本提携の内容等

① 業務提携の内容

当社とSBIホールディングスでは様々な分野での協働が可能であると考えますが、下記事項について速やかな協働を開始する方針です。

ⅰ 顧客チャネルの拡充：不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」への送客に係る連携

当社の展開する不動産ファンドオンラインマーケット（不動産投資クラウドファンディング）「ＣＲＥＡＬ」では、2022年12月末時点で約3.7万人の投資家を有し、また、累計調達額は242億円を超え、急速に成長するオンライン不動産投資市場にてマーケットリーダーとして順調に成長を遂げております。不動産投資クラウドファンディングは新しい市場で急速に拡大をしていることから、当社の成長には幅広い投資家への浸透を通じて、一般的な投資商品としての認識が重要となります。そこで、SBIホールディングスの子会社であり、グループも含めると900万を超える口座を有する株式会社SBI証券（以下、「SBI証券」といいます。）との連携により、「ＣＲＥＡＬ」のSBI証券の顧客に対するプロモーションや、カスタマイズしたサービスの展開、SBI証券のHP上でのオンライン説明会等を行う予定です。

ⅱ 顧客チャネルの拡充：「ＣＲＥＡＬ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ」の販売面での連携

当社グループでは、２千万円前後から数億円、また数十億円までの幅広い金額帯、また、レジデンス・ホテル・保育園・ヘルスケア・物流等、幅広い不動産のアセットクラスに投資を行い、さらに、実物不動産から小口化された商品まで幅広く揃えております。一方、SBIホールディングスでは、グループも含めると900万を超える口座を有するSBI証券を持つほか、全国に子会社であるSBIマネープラザ株式会社（以下、「SBIマネープラザ」といいます。）の支店を有し、幅広い投資家の運用ニーズに応えて、様々な商品ラインナップを有しています。SBI証券の顧客や全国のSBIマネープラザの顧客に対し、当社グループから幅広い不動産投資商品を提供することにより、SBI証券及びSBIマネープラザの顧客ニーズに応えるべく、連携をしていく方針です。

ⅲ 「ＣＲＥＡＬ」で取り扱う不動産の仕入れでのパイプライン活用

「ＣＲＥＡＬ」では、2023年３月期にＧＭＶ(注)にして約90億円のファンド組成を予定しておりましたが、2023年１月31日時点（10ヶ月経過時点）で既に100億円超のファンド組成を達成しており、今後も毎年ＧＭＶを成長させていく方針です。順調なＧＭＶの成長を達成するためには、良質な不動産を安定的に仕入れる必要があり、現在まで多くの企業とパイプライン提携をしてきております。一方SBIグループも、複数の不動産関連企業やアセットマネジメント会社を有しており、今後も不動産関連金融事業の領域でビジネスを拡大していくためには、良質な不動産を取得する機会の増加が必要不可欠です。当社とSBIグループが相互に連携することにより、「ＣＲＥＡＬ」における良質な不動産の安定的な仕入れの実現を目指す予定です。

(注)ＧＭＶとは「流通取引総額：Gross Merchandise Value」の略であり、「ＣＲＥＡＬ」においてファンド組成のため投資家から調達した資金額をいいます。

ⅳ 「ＣＲＥＡＬ」で運用中の不動産についての売却時の連携

SBIホールディングスはグループ会社において、不動産を投資対象としたアセットマネジメント事業を展開しています。アセットマネジメント事業の拡大においては、良質な不動産をタイムリーに、また一定の規模の取得機会を安定的に有していることが重要となります。「ＣＲＥＡＬ」では、ファンドの運用を通じて良質な不動産を常時多く有しております。そのため、「ＣＲＥＡＬ」にとってはファンドの売却候補先として、またSBIグループにとっては安定的な案件のソーシング先として、パイプラインサポート等業務の連携を図ることを検討する予定です。

ⅴ セキュリティ・トークンにおける業務提携

SBIグループが不動産を裏付け資産として組成するセキュリティ・トークン（以下、「ST」といいます。）は、不動産を裏付け資産として小口の投資運用商品を販売するという点で、「ＣＲＥＡＬ」で取り扱う商品と類似しています。そこで、当社では、「ＣＲＥＡＬ」上でSBIグループが組成するST商品の取り扱いを検討する予定です。

ⅵ SBIホールディングスの提携金融機関との連携の検討

SBIホールディングスの子会社である株式会社SBI新生銀行とは、ノンリコースファンド組成時の融資で既に協業しております。本資本業務提携を機に、株式会社SBI新生銀行との協業拡大や、SBIホールディングス提携先の地域金融機関等との協業実現に向けて連携を深めていく予定です。

② 資本提携の内容

当社は、第三者割当により、SBIホールディングスに対し、普通株式550,000株を割り当てます。また割当の同日、当社取締役会長の資産管理会社が保有する株式675,000株をSBI証券に対して市場外の相対取引により譲渡し、同日付でSBI証券が保有することとなる当該株式の全部をSBI証券がSBIホールディングスに対して市場外の相対取引により譲渡いたします。これらの取引完了後のSBIホールディングスの所有議決権割合は21.68％となり、SBIホールディングスは当社のその他の関係会社となることが予定されております。

また、当社とSBIホールディングスとが本日付で締結した資本業務提携契約において、SBIホールディングスは、当社の社外取締役１名を選任するように要請する権利を有するものとし、当社は、かかる要請を受けた場合、具体的な候補者の選定についてSBIホールディングスと誠実に協議を行い、要請に従い当該候補者が社外取締役として選任されるように誠実に対応するものとしております。

本資本提携により当社の資本増強が図られるとともに、SBIホールディングスがその他の関係会社となることによって、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要　(2)本提携の内容等　①業務提携の内容」に記載の業務提携に基づく各種施策が、実行可能になるものと認識しております。

　(3) 本資本業務提携の日程

Ⅱ. 第三者割当による新株式発行について

　(1) 募集の概要

(2) 募集の目的及び理由

① 本第三者割当の目的

上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 (1)本提携の理由」に記載のとおり、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の業務提携に際して当社と割当予定先との間の関係を強化するために実施するものであり、本第三者割当により調達した資金を下記「(4) 調達する資金の具体的な使途」にて記載のとおり活用し、本資本業務提携の効果をより一層促進することを目的としております。

② 資金調達の方法として本第三者割当を選択した理由

業務提携に際して提携先との関係をより強化なものにするため、また、自己資本の増強を通じて財務的基盤を盤石なものとし、業務提携を含めた事業活動のより一層の円滑化を図るため、新株発行による第三者割当増資の方法を選択いたしました。なお、本第三者割当による希薄化率は10.78％(議決権ベースでの希薄化率は10.78％)に相当しますが、本第三者割当を通じたSBIホールディングスとの業務提携により各種事業展開を図ることは、当社の企業価値並びに株式価値向上に資するものと判断しております。

　(3) 調達する資金の額

(注) 1．発行諸費用の概算額は、会計士費用、弁護士費用、登記費用等の合計額であります。

2．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

　(4) 調達する資金の具体的な使途

上記差引手取概算額については、以下の使途に充当する予定です。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　　2023年２月14日

クリアル株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクリアル株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クリアル株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年１月31日付の取締役会において、SBIホールディングス株式会社との間で資本業務提携契約を締結するとともに、同社に対して第三者割当による新株式の発行を行うことを決議した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。