| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第29期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社テクノスジャパン |
| 【英訳名】 | TECNOS JAPAN INCORPORATED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉岡 隆 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿３丁目20番２号 東京オペラシティタワー14階 |
| 【電話番号】 | 03-3374-1212（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小林 希与志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿３丁目20番２号 東京オペラシティタワー14階 |
| 【電話番号】 | 03-3374-1212 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小林 希与志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社テクノスジャパン 関西オフィス(大阪府大阪市北区堂島浜１丁目４番16号)株式会社テクノスジャパン 中部オフィス（愛知県名古屋市中区丸の内２丁目18番25号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第28期第３四半期連結累計期間 | 第29期第３四半期連結累計期間 | 第28期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,769,538 | 7,996,449 | 9,046,822 |
| 経常利益 | (千円) | 997,210 | 1,183,250 | 1,191,041 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 526,846 | 784,739 | 650,526 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 432,566 | 1,245,659 | 565,752 |
| 純資産額 | (千円) | 5,172,941 | 6,025,415 | 5,308,949 |
| 総資産額 | (千円) | 6,446,926 | 7,780,125 | 6,803,496 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 26.71 | 40.70 | 32.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 26.70 | 40.65 | 32.97 |
| 自己資本比率 | (％) | 79.7 | 76.5 | 77.5 |
| 回次 | 第28期第３四半期連結会計期間 | 第29期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 3.96 | 16.28 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
（経営成績の状況）
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大と合わせ米中対立やロシア・ウクライナ紛争の長期化に伴うエネルギー価格の高騰や円安の影響を受けた物価高騰により、先行き不透明な状態がなおも続いております。
こうした世界情勢の中、大企業から中堅・中小企業まで幅広い規模、かつ業界・業種問わず業務効率化さらにはDXへの対応が加速しております。
このようなビジネス環境において、当社グループは、ERP(基幹システム)、CRM（顧客関係管理）、CBP（当社独自のプラットフォーム）を組み合わせたデジタルトランスフォーメーション（DX）ビジネスを展開しており、クラウドサービスであるCBPは積極的な投資による増強やマーケティングの強化を行っており、M＆Aによる自社サービスの拡充を推し進めております。
また、当社グループが得意とする基幹業務と顧客関係管理の領域、企業間における注文決済業務を絡めたバリューチェーンの最適化が進んでおり、DXビジネスとしての市場開拓から受注獲得活動が活性化しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高7,996,449千円（前年同期比18.1%増）、営業利益1,124,652千円（同16.5%増）、経常利益1,183,250千円（同18.7%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益784,739千円（同49.0%増）となりました。
（財政状態の状況）
①資産
流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ569,311千円増加し5,377,230千円となりました。これは主に売掛金及び契約資産が756,049千円増加し、現金及び預金が240,070千円減少したこと等によるものであります。
固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ407,317千円増加し2,402,894千円となりました。これは主に投資有価証券が343,640千円、その他に含まれる出資金が24,683千円、関係会社株式が22,766千円増加したこと等によるものであります。
以上の結果、資産合計は前連結会計年度末と比べ976,628千円増加し7,780,125千円となりました。
②負債
流動負債の残高は、前連結会計年度末と比べ185,469千円増加し1,415,825千円となりました。これは主に買掛金が91,042千円、未払金が64,217千円、賞与引当金が44,963千円増加し、１年内返済予定の長期借入金が21,436千円減少したこと等によるものであります。
固定負債の残高は、前連結会計年度末と比べ74,692千円増加し338,884千円となりました。これは主に繰延税金負債が68,554千円増加したこと等によるものであります。
以上の結果、負債合計は前連結会計年度末と比べ260,162千円増加し1,754,709千円となりました。
③純資産
純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ716,466千円増加し6,025,415千円となりました。これは主に利益剰余金が493,638千円、その他有価証券評価差額金が238,486千円、為替換算調整勘定が200,716千円増加し、自己株式が254,281千円増加（純資産としては減少）したこと等によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが用いた会計上の見積り及び仮定は、前連結会計年度の有価証券報告書「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載から重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は117,539千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年10月28日付で株式会社バイタルヴォイスと株式引受契約を締結し、同社を持分法適用関連会社といたしました。
また、2023年１月16日付でブレインセラーズ・ドットコム株式会社と株式譲渡契約を締結し、同社の全株式を取得して子会社といたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 67,200,000 |
| 計 | 67,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,400,000 | 20,400,000 | 東京証券取引所(プライム市場) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,400,000 | 20,400,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月31日 | ― | 20,400,000 | ― | 562,520 | ― | 212,520 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ― |
| 1,266,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 191,161 | ― |
| 19,116,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元（100株）未満の株式 |
| 17,200 | |||
| 発行済株式総数 | 20,400,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 191,161 | ― |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社テクノスジャパン | 東京都新宿区西新宿３丁目20番２号東京オペラシティタワー14階 | 1,266,700 | ― | 1,266,700 | 6.2 |
| 計 | ― | 1,266,700 | ― | 1,266,700 | 6.2 |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第28期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第29期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 太陽有限責任監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,873,508 | 2,633,438 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 1,753,295 | 2,509,344 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,684 | 8,578 | |||||||||
| 前払費用 | 91,550 | 97,769 | |||||||||
| その他 | 96,648 | 134,896 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,768 | △6,796 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,807,919 | 5,377,230 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 224,141 | 224,489 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △87,883 | △98,950 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 136,258 | 125,539 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 88,412 | 98,674 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △68,095 | △79,221 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 20,317 | 19,452 | |||||||||
| その他（純額） | ― | 5,927 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 156,576 | 150,918 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 4,949 | 3,024 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 148,279 | 170,211 | |||||||||
| のれん | 80,090 | 79,226 | |||||||||
| その他 | 36 | 36 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 233,356 | 252,499 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,179,669 | 1,523,309 | |||||||||
| 関係会社株式 | ― | 22,766 | |||||||||
| 長期前払費用 | 50,915 | 51,561 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 23,589 | 22,346 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 213,892 | 212,127 | |||||||||
| 保険積立金 | 95,104 | 100,332 | |||||||||
| その他 | 42,472 | 67,031 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,605,643 | 1,999,475 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,995,576 | 2,402,894 | |||||||||
| 資産合計 | 6,803,496 | 7,780,125 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 416,610 | 507,652 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 21,436 | ― | |||||||||
| 未払金 | 107,644 | 171,861 | |||||||||
| 未払費用 | 150,322 | 130,995 | |||||||||
| 未払法人税等 | 169,893 | 206,322 | |||||||||
| 未払消費税等 | 76,970 | 96,007 | |||||||||
| 品質保証引当金 | 24,214 | 19,808 | |||||||||
| 賞与引当金 | 71,511 | 116,474 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 7,759 | 5,207 | |||||||||
| その他 | 183,993 | 161,495 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,230,356 | 1,415,825 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 157,967 | 226,522 | |||||||||
| 資産除去債務 | 77,983 | 77,930 | |||||||||
| その他 | 28,239 | 34,431 | |||||||||
| 固定負債合計 | 264,191 | 338,884 | |||||||||
| 負債合計 | 1,494,547 | 1,754,709 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 562,520 | 562,520 | |||||||||
| 資本剰余金 | 202,747 | 202,747 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,514,586 | 5,008,225 | |||||||||
| 自己株式 | △568,269 | △822,551 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,711,584 | 4,950,941 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 531,628 | 770,114 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 26,807 | 227,524 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 558,436 | 997,638 | |||||||||
| 株式引受権 | ― | 16,189 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,946 | 6,946 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 31,982 | 53,699 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,308,949 | 6,025,415 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,803,496 | 7,780,125 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,769,538 | 7,996,449 | |||||||||
| 売上原価 | 4,577,379 | 5,508,963 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,192,159 | 2,487,486 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,226,861 | 1,362,833 | |||||||||
| 営業利益 | 965,297 | 1,124,652 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10 | 10 | |||||||||
| 受取配当金 | 22,540 | 20,980 | |||||||||
| 債務免除益 | ― | 22,090 | |||||||||
| 助成金収入 | 4,220 | 5,590 | |||||||||
| 為替差益 | 1,745 | 9,908 | |||||||||
| その他 | 3,395 | 3,916 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 31,912 | 62,496 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 持分法による投資損失 | ― | 583 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | ― | 316 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 2,999 | |||||||||
| 営業外費用合計 | ― | 3,899 | |||||||||
| 経常利益 | 997,210 | 1,183,250 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 保険解約返戻金 | 911 | 3,673 | |||||||||
| 特別利益合計 | 911 | 3,673 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 138,829 | ― | |||||||||
| 保険解約損 | 100 | 89 | |||||||||
| 特別損失合計 | 138,929 | 89 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 859,191 | 1,186,833 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 300,867 | 432,750 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 22,114 | △42,899 | |||||||||
| 法人税等合計 | 322,981 | 389,851 | |||||||||
| 四半期純利益 | 536,209 | 796,982 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 9,363 | 12,243 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 526,846 | 784,739 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 536,209 | 796,982 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △146,434 | 238,486 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 42,791 | 210,190 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △103,642 | 448,677 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 432,566 | 1,245,659 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 421,510 | 1,223,941 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 11,056 | 21,717 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（持分法適用の範囲の重要な変更）
2022年10月28日付で株式会社バイタルヴォイスの第三者割当増資を引き受けたことにより、当第３四半期連結会計期間より同社を新たに持分法適用関連会社に含めております。
(会計方針の変更等)
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」といいます。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、当該変更が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(米国会計基準ASU第2016-02「リース」の適用)
米国会計基準を適用している在外子会社において、ASU第2016-02号「リース」を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、借手は原則としてすべてのリース取引を連結貸借対照表に資産及び負債として計上することとしております。当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
この結果、第１四半期連結会計期間の期首より、使用権資産は有形固定資産の「その他」に、リース負債は流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。
なお、当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に与える影響は軽微であります。
(追加情報)
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、2022年６月24日開催の第28期定時株主総会の決議（以下「本決議」といいます。）により、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）を対象に、報酬と会社業績との連動性をより明確にすることで、対象取締役に対して業績目標の達成及び当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、一定期間（以下「評価期間」といいます。）における業績目標達成度に応じて当社株式を付与するものであり、評価期間終了後に新株式の発行又は自己株式の処分により当社株式を交付いたします。
本制度に基づく当社株式の発行又は処分は、取締役の報酬等として金銭の払込み又は財産の給付を要しないで行うものとし、本決議に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社株式の総数は年間80,000株以内、その金額は年額75百万円以内としております。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び内容については、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会において決定することとしております。
なお、当初の評価期間は2022年４月１日から2025年３月31日の３事業年度とする予定ですが、評価期間の開始後に選任された対象取締役についても取締役会の決定により対象取締役に含めることができることといたします。
（新型コロナウイルス感染症の影響)
新型コロナウイルス感染症に伴って会計上の見積りに用いた仮定は、直近の新型コロナウイルス感染症拡大の状況や経済、市場動向を踏まえ、前連結会計年度の有価証券報告書（追加情報）の記載から重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 44,578千円 | 35,668千円 |
| のれん償却額 | 34,749千円 | 19,106千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月14日取締役会 | 普通株式 | 236,691 | 12 | 2021年３月31日 | 2021年６月11日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
2021年10月29日開催の取締役会において、当社の従業員に対する譲渡制限付株式付与に伴う自己株式2,492株の処分を行うことを決議し、実施いたしました。この処分により、資本剰余金が838千円減少し、自己株式が2,124千円減少しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本剰余金は204,623千円、自己株式は573,902千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月13日取締役会 | 普通株式 | 276,267 | 14 | 2022年３月31日 | 2022年６月10日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年５月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式609,200株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が299,969千円増加しております。
また、2022年５月13日開催の取締役会において、当社の従業員３名に対する譲渡制限付株式付与に伴う自己株式9,029株の処分を行うことを決議し、実施いたしました。加えて、2022年11月７日開催の取締役会において、当社の従業員46名に対する譲渡制限付株式付与に伴う自己株式58,000株の処分を行うことを決議し、実施いたしました。これらの処分により、当第３四半期連結累計期間において、利益剰余金が14,833千円、自己株式が45,687千円減少しております。
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末において、利益剰余金は5,008,225千円、自己株式は822,551千円となりました。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、情報システムソリューションサービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
財又はサービスの種類別の内訳
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||
| 情報システム ソリューションサービス | 計 | |||
| 準委任契約等 | 6,071,279 | 6,071,279 | ― | 6,071,279 |
| 請負契約 | 582,799 | 582,799 | ― | 582,799 |
| 販売契約 | 115,460 | 115,460 | ― | 115,460 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,769,538 | 6,769,538 | ― | 6,769,538 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 6,769,538 | 6,769,538 | ― | 6,769,538 |
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
財又はサービスの種類別の内訳
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||
| 情報システム ソリューションサービス | 計 | |||
| 準委任契約等 | 7,567,048 | 7,567,048 | ― | 7,567,048 |
| 請負契約 | 345,864 | 345,864 | ― | 345,864 |
| 販売契約 | 83,537 | 83,537 | ― | 83,537 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,996,449 | 7,996,449 | ― | 7,996,449 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 7,996,449 | 7,996,449 | ― | 7,996,449 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 26円71銭 | 40円70銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 526,846 | 784,739 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 526,846 | 784,739 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,724,534.79 | 19,279,007.78 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 26円70銭 | 40円65銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 7,587.42 | 24,098.21 |
| （うち新株予約権数(株)） | (7,587.42) | (7,583.80) |
| （うち事後交付型株式報酬による普通株式(株)) | (―) | (16,514.41) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2023年１月４日、取締役会の決議に代わる書面決議において、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の全株式を取得する旨の基本合意書を締結することについて決議し、2023年１月16日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得いたしました。
１.企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：ブレインセラーズ・ドットコム株式会社
| 事業の内容 ： | ①ソフトウェア開発事業（R&Dおよびソフトウェア・パッケージ製品開発と販売） |
| ②サービス事業（ASPによるPDF動的生成によるオンデマンド・プリンティング・サービス） | |
| ③複合的サービス事業（新規事業：PDF技術とASPノウハウを複合的に活用した広範囲なサービス事業） |
（2）企業結合を行った主な理由
当社はERP・CRMの導入・保守を質の高いコンサル力、技術力、サポート力で顧客を支援しています。また、当社独自のDX協調プラットフォームであるCBPを通じて企業間取引やサプライチェーン全体の効率化を実現するクラウドサービスを提供しております。
ブレインセラーズ・ドットコム株式会社は、自社開発の製品であるオンデマンドWeb帳票ソリューション「biz-Stream」を中核にビジネスを展開している企業です。
この度、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の持つ製品及びソフトウェア開発のノウハウ、販売チャネルが当社ビジネスと十分な相乗効果が見込めるものと判断したことから、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
（3）企業結合日
2023年１月16日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。
２.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 786,780千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 786,780千円 |
３.主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューディリジェンス費用等 11,600千円
４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月13日
株式会社 テクノスジャパン取締役会 御中
太陽有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 村 憲 一 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 篠 田 友 彦 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テクノスジャパンの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テクノスジャパン及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年２月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年６月24日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。