3845 アイフリークモバイル 四半期報告書－第23期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第23期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済については、2022年10月に新型コロナウイルスに関する水際対策が大幅に緩和された結果として、政府により入国者数の上限が撤廃されたほか、個人の外国人旅行客の入国も解禁されるなど、緩やかに経済活動は持ち直してまいりました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化によるエネルギー問題等による原材料や輸送コストの高騰、外国為替相場での円安ドル高による影響などにより、今後の社会経済活動への期待感は高まりつつも、その動向を注視すべき状況が継続しております。

　このような状況の中、当社グループは、在宅勤務やＷＥＢ会議といった新型コロナウイルス感染拡大防止のための取り組みを継続しながら、軸となるコンテンツ事業とコンテンツクリエイターサービス(ＣＣＳ)事業の二つの事業活動の推進に努めてまいりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,928,550千円（前年同四半期比1.4％減）、営業利益61,468千円（前年同四半期比53.5％減）、経常利益118,169千円（前年同四半期比45.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益115,291千円（前年同四半期比38.7％減）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

＜コンテンツ事業＞

　コンテンツ事業では、デジタル絵本アプリの新作配信に加え、YouTubeチャンネル「Popo Kids (ポポキッズ)」で配信している絵本動画が、株式会社トーハンが運営する全国書店ネットワーク「e-hon」内に新たに設置されたコーナー「読み聞かせ動画から広がる絵本の世界」に提供開始されるなど、絵本動画と紙の絵本が連携する新たな取り組みも行われました。

　さらに、絵本コンテンツ（デジタル・紙）の新たな表現方法としてAR技術を取り入れる試みも実践し、当社グループが開発・制作したARコンテンツを、大阪府咲洲で開催された「ATCロボットストリート」及び東京都お台場で開催された「JAFモータースポーツジャパン2022」に出展する取り組みを2022年11月に行いました。今後もグループにおけるコンテンツの価値を高める施策を講じてまいります。

　Challet(チャレット)事業では、企業向けサービスであるChallet for businessの機能改善、拡充に引き続き力を入れております。

　これらの結果、コンテンツ事業の売上高は205,864千円（前年同四半期比3.8％減）、セグメント利益は7,802千円（前年同四半期比88.5％減）となりました。

＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

　コンテンツクリエイターサービス事業につきましては、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の上昇や外国為替相場での円安ドル高の影響等を加味した国内外情勢の動向を注視すべき状況は継続するものの、緩やかな経済活動の持ち直し及びコロナ禍によるDX化の推進等により受注状態は好調であることから、稼働率は比較的高い水準で推移いたしました。

　これらの結果、ＣＣＳ事業の売上高は1,722,686千円（前年同四半期比1.1％減）、セグメント利益は244,464千円（前年同四半期比1.6％増）となりました。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

(2) 財政状態の分析

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて9,883千円（0.9％）減少し、1,144,609千円となりました。これは主として、現金及び預金が28,111千円増加する一方、仕掛品が10,405千円、前払費用が6,714千円、未収還付法人税等が8,823千円減少したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて45,212千円（229.4％）増加し、64,919千円となりました。これは主として、事業譲受に伴うのれんの発生及び償却により、のれんが42,431千円増加したことによるものであります。

　以上の結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて35,328千円（3.0％）増加し、1,209,528千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて、2,007千円（0.6％）減少し、335,763千円となりました。これは主として、未払費用が32,500千円、預り金が22,831千円増加する一方、未払金が27,366千円、訴訟損失引当金が10,000千円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて26,361千円（24.4％）減少し、81,775千円となりました。これは主として、長期借入金が26,371千円減少したことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて28,368千円（6.4％）減少し、417,538千円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて63,696千円（8.7％）増加し、791,990千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純利益を115,291千円計上したことによるものであります。なお、2022年７月の減資により、資本金が25,550千円、資本準備金が25,550千円減少しております。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は10,230千円であります。

　引き続き、当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、又は新技術への対応を行ってまいります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これにより、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響については、当社企業集団においても案件獲得への影響が顕在化しましたが、現在はインフラ関連等活況な分野を中心に改善の兆しがみられており、当社企業集団の業績に与える影響は限定的であるため、会計上の見積りについても、大きな影響を与えるものではないと仮定しております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、実際の推移が上記仮定と乖離する場合には、将来の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い）

当社及び国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間 の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において、2021年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年７月１日付で、資本金1,216,394千円、資本準備金1,216,394千円を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金2,029,965千円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。

また、第16回新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ25,550千円増加しております。

これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金は35,550千円、資本剰余金は436,343千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間 の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において、2022年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年７月１日付で、資本金25,550千円、資本準備金25,550千円を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えいたしました。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金は10,000千円、資本剰余金は461,893千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

コンテンツクリエイターサービス事業において、事業譲受によるのれんを計上しております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては、45,864千円であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2022年９月26日開催の取締役会において、株式会社グランディール、株式会社グランソル及び株式会社グランデュオから事業の一部を譲受けることを決議し、同年９月30日付で事業譲渡契約書を締結し、同年10月１日から事業の譲受けを開始し、同年12月１日に当該事業の譲受けを完了いたしました。

（１）事業譲受の概要

①相手企業の名称及びその事業の内容

　相手企業の名称　　株式会社グランディール

　　　　　　　　　　株式会社グランソル

　　　　　　　　　　株式会社グランデュオ

　事業の内容　　　　SES事業

②事業譲受を行った主な理由

　当社グループは、モバイルコンテンツや自社開発アプリの提供といったコンテンツ事業、IT技術者を市場ニーズに即した人材に育成し提供するコンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業を展開しております。経済産業省が2016年に発表した調査結果によれば、IT人材の不足は2030年には約79万人にまで拡大すると予測されています。他方で、ビッグデータ、AI、RPA等、近年高い注目を集めている先端的な技術・サービスの登場によるIT利活用の高度化・多様化・複雑化を受けて、中長期的にもITに対する需要は引き続き増加する傾向にあり、かかる需要に対処するIT 技術者の早急な確保が当社グループの急務となっております。

　このような人材確保のニーズに対応すべく、ITに関する人的リソースを豊富に擁し、ビッグデータ、AI、RPA等の先端技術分野における多くのノウハウを保有する株式会社グランディール、株式会社グランソル及び株式会社グランデュオ（以下、これらを総称して「グラングループ」という）と事業の一部譲受けに関する基本合意書を2022年７月25日に締結いたしました。その後、譲受け事業等の条件面の協議を進めた結果、グラングループとの間で最終合意に至り、同年９月30日付で同グループとの間で事業一部譲受けに関する事業譲渡契約書を締結いたしました。

③企業結合日

　事業譲受け開始日　　　2022年10月１日

　事業譲受け終了日　　　2022年12月１日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする事業譲受

⑤結合後の企業の名称

　株式会社アイフリークモバイル

⑥取得した事業を決定するに至った根拠

　現金を対価として事業を譲受けたことによります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2022年10月１日から2022年12月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　事業譲受契約の定めにより、守秘義務があることから非開示とさせていただきます。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　45,864千円

　なお、上記金額は暫定的に算定された金額です。

②発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　５年間で規則的に償却しております。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アヴァンティア 東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。