7686 カクヤスグループ 四半期報告書－第41期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載をしておりません。

３．１株当たり四半期(当期)純損失の算定において、従業員持株ESOP信託口が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）財政状態の状況

（資産）

  当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ7,753百万円増加し、36,295百万円となりました。

  流動資産は、前連結会計年度末に比べ8,040百万円増加し、23,581百万円となりました。主な要因は受取手形及び売掛金の増加4,219百万円、商品の増加1,531百万円、現金及び預金の増加1,512百万円及び未収入金の増加1,233百万円によるものであります。

  固定資産は、前連結会計年度末に比べ286百万円減少し、12,714百万円となりました。主な要因はソフトウエアの減少109百万円、投資有価証券の減少58百万円、繰延税金資産の減少43百万円によるものであります。

（負債）

  当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ8,115百万円増加し、34,348百万円となりました。

  流動負債は、前連結会計年度末に比べ8,518百万円増加し、29,742百万円となりました。主な要因は買掛金の増加6,576百万円、流動負債のその他（主に預り金）の増加1,985百万円によるものであります。

  固定負債は、前連結会計年度末に比べ403百万円減少し、4,606百万円となりました。主な要因は長期借入金の減少501百万円によるものであります。

（純資産）

  当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ361百万円減少し、1,946百万円となりました。主な要因は親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少202百万円及び利益剰余金の配当による減少186百万円によるものであります。

（２）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、行動制限の緩和等で社会・経済活動が緩やかに正常化する動きが見られたものの、急激な円安進行、物価の上昇等により、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

　酒類食品流通業界においては、行動制限の緩和に伴い需要が回復基調にあるものの、大人数での宴会・会食の自粛や消費者の生活様式の変化等により引き続き厳しい経営環境が続いております。

　このような状況下において、当社グループは「お客様のご要望になんでも応えたい」という企業理念のもと、「お酒を中心とした流通のインフラ」となるべく、事業活動を行っております。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、人流活発化に伴う飲食店等での需要取込みや品揃えの強化等による拡販活動を強化しました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、売上高84,708百万円（前年同期比32.2％増）、営業利益105百万円（前年同期は営業損失2,572百万円）、経常利益100百万円（前年同期は経常損失2,152百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失202百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,761百万円）となりました。

　売上区分別の売上状況につきましては、売上構成比が「業務用」65.1％、「宅配」18.4％、「ＰＯＳ（注）」14.9％、「卸その他」1.6％となりました。

　「業務用」の売上高は、55,175百万円（前年同期比62.6％増）となりました。市場回復が進んだことに加え、昨年10月以降の酒類価格の改定により、客数・客単価ともに前年同期を大きく上回りました。

　「宅配」の売上高は、15,587百万円（前年同期比2.3％減）となりました。家庭内の家飲み需要が緊急事態宣言下での前年程の伸びを見せず、売上高、顧客数は前年同期を下回りました。客単価は前年同期を上回っております。

　「ＰＯＳ」の売上高は、12,618百万円（前年同期比5.1％減）となりました。「宅配」同様、家庭内の家飲み需要が緊急事態宣言下での前年程の伸びを見せず、売上高、顧客数は前年同期を下回りました。客単価は前年同期を上回っております。

　「卸その他」の売上高は、1,326百万円（前年同期比45.4％増）となりました。

　なお、当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

（注）ＰＯＳとは「Point of sale system」（販売時点情報管理システム）の略であり、お客様来店時のPOSレジ購入売上を指します。

(３）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は

ありません。

(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(５）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第３四半期連結累計期間において、新たに経営成績に重要な影響を与える事象は発生しておりません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．第三者割当増資による増加であります。

2022年12月22日を払込期日とする第三者割当増資

発行価格　　　1,351円

資本組入額　　675.5円

払込金総額　　329百万円

割当先　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

３．2022年11月18日開催の取締役会において決議され、2022年12月22日付で会社法第447条第３項及び同法第448条第３項の規定に基づき減資を行い、同日付で効力が発生しております。発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額それぞれ164百万円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）単元未満株式には、自己株式44株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当第３四半期連結累計期間においては、前連結会計年度の有価証券報告書における連結財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

①業務用売上は、新型コロナウイルスの影響が徐々に薄れることで、新型コロナウイルス影響前の2019年３月期と比較して、2023年３月期に75％程度まで、2024年３月期に80％程度まで、その後緩やかな回復を見込み2027年３月期に85％程度まで回復すること。

②家庭用売上は、好調な宅配売上において当連結会計年度の年間成長率105％が2027年３月期まで維持できること、また、POS売上において当連結会計年度と同水準の売上高が維持できること。

③以上により、2023年３月期の下半期には黒字に転換し、2024年３月期通期で連結営業利益を計上すること。また、2027年３月期には2019年３月期並みの連結売上高へと回復すること。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　　当社は、中長期的な企業価値を高めること及び従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

１．取引の概要

　　当社は、中長期的な企業価値を高めることを目的として、本制度を2022年12月22日に導入しております。本制度では、「カクヤス従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）へ当社株式を譲渡していく目的で設立する従業員持株ＥＳＯＰ信託口が、2022年12月22日から2026年１月13日（予定）にわたり当社持株会が取得する規模の株式を予め一括して取得し、当社持株会へ売却を行います。

２．信託に残存する自社の株式

　　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第３四半期連結会計期間329百万円、244千株であります。

３．総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　　　当第３四半期連結会計期間330百万円

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約及びコミットメント

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と貸出コミットメント契約及び取引金融機関１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく貸出コミットメント契約及び当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項等

前連結会計年度（2022年３月31日）

　貸出コミットメント契約7,800百万円（うち借入実行残高6,600百万円）及び長期借入金のうち1,682百万円（うち１年内返済365百万円）には、下記の財務制限条項及び資産制限条項が付されております。

①　財務制限条項

　　・2023年３月期以降、各連結会計年度末において、連結貸借対照表の純資産合計を2021年３月期末の純資産合計の75％以上に維持すること。及び直前連結会計年度末の純資産合計の75％以上に維持すること。

　　・2023年３月期以降、連結損益計算書において２連結会計年度連続して経常損失を計上しないこと。

　　・2023年３月期以降、各連結会計年度末において、「有利子負債－現金及び預金」÷「営業利益+減価償却費」の連結倍率を８倍未満に維持すること。

②　資産制限条項

　　当社は金融機関の承諾がない限り、重大な影響を及ぼす、または及ぼすおそれのある以下の行為は行わない。

　　・組織変更（会社法（平成17年法律第86号、その後の改正も含む。）第２条第26号で定義された意味を有する。）、合併、会社分割、株式交換、株式移転、もしくは減資

　　・事業もしくは資産の全部もしくは一部の第三者への譲渡

　　・第三者の事業もしくは資産の全部もしくは一部の譲受

当第３四半期連結会計期間（2022年12月31日）

　貸出コミットメント契約7,800百万円（うち借入実行残高5,400百万円）及び長期借入金のうち1,408百万円（うち１年内返済351百万円）には、下記の財務制限条項及び資産制限条項が付されております。

①　財務制限条項

　　・2023年３月期以降、各連結会計年度末において、連結貸借対照表の純資産合計を2021年３月期末の純資産合計の75％以上に維持すること。及び直前連結会計年度末の純資産合計の75％以上に維持すること。

　　・2023年３月期以降、連結損益計算書において２連結会計年度連続して経常損失を計上しないこと。

　　・2023年３月期以降、各連結会計年度末において、「有利子負債－現金及び預金」÷「営業利益+減価償却費」の連結倍率を８倍未満に維持すること。

②　資産制限条項

　　当社は金融機関の承諾がない限り、重大な影響を及ぼす、または及ぼすおそれのある以下の行為は行わない。

　　・組織変更（会社法（平成17年法律第86号、その後の改正も含む。）第２条第26号で定義された意味を有する。）、合併、会社分割、株式交換、株式移転、もしくは減資

　　・事業もしくは資産の全部もしくは一部の第三者への譲渡

　　・第三者の事業もしくは資産の全部もしくは一部の譲受

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年５月28日付で、伊藤忠食品株式会社及び三菱食品株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,109百万円増加、2021年６月25日に無償減資を行い資本金が1,459百万円減少、資本剰余金が1,459百万円増加しております。また、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ７百万円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が36百万円、資本剰余金が3,215百万円となっております。

　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月22日付で「従業員持株ESOP信託口」の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）を引受先とした第三者割当による新株式244,200株発行し、資本金及び資本準備金がそれぞれ164百万円増加しております。

　また、2022年12月22日付で会社法第447条第３項及び同法第448条第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をそれぞれ164百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

　この結果、新株予約権の行使による新株発行を含めて当第３四半期連結会計期間末において資本金が42百万円、資本剰余金が3,550百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（単位：百万円）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（単位：百万円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２．従業員持株ESOP信託口導入に伴い、「１株当たり四半期純損失」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（当第３四半期連結累計期間8,880株）。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２【その他】

2022年11月11日開催の取締役会において、次のとおり当期中間配当を行うことを決議いたしました。

（イ）配当金の総額………………………………………93百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………10円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2022年12月12日

（注）2022年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カクヤスグループの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年10月1日から2022年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年4月1日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カクヤスグループ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。