【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第５期第２四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社JDSC |
| 【英訳名】 | Japan Data Science Consortium Co. Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 加藤 聡志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都文京区小石川一丁目４番１号 住友不動産後楽園ビル16階 |
| 【電話番号】 | 03-6773-5348 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO コーポレート部門長 作井 英陽 （戸籍名：桑原 英陽） |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都文京区小石川一丁目４番１号 住友不動産後楽園ビル16階 |
| 【電話番号】 | 03-6773-5348 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO コーポレート部門長 作井 英陽 （戸籍名：桑原 英陽） |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期 第２四半期 連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年７月１日 至2022年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 931,015 |
| 経常利益 | （千円） | 46,678 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | （千円） | 29,301 |
| 四半期包括利益 | （千円） | 29,301 |
| 純資産額 | （千円） | 3,651,148 |
| 総資産額 | （千円） | 3,968,473 |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 2.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | （円） | 2.12 |
| 自己資本比率 | （％） | 90.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 120,467 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △496,977 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △200,182 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | （千円） | 2,777,181 |
| 回次 | 第５期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年10月１日 至2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △1.10 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
３．当第２四半期連結会計期間より、株式会社ファイナンス・プロデュースを連結子会社とする、連結決算を開始いたしました。連結会計処理として、2022年12月末の貸借対照表を取り込んでおり、損益計算書の取り込みは2023年６月期の第３四半期決算から（2023年１月から）を予定しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結会計期間において、「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」をミッションに掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用し大手企業やスタートアップを支援することによる社会変革を企図する株式会社ファイナンス・プロデュースを連結子会社化しております。また、出資を通じて新たに１社（seawise株式会社）を持分法の適用範囲に含めております。この結果、2022年12月31日現在では、当社グループは当社、連結子会社１社及び持分法適用関連会社１社の３社により構成されることとなり、AIソリューション事業及びフィナンシャル・アドバイザリー事業の２事業を営むこととなりました。なお、連結決算への移行に伴い、第３四半期連結会計期間より当該２事業へのセグメント情報に変更を予定しております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の内容、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 子会社管理について
当社グループでは、子会社を１社（株式会社ファイナンス・プロデュース）有しております。当該子会社は、当社グループの連結子会社となってからの期間が短く、また、事業規模も小さいことから、今後の急速な事業成長に管理体制の整備が追い付かない可能性があります。当社の管理部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めておりますが、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) M&A、出資等について
2022年11月に連結子会社化した株式会社ファイナンス・プロデュースは、今後当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおります。また、当第２四半期連結会計期間において、出資を通じて新たに１社（seawise株式会社）を持分法の適用範囲に含めております。しかしながら、事業環境の変化等により業績が当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
また、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
① 経営成績の状況
当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「データの真価を解き放ち、革新の連鎖を起こしていく」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により大きな影響を受けており、一部に回復の動きは見られたものの、感染拡大や度重なる緊急事態宣言の発出により、先行き不透明な状況が続いております。
一方で、当社グループを取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、AIやDXへの急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていることなどが当社グループにとって追い風となっております。
AIソリューションの横展開事例の増加に加えて、新規顧客獲得や既存顧客からのアップセル等もあり引続き好調に推移した結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は931,015千円、売上総利益は485,782千円となりました。
AIソリューション開発プロジェクト（Joint R&D）の獲得、研究開発、人材採用といった先行投資も引続き積極的に進めており、営業利益は54,039千円、経常利益は46,678千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は29,301千円となりました。
2022年11月に「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用しスタートアップを支援することで社会変革をもたらすことを企図している株式会社ファイナンス・プロデュースを連結子会社化しております。連結会計処理として、2022年12月末の貸借対照表を取り込んでおり、損益計算書の取り込みは2023年６月期の第３四半期決算から（2023年１月から）を予定しております。
② 財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は3,968,473千円となりました。これは主に、現金及び預金2,777,181千円、投資その他の資産491,081千円、売掛金及び契約資産240,556千円等であります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は317,325千円となりました。これは主に、賞与引当金93,813千円、未払金62,903千円等であります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は3,651,148千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比較して576,692千円減少し、2,777,181千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、120,467千円の収入となりました。これは主に、事業拡大に伴う賞与引当金の増加額93,813千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、496,977千円の支出となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出368,884千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出108,423千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式取得のための預け金の増加額176,094千円、自己株式の取得による支出24,088千円により200,182千円の支出となりました。
(2) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第２四半期連結累計期間において、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について、重要な変更はありません。
(3) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において当社グループが支出した研究開発費の総額は、26,911千円であり、特にAIソリューション事業にて新たなアルゴリズムやソフトウェアの研究開発に取り組んでおります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析について、重要な変更はありません。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について、重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 49,640,000 |
| 計 | 49,640,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年２月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,811,700 | 13,231,700 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,811,700 | 13,231,700 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～ 2022年12月31日 | － | 12,811,700 | － | 100,000 | － | 2,176,652 |
（注）１．2023年１月１日から2023年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が420,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,420千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 加藤 聡志 | 東京都文京区 | 4,587 | 35.89 |
| 株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド） | 東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 | 1,749 | 13.69 |
| 淵 高晴 | 東京都港区 | 1,268 | 9.93 |
| 田畑 正吾 | 兵庫県芦屋市 | 320 | 2.50 |
| 清水 優 | 大阪府吹田市 | 312 | 2.44 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 287 | 2.25 |
| 橋本 圭輔 | 東京都中央区 | 278 | 2.17 |
| ダイキン工業株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田１丁目11番１号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス | 233 | 1.82 |
| 中部電力株式会社 | 愛知県名古屋市東区東新町１番地 | 233 | 1.82 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 114 | 0.89 |
| 計 | － | 9,382 | 73.42 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 32,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,775,400 | 127,754 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 12,811,700 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 127,754 | － | |
（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式です。
②【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株 式数（株） | 他人名義所有株 式数（株） | 所有株式数の合 計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社JDSC | 東京都文京区小 石川一丁目４番 １号 | 32,900 | － | 32,900 | 0.26 |
| 計 | － | 32,900 | － | 32,900 | 0.26 |
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役CFO コーポレート部門長 | 取締役CFO 経営戦略部門長 経営支援部門長 | 作井 英陽 （戸籍名：桑原 英陽） | 2023年１月１日 |
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年12月31日） | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,777,181 |
| 売掛金及び契約資産 | 240,556 |
| 前払費用 | 18,073 |
| 預け金 | 176,094 |
| その他 | 13,844 |
| 流動資産合計 | 3,225,749 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 72,725 |
| 無形固定資産 | 178,917 |
| 投資その他の資産 | 491,081 |
| 固定資産合計 | 742,724 |
| 資産合計 | 3,968,473 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 短期借入金 | 3,108 |
| 未払金 | 62,903 |
| 未払法人税等 | 17,305 |
| 未払消費税等 | 33,948 |
| 契約負債 | 3,769 |
| 資産除去債務 | 18,894 |
| 賞与引当金 | 93,813 |
| 役員賞与引当金 | 3,701 |
| 受注損失引当金 | 5,575 |
| その他 | 40,266 |
| 流動負債合計 | 283,287 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 13,793 |
| 資産除去債務 | 20,101 |
| その他 | 144 |
| 固定負債合計 | 34,038 |
| 負債合計 | 317,325 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 3,637,065 |
| 利益剰余金 | △120,573 |
| 自己株式 | △24,088 |
| 株主資本合計 | 3,592,403 |
| 新株予約権 | 1,645 |
| 非支配株主持分 | 57,099 |
| 純資産合計 | 3,651,148 |
| 負債純資産合計 | 3,968,473 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | |
| 売上高 | 931,015 |
| 売上原価 | 445,232 |
| 売上総利益 | 485,782 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 431,743 |
| 営業利益 | 54,039 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 16 |
| 受取報奨金 | 300 |
| 業務受託料 | 300 |
| その他 | 150 |
| 営業外収益合計 | 767 |
| 営業外費用 | |
| 支払手数料 | 48 |
| 投資事業組合運用損 | 1,343 |
| 持分法による投資損失 | 4,063 |
| 解約違約金 | 2,672 |
| 営業外費用合計 | 8,128 |
| 経常利益 | 46,678 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 68 |
| 特別損失合計 | 68 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 46,609 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 17,308 |
| 法人税等調整額 | － |
| 法人税等合計 | 17,308 |
| 四半期純利益 | 29,301 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 29,301 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | |
| 四半期純利益 | 29,301 |
| 四半期包括利益 | 29,301 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 29,301 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純利益 | 46,609 |
| 減価償却費 | 18,946 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 1,343 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 4,063 |
| 受取利息 | △16 |
| 解約違約金 | 2,672 |
| 固定資産除却損 | 68 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 93,813 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,701 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 5,575 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △71,442 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 5,552 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 3,094 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △13,634 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 4,882 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 1,687 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 15,735 |
| その他の固定資産の増減額（△は増加） | 86 |
| 小計 | 122,740 |
| 利息及び配当金の受取額 | 16 |
| 法人税等の支払額 | △2,289 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 120,467 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 投資有価証券の取得による支出 | △368,884 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △30,632 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △108,423 |
| 投資事業組合からの分配による収入 | 9,694 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △232 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,500 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △496,977 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 自己株式の取得による支出 | △24,088 |
| 自己株式取得のための預け金の増減額（△は増加） | △176,094 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △200,182 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △576,692 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,353,873 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,777,181 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1) 連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、株式会社ファイナンス・プロデュースの49％の株式を取得し、当社が指名した取締役２名が選任され取締役の過半数を占めたため、連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、新たに設立したseawise株式会社を持分法適用の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（会計上の見積りの変更）
当社は、会社の成長における将来的な社員数増加に対応するため、2022年11月に本社オフィスを移転いたしました。これに伴い、従来の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を早期に解約すべく交渉を進めた結果、2023年１月31日付で従来の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を解約することを合意いたしました。
当該合意及び退去時の原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、当第２四半期連結会計期間において、従来の本社オフィスの原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行い、当該見積りの変更による減少額5,199千円を資産除去債務残高から減算しております。また、移転後利用見込みのない固定資産については、合意解約日までの期間で減価償却が完了するよう将来にわたり耐用年数を変更しております。
この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ1,953千円減少しております。
（追加情報）
（賞与引当金）
第１四半期会計期間において行った報酬制度改定に伴い、従業員に対する賞与支給見込額のうち当第２四半期連結累計期間に属する支給対象期間に見合う金額を「賞与引当金」として計上しております。
なお、連結会計年度末においては、支給対象期間に対応する賞与の金額は確定しており、未払金として処理するため、賞与引当金は発生いたしません。
（役員賞与引当金）
第１四半期会計期間において行った報酬制度改定に伴い、役員に対する賞与支給見込額のうち当第２四半期連結累計期間に属する支給対象期間に見合う金額を「役員賞与引当金」として計上しております。
なお、連結会計年度末においては、支給対象期間に対応する賞与の金額は確定しており、未払金として処理するため、役員賞与引当金は発生いたしません。
（四半期連結貸借対照表関係）
当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年12月31日） | |
|---|---|
| 当座貸越契約の残高 | 350,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 350,000千円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | |
|---|---|
| 給料手当 | 146,284千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 41,415千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 3,701千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | |
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,777,181千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,777,181 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
当社グループは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
なお、連結決算への移行に伴い、第３四半期連結会計期間より以下のとおりセグメントの変更を予定しております。
１．変更の理由
当第２四半期連結会計期間に、株式会社ファイナンス・プロデュースの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、変更するものであります。
新セグメントは、各グループ会社の事業内容及びビジネスモデルに鑑み、「AIソリューション事業」と「フィナンシャル・アドバイザリー事業」の２区分とすることを予定しております。
(1) AIソリューション事業
「データの真価を解き放ち、革新の連鎖を起こしていく」というヴィジョンを実現すべく、各産業の大手企業へのサービス提供を通じ、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指す事業が対象となります。
(2) フィナンシャル・アドバイザリー事業
「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用し大手企業やスタートアップを支援することで社会変革をもたらすことを目指す事業が対象となります。
２．変更の概要
旧報告セグメント（2023年６月期第２四半期まで）
AIソリューション事業
新報告セグメント（2023年６月期第３四半期より変更予定）
AIソリューション事業 フィナンシャル・アドバイザリー事業
３．変更の時期
2023年６月期第３四半期決算より、新セグメントにて報告予定です。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファイナンス・プロデュース
事業の内容 投資銀行事業（スタートアップ M&A、大型 IPO、カーブアウト等の助言）
その他事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。
このたび、当社グループに参画する株式会社ファイナンス・プロデュース（以下「ファイナンス・プロデュース」という。）は、「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用しスタートアップを支援することで社会変革をもたらすことを企図しています。
ファイナンス・プロデュースは、ファイナンス領域の高度・専門的な知見を用いて社会や産業の変革をもたらすことを目標に掲げる点で当社と価値観を共有しており、当社のAI・データサイエンスの知見をファイナンス事業に活かすことでグループ全体としての事業の優位性を高めていきます。
具体的には、ファイナンス・プロデュースのファイナンス関連案件において、AI導入、データサイエンス活用、DX推進などのニーズを持つ顧客を当社が獲得することや、当社が持つAI、データサイエンス案件に関連して生じる出資、買収、アライアンスなどのニーズをファイナンス・プロデュースが獲得するといった双方の顧客を経由したクロスセル案件のシナジー創出を見込んでおります。また、スタートアップと大企業・ファンド間のM&Aや資本提携を促進するツールの開発・提供に、AI・データサイエンスの知見を活用する等、プロダクト領域におけるシナジーも見込んでおります。
ファイナンス・プロデュースを当社の子会社とすることは、日本の産業全体のUPGRADEを推進していくという当社のミッションに基づく施策であり、当該子会社化により、上述のAI関連事業の顧客開拓、アドバイザリー案件の組成を一層積極的に推進し、当該子会社でのAIを活用したツールの開発やプロフェッショナル人材の採用等の成長投資をより迅速かつ強力に実行することを可能とします。
当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当該子会社の事業価値の向上に貢献してまいります。なお、当該子会社の事業の特性として、高い独立性が求められる点に鑑み、事業の独立性の確保や情報管理の徹底にも努めてまいります。
(3) 企業結合日
2022年11月16日（支配獲得日）
2022年12月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
49％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得対価 | 現金 | 233,212千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 233,212千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,775千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
178,351千円
なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
（収益認識関係）
当社グループは、AIソリューション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分析した情報は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
（単位：千円）
| AIソリューション区分 | 報告セグメント |
| AIソリューション事業 | |
| demand insight | 155,231 |
| response insight | 20,650 |
| home insight | 54,215 |
| learning insight | 138,000 |
| sales insight | 36,603 |
| maintenance insight | 197,298 |
| Wodom! | 21,225 |
| 海事 | 90,780 |
| その他 | 217,010 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 931,015 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 931,015 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | ２円28銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 29,301 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 29,301 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,804,019 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ２円12銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 998,180 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月10日
| 株式会社JDSC | ||||
| 取締役会 御中 | ||||
有限責任監査法人ト ー マ ツ 東京事務所
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 淡島國和 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤裕之
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社JDSCの2022年7月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2022年10月1日から2022年12月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（2022年7月1日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社JDSC及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。