7134 アップガレージグループ 四半期報告書－第9期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

３．当社は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第８期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第８期第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第８期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

　当第３四半期連結累計期間（2022年４月１日～2022年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う活動制限が緩和され、ウィズコロナの下で経済活動の正常化の動きが見られたものの、国際情勢の深刻化や急速な円安の進行、原材料費やエネルギー価格の高騰を背景とした物価上昇による個人消費への影響が懸念され、先行きが不透明な状況となりました。

　国内の自動車関連市場に関しては、新車登録台数が依然として世界的な半導体不足等の影響によって、前年を下回る状況が続きました。同様に中古車登録台数も減少傾向にありましたが、中古車販売価格は新車販売の納期遅れ等の影響による需要の高まりから高騰傾向が継続しました。

　こうした市場環境の中、子会社㈱アップガレージにおいては、前期に引き続き移動手段として公共交通機関から自家用車へのシフト、新車販売減少による保有年数の長期化を背景として、パーツやタイヤ・ホイールの買替需要が高まり、店舗及びEC売上が伸捗いたしました。

　直営店舗においては、DXによる買取業務の効率化や取付サービスの強化等によって利益率の改善を進めました。加えて、新たにアップガレージラボラトリーという自社内でのホイール加工・修理を行う取り組みを開始いたしました。これにより従来はリユース商品として扱うことができずに処分していたキズや劣化したホイールをリユース商品として再利用できることから、SDGsの観点からも有用な取り組みと考えます。

　また、前期からサービスを開始した冬シーズンのスタッドレスタイヤレンタルサービスについても、帰省や雪山でのレジャーなどの短期利用目的のお客様にご好評を頂き、順調にサービス件数が増加するとともに、メディアなどに取り上げられることによって認知度も向上いたしました。

　さらに、2022年３月スタートの中古自転車の買取・販売を行う新業態「アップガレージ サイクルズ」については、７月に２店舗目となる「アップガレージ サイクルズ北戸田店」、10月に３店舗目となる「アップガレージ サイクルズ相模原駅前店」をオープンしたことにより、中古自転車関連の買取依頼やお問い合わせが着実に増加しました。加えて、女性やお子様連れのお客様が店舗をご利用頂くきっかけとなり、新たな顧客層の開拓も順調に進みました。

　これらの施策により、直営店舗における既存店売上高の対前年同期比は102.9％となりました。

　フランチャイズ関連についても、新規出店及びフランチャイズ店舗の増収によるロイヤリティ、EC手数料、その他付帯収入が順調に増加いたしました。

　この結果、リユース業態（直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営）による収入は5,195百万円（前年同期比7.4％増）となりました。

　当第３四半期連結会計期間末時点の直営店及びフランチャイズ店の業態別の合計店舗数は、220店舗となり、その内訳は、「アップガレージ」133店舗、「アップガレージ ライダース」66店舗、「アップガレージ ホイールズ」11店舗、「アップガレージ ツールズ」２店舗、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」５店舗、「アップガレージ サイクルズ」３店舗となっております。なお、直営店及びフランチャイズ店の拠点数の合計は167拠点となっております。

　当第３四半期連結会計期間末時点の各業態別の店舗数は次のとおりであります。

（単位：店）

（注）１．「アップガレージ ツールズ」２店舗、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」５店舗、「アップガレージ サイクルズ」３店舗をまとめて専門店ブランドに表記変更いたしました。

２．「アップガレージ ツールズ」及び「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」はフランチャイズ展開における業態別ブランドの集約・再編を行ったため店舗数が減少しておりますが、店舗拠点数の変動はございません。

　子会社㈱ネクサスジャパンにおいては、タイヤメーカーの値上げや半導体不足の影響によるカーナビ等の受注減といった懸念がございましたが、「ネクスリンク」（受発注プラットフォーム）においては中古車市場の好調に伴う既存取引先の受注増加等により好調に推移いたしました。また、「タイヤ流通センター」も、加盟店の増加により堅調に推移いたしました。

　この結果、流通卸売業態による収入は3,230百万円（前年同期比8.7％増）となりました。

　当第３四半期連結会計期間末時点の「タイヤ流通センター」ブランドの直営店及びフランチャイズ店の加盟店合計は176店舗となっております。

　自動車関連業界に専門特化した人材紹介業態「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」も、企業の採用活動活性化に伴い契約企業及び登録者数が共に増加いたしました。

　この結果、その他の収入は21百万円（前年同期比84.5％増）となりました。

　販売費及び一般管理費としては、エネルギー価格の高騰による水道光熱費の増加、店舗スタッフの増加に伴う人件費の増加があったものの、運送費削減の取り組みをはじめとして全社的にコスト削減に努めてまいりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は売上高8,447百万円（前年同期比8.0％増）、営業利益676百万円（前年同期比27.0％増）、経常利益696百万円（前年同期比31.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益449百万円（前年同期比42.6％増）となりました。

② 財政状態

（資産）

　流動資産は3,509百万円となり、前連結会計年度末に比べ26百万円減少いたしました。これは主に、商品が230百万円、売掛金が183百万円増加した一方で、法人税等の税金納付及び配当金支払等によって現金及び預金が477百万円減少したことによるものであります。

　固定資産は1,835百万円となり、前連結会計年度末に比べ33百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産が29百万円減少した一方で、ソフトウエア開発に伴い無形固定資産が86百万円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は5,345百万円となり、前連結会計年度末に比べ７百万円増加いたしました。

（負債）

　流動負債は1,542百万円となり、前連結会計年度末に比べ292百万円減少いたしました。これは主に、借入金の返済によって短期借入金が300百万円、法人税等の税金納付によって未払法人税等が78百万円減少したことによるものであります。

　固定負債は380百万円となり、前連結会計年度末に比べ22百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が31百万円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は1,923百万円となり、前連結会計年度末に比べ314百万円減少いたしました。

（純資産）

　純資産合計は3,422百万円となり、前連結会計年度末に比べ321百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当124百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益449百万円の計上によるものであります。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3) 経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式37株が含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

（注）2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。上場にあたり、2021年12月22日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式512,500株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ509,220千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が519,220千円、資本剰余金が886,445千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

　当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

　当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております

２．当社は、2021年５月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2023年１月16日開催の取締役会において、2023年４月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンの両社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被結合企業の名称及び事業内容

①名称：株式会社アップガレージ

事業の内容：カー＆バイク用品のリユース事業

②名称：株式会社ネクサスジャパン

事業の内容：カー＆バイク用品の流通卸売事業

（２）企業結合日

2023年４月１日（予定）

（３）企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンを消滅会社とする吸収合併を予定しております。

（４）結合後企業名称

株式会社クルーバー

（注）当社は、2023年４月１日付で商号を株式会社アップガレージグループへ変更する予定であります。

（５）企業結合の目的

グループ内で重複している機能や業務を当社に集約させてコーポレート機能をスリム化し、経営効率を高めます。さらに、経営戦略機能・横串機能を一層強化することにより、グループの競争力を強化し、更なる企業価値の向上を図ります。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定であります。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2023年２月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

１．株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）株式分割の方法

2023年３月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、３株の割合をもって分割いたします。

（２）株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　：　2,624,500株

株式分割により増加する株式数　　　　　　：　5,249,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　：　7,873,500株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　： 25,344,000株

（注）上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。

（３）株式分割の日程

基準日公告日　　　：2023年３月16日

基準日　　　　　　：2023年３月31日

効力発生日　　　　：2023年４月１日

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

（１）定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年４月１日をもって当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更いたします。

（２）定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

（３）定款変更の日程

効力発生日　　　2023年４月１日

４．その他

（１）資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

（２）新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2023年４月１日以降、以下のとおり調整いたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 横浜事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クルーバーの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クルーバー及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。