8891 ＡＭＧホールディングス 四半期報告書－第38期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益」は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、原則として当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）経営成績の分析　　　　　

①業績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響が残るものの、経済回復の兆しが見られました。しかしながら、緊迫するロシア、ウクライナ情勢や急激な円安、資源や原材料価格の高騰等、厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社グループにおきましては、売上規模の拡大及び利益の増加を図ることを目的として、2022年10月４日付で株式会社川﨑ハウジング及び株式会社ハウメンテ（以下、「対象会社」という。）の株式を取得し、その業績は当第３四半期より計上されております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は15,890百万円（前年同期比67.7％増）、営業利益は1,027百万円（前年同期比74.3％増）、経常利益は1,008百万円（前年同期比75.8％増）となりました。また、対象会社の時価純資産額が取得原価を上回ったことから、特別利益として負ののれん発生益1,809百万円を計上し、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,459百万円（前年同期比635.8％増）となりました。

②事業の種類別セグメントの業績概要

　（分譲マンション事業）

分譲マンション事業では、建築資材及び工事労務費の高騰状態が依然として続いており、また、プロジェクト用地の仕入価格も上昇しております。

当第３四半期連結累計期間において、新たに３棟100戸の新築マンション（モアグレース高蔵寺フォレストフォート、モアグレース名駅ザ・ゲート、モアグレース千種ミッドステージ）の分譲を開始し、前期から販売開始した物件も併せ69戸（前期は138戸）を成約しております。成約戸数の減少につきましては、今期完成予定の物件が前年と比べて少ないこと（今期３棟125戸、前期７棟191戸）、モアグレース高蔵寺フォレストフォートの岩盤が当初予定よりも強固なため掘削工事に時間を要し、期中での販売スケジュールが遅れたことによるものです。また、引渡しにつきましては、新規完成物件１棟、完成在庫を併せ74戸（前期は69戸）を行っております。

以上の結果、売上高は2,856百万円（前年同期比7.5％増）、セグメント利益（営業利益）は、258百万円（前年同期比28.5％増）となりました。

　（注文建築事業）

注文建築事業では、株式会社アーキッシュギャラリーが株式会社グッドスピード（コード：7676）から設計・施工を受注した「グッドスピード MEGA SUV イオンモール土岐店」や中古車販売店「エコカーオクヒラ」等の引渡しが完了するなど、順調に推移しております。

本事業においては、建築資材等の値上げによる原価上昇分を請負金額に転嫁することが難しい状況が続いておりますが、2021年11月に連結子会社となった株式会社髙垣組の業績が加わったことにより、売上高及びセグメント利益（営業利益）は前年同期を大きく上回ることとなりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間においては、売上高6,274百万円（前年同期比163.3％増）、セグメント利益（営業利益）353百万円（前年同期比67.4％増）となりました。

　（戸建分譲事業）

戸建分譲事業では、株式会社川﨑ハウジングの業績が当第３四半期より加わったこと、また、建築資材や住宅設備等の値上がりによる原価上昇分を販売価格への転嫁等により吸収できたことから、売上高及びセグメント利益（営業利益）は前年同期を大きく上回ることとなりました。

当第３四半期連結累計期間においては、149戸の新規契約、153戸の引渡しを行っており、売上高は6,543百万円（前年同期比62.1％増）、セグメント利益（営業利益）は678百万円（前年同期比79.3％増）となりました。

　（不動産管理事業）

不動産管理事業では、当第３四半期連結累計期間において、エムジー総合サービス株式会社で分譲マンション236棟6,132戸の管理、賃貸物件の退去に伴うリフォーム73戸、大規模修繕のコンサルタント３件等を手掛けました。また、株式会社ハウメンテの業績が当第３四半期より本事業に計上されております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間においては、売上高451百万円（前年同期比20.2％増）、セグメント利益(営業利益）78百万円（前年同期比12.5％増）となりました。

　（賃貸事業）

　　賃貸事業では、連結子会社が保有する区分所有マンション、アパート、土地等を事業に供しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間においては、マンション分譲予定地において賃貸に供していた建物を解体したことに伴い、売上高67百万円（前年同期比24.7％減）、セグメント利益（営業利益）は40百万円（前年同期比32.5％減）となりました。

（２）財政状態の分析

①資産

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は24,746百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,591百万円増加いたしました。これは主に株式会社川﨑ハウジング及び株式会社ハウメンテの現金及び預金1,483百万円、販売用不動産が3,002百万円、仕掛販売用不動産が2,847百万円が子会社化により計上されたことによります。

固定資産は3,155百万円となり、前連結会計年度末に比べ242百万円増加いたしました。これは主に株式会社川﨑ハウジング及び株式会社ハウメンテの建物188百万円、土地160百万円が子会社化により計上されたことによります。

この結果、総資産は27,902百万円となり前連結会計年度末に比べ9,834百万円増加いたしました。

②負債

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は14,001百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,448百万円増加いたしました。これは主に株式会社川﨑ハウジング及び株式会社ハウメンテの買掛金442百万円、短期借入金3,364百万円、1年以内返済長期借入金244百万円、1年以内償還社債332百万円が子会社化により計上されたことによります。

固定負債は、4,906百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,991百万円増加いたしました。これは主に株式会社川﨑ハウジング及び株式会社ハウメンテの社債588百万円、長期借入金585百万円増加が子会社化により計上され、また、各社のプロジェクト資金の借入により長期借入金が1,929百万円増加したことによります。

この結果、負債合計は18,908百万円となり前連結会計年度末に比べ7,440百万円増加いたしました。

③純資産

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は8,993百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,393百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益2,459百万円の計上によるものであります。

この結果、自己資本比率は32.0％（前連結会計年度末は36.2％）となりました。

（３）財務政策

当社グループの主要事業である分譲マンション事業は、マンションの建設着工から完成まで平均14ヶ月位を要し、分譲代金の回収もマンションの完成時期に集中する点をふまえ、資金需要に柔軟に対応できるよう、金融機関との円滑な関係を構築しております。

（４）営業キャッシュ・フロー　　　

当社グループの主要事業である分譲マンション事業においては、マンション用地の取得資金を金融機関からの借入によっており、かつ用地取得からマンションの完成による資金回収までの期間が一事業年度で完結しないことから、マンション用地の取得状況によって、営業キャッシュ・フローは大きく変動いたします。

（５）上半期及び下半期の変動　　　　

当社グループの主要事業である分譲マンション事業においては、マンションの売買契約成立後、顧客への引渡時に売上が計上されるため、マンションの完成時期の偏りにより上半期と下半期では経営成績に変動が生じる傾向があります。当期は第４四半期連結会計期間に集中しています。

（６）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（７）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　　　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　　　　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

なお、第三者割当による自己株式の処分を2022年12月21日付で7,600株行っております。

② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アンビシャスによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　　 該当事項はありません。

(連結の範囲の重要な変更）

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社川﨑ハウジング及び株式会社ハウメンテの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更等)

　(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる当第３四半期連結累計期間に与える影響はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

 顧客の住宅ローン残高について金融機関に対して債務保証を行っております。

 ※四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却額を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

　　１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

　　１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

 【セグメント情報】

　　 Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

　　 　１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) 1.セグメント利益の調整額△331,875千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用326,568千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸収入等が含まれております。 　　　 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

2021年11月30日付で株式会社髙垣組の株式を取得したため、当第３四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

この影響により前連結会計年度末に比べて、当第３四半期連結会計期間末の「注文建築事業」のセグメント資産の金額は2,734,514千円、「賃貸事業」セグメント資産の金額は234,579千円増加しております。 

　　 Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

　　　 １．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) 1.セグメント利益の調整額△382,475千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用353,618千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸収入等が含まれております。 　　　 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

2022年10月４日付で株式会社川﨑ハウジング及び株式会社ハウメンテの株式を取得したため、当第３四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

この影響により前連結会計年度末に比べて、当第３四半期連結会計期間末の「戸建分譲事業」のセグメント資産の金額は6,781,508千円、「不動産管理事業」セグメント資産の金額は49,684千円、「賃貸事業」セグメント資産の金額は25,939千円増加しております。 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は、2022年８月８日開催の取締役会において、株式会社川﨑ハウジング（以下「川﨑ハウジング」という。）及び株式会社ハウメンテ（以下「ハウメンテ」という。）の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、10月４日付けで株式譲渡手続きは完了しております。

川﨑ハウジング及びハウメンテの最近事業年度の末日における純資産額は、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、両社は当社の特定子会社に該当いたします。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

　 ①株式会社川﨑ハウジング

　　 被取得企業の名称　　株式会社川﨑ハウジング

　　 事業の内容　　　　　戸建分譲住宅の販売、建築工事業等

　 ②株式会社ハウメンテ

　　 被取得企業の名称　　株式会社ハウメンテ

　　 事業の内容　　　　　不動産の売買、賃貸、管理及び仲介等

(2)企業結合を行った主な理由

川﨑ハウジングは、熊本県熊本市に本店、福岡県久留米市、三重県津市及び四日市市に支店を置く戸建分譲会社で、1989年の創業以来30年以上の社歴を有しております。長年にわたって培った地場の協力会社や施工技術者と強固な関係性を構築していることにより、用地仕入れから短期間での建築、早期販売へと繋げることで高利益率を維持することを可能にしております。

また、ハウメンテは川﨑ハウジングが販売した戸建住宅のアフターサービスを行っており、両社で企画・建築・販売・アフターサービスまで一貫したサービスを提供しております。

当社グループでは、分譲マンション事業、注文建築事業、戸建分譲事業等を展開しており、今後、戸建分譲棟数を増加させ、売上規模の拡大及び利益の増加を図ることを目的として、川﨑ハウジング及びハウメンテの株式を取得いたしました。川﨑ハウジングが構築している協力会社との強固な関係性や短期施工に関するノウハウは、当社グループの企業価値の増大及び事業規模の拡大に寄与するものと判断しております。

(3)企業結合日

　2022年10月４日（株式取得日）

　2022年10月１日（みなし取得日）

(4)企業結合の法的形式

　 現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

　 変更はありません。

(6)取得した議決権比率

　 ①株式会社川﨑ハウジング

　　 100％

　 ②株式会社ハウメンテ

　　 100％

(7)取得企業を決定するに至った根拠

　 当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

  取得の対価　　　現金　　　371百万円

　取得原価　　　　　　　　　371百万円

　（注）取得原価は、川﨑ハウジング及びハウメンテの取得原価が一体となった金額となっております。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　デューデリジェンス費用等　31百万円

４．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1)負ののれん発生益の金額

1,809百万円

(2)発生原因

　川﨑ハウジング及びハウメンテの企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため発生したものであります。

(収益認識関係)

     顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等）」記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

　　 １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【その他】

　　　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年２月14日

AMGホールディングス株式会社

取締役会  御中

監査法人 アンビシャス岐阜県岐阜市

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAMGホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AMGホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績の状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
 
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
  監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
  監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
 
利害関係
  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。