| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | フリー株式会社 |
| 【英訳名】 | freee K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 佐々木 大輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区大崎一丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3231 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ファイナンス統括 原 昌大 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区大崎一丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3231 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ファイナンス統括 原 昌大 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第11期第２四半期連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年７月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年７月１日至 2022年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,856,371 | 8,718,255 | 14,380,373 |
| 経常損失(△) | (千円) | △1,200,936 | △2,658,474 | △3,085,882 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △1,334,260 | △4,886,538 | △11,609,024 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,333,664 | △4,888,098 | △11,598,196 |
| 純資産額 | (千円) | 46,189,704 | 32,023,842 | 36,428,622 |
| 総資産額 | (千円) | 53,038,522 | 44,599,436 | 47,413,069 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △24.20 | △85.82 | △208.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 86.4 | 71.1 | 76.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,657,159 | △2,489,353 | △1,069,658 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,370,587 | △1,048,724 | △4,483,968 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 179,975 | 278,654 | 451,989 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 44,296,189 | 38,787,048 | 42,046,956 |
| 回次 | 第10期第２四半期連結会計期間 | 第11期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △15.08 | △28.40 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）経営成績の状況
当社グループは、スモールビジネス（注１）向けのクラウド会計ソフトとクラウド人事労務ソフトのTAM（注２）について、合計で約1.2兆円と推計（注３）しております。一方、会計ソフトを利用している従業員1,000人未満の中小企業及び個人事業主のうちクラウド会計ソフトの普及率は26.3％に留まるなど（注４）、クラウドERP市場における普及率の上昇余地は大きく残されていると認識しております。当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指してサービスの開発及び提供をしております。
当第２四半期連結会計期間においては、当社グループはミッションの実現に向けて、主要サービスである「freee会計」及び「freee人事労務」の機能改善に向けた開発投資を実施しました。2023年10月から開始するインボイス制度に向けて、インボイス制度に対応した請求書を無料で作成できる「freee請求書」を新たにリリースしました。
このような取り組みの結果、当第２四半期連結累計期間末におけるプラットフォーム事業（注５）のARR（注６）は前年同期末比36.8％増の17,629百万円、有料課金ユーザー企業数（注７）は同22.1％増の399,420件、ARPU（注８）は同12.0％増の44,138円、当第２四半期連結累計期間における同事業の売上高は前年同期比34.9％増の8,718百万円、調整後営業損失（注９）は2,324百万円（前年同期は942百万円）となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は前年同期比27.2％増の8,718百万円、調整後営業損失は2,324百万円（前年同期は849百万円）、営業損失は2,623百万円（同1,203百万円）、経常損失は2,658百万円（同1,200百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は4,886百万円（同1,334百万円）となりました。
プラットフォーム事業のARR、有料課金ユーザー企業数及びARPU推移
| 2020年６月期第４四半期末 | 2021年６月期第４四半期末 | 2022年６月期第４四半期末 | 2022年６月期第２四半期末 | 2023年６月期第２四半期末 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ARR（百万円） | 7,898 | 11,268 | 15,057 | 12,883 | 17,629 |
| 有料課金ユーザー企業数（件） | 224,106 | 293,296 | 379,404 | 327,034 | 399,420 |
| ARPU（円） | 35,246 | 38,419 | 39,686 | 39,395 | 44,138 |
(注) １．「スモールビジネス」とは、個人事業主と従業員が1,000名未満の法人を指す
２．TAM：Total Addressable Marketの略称。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語であり、当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありません。スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMは、一定の前提の下、外部の統計資料や公表資料を基礎として、下記３．に記載の計算方法により、当社グループが推計したものであり、その正確性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性があります
３．国内における当社グループの全潜在ユーザー企業において「freee会計」及び「freee人事労務」が導入された場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業主と従業員が1,000名未満の法人の合計。（「freee会計」及び「freee人事労務」の全潜在ユーザー企業数の従業員規模別法人数（国税庁2019年調査、総務省2016年６月経済センサス活動調査) × 従業員規模別の「freee会計」及び「freee人事労務」の年間課金額）＋（従業員規模別の想定平均従業員数（総務省 2017年労働力調査）×１ID当たりの年間課金額 ）
４．International Data Corporation（IDC）「Worldwide Public Cloud Services Spending Guide Software Add On: V2 2022」
５．スモールビジネス向けに展開するクラウドERPの提供や金融サービス等から構成される事業。2022年６月期においては、当社グループの事業全体から、連結子会社である株式会社サイトビジット（現フリーサイン株式会社）が提供していた「資格スクエア」事業（2021年12月に売却）を除いたもの
６．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のMRR（Monthly Recurring Revenue）を12倍して算出。MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）
７．当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す
８．ARPU: Average Revenue Per Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各四半期末時点における合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出
９．調整後営業利益＝営業利益＋株式報酬費用＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用
（２）財政状態の状況
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末比2,813百万円減少の44,599百万円となりました。これは主に、現金及び預金が3,259百万円減少したことによるものです。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末比1,591百万円増加の12,575百万円となりました。これは主に、資産除去債務が1,528百万円増加したことによるものです。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末比4,404百万円減少の32,023百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が4,886百万円減少したことによるものです。
(３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、38,787百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は、2,489百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失4,878百万円、減損損失2,065百万円及び未払費用の増加額721百万円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、1,048百万円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出537百万円及び有形固定資産の取得による支出490百万円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は、278百万円になりました。これは主に、株式の発行による収入104百万円及び短期借入金の増額による収入200百万円によるものです。
（４）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事実上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（６）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は3,239百万円です。なお、当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 164,818,764 |
| 計 | 164,818,764 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 57,167,857 | 57,250,402 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 57,167,857 | 57,250,402 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～2022年10月28日（注）１ | 8,001 | 56,895,153 | 1,995 | 24,771,985 | 1,995 | 32,887,180 |
| 2022年10月28日（注）２ | 133,318 | 57,028,471 | 168,980 | 24,940,966 | 168,980 | 32,889,175 |
| 2022年10月29日～2022年12月31日（注）１ | 139,386 | 57,167,857 | 31,828 | 24,972,794 | 31,828 | 32,921,003 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 2,535円
資本組入額 1,267.5円
割当先 当社の取締役（※） ３名
当社の監査等委員である取締役 ３名
当社の従業員 186名
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く
(５) 【大株主の状況】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 佐々木 大輔 | 東京都台東区 | 11,074,662 | 19.37 |
| MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町１丁目９-７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 6,640,280 | 11.61 |
| GOLDMAN SACHS & CO. REG（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA（東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） | 3,287,693 | 5.75 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.（東京都千代田区大手町1丁目９-７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 2,532,881 | 4.43 |
| 株式会社リクルート | 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 グラントウキョウサウスタワー | 2,277,267 | 3.98 |
| 横路 隆 | 東京都港区 | 2,042,662 | 3.57 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 2,001,300 | 3.50 |
| DCM VI, L. P.（常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） | Campbells Corporate Services Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KY1-9010, Cayman Islands （東京都千代田区大手町１丁目９-２） | 1,416,887 | 2.47 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)（常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目13-１） | 1,362,461 | 2.38 |
| THE BANK OF NEWYORK MELLON 140051(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.（東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟） | 1,240,400 | 2.16 |
| 計 | ― | 33,876,493 | 59.25 |
（注）１．2022年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてCoupland Cardiff Asset Management LLPが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| Coupland Cardiff Asset Management LLP | 31-32, St James’s Street, London | 2,878,700 | 5.08 |
２．2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてJoho Capital, L.L.C.が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、当該変更報告書の内容は以下の通りであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| Joho Capital, L.L.C. | アメリカ合衆国10106ニューヨーク州、ニューヨーク、セブンス・アベニュー888 | 5,219,147 | 9.13 |
３．2022年12月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてDCM INTERNATIONAL VI, LTD.が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、当該変更報告書の内容は以下の通りであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| DCM INTERNATIONAL VI, LTD. | ケイマン諸島、KY1-9010、グランド・ケイマン、クリケット・スクエア、ウィロウ・ハウス４階、キャンベルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド気付 | 2,226,487 | 3.94 |
(６) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,900 | (自己保有株式) | 普通株式 | 3,900 | ― | ― | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 3,900 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 571,254 | ― | ||||
| 57,125,400 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||||
| 38,557 | |||||||
| 発行済株式総数 | 57,167,857 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 571,254 | ― | ||||
② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式）フリー株式会社 | 東京都品川区大崎一丁目２番２号 | 3,900 | ― | 3,900 | 0.00 |
| 計 | ― | 3,900 | ― | 3,900 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
（１）役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役CPO | 取締役CFO | 東後 澄人 | 2022年10月１日 |
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年７月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(１) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 42,546,956 | 39,287,048 | |||||||||
| 売掛金 | 1,691,129 | 1,592,872 | |||||||||
| その他 | 1,495,420 | 2,181,356 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,264 | △14,636 | |||||||||
| 流動資産合計 | 45,718,242 | 43,046,642 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 518,939 | 519,238 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,040,603 | 869,370 | |||||||||
| その他 | 150,449 | 182,600 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,166 | △18,415 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,694,826 | 1,552,793 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,694,826 | 1,552,793 | |||||||||
| 資産合計 | 47,413,069 | 44,599,436 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 2,137,546 | 1,213,702 | |||||||||
| 未払費用 | 1,290,446 | 1,970,230 | |||||||||
| 未払法人税等 | 174,046 | 168,698 | |||||||||
| 前受収益 | 6,296,100 | 6,339,480 | |||||||||
| 賞与引当金 | 131,405 | 167,169 | |||||||||
| 短期借入金 | 550,000 | 750,000 | |||||||||
| その他 | 186,926 | 242,808 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,766,471 | 10,852,090 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 26,000 | - | |||||||||
| 資産除去債務 | - | 1,528,936 | |||||||||
| 長期未払金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 株式報酬引当金 | 11,248 | 18,244 | |||||||||
| 会員預り金 | 136,933 | 132,426 | |||||||||
| その他 | 33,793 | 33,896 | |||||||||
| 固定負債合計 | 217,974 | 1,723,503 | |||||||||
| 負債合計 | 10,984,446 | 12,575,593 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 24,724,300 | 24,972,794 | |||||||||
| 資本剰余金 | 40,630,339 | 40,878,832 | |||||||||
| 利益剰余金 | △29,268,227 | △34,154,765 | |||||||||
| 自己株式 | - | △281 | |||||||||
| 株主資本合計 | 36,086,413 | 31,696,580 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,514 | 2,438 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,228 | 4,743 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 8,743 | 7,182 | |||||||||
| 新株予約権 | 333,466 | 320,079 | |||||||||
| 純資産合計 | 36,428,622 | 32,023,842 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 47,413,069 | 44,599,436 | |||||||||
(２) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,856,371 | 8,718,255 | |||||||||
| 売上原価 | 1,442,940 | 1,397,116 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,413,430 | 7,321,138 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 6,617,358 | ※ 9,944,280 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,203,927 | △2,623,141 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 講演料等収入 | 200 | 560 | |||||||||
| 還付消費税等 | 617 | - | |||||||||
| 法人税等還付加算金 | 5,950 | 1,081 | |||||||||
| 償却債権取立益 | 1,057 | - | |||||||||
| その他 | 1,448 | 2,060 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,273 | 3,701 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,339 | 8,182 | |||||||||
| 匿名組合投資損失 | 277 | - | |||||||||
| 為替差損 | 4,271 | 10,570 | |||||||||
| 譲渡制限付株式報酬償却損 | - | 10,853 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 8,027 | |||||||||
| その他 | 394 | 1,401 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,282 | 39,035 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,200,936 | △2,658,474 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 敷金償却戻入益 | - | 9,302 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 8,670 | - | |||||||||
| その他 | - | 146 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,670 | 9,448 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 132,967 | 2,065,037 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 46,247 | |||||||||
| 移転関連費用 | - | 118,186 | |||||||||
| その他 | 11 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 132,979 | 2,229,471 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,325,245 | △4,878,497 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,015 | 9,002 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △961 | |||||||||
| 法人税等合計 | 9,015 | 8,040 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,334,260 | △4,886,538 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,334,260 | △4,886,538 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,334,260 | △4,886,538 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | △1,076 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 595 | △484 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 595 | △1,560 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,333,664 | △4,888,098 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,333,664 | △4,888,098 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(３) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,325,245 | △4,878,497 | |||||||||
| 減価償却費 | 226,468 | - | |||||||||
| のれん償却額 | 136,774 | - | |||||||||
| 減損損失 | 132,967 | 2,065,037 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △8,670 | - | |||||||||
| 移転関連費用 | - | 118,186 | |||||||||
| 譲渡制限付株式報酬償却損 | - | 10,853 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △8,828 | 2,621 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 49,052 | 35,763 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 46,247 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 41,518 | 95,006 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △653,148 | △323,888 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △73,041 | △412,330 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 91,033 | 721,262 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 113,594 | 43,380 | |||||||||
| その他 | △366,545 | 46,479 | |||||||||
| 小計 | △1,644,070 | △2,429,877 | |||||||||
| 利息の受取額 | 77 | 93 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,339 | △8,182 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △11,828 | △15,466 | |||||||||
| 移転関連費用の支払額 | - | △35,920 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,657,159 | △2,489,353 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △61,325 | △490,796 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △216,638 | △41,477 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | - | △20,000 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △104,999 | △50,296 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △802,978 | △16,430 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | - | 103,604 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △692,386 | ※2 △537,077 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 500,000 | - | |||||||||
| その他 | 7,741 | 3,750 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,370,587 | △1,048,724 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | 200,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △27,584 | - | |||||||||
| 社債の償還による支出 | - | △26,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 207,559 | 104,936 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | - | △281 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 179,975 | 278,654 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 595 | △484 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,847,176 | △3,259,907 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 47,143,365 | 42,046,956 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 44,296,189 | ※1 38,787,048 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当社の連結子会社であったMikatus株式会社は、当第１四半期連結会計期間に当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) | |||
| 給料及び手当 | 1,386,652 | 千円 | 1,899,036 | 千円 |
| 研究開発費 | 1,692,179 | 〃 | 3,239,460 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △7,544 | 〃 | 3,066 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 53,184 | 〃 | 98,258 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) | |||
| 現金及び預金 | 44,796,189 | 千円 | 39,287,048 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △500,000 | 〃 | △500,000 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 44,296,189 | 〃 | 38,787,048 | 〃 |
※２ 主に2022年６月期において新たに連結子会社となったMikatus株式会社の株式の取得に係る未払金の支出によるものであります。
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自2021年７月１日 至2021年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自2022年７月１日 至2022年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社グループの主たる事業のプラットフォーム事業において、顧客との契約から生じる収益は、大部分が一定の期間にわたり顧客に移転されるサービスから生じる収益であり、一時点で顧客に移転されるサービスから生じる収益の重要性はございません。
よって、開示の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △24.20円 | △85.82円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △1,334,260 | △4,886,538 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △1,334,260 | △4,886,538 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 55,130,499 | 56,938,604 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月14日
フリー株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 杉 山 正 樹 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 有 吉 真 哉 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフリー株式会社の2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フリー株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。