| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第165期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | ニデックオーケーケー株式会社（旧会社名 ОＫＫ株式会社） |
| 【英訳名】 | ＮＩＤＥＣ ＯＫＫ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ（旧英訳名 ＯＫＫ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ）（注）2022年６月20日開催の第164回定時株主総会の決議により、2022年７月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 森 本 佳 秀 |
| 【本店の所在の場所】 | 兵庫県伊丹市北伊丹八丁目10番地１ |
| 【電話番号】 | 072－782－5121（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員管理本部長 芝 田 雄 輝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | さいたま市北区日進町三丁目610番地１ニデックオーケーケー株式会社 東京支店 |
| 【電話番号】 | 048－665－9900（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 東京支店長 関 幸 彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | ※ニデックオーケーケー株式会社東京支店 （さいたま市北区日進町三丁目610番地１）※ニデックオーケーケー株式会社名古屋支店 （名古屋市名東区社台三丁目151番地） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） （注）※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の便宜のため縦覧に供する場所としております。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第164期第３四半期連結累計期間 | 第165期第３四半期連結累計期間 | 第164期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 9,212 | 15,578 | 13,791 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | △927 | 382 | △1,174 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (百万円) | △1,465 | 516 | △1,304 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △1,590 | 661 | △1,266 |
| 純資産額 | (百万円) | 7,193 | 13,661 | 12,995 |
| 総資産額 | (百万円) | 28,790 | 38,173 | 32,784 |
| １株当たり四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△） | (円) | △185.00 | 21.72 | △124.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 24.9 | 35.8 | 39.6 |
| 回次 | 第164期第３四半期連結会計期間 | 第165期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △70.99 | △5.57 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業のうち、水道メーター事業について重要な変更があります。
また、第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったОＫＫテクノ株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
（水道メーター事業）
当事業は当社グループ事業において非主力事業であり、主力事業である工作機械事業に経営資源を集中させるため、水道メーター事業に、自己信託を設定の上、当該信託の受益権を譲渡いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
なお、文章中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは前連結会計年度まで３期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことなどから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していました。
しかしながら、当第３四半期連結累計期間において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上し、現在の好調な受注状況から、通期においても黒字が見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は存在しないと判断し、前事業年度の有価証券報告書に記載した「（9）継続企業の前提に関する重要事象等」は消滅しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、インフレ率の高止まり傾向など不透明な状況の中、世界的なウィズコロナ政策の定着により緩やかな回復がみられたものの、需要については厳しい環境が継続しました。
当社の主力である工作機械の受注動向では、米国においては、金融政策の引き締めを背景として製造業の景況感は減速基調にあり、欧州においては地政学的リスクの長期化による景気減速の懸念により回復の遅れがみられました。
中国においてはゼロコロナ政策による活動規制の影響で内外需とも力強さに欠ける展開が続きました。12月上旬にはゼロコロナ政策の緩和が公表されましたが、景気への影響が明確になるのは2023年前半と予想されています。
我が国の経済においては、部品・部材不足による工作機械の長納期化などが続いておりますが、半導体関連など、受注は堅調に推移いたしました。
このような状況下、４年ぶりのリアル開催となったJIMTOF2022（日本国際工作機械見本市）では、日本電産グループとしての初めての出展であり、グループ企業である日本電産マシンツール株式会社と共同のブースで出展し、多くの来場者の注目を集めました。当社の出展機では、新製品の５軸制御横形マシニングセンタ「HM-X6100」および５軸制御立形マシニングセンタ「VB-X650」が海外からの来場者の高い関心を集めました。また、「VM43RⅡ」では実切削のデモ加工により加工能力をアピール、「VM53RⅡ＋CRASYS」、「VP600GC」では、それぞれロボットをドッキングし自動化・省力化の提案を行いました。これらのマシニングセンタ５機種に加え、「周辺支援機能」として遠隔地から操作が可能なNet Monitorリモート機能などを出展、当社の技術力をアピールして拡販に努めました。
また、国内各地で開催された展示会において、主力の立形マシニングセンタ「VM43RⅡ」、「VM53RⅡ」を出展して積極的な営業活動を展開し、営業担当者一人ひとりが月120件の顧客訪問を行うなど、新規顧客、既存顧客にとらわれず潜在ニーズを引出して更なる受注拡大に努めました。
当社の当第３四半期連結累計期間は、これらの積極的な受注活動と、日本電産グループ企業となったことによるグループ企業間でのシナジー効果、また徹底した経費削減等により、業績の改善を図りました。しかしながら、原材料費高騰による部材調達価格への影響、運送費の高騰、増産体制構築に伴う人件費の増加等により、利益は低調に推移しました。
当第３四半期連結累計期間の当社グループの財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
① 財政状態
当第３四半期連結会計期間末の総資産は38,173百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,389百万円の増加となりました。これは主に、棚卸資産の増加3,752百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加1,111百万円、電子記録債権の増加606百万円などによるものであります。
負債は24,511百万円となり、前連結会計年度末と比較して4,723百万円の増加となりました。これは主に、借入金の増加2,486百万円、電子記録債務の増加1,118百万円、支払手形及び買掛金の増加1,042百万円などによるものであります。
純資産は13,661百万円となり、前連結会計年度末と比較して665百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上516百万円、為替換算調整勘定の増加220百万円などによるものであります。
② 経営成績
当第３四半期連結累計期間の売上高は、15,578百万円（前年同期比69.1％増）となり、営業利益は324百万円（前年同期は営業損失978百万円）、経常利益は382百万円（前年同期は経常損失927百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は516百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,465百万円）となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は121百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(4) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
(6) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び前連結会計年度末における重要な設備の計画について、著しい変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は2022年12月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の上場親会社である日本電産株式会社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約を締結いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (追加情報) (株式交換契約の締結)」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 | 24,000,000 | 東京証券取引所(スタンダード市場) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,000,000 | 24,000,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～ 2022年12月31日 | ― | 24,000,000 | ― | 9,022 | ― | 4,195 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
| 区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式 (自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式 (その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式 (自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 201,100 | |||
| 完全議決権株式 (その他) | 普通株式 | 23,749,100 | 237,491 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 49,800 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 24,000,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 237,491 | ― | |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式15,000株（議決権150個）が含まれております。なお、当該議決権150個は、議決権不行使となっております。
３ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）ニデックオーケーケー株式会社 | 兵庫県伊丹市北伊丹８丁目10－１ | 201,100 | ― | 201,100 | 0.84 |
| 計 | ― | 201,100 | ― | 201,100 | 0.84 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。また、役員向け株式給付信託が保有する当社株式15,000株は上記自己株式には含めておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,155 | 1,235 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 4,458 | ※1 5,570 | |||||||||
| 電子記録債権 | 514 | ※1 1,120 | |||||||||
| 棚卸資産 | 7,265 | 11,018 | |||||||||
| CMS預け金 | 5,586 | 5,331 | |||||||||
| その他 | 403 | 631 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △126 | △137 | |||||||||
| 流動資産合計 | 19,259 | 24,771 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 10,770 | 10,777 | |||||||||
| その他（純額） | 1,107 | 1,223 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,878 | 12,001 | |||||||||
| 無形固定資産 | 91 | 96 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,052 | 883 | |||||||||
| その他 | 516 | 435 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15 | △14 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,554 | 1,304 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,524 | 13,402 | |||||||||
| 資産合計 | 32,784 | 38,173 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,475 | ※1 2,517 | |||||||||
| 電子記録債務 | 747 | ※1 1,866 | |||||||||
| 短期借入金 | 8,149 | 10,663 | |||||||||
| 未払法人税等 | 73 | 98 | |||||||||
| 賞与引当金 | 54 | 63 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 27 | 32 | |||||||||
| その他 | 1,017 | 1,383 | |||||||||
| 流動負債合計 | 11,545 | 16,626 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 569 | 541 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 3,147 | 3,147 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3,842 | 3,634 | |||||||||
| その他 | 683 | 562 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,242 | 7,885 | |||||||||
| 負債合計 | 19,788 | 24,511 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 9,022 | 9,022 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,205 | 4,205 | |||||||||
| 利益剰余金 | △7,724 | △7,212 | |||||||||
| 自己株式 | △453 | △444 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,050 | 5,571 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 414 | 338 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 7,144 | 7,144 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 258 | 478 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 116 | 115 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 7,933 | 8,077 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 11 | 12 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,995 | 13,661 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 32,784 | 38,173 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 9,212 | 15,578 | |||||||||
| 売上原価 | 6,828 | 11,158 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,383 | 4,419 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,362 | 4,095 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △978 | 324 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 39 | 33 | |||||||||
| 為替差益 | 9 | 41 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 189 | ― | |||||||||
| 売電収入 | 19 | 21 | |||||||||
| その他 | 19 | 10 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 278 | 110 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 111 | 22 | |||||||||
| 資金調達費用 | 95 | ― | |||||||||
| 株式交換費用 | ― | 22 | |||||||||
| その他 | 19 | 6 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 227 | 52 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △927 | 382 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 2 | 4 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 105 | 115 | |||||||||
| 事業譲渡益 | ― | ※1 327 | |||||||||
| 特別利益合計 | 107 | 448 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 0 | 1 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 15 | ― | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 7 | ― | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | 605 | ― | |||||||||
| 災害による損失 | 0 | ― | |||||||||
| 退職給付費用 | ― | ※2 87 | |||||||||
| 特別損失合計 | 629 | 89 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △1,449 | 741 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 49 | 96 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △32 | 128 | |||||||||
| 法人税等合計 | 16 | 225 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,466 | 516 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △0 | △0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,465 | 516 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,466 | 516 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △176 | △75 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 51 | 221 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 0 | △0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △124 | 145 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,590 | 661 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,589 | 660 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1 | 1 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったОＫＫテクノ株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(追加情報)
（株式交換契約の締結）
当社は2022年12月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の上場親会社である日本電産株式会社（以下、日本電産）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約（以下、本件株式交換契約）を締結いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の目的
日本電産は、1973年の創業以来、「省エネ・長寿命・低騒音」という特性を持つブラシレスＤＣモータを中心に、事業を展開してきました。同時に、積極的なＭ＆Ａを実行し、「世界No.1の総合モーターメーカー」として、精密小型モータから超大型の産業システム向けのモータまで、モータラインナップを拡充するとともに、応用製品である機器装置や電子光学部品等へ製品領域を拡大し、情報通信機器、ＯＡ分野にとどまらず、家電製品、自動車、産業機器など幅広く事業を展開してまいりました。
一方、当社は、創業100年を超える老舗の機械メーカーとして、創業期の渦巻ポンプ、水道メーターの製造に始まり、繊維等時代に必要とされる事業を営み成長しており、近年ではあらゆる産業の基盤となる工作機械事業を中心に展開し、そのマザーマシンとしての汎用性を伴う基礎的加工能力の高さで、幅広い業種のお客様の信頼を得ています。
日本電産は、日本電産グループの既存事業である工作機械の分野でシナジーを発揮することを目的とし、2022年２月１日に当社の第三者割当増資の引き受けをし、本日時点で当社株式を15,853,444株（2022年９月30日現在の発行済株式総数23,798,708株（自己株式を除く）に占める議決権数の割合にして66.61%（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））所有しております。
日本電産と当社は、グループ企業となってからは、経営戦略を共有し、特に日本電産マシンツール株式会社の工作機械事業との要素技術開発、製造、営業面等においてシナジーを発揮すべく、日本電産グループの総力を挙げた活動を展開しています。
しかしながら、経済のグローバル化が加速する状況において、厳しいグローバル競争に打ち勝ち飛躍的な事業成長を果たすためには、これまで以上に開発投資や人材投資を果敢に実行し、新製品・新市場・新技術への取組みを一段と加速していくことが重要となっております。このような状況において、日本電産と当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、両社の共同事業運営、経営資源の相互活用に関して、当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、日本電産グループ全体として最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十分にできない点があり、グローバルベースでのさらなる事業展開や新規事業開発、技術開発をスピーディに実行するための課題となっていると考えております。このような認識のもと、本件株式交換の実行により当社を日本電産の完全子会社とすることは、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用の実現に寄与し、日本電産及び当社両社にとって企業価値向上の観点から最適な選択であると考えるに至り、2022年７月に日本電産から当社に対して本件株式交換の提案が行われました。
日本電産からの提案について慎重に検討した結果、当社は、日本電産の完全子会社となることで、従来以上に両社グループの連携を緊密化して経営判断の迅速化を図ることが可能となり、また、両社グループの有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、本件株式交換は当社の企業価値向上に資するとの認識に至りました。
(2) 株式交換の内容
日本電産を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換
(3) 株式交換の日（効力発生日）
2023年３月１日
(4) 株式交換の方法
日本電産が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主（日本電産を除く）の保有する当社株式に対する、本株式交換比率に基づいて算出した数の日本電産株式の割当交付
(5) 株式交換比率
| 日本電産株式会社 | 当社 | |
| 株式交換比率 | １ | 0.128 |
| 本件株式交換により交付する株式数 | 日本電産の普通株式：1,016,993株（予定） | |
(6) 株式交換比率の算定根拠
両社は、本件株式交換に用いられる(5)に記載の本件株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、日本電産は株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に、当社は、株式会社りそな銀行をファイナンシャル・アドバイザーに、株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサルティング」といいます。）を第三者算定機関に選定いたしました。
ＫＰＭＧは、日本電産については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。当社については東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を用いて算定を行いました。
他方、ＡＧＳコンサルティングは、日本電産については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。また、当社については東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
(7) 株式交換完全親会社となる会社の概要（2022年３月31日現在）
| 名称 | 日本電産株式会社 |
|---|---|
| 所在地 | 京都市南区久世殿城町338番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長（最高経営責任者）永守 重信 |
| 事業内容 | 精密小型モータ、車載用製品、家電・商業・産業用製品、機器装置、電子・光学備品等の製造・販売 |
| 資本金 | 87,784百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ―百万円 | 9百万円 |
| 電子記録債権 | ― | 178 |
| 支払手形 | ― | 170 |
| 電子記録債務 | ― | 308 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 事業譲渡益
事業譲渡益は、当社の連結子会社である大豊機工株式会社（現ニデック大豊機工株式会社）において実施した、水道メーター事業に係る信託受益権の譲渡によるものであります。
※２ 退職給付費用
2022年６月30日付でОＫＫテクノ株式会社を吸収合併したことに伴う退職給付に関する会計処理の影響によるものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 139百万円 | 164百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは「工作機械事業」のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
（単位：百万円）
| 日本 | 北米 | 欧州 | アジア | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,923 | 1,798 | 772 | 712 | 4 | 9,212 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 5,923 | 1,798 | 772 | 712 | 4 | 9,212 |
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
（単位：百万円）
| 日本 | 北米 | 欧州 | アジア | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,218 | 3,482 | 2,149 | 1,724 | 2 | 15,578 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 8,218 | 3,482 | 2,149 | 1,724 | 2 | 15,578 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | △185円00銭 | 21円72銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △1,465 | 516 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △1,465 | 516 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,923,260 | 23,782,072 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 役員向け株式給付信託が保有する当社株式を前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益又は四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該信託が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間15,000株、当第３四半期連結累計期間15,000株であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月13日
ニデックオーケーケー株式会社
取締役会 御中
監査法人やまぶき
大阪事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西 岡 朋 晃 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 平 野 泰 久 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニデックオーケーケー株式会社（旧会社名 ＯＫＫ株式会社）の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ニデックオーケーケー株式会社（旧会社名 ＯＫＫ株式会社）及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。