7318 セレンディップ・ホールディングス 四半期報告書－第18期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2021年６月24日に東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に上場したため、第17期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第17期第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は、2021年６月24日に東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第17期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に対するワクチン接種の普及や行動制限の緩和により経済社会活動の正常化が進む中で、個人消費や企業の設備投資に緩やかな持ち直しの動きがみられるものの、世界的な金融引締めが進む中での金融資本市場の変動や、資源・エネルギー価格の上昇等による物価高騰、供給面での制約等の懸念により、先行きが不透明な経営環境が続いております。

　当社グループの事業領域である中堅・中小企業の「事業承継（投資）」におきましては、中堅・中小企業の事業承継問題が深刻化する中で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、経済・社会活動が停滞したことに後押しされ、事業承継手段としてのＭ＆Ａニーズ（譲渡ニーズ）が一段と増加いたしました。

　一方、当社グループのもう一つの事業領域である「モノづくり（経営）」におきましては、新型コロナウイルス感染拡大等に伴う半導体を中心とした部品供給の停滞によるサプライチェーンへの影響等により、自動車メーカーの生産計画見直しによる影響を受けました。

　このような状況のもと、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大以前から経営執行にコミットしたプロ経営者をチームで派遣し現場・財務・経営の見える化を徹底し、バックオフィスの生産性向上や製造現場での幅広いＩＴの活用に取り組み、ムダ・ムリ・ムラの排除を実施してまいりました。

　この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は、前年同四半期に比べ364,796千円増加し、10,517,402千円（前年同四半期比3.6％増）、営業利益133,684千円（前年同四半期比120.7％増）、経常利益122,516千円（前年同四半期比65.3％増）、特別利益に「保険解約返戻金」9,980千円、「受取保険金」138,760千円、特別損失に「役員特別功労金」30,000千円等を計上したため親会社株主に帰属する四半期純利益は、125,863千円（前年同四半期比253.0％増）となりました。

各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（プロフェッショナル・ソリューション事業）

　当セグメントには、当社及びセレンディップ・テクノロジーズ株式会社が含まれております。

　プロ経営者派遣におきましては、事業承継課題を抱える中堅・中小企業が今後益々増加していく社会的背景があり、中堅・中小モノづくり企業から事業承継案件、事業再生案件の当社への持ち込みが増加しております。

　経営コンサルティングにおきましては、新型コロナウイルス感染症拡大により大手製造メーカーの生産活動停滞等を受け、その仕入先である中小製造業の業績が悪化しており、当該企業並びに支援金融機関からの経営改善支援に対するニーズが増加しております。また、ＤＸに対する各社の取り組みの本格化、中堅・中小企業の基幹システムの再構築需要の増加に伴い、ＩＴコンサルティングのニーズも増加しており、当セグメントの増収要因となりました。一方で、経営課題を抱える中堅・中小企業の課題解決・成長に更に寄与するための積極的な人材採用により人件費や採用費等が増大したことに加え、事業拡大のための本社移転に伴う費用が発生したことが当セグメントの減益要因となっております。

　エンジニア派遣におきましては、中堅・中小企業の成長を支援するため、経営基盤の強化、エンジニアのリスキリング強化、経営効率の合理化を徹底し、新しいＩｏＴソリューションの開発とＤＸに注力しております。

　この結果、当セグメントの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は前年同四半期に比べ42,836千円増加し、928,846千円（前年同四半期比4.8％増）、セグメント損失49,551千円（前年同四半期はセグメント損失13,111千円）となりました。

（インベストメント事業）

　当セグメントには、セレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社が含まれております。

　前連結会計年度より、事業承継問題に機動的に対応すべく、上場後を見据えた案件の発掘・開拓に注力して参りました。上場後も、従来から構築してきた金融機関等との業務提携により、モノづくり企業を中心とした再生型事業承継支援サービス、フィナンシャル・アドバイザリー等の企業経営サポートを積極的に進めており、当第３四半期連結会計期間において、当該業務提携による初の共同投資の実行及びフィナンシャル・アドバイザリー売上を計上しており、セグメント損失は大きく減少しております。

　この結果、当セグメントの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は前年同四半期に比べ55,425千円増加し、79,350千円（前年同四半期比231.7％増）、セグメント損失6,472千円（前年同四半期はセグメント損失48,988千円）となりました。

（モノづくり事業）

　当セグメントには、三井屋工業株式会社、佐藤工業株式会社及び天竜精機株式会社のモノづくり企業が含まれております。

　自動車内外装部品製造、自動車精密部品製造におきましては、半導体供給不足や供給網の混乱に伴う自動車メーカーの生産計画見直しによる減産の影響を受け減収・減益となりました。

　ＦＡ装置製造におきましては、供給面での制約は残るものの、新規顧客の獲得や主要顧客の設備投資活動の再開により受注は回復基調にあり、増収・増益となりました。

　この結果、当セグメントの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は前年同四半期に比べ254,442千円増加し、9,818,661千円（前年同四半期比2.7％増）、セグメント利益は前年同四半期に比べ67,026千円増加し、189,708千円（前年同四半期比54.6％増）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ87,383千円減少し、6,894,216千円となりました。これは主に、連結子会社の設備投資に伴う支払いにより現金及び預金が217,592千円減少したことによるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ450,262千円減少し、8,252,718千円となりました。これは主に、投資有価証券が時価評価により369,725千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は15,146,934千円となり、前連結会計年度末と比べ537,645千円の減少となりました。

（負債の部）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ399,736千円増加し、5,146,687千円となりました。これは主に、返済期限が１年内に到来する長期借入金を振替えたことにより、１年内返済予定の長期借入金が155,546千円増加したこと及び、支払手形及び買掛金が71,633千円増加したことによるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ639,019千円減少し、5,729,800千円となりました。これは主に、長期借入金が499,583千円減少したこと、投資有価証券を時価評価したことにより繰延税金負債が108,815千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は10,876,487千円となり、前連結会計年度末に比べ239,283千円の減少となりました。

（純資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ298,362千円減少し、4,270,447千円となりました。これは主に、投資有価証券の時価評価により、その他有価証券評価差額金が243,361千円減少したこと、セレンディップ・テクノロジーズ株式会社優先株式の買取りを実施したことにより、非支配株主持分が94,500千円減少したこと、自己株式が87,485千円増加したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は31,973千円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

(株式取得による連結子会社化)

　当社は、2022年11月21日開催の取締役会において、株式会社アペックスの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2023年１月10日付で株式会社アペックスの全株式を取得し、連結子会社化いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式80株が含まれております。

２．当第３四半期会計期間において自己株式の取得を行ったこと及び譲渡制限株式報酬としての自己株式処分により、2022年12月31日現在の自己株式の総数は 222,800株（単元未満株式数80株を除く）となりました。

②【自己株式等】

（注）１．上記の株式数には単元未満株式80株は含まれておりません。

２．当第３四半期会計期間において自己株式の取得を行ったこと及び譲渡制限株式報酬としての自己株式処分により、2022年12月31日現在の自己株式の総数は 222,800株（単元未満株式数80株を除く）となりました。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

（参考情報）

当社は執行役員制度を導入しており、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の異動は、次のとおりであります。

（新任執行役員）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載しました新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　財務制限条項

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度の借入金の一部には、財務制限条項が付されております。

なお、当連結会計年度末において、財務制限条項に抵触している借入金はありません。

当第３四半期連結会計期間（2022年12月31日）

当第３四半期連結会計期間末の借入金の一部には、財務制限条項が付されております。

なお、当第３四半期連結会計期間末において、財務制限条項に抵触している借入金はありません。

※２　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2021年６月24日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。上場にあたり、2021年６月23日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行850,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ441,830千円増加しております。さらに、2021年７月28日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行127,400株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ66,222千円増加しております。

　また、当第３四半期連結累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ11,999千円増加いたしました。

　これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,114,030千円、資本剰余金が1,999,730千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2022年５月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、自己株式124,600株の取得を行いました。また、2022年11月24日開催の取締役会において、当社の従業員に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、譲渡制限付株式報酬として自己株式11,300株の処分を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が87,485千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において101,029千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）　　　　　　　（単位：千円)

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）　　　　　　　（単位：千円)

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2021年６月24日に東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に上場したため、前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

　（取得による企業結合）

　当社は、2022年11月21日開催の取締役会において、株式会社アペックスの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、2023年１月10日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社アペックス

事業の内容　開発段階における試作受託、デザインモックアップ製作、概念実証モデルの制作、HMI、UI/UX開発サポート

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループ企業の安定した顧客基盤を共有することにより、モノづくり事業をより拡大発展させるため、かつ、株式会社アペックスの技術力・デザイン力を生かして当社グループ企業の製品開発力・デザイン力を高めることによるシナジー効果を目指しております。

（３）株式取得日

2023年１月10日

（４）企業結合日

2023年１月１日

（５）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（６）結合後企業の名称

株式会社アペックス

（７）取得した議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率　　13.3％

企業結合日に取得する議決権比率　　　　　86.7％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　 100％

（８）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得により連結子会社としたことから、当社を取得企業としております。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 名 古 屋 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセレンディップ・ホールディングス株式会社の２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２２年１０月１日から２０２２年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２２年４月１日から２０２２年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、セレンディップ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の２０２２年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。