| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第５期第１四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所 |
| 【英訳名】 | M&A Research Institute Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐上 峻作 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館18階 |
| 【電話番号】 | 03-6665-7590 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 荻野 光 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館18階 |
| 【電話番号】 | 03-6665-7590 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 荻野 光 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期第１四半期累計期間 | 第４期 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年10月１日至 2022年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,125,041 | 3,911,607 |
| 経常利益 | (千円) | 1,397,650 | 2,082,579 |
| 四半期（当期）純利益 | (千円) | 958,840 | 1,326,616 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － |
| 資本金 | (千円) | 620,048 | 617,857 |
| 発行済株式総数 | （株） | 19,188,400 | 19,153,900 |
| 純資産額 | (千円) | 3,893,004 | 2,929,901 |
| 総資産額 | (千円) | 5,025,733 | 4,228,663 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 49.98 | 71.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 44.95 | 64.65 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 77.4 | 69.3 |
(注)１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．当社は、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）当期純利益を算定しております。
４．当社は、2022年６月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日からの末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．当社は、第４期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第４期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
６．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項」の（セグメント情報等）をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、当第１四半期会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項」の（セグメント情報等）に記載の通りであります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第１四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による規制が徐々に緩和され、社会経済活動も緩やかに持ち直しが見られましたが、米国の金利政策や急激な円安、各種物価の上昇、ロシアによるウクライナ侵攻による資源価格高騰などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社の事業ドメインである日本国内の中小企業によるＭ＆Ａ市場は、経営者の高齢化及び後継者不在企業の増加という実態と、Ｍ＆Ａによる事業承継を推進する行政の政策により拡大を続けております。当社は１社でも多くの企業の事業承継を支援すべく、ＡＩマッチングアルゴリズムの精度向上、業務のＤⅩ推進という２軸で効率的なＭ＆Ａの実現に取り組んでおります。Ｍ＆Ａアドバイザーの採用も順調に進んでおります。
このような事業環境下において、新型コロナウイルスの感染拡大防止に努めながら着実に案件を進捗させ、成約件数33件と堅調に推移しております。
また、今後の業績拡大を図るため引き続き積極的な採用を進めており、当事業年度においてＭ＆Ａアドバイザーを16名増員しました。
この結果、当第１四半期累計期間における売上高は2,125,041千円、営業利益は1,398,355千円、経常利益は1,397,650千円、四半期純利益は958,840千円となりました。
なお、当第１四半期会計期間より、当社の報告セグメントを単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 財政状況の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産の部）
当第１四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べ561,240千円増加し、4,595,568千円となりました。これは主に、現金及び預金が494,636千円増加、売掛金が67,437千円増加したことによるものであります。
当第１四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末に比べ235,829千円増加し、430,164千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得等により38,902千円増加、差入保証金の増加により投資その他の資産が197,459千円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第１四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べ155,282千円減少し、1,050,188千円となりました。これは主に、未払法人税等が256,440千円減少、未払消費税等が50,325千円減少、その他に含まれる未払費用が150,750千円増加したことによるものであります。
当第１四半期会計期間末における固定負債は、前事業年度末に比べ10,750千円減少し、82,539千円となりました。これは主に、長期借入金が10,485千円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第１四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ963,103千円増加し、3,893,004千円となりました。これは主に、四半期純利益を958,840千円計上したことによるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が事業上及び財務上対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期累計期間の研究開発費の総額は3,431千円であります。なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は2023年１月13日開催の取締役会において、2023年３月17日をもって新設分割の方式により持株会社体制へ移行すべく、下記の通り新設分割会社である株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所（以下「新設会社」といいます）を設立する会社分割（新設分割）（以下「本新設分割」といいます）を実施し、同日付で商号を「株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する等の定款変更を行う旨を決議いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 70,000,000 |
| 計 | 70,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 19,188,400 | 19,188,400 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 19,188,400 | 19,188,400 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、2023年２月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～2022年12月31日（注） | 34,500 | 19,188,400 | 2,190 | 620,048 | 2,190 | 620,038 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 191,506 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 19,150,600 | |||
| 単元未満株式 | 3,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 19,153,900 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 191,506 | － |
（注）当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は20株となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第１四半期累計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年９月30日) | 当第１四半期会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,981,320 | 4,475,956 | |||||||||
| 売掛金 | 9,917 | 77,355 | |||||||||
| その他 | 43,090 | 42,257 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,034,328 | 4,595,568 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 27,828 | 66,731 | |||||||||
| 無形固定資産 | 5,550 | 5,017 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 160,956 | 358,415 | |||||||||
| 固定資産合計 | 194,334 | 430,164 | |||||||||
| 資産合計 | 4,228,663 | 5,025,733 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 41,940 | 41,940 | |||||||||
| 未払法人税等 | 718,584 | 462,143 | |||||||||
| 未払消費税等 | 226,574 | 176,249 | |||||||||
| その他 | 218,372 | 369,856 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,205,471 | 1,050,188 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 90,355 | 79,870 | |||||||||
| リース債務 | 2,935 | 2,669 | |||||||||
| 固定負債合計 | 93,290 | 82,539 | |||||||||
| 負債合計 | 1,298,762 | 1,132,728 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 617,857 | 620,048 | |||||||||
| 資本剰余金 | 617,847 | 620,038 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,693,271 | 2,652,111 | |||||||||
| 自己株式 | - | △118 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,928,977 | 3,892,080 | |||||||||
| 新株予約権 | 924 | 924 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,929,901 | 3,893,004 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,228,663 | 5,025,733 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,125,041 | |||||||||
| 売上原価 | 336,201 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,788,839 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 390,484 | |||||||||
| 営業利益 | 1,398,355 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 0 | |||||||||
| 雑収入 | 476 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 476 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 71 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 1,110 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,181 | |||||||||
| 経常利益 | 1,397,650 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 1,397,650 | |||||||||
| 法人税等 | 438,810 | |||||||||
| 四半期純利益 | 958,840 | |||||||||
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定につきましては、前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）に記載した内容から重要な変更はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 2022年10月１日至 2022年12月31日) | ||
| 減価償却費 | 3,536 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
当社は「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社の報告セグメントは「Ｍ＆Ａ仲介事業」及び「その他」の２区分としておりましたが、当第１四半期会計期間より「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントに変更しております。
この変更は、その他の事業として行っていたＷＥＢマーケティング支援事業が前事業年度において終了したことにより、「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントとして開示することが、当社の経営実態をより適切に反映するものと判断したためであります。
この変更により、当社は「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントとなることから、第１四半期累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社は「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期累計期間(自 2022年10月１日至 2022年12月31日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 49円98銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 958,840 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 958,840 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,185,317 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 44円95銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 2,145,880 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(重要な後発事象)
（新設分割による持株会社体制への移行）
当社は2023年１月13日開催の取締役会において、2023年３月17日をもって新設分割の方式により持株会社体制へ移行すべく、下記の通り新設分割会社である株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所（以下「新設会社」といいます）を設立する会社分割（新設分割）（以下「本新設分割」といいます）を実施し、同日付で商号を「株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する等の定款変更を行う旨を決議いたしました。
１．会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社は「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、従来のＭ＆Ａ仲介サービスに存在するアナログな手法をテクノロジーにより刷新することにより、「成約スピードの向上」と「価格の抑制」を実現し、多くの会社がＭ＆Ａという選択肢を検討できる会社を創ることを目指しており、これらの取り組みを通じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としております。
このような経営方針の中、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び税務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の元で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
２．当該組織再編の要旨
（１）当該組織再編の日程（予定）
取締役会決議日 2023年１月13日
臨時株主総会基準日公告日 2023年１月13日
臨時株主総会基準日 2023年１月31日
債権者異議申述公告日 2023年１月31日
債権者異議申述最終期日 2023年３月１日（予定）
臨時株主総会決議日 2023年３月14日（予定）
分割期日（効力発生日） 2023年３月17日（予定）
（２）当該組織再編の方式
当社を分割会社として、株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所を新設分割設立会社とする新設分割です。
（３）当該組織再編に係る割当ての内容
本新設分割の対価として、新設会社は普通株式10,000株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。なお、移転損益は生じておりません。
（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
新設会社は、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本新設分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の承継は、免責的債務引受けの方法によるものとなります。
３．当該組織再編の当事会社の概要
| 分割会社（2022年９月30日時点） | 新設分割設立会社（2023年３月17日設立予定） | |||
| (1)商号 | 株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所（2023年３月17日付で株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングスに商号変更予定） | 株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所 | ||
| (2)所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号丸の内トラストタワーＮ館18階 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号丸の内トラストタワーＮ館18階 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 佐上 峻作 | 代表取締役 佐上 峻作 | ||
| (4)事業内容 | Ｍ＆Ａの仲介及びコンサルティング | Ｍ＆Ａの仲介及びコンサルティング | ||
| (5)資本金 | 617,857,600円 | 100,000,000円 | ||
| (6)設立年月日 | 2018年10月12日 | 2023年３月17日（予定） | ||
| (7)発行済株式数 | 19,153,900株 | 10,000株 | ||
| (8)決算期 | ９月30日 | ９月30日 | ||
| 分割会社（2022年９月30日時点） | 新設分割設立会社（2023年３月17日設立予定） | |||
| (9)大株主及び持株比率 | 佐上峻作 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 株式会社SMBC信託銀行(特定金外信PKSHA SPARXアルゴリズム１号) NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） Reo Asset Management１号投資事業有限責任組合 INDUS JAPAN LONG ONLY MASTER FUND,LTD BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC 野村信託銀行株式会社（投信口） | 72.56％ 4.77％ 3.85％ 1.55％ 1.04％ 0.82％ 0.80％ 0.60％ 0.60％ 0.58％ | 株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス | 100.00％ |
４．分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
| 2022年9月期 | 株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所 |
|---|---|
| 純資産額 | 2,929,901千円 |
| 総資産額 | 4,228,663千円 |
| 1株当たり純資産額 | 152円92銭 |
| 売上高 | 3,911,607千円 |
| 営業利益 | 2,103,534千円 |
| 経常利益 | 2,082,579千円 |
| 当期純利益 | 1,326,616千円 |
| 1株当たり当期純利益 | 71円29銭 |
５．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
Ｍ＆Ａ仲介事業
（２）分割する部門の経営成績（2022年９月期）
| 区分 | 分割する事業(a) | 当社実績(b) | 比率(a/b) |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 3,905,821千円 | 3,911,607千円 | 99.9％ |
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（見込）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 535,230千円 | 流動負債 | 136,098千円 |
| 固定資産 | 45,981千円 | 固定負債 | －千円 |
| 合計 | 581,211千円 | 合計 | 136,098千円 |
６．会社分割後の状況
本新設分割後の当社の所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。
なお、当社の名称及び事業内容については、2023年３月14日開催予定の臨時株主総会での承認を条件として、2023年３月17日付で「株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス」へ商号変更し、事業の目的を持株会社体制への移行に必要となる形に変更を行う予定であります。
本新設分割における新設会社の概要については、上記「３．当該組織再編の当事会社の概要」をご参照ください。
７．今後の見通し
分割会社（当社）は、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
本新設分割による子会社設立及び資産運用に関するコンサルティング事業を行う子会社設立に伴い、2023年９月期第２四半期より連結決算への移行を予定しております。資産運用に関するコンサルティング事業を行う子会社設立については、2023年１月13日付で開示しております「子会社設立に関するお知らせ」をご参照ください。
連結決算開始に伴う連結業績予想は、2022年10月28日に公表いたしました単体での2023年９月期業績予想と同額となる予定です。なお、今後公表するべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
（子会社の設立）
当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2023年２月１日に設立が完了いたしました。
なお、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当することから、特定子会社となります。
１．設立の理由
当社は2018年10月の設立以降、ＤＸ・ＡＩ技術を活用したＭ＆Ａ仲介事業に従事して参りました。多くのオーナー・経営者の方々のＭ＆Ａを支援させていただく中で、「事業承継・譲渡後の人生」における「資産運用」の重要性と課題を目の当たりにしてきました。同時に、「事業承継・譲渡後の人生」における「資産運用」のご相談も多くお寄せいただく一方で、当社としてご提案できるソリューションがない状況が続いておりました。
当社は今般、「経営者の事業承継・譲渡後の人生にも誠実に寄り添う」ことのできるサービスとして、資産運用をサポートするための子会社を設立することにいたしました。
当子会社の事業は、Ｍ＆Ａの仲介事業を通したオーナー・経営者の方々との「信頼関係」に加え、当社が上場企業であるからこそ得られる「信用・信頼」ゆえに成り立つ事業であると考えております。
また、当社の特徴でもございます独立系のＭ＆Ａ仲介事業を専業とするがゆえの、客観的かつ平等、そしてオーナー・経営者の方々に対して真に寄り添うサービスの提供が可能となります。当社代表の佐上は、自身がＭ＆Ａを経験しており、国内上場Ｍ＆Ａ仲介事業会社の中でも異色の経験を持つことから、真に当事者意識を持った「事業承継・譲渡後の資産運用」に関するご提案が可能な点も大きな特徴と考えております。
上記に加え、国内外を問わず多くのファンド事業者様と構築したネットワークを強みとした運用手法も検討しており、当社グループならではの新たな価値の創造に向けて尽力して参ります。
子会社設立には下記の背景がございます。
多くのオーナー・経営者の方々が事業を承継・譲渡された日を境に多額の資産を得ることが多く、当然のことながら、事業を承継・譲渡されたその対価は非常に重要な資産となります。
一方で、その重要な資産を安心して任せることのできる企業や担当者と出会うことができていないケースが多いことも事実です。
「経営者に誠実に寄り添う」ことを重要視する当社として、「経営者の事業承継・譲渡後の人生にも誠実に寄り添う」ことのできる新たなサービスを模索して参りました。
オーナー・経営者の人生における重大な決断となるＭ＆Ａを支援する当社だからこそ構築できた「信頼関係」を活かし、事業承継・譲渡後の「資産運用」を全面的にサポートするべく子会社を設立いたします。
当子会社の設立は当社グループにおいて「資産運用のサポート」という新たなサービス提供を可能にするだけではなく、Ｍ＆Ａ仲介業務の付加価値向上や今後の新規事業にも大きく寄与するものと考えております。「資産運用のサポート」を実現する上で、株式や債券、不動産などのあらゆるアセットに関する最先端・最新の情報を得る必要がございます。これらの情報により今まで以上に国内外の経済トレンドを迅速に把握できるようになり、Ｍ＆Ａ仲介業務における各種サービス（マッチングや想定シナジー効果の検討等）の幅を広げることにより当社ならではの提案を可能にすることや、今後の当社グループ拡大を目的とした新規事業創出のための重要な判断材料を得ることになるものと考えております。
２．子会社の概要
（１）名称 株式会社資産活用運用コンサルティング
（２）所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館18階
（３）代表者 代表取締役社長 佐上 峻作
（４）事業内容 資産運用に関するサービスの提供
（５）資本金 １億5,000万円
（６）設立年月日 2023年２月１日
（７）出資比率 当社100％
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書
2023年２月９日
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣ京都監査法人
東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岩 崎 亮 一 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 本 哲 宏 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所の2022年１０月１日から2023年９月３０日までの第５期事業年度の第１四半期会計期間（2022年１０月１日から2022年１２月３１日まで）及び第１四半期累計期間（2022年１０月１日から2022年１２月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所の2022年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。